Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO) 2026: III-48.1, Yüzde 51 Portföy Kuralı, Sermaye, Vergi ve Yatırımcı Hakları

Gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO), küçük yatırımcının büyük gayrimenkul portföylerine borsa üzerinden ortak olmasını sağlayan bir sermaye piyasası kurumudur. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.48’e göre yatırım ortaklıkları, sermaye piyasası araçları, gayrimenkul ve Kurulca belirlenen diğer varlıklardan oluşan portföyleri işletmek amacıyla payını ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır; ayrıntılar Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) ile düzenlenir. GYO kayıtlı sermayeli olmak, sermayesinin en az yüzde 25’ini halka arz etmek ve aktif toplamının en az yüzde 51’ini gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı varlıklara yatırmak zorundadır. Vergi tarafında büyük bir değişiklik vardır: 7524 sayılı Kanunla 1 Ocak 2025’ten itibaren GYO’nun kurumlar vergisi istisnası, taşınmazlardan elde edilen kazancın en az yüzde 50’sinin kâr payı olarak dağıtılması şartına bağlanmıştır. Bu rehberde GYO’nun kuruluşunu, 2026 sermaye tutarlarını, portföy sınırlarını, yasak faaliyetleri, değerleme ve kamuyu aydınlatma kurallarını, vergi rejimini ve yatırımcının haklarını madde madde anlatıyoruz.

GYO’nun Hukuki Niteliği

SPKn m.48/1, yatırım ortaklıklarını sermaye piyasası araçları, gayrimenkul, girişim sermayesi yatırımları ve Kurulca belirlenen diğer varlıklardan oluşan portföyleri işletmek amacıyla payını ihraç etmek üzere kurulan sabit veya değişken sermayeli anonim ortaklıklar olarak tanımlar. Kuruluş, dönüşüm, halka açıklık, portföy sınırları, değerleme, kâr dağıtımı ve tasfiyeye ilişkin esaslar Kurulca belirlenir ve esas sözleşme değişiklikleri Kurulun uygun görüşüne bağlıdır (m.48/2-3). III-48.1 m.4’e göre GYO; gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları, mevduat ve katılma hesapları, iştirakler ve Kurulca belirlenecek diğer varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan bir sermaye piyasası kurumudur.

GYO paylarına borsada yatırım yapılır; gayrimenkul yatırım fonları ise yalnızca nitelikli yatırımcılara açıktır. Fonların rejimi için gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları ve diğer yatırım ortaklığı türleri için menkul kıymet yatırım ortaklığı yazılarımıza bakabilirsiniz.

GYO Türleri: Genel, Belirli Alan ve Altyapı

GYO; münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan bir portföyü veya genel gayrimenkul portföyünü işletmek üzere kurulabileceği gibi, belirli bir projeye, gayrimenkule veya altyapı yatırımına yatırım yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacıyla da kurulabilir (III-48.1 m.5/1). Belirli bir alan veya proje için kurulan GYO’ların aktif toplamının en az yüzde 75’i bu faaliyet kapsamındaki yatırımlardan oluşur ve unvanlarında bu faaliyete ilişkin bir ifade yer alır (m.5/2). Altyapı GYO’ları münhasıran bu faaliyette bulunmak üzere kurulur, altyapıyla ilişkili olmayan gayrimenkullere yatırım yapamaz ve aktiflerinin en az yüzde 75’i altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşur (m.4/2-3, m.6/1, m.24/1-a).

Kuruluş, Dönüşüm ve 2026 Sermaye Tutarları

GYO olarak kurulabileceği gibi, mevcut bir anonim ortaklık esas sözleşmesini değiştirerek GYO’ya dönüşebilir (III-48.1 m.6/1). Kuruluş ve dönüşüm başvurusunun uygun görülebilmesi için ortaklığın kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması, asgari sermaye tutarını sağlaması, unvanında “Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı” ibaresini taşıması, kurucu ve yöneticilerinin Tebliğdeki şartları haiz olması, portföyünün Tebliğdeki sınırlamalara uygun olması, sermayesinin yüzde 25’inin halka arz edileceğinin taahhüt edilmesi ve sermayesinin son iki yılda varlıkların rayiç değere taşınmasından doğan fonlarla artırılmamış olması gerekir (m.6/2). Tebliğdeki tutarlar Kurulca her yıl yeniden belirlenebilir (m.49).

Kurucu ortaklarda müflis olmamak, SPKn’deki suçlardan ve TCK m.53’teki süreler geçmiş olsa bile belirli suçlardan mahkûmiyet bulunmamak, kaynağın muvazaadan ari olması, dürüstlük ve itibar, muaccel vergi borcu bulunmaması ve SPKn m.101/1-a uyarınca işlem yasaklı olmamak şartları aranır (III-48.1 m.7/1). Halka arzdan önce sermayenin yüzde 10’undan fazlasını temsil eden payların ve her oranda imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir; halka arzdan sonra yönetim kontrolünü sağlayan ortakların da bu şartları sürekli taşıması gerekir ve bu hükümlere aykırı devirler pay defterine kaydedilmez (m.15).

Halka Arz Zorunluluğu

GYO olarak kurulan veya dönüşen ortaklık, tescilden itibaren üç ay içinde faaliyet için gerekli mekân, donanım ve personeli temin etmek, genel müdürünü atamak ve çıkarılmış sermayesinin asgari yüzde 25’ini temsil eden payların halka arzı için izahname onayı talebiyle Kurul’a başvurmak zorundadır (III-48.1 m.11/1). Halka arzdan sonra çıkarılmış sermayenin en az yüzde 25’i halka açık pay niteliğinde olmalıdır (m.11/2). Süresinde başvurmayan veya başvurusu onaylanmayan ortaklığın GYO olarak faaliyet hakkı kalkar; esas sözleşmesini üç ay içinde değiştirmezse TTK m.529/1-b, c uyarınca sona ermiş sayılır (m.11/3). Halka arz öncesinde nakit kâr payı dağıtılamaz (m.45/2). Halka arz ve izahname sorumluluğu için halka arz ve izahname sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.

Portföy Sınırlamaları

GYO’lar gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, gayrimenkul yatırım fonu katılma paylarına ve tamamına sahip oldukları belirli yurt dışı özel amaçlı şirketlere aktif toplamının en az yüzde 51’i oranında yatırım yapmak zorundadır (III-48.1 m.24/1-a). Para ve sermaye piyasası araçlarına ve iştiraklere en fazla yüzde 49 yatırılabilir; bunun içinde vadeli mevduat ve katılma hesapları en fazla yüzde 10 olabilir (m.24/1-b). Alımından itibaren beş yıl geçtiği hâlde üzerinde proje geliştirilmesine yönelik tasarrufta bulunulmayan arsa ve arazilerin oranı aktif toplamının yüzde 20’sini aşamaz (m.24/1-c).

Hesap dönemi sonunda yüzde 51’lik asgari oran sağlanamazsa, ortaklığın talebiyle Kurul oranın sağlanması için bir yıl süre verebilir; süre sonunda da sağlanamazsa ortaklık esas sözleşmesini GYO faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek zorundadır, aksi hâlde TTK m.529/1-b, c uyarınca sona ermiş sayılır (III-48.1 m.24/1-ç). Aykırılığın gerekçesi ve düzeltme planı finansal tabloların açıklanmasını izleyen üç iş günü içinde kamuya duyurulur (m.40/3-b).

Yatırım Faaliyetleri ve Yasak İşler

GYO’lar alım satım kârı veya kira geliri elde etmek amacıyla arsa, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo ve hastane gibi her türlü gayrimenkulü alıp satabilir ve kiralayabilir (III-48.1 m.22/1-a). Portföye alınacak yapıların yapı kullanma izninin alınmış ve kat mülkiyetinin kurulmuş olması, gayrimenkullerin ipoteksiz ve değeri önemli ölçüde etkileyecek takyidattan ari olması gerekir (m.22/1-b, c). Kendi arsaları dışında hasılat paylaşımı veya kat karşılığı sözleşmelerle başkalarına ait arsalar üzerinde proje geliştirebilirler; projelerin tüm izinlerinin alınmış olduğunun bağımsız değerleme kuruluşunca tespiti gerekir (m.22/1-ç, d).

Bu yasaklar GYO’yu bir inşaat veya işletme şirketinden ayıran temel çizgidir: GYO bir yatırım aracıdır, portföyünü işletir ama inşaatı ve otel veya AVM işletmeciliğini üçüncü kişilere bırakır. İlişkili taraflarla yapılan işlemlerde kurumsal yönetim ilkeleri uygulanır (m.21/2); örtülü kazanç aktarımı riskine karşı bu işlemler özellikle izlenmelidir. Ayrıntı için halka açık şirket yönetim kurulu sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.

Değerleme ve Ekspertiz Kuralları

GYO’nun portföye gayrimenkul alması veya çıkarması, gayrimenkul kiralaması, kira sözleşmelerini yenilemesi, ipotek kabul etmesi, proje inşaatına başlaması ve yıl sonu değer tespiti gibi işlemlerde rayiç değer ve rayiç kira bedelinin Kurul listesindeki bağımsız değerleme kuruluşuna tespit ettirilmesi zorunludur (III-48.1 m.34). İşlemler ekspertiz değerleri dikkate alınarak yapılır; alımda ekspertiz değerinden yüksek, satım ve kiralamada ekspertiz değerinin yüzde 95’inden düşük bedel esas alınırsa bu durum özel durum olarak açıklanır ve ilk genel kurulda ortaklara bilgi verilir (m.37/1). Ekspertiz kira bedelinin altında gelir elde edilen gayrimenkuller de hesap dönemini izleyen ilk ayın sonuna kadar açıklanır (m.37/2).

Değerlemeyi yapacak kuruluşun Kurul listesinde olması ve ortaklıktan bağımsız olması gerekir. Ortaklık hesap döneminin bitiminden itibaren bir ay içinde her varlık için hizmet alacağı değerleme kuruluşunu yönetim kurulu kararıyla belirler ve kamuya açıklar; bu kuruluş ancak gerekçesi Kurul’a gönderilip Kurul onayıyla değiştirilebilir. Aynı varlık için aynı değerleme kuruluşundan üst üste en fazla üç yıl hizmet alınabilir (III-48.1 m.35). Bu rotasyon kuralı, değerleme raporlarının ortaklık yönetimine bağımlı hâle gelmesini önlemeye yöneliktir.

Kâr Dağıtımı ve 2025 Sonrası Vergi Rejimi

III-48.1, Kurul’a GYO’lara nakit kâr payı dağıtım zorunluluğu getirme yetkisi verir; ancak Tebliğde genel bir asgari dağıtım oranı öngörülmemiştir ve GYO’lar halka arz veya nitelikli yatırımcıya satış öncesinde nakit kâr payı dağıtamaz (m.45). Uygulamada asgari dağıtımı fiilen belirleyen düzenleme vergi mevzuatıdır. Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-d uyarınca GYO kazançları kurumlar vergisinden istisnadır; 7524 sayılı Kanunla bu istisna, 1 Ocak 2025’ten itibaren elde edilen kazançlar için, taşınmazlardan elde edilen kazançların en az yüzde 50’sinin kazancın elde edildiği döneme ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması şartına bağlanmıştır. Bu oranda dağıtım yapılmazsa istisna nedeniyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.

Yatırımcı bakımından bu değişikliğin anlamı, GYO’ların kâr dağıtım politikalarının 2025 sonrası dönemde vergi istisnasını korumak için belirgin biçimde değişebileceğidir. Kâr payı ve alım satım kazançlarının yatırımcı düzeyindeki stopaj ve beyan rejimi yatırımcının sıfatına göre farklılaştığından, güncel oranlar işlem tarihinde teyit edilmelidir.

Kamuyu Aydınlatma ve Yatırımcının Hakları

Halka açık GYO’lar SPKn’deki kamuyu aydınlatma, özel durum, finansal raporlama ve bağımsız denetim hükümlerine tabidir. Bunlara ek olarak değerleme raporlarının, ipotekli arsa oranlarının, portföy sınırı aykırılıklarının ve ekspertiz değerinden sapan işlemlerin açıklanması zorunludur (III-48.1 m.40). GYO pay sahipleri, halka açık ortaklık pay sahibi olarak genel kurula katılma, oy, kâr payı, yeni pay alma ve bilgi alma haklarına sahiptir; GYO paylarında işlem yapan herkes piyasa dolandırıcılığı ve bilgi suistimali yasaklarına tabidir. KAP takibi için KAP nasıl takip edilir ve halka açık ortaklık statüsü için halka açık ortaklık statüsü yazılarımıza bakabilirsiniz.

Genel Kurulda Pay Sahibinin Araçları

GYO pay sahibi, ekspertiz değerinden sapan işlemler ve ilişkili taraf işlemleri hakkında en etkili denetimi genel kurulda yapabilir. Ekspertiz değerinin altındaki satış ve kiralamalar ile ekspertiz kira bedelinin altında gelir elde edilen gayrimenkuller ilk genel kurulun gündemine alınarak pay sahiplerine açıklanmak zorundadır (III-48.1 m.37/1-2). Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilir; bilgi verilmezse veya haksız yere reddedilirse mahkemeye başvurabilir (TTK m.437). Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.445, 446). Halka açık ortaklıklarda genel kurul çağrısı toplantıdan en az üç hafta önce KAP’ta ve internet sitesinde yayımlanır (SPKn m.29/1). Sermaye artırımıyla ilgili yönetim kurulu kararları için KAP bildirimleri düzenli izlenmelidir.

GYO Statüsünden Çıkış ve Ayrılma Hakkı

Halka açık bir GYO’nun statüden çıkmasına Kurul’un uygun görüş verebilmesi için, statüden çıkışa olumlu oy vermeyen tüm ortakların paylarının, yönetim kurulu kararına ilişkin özel durum açıklamasından önceki otuz günlük ve altı aylık dönemlerdeki günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının ortalamasından yüksek olanı üzerinden satın alınacağına dair ortaklık dışındaki kişilerce pay alım teklifi yapılması zorunludur (III-48.1 m.44/1). Yönetim kurulu statüden çıkışın gerekçelerini, sonraki faaliyet konusunu ve etkilerini içeren bir rapor hazırlayıp KAP’ta ilan eder (m.44/2). Sermayede yüzde 10 ve üzeri paya sahip ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduranlar, tescilden itibaren bir yıl boyunca paylarını tescil günündeki kapanış fiyatının altında borsada satamaz (m.44/3).

Portföy sınırlamasına uyulamaması veya halka arz yükümlülüğünün yerine getirilmemesi gibi nedenlerle GYO olarak faaliyet hakkı kendiliğinden de ortadan kalkabilir (m.11/3, m.24/1-ç, m.44/A). Kamuya açıklanan raporların sorumluluk rejimi için izahname ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu ve genel sermaye piyasası araçları için sermaye piyasası araçları yazılarımıza bakabilirsiniz.

Uygulamadan İki Senaryo

İlişkili tarafa ekspertiz altı satış. Bir GYO, portföyündeki ofis binasını ekspertiz değerinin yüzde 82’sine, yönetim kontrolünü elinde bulunduran ailenin ortağı olduğu bir şirkete satıyor. Tebliğ bu satışı yasaklamaz, ancak özel durum açıklaması ve ilk genel kurulda bilgi verilmesini zorunlu tutar (III-48.1 m.37/1) ve ilişkili taraf işlemlerinde kurumsal yönetim ilkeleri uygulanır (m.21/2). Emsallerine göre bariz farklı bedelle yapılan ilişkili taraf işlemleriyle ortaklığın kârının veya malvarlığının azaltılması SPKn m.21’deki örtülü kazanç aktarımı yasağı bakımından da incelenebilir (örtülü kazanç aktarımı yasağı); bu yasağa aykırılıkta aktarılan kazancın ortaklığa iadesi gündeme gelir ve fiil koşulları varsa güveni kötüye kullanmanın nitelikli hâli olarak da değerlendirilir (SPKn m.110/1-b). Pay sahibi genel kurulda bilgi istemeli, muhalefet şerhi koymalı ve gerekirse SPK’ya başvurmalıdır.

Kâr dağıtılmayan yıl. Taşınmaz satışlarından yüksek kazanç elde eden bir GYO, yönetim kurulu önerisiyle 2025 kârının tamamını yedeklere ayırıyor. Tebliğ bakımından bu karar kendi başına yasak değildir; ancak 2025’ten itibaren taşınmaz kazancının en az yüzde 50’si süresinde dağıtılmazsa kurumlar vergisi istisnası kaybedilir ve istisna nedeniyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır (KVK m.5/1-d). Bu durum ortaklık için vergi ve ceza yükü doğurabileceğinden, pay sahipleri kâr dağıtım önerisinin vergi etkisini genel kurulda sorgulamalı ve kararın ortaklık menfaatine uygunluğunu değerlendirmelidir.

Yatırım Öncesi Kontrol Listesi

Portföyün Korunması: Tapuya Şerh, Sigorta, İpotek ve Rehin

GYO yatırımcısının asıl güvencesi, ortaklığın portföyündeki gayrimenkuller ve bunlara bağlı haklardır. Tebliğ bu portföyün korunması için birkaç somut kural koyar. Ortaklık lehine sözleşmeden doğan alım, önalım ve geri alım haklarının, gayrimenkul satış vaadi ve kat karşılığı inşaat sözleşmeleri gibi ortaklık lehine haklar sağlayan sözleşmelerin, rehinli alacakların serbest dereceye ilerleme haklarının ve ortaklığın kiracı olduğu kira sözleşmelerinin tapu siciline şerhi zorunludur; bu yükümlülükten yönetim kurulu veya yetkilendirilmişse ilgili murahhas üye sorumludur (III-48.1 m.26/1). Şerh, ortaklığın haklarını üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir kılar; şerh edilmeyen bir satış vaadi, gayrimenkulün üçüncü kişiye devri hâlinde ortaklığı yalnızca tazminat talebiyle baş başa bırakabilir.

Portföydeki arsa, arazi, haklar, henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları dışındaki tüm varlıkların her tür hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigortalanması zorunludur (m.29/1). Portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar ancak kat karşılığı ve hasılat paylaşımı projelerinde arsa sahibi lehine proje teminatı olarak veya ortaklığın kendi tüzel kişiliği lehine temin edilecek finansman için tesis edilebilir; bu amaçlar dışında portföydeki varlıklar üzerinde üçüncü kişiler lehine hiçbir şekilde ipotek, rehin ve sınırlı ayni hak tesis edilemez ve başka bir tasarrufta bulunulamaz, bu kuralın esas sözleşmede yer alması da zorunludur (m.30/1). Bu hüküm, GYO portföyünün grup şirketlerinin borçları için teminat olarak kullanılmasını yasaklar ve yatırımcı açısından en önemli koruma kurallarından biridir.

Borçlanma Sınırı ve İnşaat Sözleşmeleri

GYO’ların kaldıraç kullanımı da sınırlıdır. Ortaklıklar fon ihtiyaçlarını veya portföyleriyle ilgili maliyetleri karşılamak amacıyla, hesap dönemi sonunda kamuya açıkladıkları konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarındaki özsermayelerinin beş katına kadar kredi kullanabilir; bu sınırın hesabında finansal kiralama borçları ve gayrinakdi krediler de dikkate alınır (III-48.1 m.31/1). Borçlanma aracı ihracı da sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlar içinde mümkündür (m.31/2). Ortaklığın projelerinin her türlü inşaat ve yapım işlerinin, tarafların hak ve yükümlülüklerini içeren bir sözleşmeyle müteahhitlerce yapılması zorunludur; sözleşme en az müteahhidin borçlarını, ödeme koşullarını, ayıba karşı tekeffülün şartlarını, sözleşmeden dönme şartlarını, iş sahibinin tazminat hakkını ve sona erme şartlarını içermeli, müteahhidin seçimi ve sözleşme koşulları yönetim kurulunca onaylanmalıdır (m.32/1-3). Ortaklık münhasıran bir projeyi gerçekleştirmek için adi ortaklık kurabilir ve bu da iştirak sayılmaz (m.33/1). Müteahhidin grup şirketi olması hâlinde işlemin emsallere uygunluğu, ilişkili taraf işlemleri ve örtülü kazanç aktarımı yasağı bakımından ayrıca değerlendirilir; bu yasak bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yönetim Kurulunun Bağımsızlık Bildirimi ve Unvan Yasağı

Yönetim kurulu üyeleri, kurulun alacağı kararlarda taraf olan kişilerden Kurulun kurumsal yönetim ilkelerine göre bağımsız olmamaları hâlinde, bu durumu gerekçeleriyle yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür; TTK’nın müzakereye katılma yasağı saklıdır (III-48.1 m.20/1). Bu kural, grup şirketleriyle yapılan gayrimenkul alım, satım ve kiralama işlemlerinde karar sürecinin şeffaflığını sağlar. Tebliğe göre kurulan ve faaliyet gösteren ortaklıklar dışında hiçbir kuruluş ticaret unvanında veya ilan ve reklamlarında “gayrimenkul yatırım ortaklığı”, “GYO” veya aynı anlama gelebilecek bir ibare kullanamaz (m.43/1); bu ibarenin izinsiz kullanılması, yatırımcıları yanıltma riski taşır. Hatalı değerleme raporlarından doğan sorumluluk bu rehberimizde anlatılmıştır.

Portföydeki Taşınmazın Grup Borcu İçin İpotek Edilmesi Hâlinde SPK’ya Başvuru Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, GYO portföyündeki bir taşınmaz üzerine ortaklığın ana ortağının kredisi için ipotek tesis edildiğini tespit eden bir pay sahibinin SPK’ya yapacağı başvuru içindir.

Hukukçular Evi Bu Süreçte Ne Yapar?

GYO’larla ilgili uyuşmazlıklar çoğu zaman ekspertiz değerinden sapan işlemler, ilişkili taraflara kaynak aktarımı iddiaları, genel kurul kararları, kâr dağıtımı, statüden çıkışta pay alım teklifi fiyatı ve kamuyu aydınlatma eksiklikleri etrafında şekillenir. Yatırımcılar için genel kurul kararlarının iptali, SPK başvurusu ve tazminat taleplerinde; şirketler için GYO kuruluşu, dönüşümü, portföy uyumu ve kâr dağıtımı süreçlerinde destek veriyoruz. Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

✓ Bu yazıdaki SPKn m.48-49; III-48.1 m.4-7, 11, 15, 21-24, 28, 31, 34, 37, 40, 44, 45 ve 49 hükümleri mevzuat.gov.tr metinlerinden; 2026 tutarları SPK’nın 2025/68 sayılı bülteninden; KVK m.5/1-d’deki 7524 sayılı Kanun değişikliği Kanun metni ve Resmî Gazete kayıtlarından kontrol edilmiştir. Yazı reklam yasağına aykırı vaat veya garanti içermez.

Sıkça Sorulan Sorular

Gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO) nedir?

Gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla payını ihraç eden, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklindeki bir sermaye piyasası kurumudur (SPKn m.48; III-48.1 m.4).

GYO’nun portföyünün ne kadarı gayrimenkul olmalı?

Genel GYO’larda aktif toplamının en az yüzde 51’i; belirli bir alan veya projeye yönelik GYO’larda ve altyapı GYO’larında en az yüzde 75’i (III-48.1 m.24/1-a, m.5/2).

2026’da GYO kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

Kuruluşta asgari başlangıç sermayesi 1.500.000.000 TL, altyapı GYO’sunda 2.250.000.000 TL’dir (III-48.1 m.6/2-b; SPK 2025/68 bülteni).

GYO’nun halka arz oranı ne kadar?

Çıkarılmış sermayenin en az yüzde 25’i halka arz edilir ve halka arzdan sonra en az yüzde 25’i halka açık kalmalıdır (III-48.1 m.11/1-2).

GYO inşaat yapabilir mi?

Hayır. GYO inşaat işlerini kendisi üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemez (III-48.1 m.23/1-c).

GYO otel veya AVM işletebilir mi?

Hayır. Otel, hastane, alışveriş merkezi ve benzeri gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez; yalnızca sahip olabilir ve kiraya verebilir (III-48.1 m.23/1-ç).

GYO ne kadar kredi kullanabilir?

Konsolide olmayan finansal tablolarındaki özsermayesinin beş katı kadar; finansal kiralama borçları ve gayrinakdi krediler de hesaba katılır (III-48.1 m.31/1).

GYO’lar kâr dağıtmak zorunda mı?

Tebliğ genel bir asgari oran öngörmez ancak Kurul nakit kâr payı zorunluluğu getirebilir (III-48.1 m.45). 2025’ten itibaren kurumlar vergisi istisnası için taşınmaz kazançlarının en az yüzde 50’si kâr payı olarak dağıtılmalıdır (KVK m.5/1-d).

GYO’lar vergiden muaf mı?

Kurumlar vergisi istisnası vardır; ancak 1 Ocak 2025’ten itibaren taşınmaz kazancının en az yüzde 50’sinin süresinde dağıtılması şartına bağlıdır ve GYO’lar yurt içi asgari kurumlar vergisi kapsamındadır.

GYO gayrimenkulü ekspertiz değerinin altında satabilir mi?

Satabilir; ancak ekspertiz değerinin yüzde 95’inden düşük satış veya kiralama özel durum olarak açıklanmalı ve ilk genel kurulda ortaklara bilgi verilmelidir (III-48.1 m.37/1).

GYO’nun değerleme raporlarına nereden ulaşırım?

Değerleme raporları teslimden itibaren üç iş günü içinde KAP’ta ilan edilir ve ortaklık merkezinde incelemeye hazır tutulur (III-48.1 m.40/2).

GYO statüden çıkarsa ne olur?

Statüden çıkışa olumlu oy vermeyen ortaklara, son otuz gün ve altı aylık ortalama fiyatlardan yüksek olanı üzerinden pay alım teklifi yapılması zorunludur (III-48.1 m.44/1).

GYO ortaklarının pay devri serbest mi?

Halka arzdan önce yüzde 10 ve üzeri pay devirleri ile imtiyazlı pay devirleri Kurul iznine tabidir; yönetim kontrolünü sağlayan ortaklar Tebliğdeki şartları sürekli taşımalıdır (III-48.1 m.15).

GYO ilişkili tarafına ucuz satış yaparsa ne olur?

Ekspertiz değerinin yüzde 95’inin altındaki satış özel durum olarak açıklanmalı ve genel kurulda bilgi verilmelidir (III-48.1 m.37/1); emsallere aykırı ilişkili taraf işlemleri örtülü kazanç aktarımı yasağı (SPKn m.21) bakımından da incelenebilir.

GYO genel kurul kararına nasıl itiraz ederim?

Toplantıda olumsuz oy verip muhalefetinizi tutanağa geçirterek karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirsiniz (TTK m.445, 446); bilgi alma hakkınız reddedilirse mahkemeye başvurabilirsiniz (TTK m.437).

Portföy oranı tutturulamazsa ne olur?

Kurul bir yıl süre verebilir; süre sonunda da sağlanamazsa ortaklık GYO statüsünden çıkmak zorundadır, aksi hâlde sona ermiş sayılır (III-48.1 m.24/1-ç).

GYO portföyündeki taşınmaz başka bir şirketin borcu için ipotek edilebilir mi?

Hayır. Portföydeki varlıklar üzerinde ipotek ve rehin yalnızca proje teminatı olarak arsa sahibi lehine veya ortaklığın kendi finansmanı için tesis edilebilir; bu amaçlar dışında üçüncü kişiler lehine teminat tesis edilemez (III-48.1 m.30/1).

GYO ne kadar kredi kullanabilir?

Konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarındaki özsermayesinin beş katına kadar; finansal kiralama borçları ve gayrinakdi krediler de bu sınıra dahildir (III-48.1 m.31/1).

GYO lehine satış vaadi sözleşmesinin tapuya şerhi zorunlu mu?

Evet. Ortaklık lehine haklar sağlayan satış vaadi, kat karşılığı inşaat ve alım, önalım, geri alım haklarının tapu siciline şerhi zorunludur; bundan yönetim kurulu sorumludur (III-48.1 m.26/1).