27.10.2026 güncellemesi
SPK, 26.10.2026 tarihli i-SPK.37.10 (75/1899) sayılı İlke Kararıyla nitelikli yatırımcı ve talebe dayalı profesyonel müşteri için finansal varlık tutarını 50 milyon TL’ye, her üç aylık dönemde aranan işlem hacmini 25 milyon TL’ye çıkardı; şirketler için tutarlar aktif toplamında 2,5 milyar TL, net hasılatta 4,5 milyar TL ve özsermayede 250 milyon TL oldu. Eski tutarlarla kazanılan statünün korunmasına ilişkin hüküm ile GYF ve GSYF istisnası kaldırıldı; yeni şartları kuruluşuna belgelemeyenler nitelikli yatırımcı araçlarında yalnızca satış emri verebilir. Bu sayfadaki 10 milyon TL eşiğine ve statünün korunmasına ilişkin açıklamalar 26.10.2026 öncesi dönemi anlatır. Ayrıntılar: Nitelikli Yatırımcı Statüsü 2026: 50 Milyon TL Kararından Sonra Mevcut Yatırımcı Ne Olacak?
Aracı kurumda hesap açarken ya da bir portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı sözleşmesi imzalarken önünüze gelen formlar rastgele değildir. Sermaye piyasası mevzuatı iki ayrı test öngörür. Uygunluk testi, Yatırım Kuruluşları Tebliği (III-39.1) m.33 uyarınca alım satıma ve halka arza aracılıkta yalnızca genel müşterilere yapılır ve müşterinin ürünün risklerini anlayacak bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığını ölçer. Yerindelik testi ise Yatırım Hizmetleri Tebliği (III-37.1) m.40 uyarınca bireysel portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığında çerçeve sözleşmeden önce zorunludur ve bilgi-tecrübeye ek olarak mali durumu da değerlendirir. İki testin sonuçları da farklıdır: uygunluk testinde olumsuz sonuç yazılı uyarı doğurur ve kuruluş o ürün için bire bir tavsiye veremez; yerindelik testinde olumsuz sonuca aykırı hizmet hiç sunulamaz. Bu rehberde iki testi madde madde karşılaştırıyor, kaldıraçlı işlemler ve profesyonel müşteriler gibi özel durumları ve 2025 sonunda değişen profesyonel müşteri eşiklerini açıklıyoruz.
Size uygun olmayan bir ürün mü satıldı veya portföyünüz testinize aykırı mı yönetildi?
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.
⚡ Net Cevap: Uygunluk testi alım satıma ve halka arza aracılıkta yalnızca genel müşterilere yapılır; yatırım amaçları ile bilgi ve tecrübe sorulur, mali durum sorulmaz (III-39.1 m.33). Sonuç olumsuzsa kuruluş müşteriyi yazılı uyarır ve o ürün için bire bir genel yatırım tavsiyesi veremez; müşteri yine de isterse hizmet verip vermemekte serbesttir (m.33/9-10). Yerindelik testi portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığında çerçeve sözleşmeden önce zorunludur; yatırım amaçları, mali durum (gelir düzeyi ve yatırım amaçlı varlık) ve bilgi-tecrübe sorulur (III-37.1 m.40). Sonuca uygun olmayan hizmet sunulamaz, bilgi verilmezse hizmet hiç verilemez (m.40/5-6). Her iki testte de kuruluş bilgi vermemeye telkinde bulunamaz; müşteri verdiği bilgilerin doğruluğundan sorumludur.
İki Test, İki Ayrı Amaç
İki test isim benzerliği nedeniyle sık karıştırılır; oysa farklı hizmetler için, farklı amaçlarla ve farklı sonuçlar doğuracak şekilde düzenlenmiştir. Mantık şudur: kendi kararıyla işlem yapan bir yatırımcıda kuruluşun ölçmesi gereken şey, riskleri anlayıp anlamadığıdır. Buna karşılık portföyünü yönetmesi veya kendisine kişiye özel tavsiye vermesi için yetki verilen bir kuruluşun, müşterinin zararı taşıyıp taşıyamayacağını da bilmesi gerekir.
| Ölçüt | Uygunluk testi | Yerindelik testi |
|---|---|---|
| Dayanak | III-39.1 m.33 | III-37.1 m.40 (danışmanlık için ayrıca m.48/1) |
| Hangi hizmette | Alım satıma aracılık ve halka arza aracılık | Bireysel portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı |
| Kime | Yalnızca genel müşterilere | Hizmet sunulacak müşterilere; profesyonellerde bilgi kapsamı daralır |
| Ne sorulur | Yatırım amaçları; yaş, meslek, eğitim ve geçmiş işlemler | Yatırım amaçları; gelir düzeyi ve yatırım amaçlı varlık; yaş, meslek, eğitim, müşteri sınıfı ve geçmiş işlemler |
| Mali durum | Sorulmaz | Sorulur; ayırt edici unsurdur |
| Zaman | Ürün veya hizmet sunulmadan önce; ilk bilgiler yazılı | Çerçeve sözleşme imzalanmadan önce; bilgiler yazılı |
| Olumsuz sonuç | Yazılı uyarı; o ürün için bire bir tavsiye yasağı; müşteri isterse hizmet verip vermemek serbest | Sonuca aykırı hizmet sunulamaz |
| Bilgi verilmezse | Uygunluğun tespit edilemediğine dair yazılı uyarı | Hizmet sunulamaz; yazılı bildirim zorunlu |
Tablodaki en kritik satırlar mali durum ve olumsuz sonuç satırlarıdır. Uygunluk testinde mali durum sorulmaz ve olumsuz sonuç müşterinin iradesini engellemez; yerindelik testinde mali durum ayırt edici bir bileşendir ve olumsuz sonuç hizmetin sınırını çizer. Hesap açılışında imzalanan sözleşmenin kapsamı için aracılık çerçeve sözleşmesi yazımıza bakabilirsiniz.
Uygunluk Testi: Riskleri Anlıyor musunuz?
III-39.1 m.33/1 uygunluk testini, yatırım kuruluşunun pazarladığı ya da müşterinin talep ettiği ürün veya hizmetin müşteriye uygun olup olmadığını değerlendirmek amacıyla, müşterinin o ürün veya hizmetin taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığının tespiti olarak tanımlar. Yükümlülük, alım satıma aracılık ve halka arza aracılık faaliyetleri kapsamında yalnızca genel müşteriler için geçerlidir.
| Başlık | Sorulan bilgiler | Neden sorulur |
|---|---|---|
| Yatırım amaçları | Yatırım süresi ile risk ve getiri tercihleri | Beklentinin ürünle örtüşüp örtüşmediğini görmek için |
| Bilgi ve tecrübe | Yaş ve meslek, eğitim durumu | Finansal kavramlarla temas ve anlama kapasitesi |
| Geçmiş işlemler | Sermaye piyasası araçlarında geçmiş işlemlerin türü, niteliği, hacmi ve sıklığı | En somut ölçüt; beyan fiilî kayıtlarla karşılaştırılabilir |
Test için kuruluşun standart formlar geliştirmesi ve bilgileri güncel tutması gerekir; ilk bilgiler yazılı alınır, güncellemeler elektronik ortamda yapılabilir (m.33/3). Formların asgari içeriği Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nce belirlenir ve Kurul onayına sunulur (m.33/4). Bilgilerin sağlanması ve güncellenmesine ilişkin iş akış prosedürü yazılı hâle getirilir ve yönetim kurulunca onaylanır (m.33/5). Kuruluş, formların yanında hesabı açan veya bilgileri toplayan müşteri temsilcisinin ve hesap açılışını onaylayan yetkilinin ad, soyad ve unvanını da saklar (m.33/6).
Müşteriye bu bilgilerin hizmetin kendisine uygun olup olmadığını değerlendirmek için istendiği bildirilir ve kuruluş müşteriye bilgi vermemesi yönünde telkinde bulunamaz (m.33/7). Müşteri bilgi vermez veya eksik ya da güncel olmayan bilgi verirse kuruluş, hangi ürünlerin uygun olduğunun tespit edilemediğini yazılı olarak bildirir (m.33/8). Test sonunda bir ürünün müşteriye uygun olmadığı kanaatine varılırsa müşteri yazılı olarak uyarılır ve kuruluş o ürün için müşteriye bire bir genel yatırım tavsiyesinde bulunamaz (m.33/9). Uyarıya rağmen müşteri ürünü almak isterse kuruluş hizmet verip vermemekte serbesttir (m.33/10). Formlar, uygunluğa ilişkin belgeler ve yapılan uyarılar Kurul’un belge ve kayıt düzenlemesindeki süre boyunca saklanır (m.33/11).
Dikkat: Bir ürün size uygun bulunmadığı hâlde müşteri temsilcisi o ürünü önerdi ve siz de bu öneriyle işlem yaptıysanız, bu durum m.33/9’daki bire bir tavsiye yasağına aykırılık tartışmasını doğrudan gündeme getirir. Uyarı yazısının, tarihinin ve öneriye ilişkin yazışma veya ses kaydının saklanması bu nedenle önemlidir.
Uygunluk Testinin Yapılmayabileceği Ürünler
III-39.1 m.33/2, iki ürün grubu için sınırlı bir istisna tanır: yatırım fonu katılma payları ile Hazine tarafından ihraç edilmiş ve borsada veya teşkilatlanmış pazar yerlerinde işlem gören kamu borçlanma araçları. Bu ürünlerde istisna, ürünün müşterinin kendi talebiyle sunulması ve kuruluşun uygunluk testi yapmakla yükümlü olmadığı hususunda müşterinin bilgilendirilmesi şartlarıyla uygulanır; bildirimin ispat yükü kuruluşa aittir.
İstisna, fon satışlarında sık rastlanan bir tartışmanın kaynağıdır. Fon kuruluşun pazarlamasıyla, yani müşteri temsilcisinin önerisiyle satıldıysa “müşterinin kendi talebi” şartı gerçekleşmez ve testin yapılması gerekir. Bilgilendirmenin yapıldığını ispat yükü de kuruluştadır. Uygun olmayan fon satışında sorumluluk için bana uygun olmayan fon satıldı yazımıza bakabilirsiniz.
Yerindelik Testi: Üç Bileşenli Değerlendirme
Yetkili kuruluşun bir müşteriye bireysel portföy yöneticiliği veya yatırım danışmanlığı hizmeti sunmak üzere çerçeve sözleşme imzalamasından önce yerindelik testi uygulaması zorunludur. Test, sunulacak hizmet ile müşterinin yatırım amaçları, mali durumu ve bilgi ve tecrübesinin uyumlu olup olmadığının değerlendirilmesidir ve hizmet testin sonucuna uygun olarak sunulur (III-37.1 m.40/1). Yatırım danışmanlığında aynı test çerçeve sözleşmeden önce ayrıca zorunlu tutulmuş, m.40’taki esasların danışmanlık için de uygulanacağı belirtilmiştir (m.48/1).
| Bileşen | Sorulan bilgiler | Neden sorulur |
|---|---|---|
| Yatırım amaçları | Yatırım süresi ile risk ve getiri tercihleri | Hizmetin hedefle örtüşmesi için |
| Mali durum | Gelir düzeyi ve yatırım amaçlı varlık | Riskin taşınabilir olup olmadığını belirlemek için |
| Bilgi ve tecrübe | Yaş, meslek, eğitim, genel veya profesyonel müşteri olması, geçmiş işlemlere konu araçlar ve işlemlerin türü, niteliği, hacmi, sıklığı | Kararın ve risklerin anlaşılabilmesi için |
Mali durum değerlendirmesi, müşterinin gelir düzeyi ve yatırım amaçlı varlığı hakkında sunduğu bilgilerle sınırlıdır (m.40/3). Talebe dayalı profesyonel sayılanlar hariç profesyonel müşterilerden mali durum ile bilgi ve tecrübe bilgilerinin alınması zorunlu değildir (m.40/4). Testin sonuçlarına uygun olmayan portföy yöneticiliği veya yatırım danışmanlığı hizmeti sunulamaz (m.40/5). Müşteri istenen bilgileri vermez veya eksik ya da güncel olmadığı açıkça anlaşılan bilgi verirse hizmet sunulamaz ve kuruluş bunu yazılı olarak bildirmek zorundadır (m.40/6). Müşteri verdiği bilgilerin doğruluğundan sorumludur ve kuruluş belirli dönemlerde güncelleme isteyebilir (m.40/7); hizmet sırasında eksik, güncel olmayan veya gerçeğe aykırı bilgi verildiği anlaşılırsa kuruluş hizmeti sonlandırır (m.40/8). Kuruluş bilgi vermemeye telkinde bulunamaz (m.40/9) ve belgeler ile uyarılar belge-kayıt süresi boyunca saklanır (m.40/10).
Portföy yöneticiliğinde test sonrası uyulacak ilkeler de ayrıca düzenlenmiştir: kuruluş yatırım kararlarını güvenilir gerekçe ve analizlere dayandırmak, çerçeve sözleşmedeki yatırım ilkelerine uymak ve belirli bir getiri garantisi vermemek zorundadır (III-37.1 m.41/1-g, ğ). Portföy yönetimi hizmeti veren kuruluşların izin rejimi için portföy yönetim şirketi faaliyet izni yazımıza bakabilirsiniz.
Olumsuz Sonucun Hukuki Etkisi
| Durum | Uygunluk testinde | Yerindelik testinde |
|---|---|---|
| Müşteri bilgi vermedi | Uygunluğun tespit edilemediğine dair yazılı uyarı (m.33/8) | Hizmet sunulamaz; yazılı bildirim (m.40/6) |
| Ürün veya hizmet uygun değil | Yazılı uyarı; o ürün için bire bir tavsiye yasağı (m.33/9) | Sonuca aykırı hizmet sunulamaz (m.40/5) |
| Müşteri ısrar ediyor | Kuruluş hizmet verip vermemekte serbest (m.33/10) | Israr, sonuca aykırı hizmeti meşrulaştırmaz |
| Sonradan yanlış bilgi anlaşıldı | Form güncellenir; uyarı yenilenir | Hizmet sonlandırılır (m.40/8) |
| Belge ve uyarılar | Belge-kayıt süresi boyunca saklanır (m.33/11) | Belge-kayıt süresi boyunca saklanır (m.40/10) |
Uyarıyı okumadan onaylamamak gerekir; uyarıya rağmen işlem yapma iradesi sonraki bir uyuşmazlıkta müşteri aleyhine değerlendirilebilir. Buna karşılık uyarının hiç yapılmamış olması, uyarının yazılı olmaması veya müşteri temsilcisinin uyarıyla çelişen şekilde ürünü önermesi dosyanın merkezine yerleşir.
Genel Risk Bildirimi: Testlerden Önceki Aşama
Testlerle birlikte okunması gereken bir yükümlülük daha vardır. Yatırım kuruluşları çerçeve sözleşmeden önce genel müşterilerine “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nu vermek ve okunup anlaşıldığına dair yazılı beyan almak zorundadır (III-39.1 m.25/1). Alım satıma aracılıkta buna ek olarak işleme konu aracın komisyon ve masrafları, ikincil piyasası, karşı taraf, likidite ve piyasa riski, tezgâhüstü türevlerin nasıl yapılandırıldığı ve yurt dışı işlemlerde paranın nasıl transfer edildiği ile yatırımcı tazmin sistemi olup olmadığı gibi hususlar sayısal ve somut örneklerle açıklanır (m.25/2-3). Kuruluşun müşteriye karşı taraf olduğu ve müşterinin zararının kuruluşun kârı olduğu kaldıraçlı işlemler gibi durumlarda bu çıkar çatışması ayrıca belirtilir (m.25/4). Açıklanan durumlarda değişiklik olursa kuruluş bunu öğrenmesini izleyen üç iş günü içinde müşterilere bildirip yazılı beyanlarını alır; müşteri yeni bir araçta işlem yapacaksa ilgili risk bildirimi işlemden önce yapılmış olmalıdır (m.25/5). Açıklamaların yalın ve anlaşılır olması esastır ve yapıldığının ispat yükü kuruluştadır (m.25/6).
Müşteri Sınıflandırması ve 2025 Değişikliği
Testlerin uygulanma biçimi müşterinin sınıfına göre değişir. Yatırım kuruluşları tüm müşterilerini profesyonel veya genel müşteri olarak sınıflandırmak, sınıf ve sınıf değiştirme hakları hakkında bilgi vermek zorundadır (III-39.1 m.30/1-2). Profesyonel müşteri; aracı kurum, banka, portföy yönetim şirketi, sigorta şirketi gibi kurumlar, belirli büyüklük ölçütlerini sağlayan tüzel kişiler ve talebe dayalı profesyonel kabul edilen müşterilerdir (m.31/1). Profesyonel müşterilere hizmet sunulmadan önce yararlanamayacakları mevzuat hükümleri yazılı olarak bildirilir; müşteri yazılı olarak genel müşteri olarak kalmak isterse kuruluş buna uymak zorundadır (m.31/2-3).
Talebe dayalı profesyonel müşteri olabilmek için yazılı talep ve belirli şartlardan en az ikisinin tevsiki gerekir: son bir yılda işlem yapılmak istenen piyasalarda her üç aylık dönemde asgari hacim ve en az on işlem, finansal varlıkların belirli bir tutarı aşması ve finans alanında deneyim ya da ileri düzey lisans (m.32/1). Tebliğde bu tutarlar 500.000 TL işlem hacmi ve 1.000.000 TL finansal varlık olarak yer alır; ancak SPK, 18.12.2025 tarihli i-SPK.37.7 (65/2354) İlke Kararı ile tutarları sırasıyla 5 milyon TL ve 10 milyon TL’ye yükseltmiş, tüzel kişilere ilişkin tutarları da yeniden belirlemiştir. Karar tarihinden önce profesyonel müşteri veya nitelikli yatırımcı sıfatını kazanmış olanların sıfatı korunur; gayrimenkul yatırım fonu ve girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları bakımından eski tutarlar uygulanmaya devam eder. Yalnızca finansal varlık şartını sağlayanlar nitelikli yatırımcı kabul edilir (m.32/3).
| Konu | Genel müşteri | Profesyonel müşteri |
|---|---|---|
| Uygunluk testi | Zorunlu (m.33/1) | Zorunlu değil |
| Yerindelik testi | Üç bileşenin tamamı | Mali durum ve bilgi-tecrübe zorunlu değil; talebe dayalı profesyoneller hariç (m.40/4) |
| Genel risk bildirim formu | Zorunlu (m.25/1) | Talep hâlinde ek açıklamalar (m.25/7) |
| Sınıf değiştirme | Şartlar varsa yazılı talep ve tevsikle profesyonel olabilir (m.32) | Yazılı talep üzerine genel müşteri olarak kalabilir (m.31/3) |
Profesyonel müşteri olmanın bedeli daha az bilgi alınması, daha az uyarı yapılması ve daha dar koruma demektir; bu nedenle sınıf değişikliği bilinçli bir tercih olmalıdır. Sınıflandırmayı etkileyebilecek bir değişikliği bildirmek müşterinin, gereken işlemleri yapmak kuruluşun yükümlülüğüdür; tevsik edici belgeler kuruluşça saklanır (m.30/3-4). Nitelikli yatırımcı eşiğinin fon yatırımcıları bakımından sonuçları için nitelikli yatırımcı beyanı ve 10 milyon TL eşiği ve serbest fonlar ve nitelikli yatırımcı yazılarımıza bakabilirsiniz.
Özel Rejim: Kaldıraçlı İşlemler
Kaldıraçlı işlemlerde (forex ve benzeri) testlere ek, daha sıkı bir koruma vardır. Pozisyon açılışında kaldıraç oranı 10:1’i geçemez (III-37.1 m.27/1) ve işlem yapabilmek için asgari 50.000 TL veya muadili döviz başlangıç teminatı yatırılır (m.27/3). Aracı kurumlar kaldıraçlı işlem sundukları müşterilere bu işlemler için portföy yöneticiliği veya yatırım danışmanlığı hizmeti veremez (m.27/B); dolayısıyla bu alanda yerindelik testine dayalı bir hizmet ilişkisi kurulamaz. Hesap açılışından önce genel müşterilerin en az altı iş günü boyunca ve toplam en az elli işlemle deneme hesabı kullanması zorunludur (m.27/C) ve hesap açılışında kaldıraçlı işlemlerin riskli olduğuna, teminatın tamamının kaybedilebileceğine dair beyan alınır (m.27/Ç).
Kaldıraçlı ve kredili işlemlerin kendi riskleri için kredili menkul kıymet işlemleri, yurt dışı forex hesapları için yurt dışı yatırım ve forex hesapları ve kripto tarafındaki durum için kriptoda kaldıraç yazılarımıza bakabilirsiniz.
Zamanlama ve Belge Düzeni
Her iki testte de zamanlama sonucun kendisi kadar belirleyicidir. Yerindelik testi çerçeve sözleşmeden önce yapılmalıdır (III-37.1 m.40/1); sonradan yapılan değerlendirme amacına ulaşmaz. Uygunluk testi ürün veya hizmet sunulmadan önce yapılmalıdır; işlemden sonra doldurulan form koruma işlevi görmez. Tarih sırası uyuşmazlıkta ilk bakılan hususlardandır. Test formunun bir örneğini isteyin, tarihini ve imzanın kime ait olduğunu kontrol edin; mali durum veya tecrübe değiştiğinde formu güncelleyin. Kuruluş bakımından ise formlar, uyarılar ve tevsik edici belgeler belge-kayıt süresi boyunca saklanır (III-39.1 m.33/11; III-37.1 m.40/10).
Test Yapılmazsa veya Sonucu Görmezden Gelinirse
Testlerin hiç uygulanmaması, eksik uygulanması veya sonucun görmezden gelinmesi hem idari hem hukuki sonuç doğurur. İdari bakımdan Kurul düzenlemelerine aykırılık idari para cezası sebebidir; SPK’nın 2026 parasal sınırlarına göre ceza 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasındadır (SPKn m.103/1). Hukuki bakımdan yatırım kuruluşu faaliyetlerini müşteri emrini en iyi şekilde gerçekleştirme yükümlülüğü, özen ve sadakat borcu çerçevesinde yürütmek ve basiretli bir tacir gibi davranmakla yükümlüdür (III-39.1 m.24/1-a, b). Uygunsuz ürün satışı veya teste aykırı portföy yönetimi, borca aykırılık hükümleri çerçevesinde tazminat talebine dayanak olabilir; kuruluş kusursuzluğunu ispat etmedikçe zarardan sorumludur (TBK m.112). Uyarı ve bildirimlerin yapıldığını ispat yükü de kuruluştadır (III-39.1 m.25/6, m.33/2). Uyuşmazlık süreci için uygunluk testi ve müşteri sınıflandırması, aracı kurum sorumluluğu ve yatırımcı uyuşmazlıkları ve yetkisiz işlem ve portföy eritme yazılarımıza bakabilirsiniz.
Örnek: Test belgelerinin istenmesine ilişkin başvuru
……… Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlüğüne
Kurumunuz nezdindeki ……… numaralı hesabımın açılışında ve sonrasında düzenlenen uygunluk testi formlarının, bu formlara ilişkin güncellemelerin, tarafıma III-39.1 sayılı Tebliğ m.33/8 ve 33/9 uyarınca yapılmış yazılı uyarıların ve m.25 uyarınca imzaladığım risk bildirim formlarının tarihli örneklerinin; ayrıca hesabımı açan müşteri temsilcisi ile hesap açılışını onaylayan yetkilinin ad, soyad ve unvan bilgilerinin (m.33/6) tarafıma verilmesini talep ederim.
Söz konusu belgeler, …/…/2026 tarihinde müşteri temsilcisinin önerisiyle alınan ……… ürününe ilişkin değerlendirme yapılabilmesi için gereklidir. Belgelerin on beş gün içinde yazılı olarak veya elektronik ortamda gönderilmesini rica ederim.
Ad Soyad / T.C. Kimlik No / İmza / Tarih
Uygulamadan Üç Senaryo
Emekli yatırımcıya karmaşık ürün önerisi. Yetmiş yaşında, daha önce yalnızca mevduat ve devlet tahvili kullanmış bir genel müşteriye müşteri temsilcisi tarafından yapılandırılmış bir ürün öneriliyor. Uygunluk testi formunda geçmiş işlemler sütunu boş, risk tercihi “düşük” işaretlenmiş. Bu durumda kuruluşun ürünün uygun olmadığını yazılı olarak bildirmesi ve o ürün için bire bir tavsiyede bulunmaması gerekir (III-39.1 m.33/9). Temsilcinin buna rağmen ürünü önermesi, testin sonucunun görmezden gelindiğini gösteren güçlü bir olgudur; zararın ortaya çıkması hâlinde özen ve sadakat borcuna aykırılık tartışmasının merkezine yerleşir (m.24/1-a).
Muhafazakâr profile agresif portföy. Bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesinden önce yapılan yerindelik testinde müşterinin yatırım süresi kısa, risk tercihi düşük ve yatırım amaçlı varlığı sınırlı görünüyor; ancak portföy kısa süre içinde yoğunlukla tek bir paya ve türev pozisyonlara yöneltiliyor. Yerindelik testinin sonuçlarına uygun olmayan hizmet sunulamayacağından (III-37.1 m.40/5) ve yatırım kararlarının çerçeve sözleşmedeki yatırım ilkelerine uygun olması gerektiğinden (m.41/1-g), bu tablo sözleşmeye ve mevzuata aykırılık iddiasının doğrudan dayanağıdır. Karşılaştırma ölçütü belirlenmişse portföyün bu ölçütten sapma derecesi de değerlendirilir (m.41/1-ı).
Tecrübesini abartan müşteri. Müşteri formda yıllardır türev işlem yaptığını beyan etmiş, oysa hesabında hiç türev işlem kaydı yok. Bilgilerin doğruluğundan müşteri sorumludur (III-39.1 m.30/3; III-37.1 m.40/7) ve bu durum sonraki bir uyuşmazlıkta müşterinin aleyhine değerlendirilebilir. Bununla birlikte kuruluşun elindeki işlem kayıtlarıyla açıkça çelişen bir beyanı sorgulamadan kabul etmesi de tartışılır; yerindelik testinde güncel olmadığı açıkça anlaşılan bilgi hâlinde hizmet sunulamayacağı açıkça düzenlenmiştir (III-37.1 m.40/6).
Yatırımcı İçin Kontrol Listesi
| Yapılacak | Neden | Dayanak |
|---|---|---|
| Formu kendiniz ve gerçeğe uygun doldurun | Bilgilerin doğruluğundan müşteri sorumludur | III-39.1 m.30/3; III-37.1 m.40/7 |
| Formun ve uyarıların tarihli örneğini isteyin | Tarih sırası ve içerik uyuşmazlıkta belirleyicidir | m.33/11, m.40/10 |
| “Uygun değil” uyarısını okumadan onaylamayın | Onay aleyhe delil olabilir | m.33/9-10 |
| Uygun görülmeyen ürünün önerilip önerilmediğini not edin | Bire bir tavsiye yasağı | m.33/9 |
| Fon alımında “kendi talebim” kaydını kontrol edin | İstisnanın şartı müşterinin kendi talebidir | m.33/2 |
| Profesyonel müşteri olmadan önce kaybedeceğiniz korumaları öğrenin | Yazılı bilgilendirme zorunludur | m.31/2 |
| Mali durumunuz değişince formu güncelleyin | Test güncel bilgiye dayanmalıdır | m.33/3, m.40/7 |
Hukukçular Evi Bu Süreçte Ne Yapar?
Uygunsuz ürün satışı ve teste aykırı portföy yönetimi iddialarında dosyanın omurgası test formları, uyarılar, risk bildirimleri ve bunların tarih sırasıdır. Belgelerin kuruluştan istenmesi, SPK şikâyeti, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği süreçleri, arabuluculuk ve tazminat davası aşamalarında yatırımcılara; test ve sınıflandırma prosedürlerinin mevzuata uygun kurgulanması konusunda yatırım kuruluşlarına destek veriyoruz. Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.
✓ Bu yazıdaki III-39.1 m.24, 25, 30-33 ve III-37.1 m.27, 27/B-Ç, 40, 41, 48 hükümleri mevzuat.gov.tr metinlerinden; i-SPK.37.7 İlke Kararı SPK’nın 2025/64 sayılı bülteninden; 2026 idari para cezası tutarları SPK’nın 2025/68 sayılı bülteninden kontrol edilmiştir. Yazı reklam yasağına aykırı vaat veya garanti içermez.
Uygunluk testinde yaş, meslek ve risk tercihinin emekli yatırımcı dosyalarındaki önemi için emekli ikramiyemi bankanın önerisiyle fona yatırdım rehberimize bakın.
Sıkça Sorulan Sorular
Uygunluk testi ile yerindelik testi arasındaki fark nedir?
Uygunluk testi alım satıma ve halka arza aracılıkta genel müşterinin ürünün risklerini anlayacak bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığını ölçer (III-39.1 m.33). Yerindelik testi portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığında buna ek olarak mali durumu da değerlendirir ve hizmet sonucuna uygun sunulur (III-37.1 m.40).
Uygunluk testinde mali durum sorulur mu?
Hayır. Uygunluk testinde yatırım amaçları ile yaş, meslek, eğitim ve geçmiş işlemler sorulur (III-39.1 m.33/3). Gelir düzeyi ve yatırım amaçlı varlık yerindelik testinde sorulur (III-37.1 m.40/2-b).
Uygunluk testinde uygun çıkmazsam işlem yapabilir miyim?
Kuruluş sizi yazılı olarak uyarır ve o ürün için bire bir tavsiyede bulunamaz. Uyarıya rağmen ürünü almak isterseniz kuruluş hizmet verip vermemekte serbesttir (III-39.1 m.33/9-10).
Yerindelik testine uygun olmayan hizmet verilebilir mi?
Hayır. Yerindelik testinin sonuçlarına uygun olmayan portföy yöneticiliği veya yatırım danışmanlığı hizmeti sunulamaz (III-37.1 m.40/5).
Testte bilgi vermezsem ne olur?
Uygunluk testinde kuruluş uygunluğun tespit edilemediğini yazılı olarak bildirir (III-39.1 m.33/8). Yerindelik testinde ise hizmet hiç sunulamaz ve bu yazılı olarak bildirilir (III-37.1 m.40/6).
Fon alırken uygunluk testi yapılmak zorunda mı?
Yatırım fonu katılma payları ve Hazine borçlanma araçlarında, ürün müşterinin kendi talebiyle sunuluyor ve müşteri testin yapılmayacağı hakkında bilgilendiriliyorsa test zorunlu değildir; bildirimin ispat yükü kuruluştadır (III-39.1 m.33/2). Fon müşteri temsilcisinin önerisiyle satıldıysa bu istisna uygulanmaz.
Profesyonel müşteriye uygunluk testi yapılır mı?
Hayır. Uygunluk testi yalnızca genel müşterilere yapılır (III-39.1 m.33/1). Yerindelik testinde de talebe dayalı profesyoneller hariç profesyonel müşterilerden mali durum ve bilgi-tecrübe bilgisi alınması zorunlu değildir (III-37.1 m.40/4).
Talebe dayalı profesyonel müşteri olmak için hangi tutarlar gerekiyor?
SPK’nın 18.12.2025 tarihli i-SPK.37.7 İlke Kararı ile finansal varlık tutarı 10 milyon TL’ye, işlem hacmi tutarı 5 milyon TL’ye yükseltilmiştir; şartlardan en az ikisinin sağlanması ve yazılı talep gerekir (III-39.1 m.32/1). Önceden bu sıfatı kazananların sıfatı korunur.
Profesyonel müşteri olmak istemezsem ne olur?
Profesyonel müşteri olarak dikkate alınmak istemediğinizi yazılı olarak bildirirseniz kuruluş bu talebi dikkate almak zorundadır (III-39.1 m.31/3).
Test formlarındaki bilgilerin doğruluğundan kim sorumlu?
Müşteri. Bununla birlikte kuruluş formları geliştirmek, güncel tutmak, bilgi vermemeye telkinde bulunmamak ve sonuca uygun hareket etmekle yükümlüdür (III-39.1 m.30/3, m.33/7; III-37.1 m.40/7, 40/9).
Kaldıraçlı işlemlerde test dışında ne gerekir?
En az altı iş günü ve elli işlemle deneme hesabı, asgari 50.000 TL başlangıç teminatı ve risk beyanı gerekir; kaldıraç 10:1’i geçemez ve bu işlemler için portföy yöneticiliği veya danışmanlık verilemez (III-37.1 m.27, 27/B, 27/C, 27/Ç).
Test yapılmadan ürün satıldıysa tazminat isteyebilir miyim?
Testin yapılmaması veya sonucuna aykırı satış, kuruluşun özen ve sadakat borcuna aykırılık olarak tazminat talebine dayanak olabilir (III-39.1 m.24; TBK m.112). Zararın ve illiyetin ayrıca ortaya konulması gerekir.
Test formlarımın örneğini isteyebilir miyim?
Evet. Kuruluş formları, uyarıları ve tevsik edici belgeleri belge-kayıt süresi boyunca saklamak zorundadır (III-39.1 m.33/11; III-37.1 m.40/10); bunların örneğini yazılı olarak talep edebilirsiniz.
Halka arza katılırken uygunluk testi yapılır mı?
Evet. Uygunluk testi alım satıma aracılık yanında halka arza aracılık faaliyetinde de genel müşterilere yapılır (III-39.1 m.33/1). Halka arza konu payın risklerini anlayacak bilgi ve tecrübe bulunmadığı sonucuna varılırsa kuruluş yazılı uyarı yapar ve bire bir tavsiyede bulunamaz.
Test yapılmamasının idari yaptırımı var mı?
Kurul düzenlemelerine aykırılık idari para cezası sebebidir; 2026’da aralık 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL’dir (SPKn m.103/1).
📚 İlgili Rehberler
Test formlarınızı ve satış sürecini birlikte inceleyelim.
Hukukçular Evi Ankara — durumunuza özel değerlendirme için bize ulaşın.


