Yabancı Hisse, Tahvil, Depo Sertifikası ve Yabancı Fon Paylarının Türkiye’de Satışı 2026: VII-128.4 Tebliği — Kapsam ve Kapsam Dışı İşlemler, Ön Şartlar, Temsilci ve Depocu Kuruluş, Türkçe İzahname, Kamuyu Aydınlatma, Yabancı Fon İçin 3 Yıl ve 10 Milyon Avro Şartı, İzinsiz Satışın Sonuçları (SPKn m.109)

Yabancı bir şirketin paylarını, tahvilini veya yabancı bir yatırım fonunun paylarını Türkiye’de yatırımcılara satmak, sermaye piyasası mevzuatına göre SPK iznine tabidir. Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları ile Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği (VII-128.4); yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzını, yabancı fon paylarının halka arz edilerek veya edilmeksizin satışını, tahsisli ve nitelikli yatırımcıya satışları ve yurt dışı borsalarda işlem gören yabancı şirketlerin araçlarının Borsa İstanbul’da işlem görmeye başlamasını düzenler. Tebliğ, Türk yatırımcıyı korumak için Türkiye’de yerleşik bir temsilci, Türkçe izahname ve Türk şirketleriyle aynı düzeyde kamuyu aydınlatma şartı getirir; yabancı fonlar için ise en az üç yıllık geçmiş, 10 milyon avro net varlık ve Türk varlıklarına yatırımın sınırlandırılması gibi şartlar arar. Buna karşılık Türk yatırımcının yetkili bir aracı kurum üzerinden yurt dışında işlem gören bir hisseyi alması bu Tebliğin kapsamı dışındadır. Bu rehber, yabancı araçların Türkiye’de satışına ilişkin kuralları ve yatırımcının haklarını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Türk yatırımcının bankası veya aracı kurumu üzerinden yurt dışı borsalarda hisse alım satımı bu rehberimizde, yabancı unsurlu fon uyuşmazlıklarında uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Tebliğin Kapsamı: Hangi İşlemler İzne Tabi?

Tebliğe göre yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de halka arz edilerek veya edilmeksizin satışına ilişkin şu işlemler Tebliğe tabidir ve bunlar için Kurula başvurulması zorunludur: yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzı; yabancı yatırım fonu paylarının halka arz edilerek veya edilmeksizin satışı; paylar hariç yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satışı; payları veya depo sertifikaları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların araçlarının tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satışı; payları borsada işlem gören yabancı ortaklıkların bedelli ve bedelsiz pay ihracı ve sermaye piyasası araçları yurt dışı borsalarda işlem gören yabancı ortaklıkların araçlarının Borsa İstanbul’da işlem görmeye başlaması (VII-128.4 m.2/1). Yabancı devletler ve mahalli idarelerin araçlarının satışına ilişkin esaslar başvurunun niteliğine göre Kurulca belirlenir (m.2/2).

Yabancı fon paylarının “satışı” kavramı geniş tanımlanmıştır: Payların bedel karşılığı satışının yanı sıra, pazarlanması amacıyla birebir veya toplu, mektupla veya her türlü iletişim aracıyla tanıtımı ve yatırımcıyla ilişki kurmaya yönelik her türlü faaliyet satış sayılır (m.2/3). Buna karşılık Türkiye’de yerleşik kişilerin, sermaye piyasası mevzuatına göre yetkili kuruluşlar aracılığıyla yurt dışındaki mali piyasalarda işlem gören yabancı araçları ve fon paylarını alıp satması, halka arz niteliği taşımadıkça Tebliğ kapsamı dışındadır (m.2/4). Bu ayrım kritiktir: Yatırımcının kendi talebiyle yurt dışı hisse alması serbesttir; ancak yabancı bir fonun Türkiye’de reklam yapıp yatırımcı toplaması izne tabidir.

Yabancı Araçların Halka Arzı İçin Ön Şartlar

Türkiye’de halka arz edilecek yabancı sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görme başvurusunun veya ihracının bir borsa veya yetkili otorite tarafından yatırımcının korunması veya benzeri bir gerekçeyle reddedilmemiş olması gerekir (VII-128.4 m.5/1). Araçlar Türk lirası veya TCMB’nin günlük kur ilan ettiği yabancı paralar üzerinden düzenlenmiş olmalıdır (m.5/2). İhraç edildikleri ülkede Türkiye’de satışına, mali haklarla ilgili işlem ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasına ve yönetimsel hakların kullanılmasına ilişkin bir kısıtlama bulunmamalı; araçlar devir veya tedavülü kısıtlayan veya hakların kullanımını engelleyen kayıtlara, ayni haklara veya hapis hakkına tabi olmamalıdır (m.5/3-4). Yabancı ortaklıkların pay dışındaki ihraçlarında, başvurudan önceki bir yıl içinde bir derecelendirme kuruluşundan yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli kredi notu alınmış olması gerekir (m.5/5). Kurul yatırımcıların korunması amacıyla ek ön şartlar da getirebilir (m.5/6). Kredi derecelendirmesine ilişkin kurallar bu rehberimizde anlatılmıştır.

Başvuru, İzahname ve Satış Süreci

Yabancı ortaklıklar, depocu kuruluş veya temsilci, yabancı sermaye piyasası araçlarının satışı ve depo sertifikalarının ihracı için Tebliğin 1 numaralı ekindeki belgelerle Kurula başvurur (VII-128.4 m.7/1). İzahname, satış duyurusu ve ihraç belgesinin düzenlenmesi ile halka arz ve satış işlemleri, aksi belirtilmedikçe aracın niteliğine uygun tebliğ hükümlerine göre yürütülür (m.7/2); yani yabancı pay için Pay Tebliği, yabancı tahvil için Borçlanma Araçları Tebliği kıyasen uygulanır. Yabancı para üzerinden yapılan ihraçlarda satış Türk lirası üzerinden yapılır ve uygulanacak kur, kur değişiminin etkileri ve giderler izahnamede açıkça belirtilir (m.7/3). Yabancı araçların elektronik ortamda kayden izlenmesi esastır ve yetkili saklama kuruluşlarında MKK adına açılan hesaplarda saklanan araçlar MKK nezdinde hak sahipleri bazında izlenir (m.7/4). Satışın niteliği gerektiriyorsa Kurula başvuruyla birlikte borsaya da başvurulur (m.7/5).

Anapara, faiz, kâr payı ve kupon ödemeleri aracın para birimi veya Türk lirası cinsinden yapılabilir; ödeme tarihleri, kur ve giderler izahnamede belirtilir (m.11/1). Nitelikli yatırımcıya satış yoluyla ihraçların genel kuralları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Temsilci: Yabancı Şirketin Türkiye’deki Muhatabı

Yabancı sermaye piyasası aracının halka arzında Türkiye’de yerleşik bir temsilci atanması zorunludur; tahsisli ve nitelikli yatırımcı satışlarında isteğe bağlıdır (VII-128.4 m.6/1). Temsilci, geniş yetkili Türkiye’de yerleşik aracı kurumlar veya kalkınma ve yatırım bankaları gibi Tebliğde sayılan kuruluşlardan olmalıdır (m.4). Halka arzda yabancı ortaklık ile temsilci arasında, depo sertifikası yoluyla halka arzda ise depocu kuruluş ile temsilci arasında yazılı sözleşme şarttır (m.6/2). Sözleşmenin süresi varsa en az aracın vadesi kadar olmalıdır; 60 gün önceden ihbarla sona erdirilebilir, ancak bu sürede yeni temsilci atanıp Kurula bildirilmelidir ve yeni sözleşme imzalanıncaya kadar eski temsilcinin yükümlülükleri devam eder (m.6/3).

Temsilci; yabancı araçlara ilişkin mali ve yönetimsel hakların kullandırılmasından, her ay sonu itibarıyla saklamadaki araç ve depo sertifikası miktarları ile ay içindeki alış, satış ve değiştirme miktarlarını gösteren bildirimi ay sonunu izleyen bir hafta içinde KAP’a göndermekten, yabancı ortaklığın ödeme açıklamasını izleyen iş günü içinde depo sertifikası ödemelerine ilişkin açıklamayı KAP’a göndermekten, Türkiye’deki ödemelerin yapılmasından ve yabancı ortaklığın kendisine ilettiği tüm bilgilerin kamuya duyurulmasından sorumludur (m.17/1). Yabancı araçların halka arzında ihraççı SPKn m.10 ve m.32 kapsamında izahnameden ve kamuyu aydınlatma belgelerinden sorumludur; temsilci ise izahnameden lider aracı kurum gibi sorumludur (m.18/1). İzahname sorumluluğu bu rehberimizde anlatılmıştır.

Depo Sertifikası

Depo sertifikası, saklama kuruluşlarında saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depocu kuruluş tarafından ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği hakları aynen sağlayan, nominal değeri Türk lirası veya TCMB’nin kur ilan ettiği yabancı para olarak belirlenen bir araçtır; depocu kuruluş bir banka veya geniş yetkili aracı kurum olabilir (VII-128.4 m.4). Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı araçlar Kurula başvurudan önce saklama kuruluşunda depocu kuruluş adına depo edilir; izahname veya ihraç belgesi onaylandıktan sonra depo sertifikaları depocu kuruluş tarafından MKK nezdinde kayden ihraç edilir ve depocu kuruluşun MKK üyesi olması zorunludur (m.9/1). Yabancı ortaklık bedelli veya bedelsiz sermaye artırımı yaparsa, ihraç edilecek yeni payların da depo sertifikası olarak çıkarılması zorunludur (m.9/3).

Depo sertifikası sahipleri istediklerinde sertifikalarını temsil ettikleri yabancı araçlarla değiştirebilir; değiştirmenin şekli ve süresi izahnamede yer alır ve Kurul bu esaslarda değişiklik isteyebilir (m.10/1). Depo sertifikası yoluyla yapılan halka arzda ihraççı sorumluluğunu depocu kuruluş da taşır (m.18/2). Bu hüküm yatırımcı açısından önemlidir: Yabancı şirkete karşı dava yürütmenin güçlüğü karşısında, Türkiye’deki depocu kuruluş izahnamedeki yanlış bilgilerden doğan zararlar için doğrudan muhatap olur.

Mali ve Yönetimsel Haklar: Hangi Ülke Hukuku?

Yabancı sermaye piyasası aracına bağlı mali ve yönetimsel haklar ile bunların kullanımı, yabancı ortaklığın kurulduğu ülke mevzuatına tabidir; bu haklara ilişkin ülke düzenlemeleri ve hakların MKK düzenlemeleri çerçevesinde nasıl kullanılacağı izahnamede açıklanır (VII-128.4 m.16/1). Depo sertifikalarında yabancı paylara ilişkin oy hakkı, depo sertifikası sahiplerince talimat verilmedikçe depocu kuruluş tarafından vekil sıfatıyla resen kullanılamaz (m.16/2). Bu kural, depocu kuruluşun yatırımcılar adına kendi tercihiyle oy kullanmasını engeller; oy kullanmak isteyen yatırımcı depocu kuruluşa talimat vermelidir.

Yabancı ortaklıklar, Kurulun gerekli gördüğü hâller dışında kâr dağıtımı ve kurumsal yönetim düzenlemelerinden muaftır; zorunlu pay alım teklifi bakımından ise teklif yükümlülüğü doğuran koşullarda yatırımcı lehine olan ülke mevzuatı uygulanır (m.16/3). Bu nedenle Türk şirketlerine ilişkin asgari kâr dağıtımı veya zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri, yabancı şirket payları için kural olarak geçerli değildir; yatırımcı izahnamedeki ülke hukuku açıklamalarını dikkatle okumalıdır. Borsada işlem görmeyen nitelikteki payların dönüştürülmesine ilişkin Kurul düzenlemeleri de payları borsada işlem gören yabancı ortaklıklara uygulanmaz (m.19/1).

Kamuyu Aydınlatma ve Dil

Yabancı ortaklıklar, araçları benzer nitelikte olan veya borsanın aynı pazarında işlem gören Türkiye’de yerleşik ortaklıkların tabi olduğu tüm kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini, Tebliğde farklılaştırılan hâller dışında yerine getirmek zorundadır (VII-128.4 m.13/1). Aracın değerini veya yatırım kararlarını etkileyebilecek özel durumlar Türk şirketleri için geçerli kurallara göre açıklanır, açıklamada yurt dışında yapılan açıklamanın yer aldığı internet sitesi de belirtilir ve özel durum açıklamalarının dili Türkçedir (m.13/2). Yabancı ortaklıkların finansal raporlarında borsa şirketleri için kabul edilen standartlara uyulması esastır; Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına veya bunların Avrupa Birliği’nce kabul edilen hâline uyulması bu şartı karşılar, diğer standartlar için Kurulun uygun görüşü gerekir ve Türkiye’de ilan edilecek finansal tablolarda sunum para biriminin Türk lirası olması zorunludur (m.14/1-2). Finansal tabloların bağımsız denetimi Kurul esaslarına veya Uluslararası Denetim Standartlarına göre yapılır ve bu husus denetim görüşünde belirtilir (m.15/1). Bu kurallar, Türk yatırımcının yabancı şirket hakkında Türk şirketleri kadar ve Türkçe bilgiye erişmesini güvence altına alır. KAP bildirim yükümlülükleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yabancı Yatırım Fonu Paylarının Türkiye’de Satışı

Payları Türkiye’de satılacak yabancı fonların şu şartları taşıması zorunludur: Payların Türk lirası veya TCMB’nin kur ilan ettiği yabancı paralar üzerinden alınıp satılması; ihraççının ülkesinde satış için ilgili otoriteden izin alınmış olması; payların yurt dışında satılmaya başlandığı tarihten itibaren en az üç yıl geçmiş olması ve Türkiye’de satılacak payların cari değerinin asgari 2 milyon avro veya muadili olması; ihraççının ülkesinde Türkiye’de satışa ve ödemelere ilişkin kısıtlama bulunmaması; fonun net varlık değerinin en az 10 milyon avro olması; net varlık değerinin en az yüzde 80’inin Türkiye’de yerleşik ihraççıların araçları ile Türk kamu borçlanma araçları dışındaki varlıklara yatırılması; portföy yönetimi dışarıdan alınıyorsa yöneticinin kendi ülkesinde yetkili olması; kamu ihraçları için yüzde 35 olmak üzere net varlık değerinin yüzde 10’undan fazlasının aynı ihraççıya yatırılmaması ve fonun tek başına bir ortaklıkta sermayenin veya oy haklarının yüzde 10’undan fazlasına sahip olmaması (VII-128.4 m.21/1). Yüzde 80 kuralı, yabancı fon yapısının Türk varlıklarına yatırım yapan yerli fonları dolanmak için kullanılmasını engeller.

Fonun Türkiye’de bir temsilcisi olmalı ve fon ile temsilci arasında Tebliğin 3 numaralı ekindeki hususları içeren yazılı sözleşme imzalanmalıdır; sözleşme sona erse bile yükümlülükler yeni sözleşme Kurulca uygun görülünceye kadar devam eder (m.22/1). Fon temsilcisi bankalar veya Türkiye’de yerleşik geniş yetkili aracı kurumlar olabilir (m.4). Temsilci; Türkiye’deki pay sahiplerinin yurt dışındakilerle eşit haklara sahip olmasından ve ödemelerin Türkiye’de yapılmasından, kamuya açıklanacak bilgilerin zamanında açıklanmasından ve izahname ile yatırımcı bilgi formunun doğruluğundan, payların fonun belirlediği esaslara göre alım satımından, kayıtların doğru tutulmasından ve özellikle fonun herhangi bir sebeple ödeme yapamaması hâlinde, payların geri alımı için belirlenen süreyi izleyen en geç iki iş günü içinde bedellerini tam ve nakden ödeyerek payları yatırımcıdan geri almaktan sorumludur (m.23/1). Bu son hüküm, yabancı fon yatırımcısı için önemli bir güvencedir.

Başvuru, İzahname ve Alım Satım Kuralları

Yabancı fon paylarının halka arz edilerek veya edilmeksizin satışı için temsilci, fon izahnamesinin onayı talebiyle izahname, yatırımcı bilgi formu ve Kurulca belirlenen başvuru formu ile Kurula başvurur; Kurul gerekirse fonun ülkesindeki otoriteden görüş isteyebilir ve birden çok portföyden oluşan fonlarda her portföy ayrı fon sayılır (VII-128.4 m.25). İzahnamenin Kurulca belirlenen standarda göre eksiksiz, Türkçe ve temsilci ile fon yetkilileri tarafından imzalanmış olması zorunludur; Kurul izahnameyi eksiksiz belgeler üzerinden 20 iş günü içinde inceler, onaylanan izahnamede Türkiye’de satılacak pay adedi yer alır ve bunun üzerindeki satışlar da Kurul onayına tabidir (m.26/2-3). Yabancı fon paylarının alım satımı temsilci aracılığıyla yapılır ve satın alınan paylar yalnızca fona veya fonun yetki vermesi hâlinde temsilciye geri satılabilir (m.29). Payların halka arz edilmeksizin tahsisli satışı ise yalnızca nitelikli yatırımcılara yapılabilir ve bu durumda izahname yerine ihraç belgesi hazırlanır; tahsisli satışlarda Türk varlıklarına yatırım sınırı dışındaki ön şartlar aranmaz (m.30). Fona ilişkin ilan ve reklamlarda Kurulun düzenlemelerine uyulur (m.32). Yanıltıcı fon reklamlarına karşı haklar bu rehberimizde anlatılmıştır.

Satış başladıktan sonra yabancı fonun izahnamesinde veya yatırımcı bilgi formunda değişiklik olursa temsilci bunu en geç öğrendiği günü izleyen iş günü Kurula bildirir ve değişiklikler kural olarak Kurul kaydından itibaren 10 iş günü içinde temsilcinin internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilir; Tebliğe aykırı değişikliklerde Kurul satışı durdurabilir (VII-128.4 m.28). Yatırımcı bilgi formunun doğruluğundan ve güncelliğinden temsilci sorumludur (m.27/1). Fonun kendi ülkesinin mevzuatına göre hazırlanan finansal raporları, bağımsız denetim raporu ve diğer periyodik raporların aslı ile Türkçe özetleri KAP’ta ilan edilir ve temsilci her ay Tebliğ ekindeki tabloyu izleyen ayın ilk haftası içinde KAP’ta yayımlar (m.31/1-2). Tebliğ kapsamı dışında, kambiyo mevzuatı çerçevesinde yerleşiklerin yabancı fon payı alım satımlarına aracılık eden kuruluşlar da bu işlemlere ilişkin bilgileri her ay, ay sonunu izleyen altı iş günü içinde Kurula bildirir (m.33/1).

İzinsiz Satış ve Yatırımcının Hakları

Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması ve Kurulca onaylanması zorunludur (SPKn m.4/1). Onaylı izahname yayımlama yükümlülüğünü yerine getirmeksizin sermaye piyasası araçlarını halka arz edenler ya da onaylı ihraç belgesi olmaksızın satanlar iki yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır; sermaye piyasasında izinsiz faaliyette bulunanlar da aynı cezaya tabidir (SPKn m.109/1-2). Bu nedenle Türkiye’de sosyal medya, çağrı merkezi veya aracılar üzerinden pazarlanan ve SPK onaylı izahnamesi bulunmayan yabancı fon, hisse veya tahvil teklifleri, hem suç şüphesi hem de yatırımcı açısından ciddi risk taşır. Yurt dışı platformlarla çalışmanın hukuki durumu bu rehberimizde anlatılmıştır.

İzinli satışlarda yatırımcının başvurabileceği muhataplar Türkiye’dedir: Temsilci izahnameden lider aracı kurum gibi, depocu kuruluş ise depo sertifikası ihracında ihraççı gibi sorumludur (VII-128.4 m.18). Yabancı fon ödeme yapamazsa temsilci payları iki iş günü içinde geri almakla yükümlüdür (m.23/1-ç). Uyuşmazlıklarda yetkili mahkeme ve uygulanacak hukuk, sözleşmedeki hükümler ve MÖHUK çerçevesinde belirlenir; yatırımcının tüketici sıfatı bulunması hâlinde tüketici mahkemesinin yetkisi de gündeme gelebilir. SPK’ya şikâyet başvurusu bu rehberimizde anlatılmıştır.

Yatırımcı Kontrol Listesi

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Sosyal medyada yabancı fon pazarlaması. Yurt dışında kurulu bir fonun Türkçe internet sitesi ve sosyal medya hesapları üzerinden Türkiye’deki kişilere “yüksek getirili yabancı fon” tanıtılır ve yatırımcılardan para toplanır. Tanıtım ve yatırımcıyla ilişki kurmaya yönelik faaliyetler de satış sayıldığından (m.2/3) ve SPK onaylı izahname bulunmadığından, bu faaliyet SPKn m.109 kapsamında suç oluşturabilir. Zarar gören yatırımcılar SPK’ya bildirimde bulunmalı ve suç duyurusu yoluna gitmelidir.

Senaryo 2: Depo sertifikasında kâr payı ödenmemesi. Yabancı şirket yurt dışında kâr payı dağıtır, ancak Türkiye’deki depo sertifikası sahiplerine ödeme yapılmaz. Temsilci, Türkiye’deki ödemelerin yapılmasından ve mali hakların kullandırılmasından sorumludur (m.17/1-a, ç). Yatırımcı temsilciye ihtarname gönderebilir ve ödemenin yapılmasını talep edebilir.

Senaryo 3: Yabancı fonun geri ödemeyi durdurması. Türkiye’de satışı onaylı bir yabancı fon, yurt dışındaki bir kriz nedeniyle geri alımları askıya alır. Temsilci, fonun ödeme yapamaması hâlinde geri alım süresini izleyen en geç iki iş günü içinde bedeli tam ve nakden ödeyerek payları yatırımcıdan geri almakla yükümlüdür (m.23/1-ç). Yatırımcı talebini temsilciye yöneltmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

Depo Sertifikası Sahibinin Temsilciye İhtarnamesi Örneği

Aşağıdaki örnek, yabancı şirketin kâr payı dağıtmasına rağmen Türkiye’de ödeme alamayan bir depo sertifikası sahibinin temsilciye ve depocu kuruluşa göndereceği ihtarname içindir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak yabancı şirketler, yabancı fon yöneticileri, temsilci aracı kurumlar ve depocu bankalar için VII-128.4 kapsamındaki SPK başvurularını, temsilcilik ve depoculuk sözleşmelerini, Türkçe izahname ve yatırımcı bilgi formu süreçlerini ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yürütüyoruz. Yatırımcılar için ise depo sertifikası ve yabancı fon paylarına ilişkin ödeme uyuşmazlıklarında temsilciye ve depocu kuruluşa karşı talepleri, izinsiz yabancı ürün satışlarında suç duyurusu ve SPK başvurularını takip ediyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı bir şirketin payları Türkiye’de halka arz edilebilir mi?

Evet. Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının Türkiye’de halka arzı mümkündür, ancak SPK’ya başvurulması ve Kurulca onaylanmış izahname yayımlanması zorunludur (VII-128.4 m.2/1-a; SPKn m.4/1).

Depo sertifikası nedir?

Saklama kuruluşlarında saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depocu kuruluş tarafından ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği hakları aynen sağlayan sermaye piyasası aracıdır; depocu kuruluş bir banka veya geniş yetkili aracı kurum olabilir (VII-128.4 m.4).

Depo sertifikasını yabancı paya çevirebilir miyim?

Evet. Depo sertifikaları istendiğinde sahiplerince temsil ettikleri yabancı sermaye piyasası araçlarıyla değiştirilir; değiştirmenin şekli ve süresi izahnamede yer alır (VII-128.4 m.10/1).

Yurt dışındaki bir hisseyi aracı kurumumdan almam bu Tebliğe tabi mi?

Hayır. Türkiye’de yerleşik kişilerin yetkili kuruluşlar aracılığıyla yurt dışında işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarını ve fon paylarını alıp satması, halka arz niteliği taşımadıkça Tebliğ kapsamı dışındadır (VII-128.4 m.2/4).

Yabancı şirketin tahvili için kredi notu gerekir mi?

Evet. Yabancı ortaklıkların pay dışındaki ihraçlarında, başvurudan önceki bir yıl içinde bir derecelendirme kuruluşundan yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli not alınmış olması gerekir (VII-128.4 m.5/5).

Temsilci kimdir, ne yapar?

Yabancı sermaye piyasası aracının halka arzında atanması zorunlu olan, Türkiye’de yerleşik geniş yetkili aracı kurum veya banka niteliğindeki kuruluştur. Mali ve yönetimsel hakların kullandırılması, aylık KAP bildirimleri, Türkiye’deki ödemeler ve kamunun aydınlatılmasından sorumludur (VII-128.4 m.6, m.17).

Yabancı fon payı Türkiye’de satılabilir mi?

Evet, ancak fonun kendi ülkesinde satış izni almış olması, payların yurt dışında en az üç yıldır satılıyor olması, fonun net varlık değerinin en az 10 milyon avro olması, Türkiye’de bir temsilci atanması ve Kurulca onaylanmış Türkçe izahname gibi şartlar aranır (VII-128.4 m.21-26).

Yabancı fon paylarını kimden alıp satabilirim?

Yabancı yatırım fonu paylarının alım satımı temsilci aracılığıyla yapılır; satın alınan paylar yalnızca fona veya fonun yetki vermesi hâlinde temsilciye geri satılabilir (VII-128.4 m.29).

Yabancı fon ödeme yapamazsa ne olur?

Fonun herhangi bir sebeple ödeme yapamaması hâlinde temsilci, payların geri alımı için belirlenen süreyi izleyen en geç iki iş günü içinde bedellerini tam ve nakden ödeyerek payları yatırımcıdan geri almakla sorumludur (VII-128.4 m.23/1-ç).

Depo sertifikasıyla yabancı şirketin genel kurulunda oy kullanabilir miyim?

Evet, hakların kullanımı yabancı ortaklığın ülke hukukuna ve izahnamedeki esaslara tabidir. Depocu kuruluş, depo sertifikası sahibinin talimatı olmadan yabancı paylara ilişkin oy hakkını vekil sıfatıyla resen kullanamaz (VII-128.4 m.16/1-2).

İzinsiz yabancı fon veya hisse satışı suç mu?

Onaylı izahname yayımlamaksızın halka arz eden veya onaylı ihraç belgesi olmaksızın satan kişiler iki yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılır; izinsiz sermaye piyasası faaliyeti de ayrıca suçtur (SPKn m.109/1-2).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Bankadan yurt dışı hisse alımı
• Yabancı unsurlu fon uyuşmazlıkları
• Nitelikli yatırımcıya satış
• Kredi derecelendirme notu
• İzahname sorumluluğu
• KAP bildirim yükümlülüğü
• Yanıltıcı fon reklamı
• Yurt dışı yatırım ve forex hesapları
• SPK’ya şikâyet başvurusu