Kredi Derecelendirme Notu ve Derecelendirme Kuruluşunun Sorumluluğu 2026: Seri VIII No 51 Tebliği ve SPKn m.63 — Kredi ve Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi, Talebe Bağlı Olmayan Not, Bağımsızlık ve İki Yıllık Danışmanlık Yasağı, Notun Açıklanması ve Güncellenmesi, Notun Zorunlu Olduğu İhraçlar ve Yanlış Nottan Doğan Tazminat

Bir şirketin tahvilini, kira sertifikasını veya varlığa dayalı menkul kıymetini alan yatırımcının en çok baktığı göstergelerden biri kredi derecelendirme notudur. Bu not, ihraççının borcunu vadesinde ödeme kabiliyetini ölçer ve borçlanma maliyetini, ihraç limitlerini ve bazı ürünlerin halka arz edilebilirliğini doğrudan etkiler. Türkiye’de derecelendirme faaliyeti, SPK’nın Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri VIII No 51) ile düzenlenir: Derecelendirme yalnızca Kurulca yetkilendirilen yerli kuruluşlar ve Kurulca kabul edilen uluslararası kuruluşlar tarafından yapılabilir; not bir uzman tarafından değil derecelendirme komitesi tarafından ve yayımlanan metodolojiye göre verilir; kuruluş not verdiği şirkete iki yıl boyunca danışmanlık yapamaz; not sürekli izlenir ve borsa şirketlerinde ertesi iş günü sabahına kadar kamuya açıklanır. Sermaye Piyasası Kanunu ise derecelendirme kuruluşlarını raporlarındaki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden sorumlu tutar (SPKn m.63). Bu rehber, derecelendirmenin hukuki çerçevesini ve yatırımcının haklarını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Derecelendirme kuruluşları, SPKn m.35/1-c uyarınca sermaye piyasası kurumlarındandır. Benzer bir sorumluluk rejimine tabi olan bağımsız denetim kuruluşları bu rehberimizde, değerleme kuruluşları ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Derecelendirmenin Hukuki Çerçevesi

Derecelendirme faaliyeti, kredi derecelendirmesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesini kapsar (Seri VIII No 51 m.4/1). Kredi derecelendirmesi; işletmelerin risk durumları ve ödeyebilirliklerinin veya borçluluğu temsil eden sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz ve benzeri yükümlülüklerinin vadelerinde karşılanabilirliğinin derecelendirme kuruluşlarınca bağımsız, tarafsız ve adil olarak değerlendirilmesi ve sınıflandırılmasıdır (m.5/1). Bu tanım iki ayrı notu içerir: Şirketin genel ödeme gücüne ilişkin ihraççı notu ve belirli bir tahvil, bono veya kira sertifikasına ilişkin ihraç notu. Yatırımcı açısından ikisi arasındaki ayrım önemlidir; aynı şirketin teminatlı bir ihracı, şirketin genel notundan daha yüksek not alabilir.

Derecelendirme, SPKn m.35/1-c uyarınca sermaye piyasası kurumu sayılan derecelendirme kuruluşlarının faaliyetidir ve bu kuruluşlar Kurulun gözetim ve denetimine tabidir. Tebliğ, 2007’de yayımlanmış ve 2010, 2013 ve 2018 yıllarında değiştirilmiştir. Tebliğin yaptırım hükümlerinde mülga 2499 sayılı Kanuna yapılan atıflar, bugün 6362 sayılı Kanunun idari para cezası ve sermaye piyasası kurumlarına uygulanacak tedbirlere ilişkin hükümleri karşısında değerlendirilir (SPKn m.96, m.103).

Kimler Derecelendirme Yapabilir?

Derecelendirme faaliyeti, Türkiye’de kurulan ve Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları ile Türkiye’de faaliyette bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşları tarafından yapılır (Seri VIII No 51 m.7). Kurul uluslararası kuruluşları; faaliyetlerinin kapsamı ve süresi, müşterileri, faaliyet gösterdikleri ülkeler ve bu ülkelerin otoritelerince kabul görüp görmedikleri ile kredibiliteleri bakımından değerlendirerek listeye alır ve önemli değişiklikler veya Türkiye’deki faaliyetleri hakkındaki inceleme sonuçlarına göre listeden çıkarabilir (m.8/1-2). Bu kuruluşlar, Tebliğdeki kamuya açıklama ve bildirim yükümlülükleri için Türkiye’de yerleşik bir temsilci atar (m.8/3). Kurulca yetkilendirilmemiş bir kuruluşun verdiği not, sermaye piyasası mevzuatının derecelendirme notuna bağladığı sonuçları doğurmaz.

Talebe Bağlı Olan ve Olmayan Derecelendirme

İşletmelerin derecelendirme yaptırması ihtiyaridir; ancak Kurul gerekli gördüğü durumlarda zorunlu tutabilir (m.4/2). Derecelendirme kuruluşları işletmelerin talebi olmadan da derecelendirme yapabilir; bu durumda çalışma ve sonuçları hakkında kamuya açıklama yapmadan önce işletmeye bilgi vermek ve işletmenin değerlendirmelerini titizlikle dikkate almak zorundadır (m.4/3). Talebe bağlı olmayan çalışma, işletmenin birbirini izleyen üç hesap dönemi boyunca sürdürülür ve not en fazla altı aylık dönemlerle gözden geçirilerek açıklanır (m.4/4). Talebe bağlı olmayan derecelendirmede müşteriden veya diğer kişilerden sağlanan veya sağlanması öngörülen ücret ve benzeri menfaatler de notla birlikte kamuya açıklanır (m.4/5).

Talebe bağlı derecelendirmede derecelendirme kuruluşunun, derecelendirilecek işletmeyle her bir derecelendirme faaliyeti için ayrı yazılı sözleşme yapması zorunludur; sözleşmede tarafların unvanları, amaç ve konu, süre ve sona erme şartları, ücret, hak ve yükümlülükler, faaliyetin Tebliğe uygun yürütüleceğine ilişkin taahhüt ve müşterinin sağlayacağı bilgilerin güvenilir, tam ve zamanında olacağına ilişkin taahhüt yer alır (m.12). Müşterinin bu son taahhüdü önemlidir: Şirket yanlış bilgi vererek yüksek not almışsa, derecelendirme kuruluşunun sorumluluğu değerlendirilirken bu durum dikkate alınır; ancak kuruluşun kendi özen yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Notun Belirlenmesi: Metodoloji ve Komite

Derecelendirme kuruluşları, çalışmalarını kamuya açıkladıkları metodolojiye uygun ve mevcut tüm bilgileri kullanarak yürütmek, bunun için yazılı bir rehber hazırlayıp uygulamak, tarafsız bir doğrulama sunacak özenli ve sistematik bir metodoloji kullanmak, görüşlerini destekleyecek belge ve kayıt düzeni oluşturmak, yanlış ve yanıltıcı olabilecek bir derecelendirme yapmaktan kaçınmak, çalışma ekibini devamlılık ve tarafsızlık sağlayacak şekilde oluşturmak ve yeterli kaynak tahsis etmekle yükümlüdür (Seri VIII No 51 m.15/1). Derecelendirme notu, derecelendirme uzmanınca değil, derecelendirme komitesi tarafından ilgili olduğu bilinen veya düşünülen tüm bilgiler değerlendirilerek ve yayımlanan metodolojiye uygun olarak belirlenir (m.16/1).

Derecelendirme kuruluşları ve çalışanları, açık veya zımni bir şekilde belirli bir not verileceğine ilişkin garanti veremez veya taahhütte bulunamaz (m.18/3). Dürüstlük ve tarafsızlık ilkesini ihlal eden çalışanların kuruluşla ilişkisi kesilir (m.18/2). Kuruluşlar iş elde etmek için doğrudan veya dolaylı reklam sayılabilecek faaliyetlerde bulunamaz ve iş öneremez; tanıtıcı broşür ve bilimsel yayın gibi faaliyetlerde de işin sonucu hakkında vaatte bulunamaz (m.24). Bu kurallar, “ihracınıza şu notu veririz” şeklindeki not alışverişini yasaklar.

Bağımsızlık ve Çıkar Çatışması

Derecelendirme notu, derecelendirme kuruluşunun (bağlı ortaklıkları ve iştirakleri dahil) müşterisi veya müşterisinin hâkim ortakları ve bağlı ortaklıklarıyla mevcut veya muhtemel iş ilişkilerine bağlı olarak belirlenemez (Seri VIII No 51 m.19/1-b). Kuruluşlar derecelendirme faaliyetini ve bu faaliyete tahsis ettikleri çalışanları çıkar çatışmasına yol açabilecek diğer faaliyet alanlarından ayırmak zorundadır (m.19/1-c). En somut kural şudur: Derecelendirme kuruluşları derecelendirme hizmeti verdikleri müşterilerine aynı dönemde ve izleyen iki yıl içinde danışmanlık hizmeti ve çıkar çatışmasına neden olabilecek diğer hizmetleri veremez; aynı şekilde danışmanlık ve benzeri hizmet sundukları müşterilerine de aynı dönemde ve izleyen iki yıl içinde derecelendirme hizmeti veremez (m.19/1-ç). Kuruluşlar ayrıca çıkar çatışmalarını tespit etmek, önlemek, yönetmek ve kamuya açıklamak için yazılı süreçler oluşturur ve bunlara ahlaki davranış kuralları yönergesinde yer verir (m.19/2-a).

Kurulun, derecelendirme kuruluşunun, müşterinin veya ilgili diğer tarafların bağımsızlığın zedelendiği konusunda tereddüdü oluşursa bağımsızlığın ortadan kalktığı kabul edilir ve Kurula ivedilikle bilgi verilir (m.20/1). Tebliğ, bağımsızlığın ortadan kalkmış sayılacağı durumları örnek olarak sayar: Kuruluşun ortakları (yüzde 10’dan az paya sahip tüzel kişi ortaklar hariç), yöneticileri, komite üyeleri, uzmanları ve bunların yakınlarının sözleşme dışında müşteriden menfaat elde etmesi veya vaat alması, müşteriyle veya müşterinin yüzde 10 ve üzeri paya sahip ortaklarıyla ortaklık ilişkisine girmesi ve müşteride veya grubunda kurucu, yönetici veya benzeri görev alması bunlardandır (m.20/2-a).

Notun Kamuya Açıklanması, İzlenmesi ve Güncellenmesi

Verilen not, Tebliğe göre kamuya açıklanır (Seri VIII No 51 m.16/2). Türkiye’de kurulan derecelendirme kuruluşları, not verme, izleme ve güncellemelere ilişkin bilgileri; sermaye piyasası araçları borsada işlem gören işletmeler için en geç bilgilerin oluştuğu günü izleyen iş günü saat 09:00’a kadar kamuya duyurulmak üzere borsaya ve Kurula, borsada işlem görmeyen işletmeler için ise en geç izleyen iş günü Kurula gönderir; çalışmaya son verilmesinde de aynı esaslar uygulanır (m.26/4). Bu bildirim yükümlülüğü Kurulca kabul edilen uluslararası kuruluşlar için de geçerlidir (m.26/6). Kuruluşlar, notları ve değişiklikleri ücretsiz ve tüm yatırımcılara ulaşacak şekilde açıklar; metodolojileri, süreçleri ve varsayımları ile her not grubunun neyi ifade ettiğini ve temerrüt tanımlarını da kamuya açıklar (m.21/1-a-b).

Not verildikten sonra da derecelendirme kuruluşu müşteriye ve araca ilişkin bilgileri düzenli olarak gözden geçirmek, derecelendirmeyi etkileyebilecek her türlü bilginin farkında olmak ve gözden geçirmenin sonucuna göre notu zamanında güncellemek zorundadır (m.17/1). Notun kamuya açıklanmasından kaçınmak amacıyla derecelendirme çalışmasına son verilemez; diğer hâllerde son verme kararı, notun en son ne zaman gözden geçirildiği ve nedeni belirtilerek açıklanır (m.17/2). Borçlanma araçlarında da kredi derecelendirmesi yapılmışsa, derecelendirme kuruluşu nota esas bilgileri vade boyunca yılda en az bir kez ve güncelleme gerektiren durumlarda düzenli olarak gözden geçirmek zorundadır (VII-128.8 m.7/1). Ülke notlarına ilişkin açıklamalar ise önceden duyurulan takvime göre, kural olarak Cuma günleri ve piyasa saatleri dışında yapılır (m.26/7).

Not Skalası ve Yatırım Yapılabilir Seviye

Derecelendirme kuruluşları notlarını harf veya harf ve rakam kombinasyonlarından oluşan skalalarla ifade eder; en yüksek kademeden başlayarak belirli bir eşiğe kadar olan notlar “yatırım yapılabilir seviye”, bunun altındakiler ise spekülatif seviye olarak adlandırılır. Her kuruluş, her bir not grubunun neyi ifade ettiğini, temerrüt ve temerrütten çıkma tanımlarını ve derecelendirme sürecini kamuya açıklamak zorundadır (Seri VIII No 51 m.21/1-b). Mevzuatta sıkça geçen “yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesi” ifadesi de bu skalaya göre belirlenir. Ayrıca uzun ve kısa vadeli notlar, ulusal ve uluslararası ölçekli notlar ile not görünümleri (durağan, pozitif, negatif) birbirinden ayrılır. Yatırımcı bir notu değerlendirirken hangi skalada ve hangi vadeye ilişkin verildiğini kontrol etmelidir; ulusal ölçekte yüksek görünen bir not, uluslararası ölçekte çok daha düşük bir karşılığa sahip olabilir.

Not Nerede Zorunlu, Ne İşe Yarar?

Derecelendirme genel olarak ihtiyari olsa da sermaye piyasası mevzuatı birçok yerde nota hukuki sonuç bağlar. Halka arz edilecek varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler için kredi derecelendirmesi zorunludur ve notun gerektiğinde güncellenmesi gerekir (III-58.1 m.9/3). Kira sertifikalarında Kurul, kira sertifikalarının, varlık kiralama şirketinin veya fon kullanıcılarının derecelendirilmesini talep edebilir (III-61.1 m.10/5). Borçlanma araçlarında halka açık ortaklıkların ihraç limiti özkaynağın beş katı, halka açık olmayanlarınki üç katıdır; yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli not alan bankalar için bu limit yüzde yüz artırılır ve not bu seviyenin altına düşerse ihraç tavanının güncellenmesi için Kurula bildirim zorunludur (VII-128.8 m.9/4-c). Teminatlı menkul kıymetlerde de benzer şekilde yüksek not alan bankalar ve finansal kuruluşların tedavül limiti yüzde yüz artırılır (III-59.1 m.5/9). Kira sertifikası ihracı için varlık kiralama şirketi kurabilecekler arasında, ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyede uzun vadeli not alan ortaklıklar da sayılmıştır (III-61.1 m.12/1-e).

Bu araçların genel kuralları VDMK rehberimizde, teminatlı menkul kıymet rehberimizde, kira sertifikası ihracı rehberimizde ve şirket tahvili rehberimizde anlatılmıştır.

İhraççı Açısından: Bilgi Yükümlülüğü ve Nota İtiraz

Derecelendirme sözleşmesinde müşteri, sağlayacağı her türlü bilginin güvenilir, tam ve zamanında olacağını taahhüt eder (Seri VIII No 51 m.12/2-g). Bu taahhüdün ihlali, yani yanlış veya eksik bilgi verilerek yüksek not alınması, ihraççının hem derecelendirme kuruluşuna hem de yatırımcılara karşı sorumluluğunu doğurur; ihraççının kamuya açıkladığı belgelerdeki yanlış bilgiler ayrıca SPKn m.32 kapsamında değerlendirilir. Öte yandan ihraççı, notun yanlış bilgilere dayandığını düşünüyorsa derecelendirme kuruluşuna yazılı olarak başvurup düzeltme isteyebilir. Talebe bağlı olmayan derecelendirmede kuruluş, kamuya açıklama yapmadan önce işletmeye bilgi vermek ve işletmenin değerlendirmelerini titizlikle dikkate almak zorundadır (m.4/3). Kuruluşun metodolojisini, varsayımlarını ve not gruplarının anlamını kamuya açıklama yükümlülüğü (m.21/1-b), ihraççının notun gerekçesini sorgulamasını mümkün kılar.

Derecelendirme Kuruluşlarının Şeffaflık Yükümlülükleri

Türkiye’de kurulan derecelendirme kuruluşlarının yıllık finansal tabloları borsa şirketleri için öngörülen muhasebe esaslarına göre hazırlanır ve bağımsız denetime tabi tutulur (Seri VIII No 51 m.25/1). Kuruluşlar bu tabloları, bağımsız denetim raporlarını ve faaliyetlerinden elde ettikleri gelirleri kaynaklarına göre ayrıntılı olarak internet sitelerinde açıklar ve bilanço tarihinden itibaren 10 hafta içinde Kurula gönderir (m.26/3). Esas sözleşme, ortaklık ve yönetici değişiklikleri ile derecelendirme ve bilgi paylaşım sözleşmeleri ve mesleki sorumluluk sigortası poliçeleri 6 iş günü içinde Kurula bildirilir (m.26/1-2). Gelirlerin kaynaklarına göre açıklanması, bir kuruluşun gelirlerinin önemli bir kısmını tek bir müşteri grubundan elde edip etmediğini göstererek bağımsızlığın değerlendirilmesine yardımcı olur. Kuruluşlar ahlaki davranış kuralları yönergelerini de kamuya açıklar (m.23).

Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi, işletmelerin SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunun derecelendirme kuruluşlarınca bağımsız, tarafsız ve adil olarak değerlendirilmesi ve sınıflandırılmasıdır (Seri VIII No 51 m.6/1). Bu derecelendirmede bir bütün olarak tüm ilkelere uyum ile pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu bölümleri itibarıyla ayrı ayrı 1 ile 10 arasında not verilir ve iki haneye kadar küsuratlı notlar yuvarlanmadan açıklanır (m.6/2). SPKn m.17/1 de ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ilişkin esasların Kurulca belirleneceğini öngörür. Uygulamada kurumsal yönetim notu, Borsa İstanbul’un kurumsal yönetim endeksine dahil olma ve yatırımcı güveni bakımından önem taşır. Kurumsal yönetim ilkeleri ve uyum raporlaması bu rehberimizde anlatılmıştır.

Derecelendirme Kuruluşunun Sorumluluğu

SPKn m.63’e göre bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme ve değerleme kuruluşları, faaliyetleri neticesinde düzenledikleri raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgiler dolayısıyla neden oldukları zararlardan sorumludur. Tebliğ bu sorumluluğu genişletir: Derecelendirme faaliyetinin Tebliğdeki ilke, esas ve usullere uygun yapılmamasından dolayı müşterilerin ve üçüncü kişilerin uğrayabilecekleri zararlardan, genel hükümler saklı kalmak üzere, derecelendirme kuruluşu ile birlikte ilgili derecelendirme uzmanları ve derecelendirme komitesi üyeleri müteselsilen sorumludur (Seri VIII No 51 m.27/1). Kurulca yetkilendirilen kuruluşlar bu zararları karşılamak için mesleki sorumluluk sigortası yaptırmak zorundadır (m.27/2); cezai sorumluluk saklıdır (m.27/3). Kamuyu aydınlatma belgelerine dayanak raporları hazırlayan derecelendirme kuruluşları bakımından SPKn m.32/2 de ayrıca uygulanır.

Yatırımcı açısından tazminat davasında üç unsurun ortaya konulması gerekir: Derecelendirmenin Tebliğe aykırı yapıldığı veya raporda yanlış, yanıltıcı ya da eksik bilgi bulunduğu; yatırımcının zarara uğradığı; ve zararın bu aykırılıkla uygun illiyet bağı içinde olduğu. Metodolojiden sapma, önemli olumsuz bilgilerin dikkate alınmaması, notun zamanında güncellenmemesi, bağımsızlığın ortadan kalkmasına rağmen not verilmesi ve iki yıllık danışmanlık yasağının ihlali, aykırılığın tipik örnekleridir. Derecelendirme kuruluşlarının açıklamalarında notun yatırım tavsiyesi olmadığının belirtilmesi, kuruluşu raporundaki yanlış veya yanıltıcı bilgiden doğan kanuni sorumluluktan kurtarmaz. Tazminat talepleri için yetkili mahkeme ve ispat konuları bağımsız denetim rehberimizde benzer şekilde ele alınmıştır.

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Yüksek notlu tahvilde temerrüt. Bir finansman şirketinin tahvili yatırım yapılabilir seviyede not almış, ancak altı ay sonra şirket temerrüde düşmüştür. İnceleme sonucunda derecelendirme kuruluşunun, şirketin kamuya açıklanmamış önemli kredi sorunlarını bildiği hâlde notu güncellemediği anlaşılır. Kuruluş notu sürekli izleyip zamanında güncellemek zorunda olduğundan (m.17/1), zarar gören yatırımcı SPKn m.63 ve m.27/1 kapsamında kuruluşa, ilgili uzmanlara ve komite üyelerine karşı tazminat davası açabilir.

Senaryo 2: Danışmanlık yapılan şirkete not. Bir derecelendirme kuruluşunun grup şirketi, bir ihraççıya bir yıl önce finansal yeniden yapılandırma danışmanlığı yapmıştır. Kuruluş aynı ihraççıya kredi notu verir. Danışmanlık verilen müşteriye aynı dönemde ve izleyen iki yıl içinde derecelendirme hizmeti verilemeyeceğinden (m.19/1-ç), not bağımsızlık ilkesine aykırıdır; Kurula bildirim yapılabilir ve not güvenilirliğini yitirir.

Senaryo 3: Talebe bağlı olmayan olumsuz not. Bir derecelendirme kuruluşu, talep olmaksızın bir borsa şirketine düşük not verir. Kuruluş kamuya açıklamadan önce şirkete bilgi vermek ve şirketin değerlendirmelerini dikkate almak zorundadır (m.4/3). Bu yükümlülüğe uyulmadan açıklanan ve yanlış bilgilere dayanan bir not nedeniyle şirketin pay fiyatı düşerse, şirket de kuruluşa karşı tazminat talep edebilir.

Sık Yapılan Hatalar

Derecelendirme Kuruluşuna Karşı Tazminat Davası Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, notu zamanında güncellenmeyen bir tahvile yatırım yaparak zarar eden yatırımcının derecelendirme kuruluşuna karşı açacağı tazminat davası içindir. Somut olaya göre uyarlanmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Dosyalarda Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak ihraççılar için derecelendirme sözleşmelerinin incelenmesi, talebe bağlı olmayan notlara karşı itiraz ve düzeltme süreçleri ile notun ihraç limitleri ve ürün yapısı üzerindeki etkisinin değerlendirilmesinde danışmanlık veriyoruz. Yatırımcılar için ise derecelendirme notuna güvenerek yapılan yatırımlarda zarar doğması hâlinde derecelendirme kuruluşu, uzmanları ve komite üyelerine karşı tazminat davalarını, SPK başvurularını ve ihraççıya karşı alacak takibini yürütüyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Kredi derecelendirmesi nedir?

İşletmelerin risk durumları ve ödeyebilirliklerinin veya borçluluğu temsil eden sermaye piyasası araçlarının anapara ve faiz yükümlülüklerinin vadesinde karşılanabilirliğinin derecelendirme kuruluşlarınca bağımsız, tarafsız ve adil olarak değerlendirilip sınıflandırılmasıdır (Seri VIII No 51 m.5/1).

Derecelendirme yaptırmak zorunlu mu?

Kural olarak ihtiyaridir; ancak Kurul gerekli gördüğü durumlarda zorunlu tutabilir (Seri VIII No 51 m.4/2). Örneğin halka arz edilecek varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler için kredi notu zorunludur (III-58.1 m.9/3); kira sertifikalarında Kurul derecelendirme isteyebilir (III-61.1 m.10/5).

Kimler derecelendirme yapabilir?

Türkiye’de kurulan ve Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları ile Türkiye’de faaliyette bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşları yapabilir (Seri VIII No 51 m.7). Uluslararası kuruluşlar Türkiye’de yerleşik bir temsilci atar (m.8/3).

Talebe bağlı olmayan not nedir?

Derecelendirme kuruluşunun işletmenin talebi olmadan verdiği nottur. Kuruluş kamuya açıklamadan önce işletmeye bilgi vermek, çalışmayı üç hesap dönemi sürdürmek ve notu en fazla altı aylık dönemlerle gözden geçirip açıklamak zorundadır (Seri VIII No 51 m.4/3-4).

Notu kim belirler?

Derecelendirme notu derecelendirme uzmanınca değil, derecelendirme komitesince, ilgili tüm bilgiler değerlendirilerek ve yayımlanan metodolojiye uygun olarak belirlenir (Seri VIII No 51 m.16/1).

Derecelendirme kuruluşu aynı şirkete danışmanlık verebilir mi?

Hayır. Derecelendirme hizmeti verdiği müşterisine aynı dönemde ve izleyen iki yıl içinde danışmanlık ve çıkar çatışmasına yol açabilecek diğer hizmetleri veremez; danışmanlık verdiği müşterisine de aynı dönemde ve izleyen iki yıl içinde derecelendirme hizmeti veremez (Seri VIII No 51 m.19/1-ç).

Not ne zaman kamuya açıklanır?

Payları veya sermaye piyasası araçları borsada işlem gören işletmelere ilişkin not bilgileri, en geç bilgilerin oluştuğu günü izleyen iş günü saat 09:00’a kadar kamuya duyurulmak üzere borsaya ve Kurula gönderilir (Seri VIII No 51 m.26/4-a).

Kuruluş notu açıklamamak için çalışmayı bırakabilir mi?

Hayır. Notun kamuya açıklanmasından kaçınmak amacıyla derecelendirme çalışmasına son verilemez; diğer hâllerde çalışmaya son verme kararı, notun en son ne zaman gözden geçirildiği ve nedeni belirtilerek kamuya açıklanır (Seri VIII No 51 m.17/2).

Yanlış not nedeniyle zarar gören yatırımcı ne yapabilir?

Derecelendirme kuruluşları düzenledikleri raporlardaki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgiler nedeniyle neden oldukları zararlardan sorumludur (SPKn m.63). Tebliğe aykırı derecelendirmeden doğan zararlardan kuruluş, ilgili derecelendirme uzmanları ve komite üyeleri müteselsilen sorumludur (Seri VIII No 51 m.27/1).

Ulusal ölçekli not ile uluslararası not aynı mı?

Hayır. Derecelendirme kuruluşları ulusal ve uluslararası ölçekte ayrı notlar verebilir ve her not grubunun anlamını kamuya açıklamak zorundadır (Seri VIII No 51 m.21/1-b). Ulusal ölçekte yüksek bir not, uluslararası ölçekte daha düşük bir karşılığa sahip olabilir; yatırımcı notun hangi ölçekte verildiğini kontrol etmelidir.

Kurumsal yönetim derecelendirmesi nasıl yapılır?

Şirketin SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerine uyumu, bir bütün olarak ve pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ile yönetim kurulu bölümleri itibarıyla ayrı ayrı 1 ile 10 arasında notlandırılır (Seri VIII No 51 m.6).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu
• Değerleme kuruluşunun sorumluluğu
• Şirket olarak tahvil ihracı
• Tahvil veya bono ödenmedi
• VDMK ve İDMK
• Teminatlı menkul kıymetler
• Şirket olarak kira sertifikası ihracı
• Kurumsal yönetim uyum raporu
• İzahname sorumluluğu