Borsa Şirketine TMSF Kayyım Atandı: Hisselerim Ne Olacak? 2026 — VRGYO (Vera Konsept GYO) Örneği: CMK m.133, 7145 Sayılı Kanun Geçici m.2 (Genel Kurul Yetkisi Fonda, Satış ve Tasfiyede Azınlık Rızası Aranmaz), Pay Sahibinin Hakları, İtiraz ve İdare Mahkemesi Yolu

Borsa İstanbul’da VRGYO koduyla işlem gören Vera Konsept Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., 18 Eylül 2026’da Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yaptığı bildirimde, şirket yönetiminin Ceza Muhakemesi Kanunu hükümleri uyarınca Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından kayyım yetkileriyle yürütülmesine karar verildiğini, mevcut yönetim kurulu üyelerinin yetkilerinin sona erdiğini ve yeni yönetim kurulunun TMSF Fon Kurulunun aynı tarihli ve 2026-25 sayılı kararıyla belirlendiğini açıkladı. Küçük yatırımcının ilk sorusu, hisselerinin ne olacağıdır. Kısa cevap şudur: kayyım şirketin yönetimine atanır, paylarınızın mülkiyeti size ait olmaya devam eder. Ancak TMSF’nin kayyım olduğu şirketlerde 7145 sayılı Kanunun geçici 2. maddesi, genel kurul yetkilerinin Türk Ticaret Kanununa tabi olmaksızın Fon tarafından kullanılmasını, şirketin veya varlıklarının satışına ya da tasfiyesine Fonca karar verilebilmesini ve bu işlemlerde azınlık pay sahiplerinin rızasının aranmamasını öngörür. Bu yazı, kayyım kararının pay sahibine etkisini, genel kurul ve temettü haklarını, satış ve tasfiye senaryolarını, hangi karara karşı nereye ve hangi sürede başvurulacağını ve pay sahibinin ilk günlerde yapması gerekenleri kanun metnine dayanarak anlatır.

Kaynaklar: VRGYO’nun 18.09.2026 tarihli KAP bildirimi (basına yansıyan içeriğiyle); 5271 sayılı CMK m.133; 7539 sayılı Kanunun 7. maddesiyle 7145 sayılı Kanuna eklenen geçici 2. madde (4.2.2025 tarihli Resmî Gazete); 6102 sayılı TTK. Kayyım tedbirinin ceza muhakemesi boyutu şirkete kayyım atanması rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır; bu yazı konuya pay sahibinin penceresinden bakar.

Kısa Cevap: Paylar Sizin, Söz Hakkınız Daraldı

Kayyım, şirketin kendisine değil, şirketin yönetimine yönelik bir koruma tedbiridir. Yönetim kayyımında yönetim kurulunun yetkileri sona erer ve şirket, kayyımın atadığı yöneticiler tarafından yönetilir; VRGYO’da da açıklanan budur. Daha hafif bir tür olan onay kayyımlığında ise yönetim kurulu yerinde kalır, ancak karar ve işlemleri kayyımın onayına bağlanır. Pay sahiplerinin payları ise kural olarak yerinde kalır; kayyım kararı paylarınızı elinizden almaz, devretmez ve değerini sıfırlamaz. Değişen, şirket üzerindeki kontrolün kimde olduğu ve pay sahibinin bu kontrole ne ölçüde katılabileceğidir. TMSF’nin kayyım olduğu şirketlerde bu değişiklik, olağan kayyım tedbirine göre çok daha derindir.

VRGYO’da Ne Oldu?

Vera Konsept GYO, 18 Eylül 2026’da KAP’a yaptığı bildirimde kararın ilgili yasal mercilerin kararı doğrultusunda ve Ceza Muhakemesi Kanununun ilgili hükümleri kapsamında alındığını belirtti. Bildirime göre mevcut yönetim kurulu üyelerinin yetkileri sona erdi; yeni yönetim kurulu TMSF Fon Kurulunun 18 Eylül 2026 tarihli ve 2026-25 sayılı kararıyla belirlendi ve göreve başladı. Şirket, ticari faaliyetlerinin yeni yönetim kurulu tarafından sürdürüleceğini, mevcut gayrimenkul projelerinin, taahhütlerinin ve operasyonel süreçlerinin devam edeceğini ve bütün süreçlerin sermaye piyasası mevzuatı ile gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelere uyumlu yürütüleceğini açıkladı. Basına yansıyan verilere göre VRGYO payları haberin ardından yüzde 9,66 değer kaybederek 1,31 TL’ye geriledi.

Kayyım Nedir, TMSF Neden Kayyım Oluyor?

Şirkete kayyım atanmasının dayanağı CMK m.133’tür. Madde dört şartı birlikte arar: isnat edilen suçun maddenin dördüncü fıkrasındaki katalogda yer alması, suçun şirketin faaliyeti çerçevesinde işlenmekte olması, bu konuda kuvvetli şüphe sebeplerinin bulunması ve kayyımın maddi gerçeğin ortaya çıkarılması için gerekli olması. Kararı soruşturmada sulh ceza hâkimliği, kovuşturmada davayı gören mahkeme verir. Kararda kayyımın kapsamı açıkça gösterilir: yönetim organının karar ve işlemlerinin kayyımın onayına bağlanması, yönetim organının yetkilerinin tümüyle kayyıma verilmesi veya yönetim yetkileriyle birlikte ortaklık payları ya da menkul kıymetlerin idaresinin de kayyıma bırakılması. Son ihtimal, 2016’da 6723 sayılı Kanunla metne eklenmiştir. Ayrıntılı şartlar ve katalog kayyım rehberimizde yer alır.

TMSF’nin kayyım olarak atanması ise iki özel kanuni rejime dayanır. Birincisi, olağanüstü hâl döneminde çıkarılan 674 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve onu kanunlaştıran 6758 sayılı Kanunun 19. maddesidir; bu hüküm terör örgütleriyle bağlantı nedeniyle kayyım atanan şirketlerde kayyımlık yetkilerinin TMSF’ye devrini öngörür. İkincisi, 4 Şubat 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7539 sayılı Kanunun 7. maddesiyle 7145 sayılı Kanuna eklenen geçici 2. maddedir. Bu hükme göre Türk Ceza Kanununun 282. (suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama), 314. (silahlı örgüt) ve 315. (silah sağlama) maddelerinde veya 6415 sayılı Kanunun 4. maddesinde (terörün finansmanı) düzenlenen suçların işlendiği hususunda kuvvetli şüphe sebeplerinin varlığı hâlinde, CMK m.133 gereğince şirketlere kayyım atanmasına karar verildiği takdirde, maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren beş yıl süreyle TMSF kayyım olarak atanabilir ve kayyımlık hak ve yetkileri bakımından 5411 sayılı Bankacılık Kanununda Fona verilen yetkiler kıyasen uygulanır.

7145 Geçici Madde 2 Pay Sahibi İçin Ne Anlama Geliyor?

Geçici 2. madde uzun bir fıkradan oluşur ve her cümlesi pay sahibinin durumunu farklı bir yönden etkiler. Aşağıdaki tablo, hükmü cümle cümle pay sahibinin diline çevirir.

Genel Kurul, Oy Hakkı ve Temettü

Pay sahipliğinin iki temel yüzü vardır: yönetime katılma hakları ve malvarlığına ilişkin haklar. TMSF kayyımlığında birinci grup büyük ölçüde askıya alınmış gibi işler. Genel kurul yetkileri Fon tarafından ve TTK hükümlerine tabi olmaksızın kullanıldığından, genel kurul toplantısına katılma, oy kullanma, gündeme madde önerme ve genel kurul kararlarına karşı TTK’daki iptal davası gibi araçların nasıl işleyeceği kanunda ayrıca düzenlenmemiştir. Kanun metninden çıkan sonuç, Fonun genel kurul sıfatıyla verdiği kararlara karşı başvurulacak yolun TTK m.445 ve 446’daki iptal davası değil, geçici maddenin üçüncü fıkrasındaki idari yargı yolu olduğudur.

Malvarlığına ilişkin haklar ise ortadan kalkmaz. Kâr payı hakkı payla birlikte devam eder; ancak kâr dağıtımına karar vermek genel kurulun yetkisinde olduğundan, bu karar artık Fona aittir. Fon kâr dağıtımına karar verirse, dağıtım esas sözleşmedeki imtiyazlar saklı kalmak üzere paylar arasında yapılır ve payınız oranında size de ödenir. Bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkı da payla birlikte devam eder; artırıma kimin karar vereceği ise şirketin kayıtlı sermaye sisteminde olup olmamasına göre yönetim kuruluna veya genel kurula, yani her iki durumda da fiilen Fonun atadığı yönetime aittir. Bedelli sermaye artırımında pay sahibinin hakları bedelli sermaye artırımı rehberimizde anlatılmıştır.

Kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ise devam eder. Şirket, özel durumları KAP’ta açıklamak ve finansal raporlarını yayımlamak zorundadır; VRGYO da süreçlerin sermaye piyasası mevzuatına uyumlu yürütüleceğini açıklamıştır. Gayrimenkul yatırım ortaklıklarında portföydeki varlıklara ilişkin değerleme raporları ve portföy tabloları da KAP’ta yayımlanır. Kayyım döneminde pay sahibinin şirketi izleyebileceği en somut araç bu açıklamalardır: bir varlık satışı, önemli bir sözleşme veya tasfiye kararı, önce KAP’ta görünür.

Şirket Satılırsa veya Tasfiye Edilirse

Geçici 2. maddenin küçük yatırımcı için en önemli cümleleri satış ve tasfiyeye ilişkindir. Fon, şirketin veya varlıklarının ya da malvarlığı değerlerinin kısmen veya tamamen satışına veya şirketin feshi ile tasfiyesine karar verebilir ve bu işlemlerde azınlık hisselerinin sahiplerinin rızası aranmaz. Satışın konusu farklı olabilir: şirketin portföyündeki bir veya birkaç gayrimenkul, şirketin bir iş kolu veya pay idaresinin de Fona geçtiği hâllerde kontrol payları. Her birinin pay sahibine etkisi farklıdır.

Zorunlu pay alım teklifinin nasıl işlediği ve pay sahibinin teklifteki hakları Peker GYO zorunlu pay alım teklifi yazımızda ayrıntılı olarak anlatılmıştır. Müsadere senaryosunda ise Türk Ceza Kanunu, eşya müsaderesinde iyiniyetli üçüncü kişilere ait olanları korur (TCK m.54/1); suçla ilgisi olmayan küçük pay sahiplerinin konumunun ceza yargılamasının sonunda nasıl değerlendirileceği, dosyanın özelliklerine göre ayrıca incelenmelidir.

Hangi Karara Karşı Nereye Başvurulur?

Kayyım sürecinde pay sahibinin karşısına çıkabilecek kararlar farklı mercilerden çıkar ve her birinin yolu ile süresi ayrıdır. Yanlış merciye başvurmak veya süreyi kaçırmak, en sık yapılan ve telafisi en zor hatadır.

Pay sahibinin tazminat talebinde en kritik ayrım, zararın kime ait olduğudur. Şirketin kendisi zarara uğratılmışsa ve pay değeri bu yüzden düşmüşse zarar dolaylıdır; her pay sahibi şirketin zararının tazminini isteyebilir, ancak tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini talep edebilir (TTK m.555/1). Pay sahibinin kendi malvarlığı doğrudan zarar görmüşse, örneğin yanıltıcı bir açıklamaya güvenerek pay almışsa, tazminat pay sahibine ödenir. Bu ayrım ve talep türleri TERA ve TEHOL pay sahibi rehberimizde tablo hâlinde anlatılmıştır. Ceza dosyasına şikâyet dilekçesinin nasıl hazırlanacağı ise şikâyet dilekçesi örneğimizde yer alır.

Pay Sahibinin İlk On Günü

1. Pay sahipliğinizi belgeleyin. Aracı kurum hesap ekstrenizi, alım tarihlerinizi ve fiyatlarınızı ve MKK kayıtlarınızı saklayın. Bu belgeler ileride her talebin temelidir.
2. KAP bildirimlerini takip edin. Kayyım kararı, yönetim değişikliği, varlık satışı, tasfiye veya genel kurul kararları önce KAP’ta açıklanır. Her açıklamanın tarihini not edin; idari yargı süresi bu tarihlerle ilişkilidir.
3. Panikle işlem yapmayın, ama kararı da ertelemeyin. Payları satmak veya tutmak bir yatırım kararıdır ve bu yazı yatırım tavsiyesi içermez. Hukuki açıdan satış, pay sahipliğinden doğan gelecekteki talep ve itiraz imkânlarınızı etkileyebilir; karar vermeden önce kayıtlarınızı güvenceye alın.
4. Değerleme raporlarını karşılaştırın. GYO’larda portföy değerleme raporları yayımlanır. Bir varlık satışında satış bedelinin rapordaki değerle karşılaştırılması, satışın basiretli tacir ölçütüne uygunluğunun ilk göstergesidir.
5. Satış veya tasfiye kararında süreyi hemen başlatın. Fonun kararlarına karşı idari yargı yolu kural olarak 60 günlük süreye bağlıdır.
6. Zararın türünü belirleyin. Dolaylı zarar mı, doğrudan zarar mı? Talebin muhatabı, merci ve süre bu ayrıma göre değişir.
7. Diğer pay sahipleriyle birlikte hareket etmeyi değerlendirin. Aynı karardan etkilenen pay sahiplerinin ortak hareketi, idari yargıda ve sorumluluk davasında delil ve maliyet açısından avantaj sağlar.
8. Ceza dosyasını takip edin. Kayyımın süresi ve tasfiye payının ne zaman serbest kalacağı, ceza yargılamasının sonucuna bağlıdır.

Kayyım Ne Zaman Kalkar?

Kayyım bir koruma tedbiridir ve dayanağı ortadan kalktığında kaldırılmalıdır. Soruşturmada kovuşturmaya yer olmadığına karar verilirse tedbir dayanaksız kalır ve kaldırma kararı alınır; kayyıma ödenen ücretin tamamı kanuni faiziyle Devlet Hazinesinden karşılanır (CMK m.133/2). Beraat kararında yönetim şirketin organlarına döner ve el konulan değerler iade edilir. Mahkûmiyet ve müsadere hâlinde ise müsadere kararı, şirketin veya malvarlığı değerlerinin satışı veya tasfiyesi yoluyla yerine getirilir (7145 geçici m.2/2). Tedbirin ceza yargılaması boyunca sürmesi mümkün olduğundan, kayyımın ne kadar devam edeceğini önceden söylemek mümkün değildir.

Geçici 2. maddedeki beş yıllık süre, Fonun kayyım olarak atanabileceği dönemi ifade eder: madde 4 Şubat 2025’te yürürlüğe girmiştir. Bu süre içinde verilen bir atama kararının, sürenin dolmasıyla kendiliğinden sona erip ermeyeceği kanunda açıkça düzenlenmemiştir; atanmış kayyımın görevi, dayanağı olan ceza muhakemesi kararına bağlıdır. Tedbirin ölçülülüğü, Anayasa m.13 ve m.35 bakımından da denetlenebilir; uzun süren ve etkili bir başvuru yolu sunmayan tedbirlerde bireysel başvuru gündeme gelebilir.

Fon Krizi ve Diğer Borsa Şirketleri Açısından

VRGYO, 2026’da yönetimine kayyım atanan tek borsa şirketi değildir; Haziran 2026’da akaryakıt sektörüne yönelik bir soruşturmada Ditaş Doğan Yedek Parça’ya (DITAS) da kayyım atandığı ve payların sert değer kaybettiği kamuoyuna yansımıştı. Fon krizinde yöneticileri soruşturma konusu olan gruplarda da pay sahipleri benzer bir tedbirin ihtimalini soruyor. Bu yazıdaki kurallar, TMSF’nin kayyım olarak atandığı her halka açık şirket için geçerlidir. Grubun yöneticileri hakkında soruşturma bulunan ancak şirkete kayyım atanmamış durumlarda pay sahibinin hakları TERA ve TEHOL rehberimizde, aracı kurumdaki paraların ve payların güvenliği ise aracı kurum soruşturması rehberimizde anlatılmıştır.

Sık Yapılan Hatalar

• Kayyımı paylara el konulması sanmak. Kayyım şirket yönetimine atanır; küçük pay sahibinin payları kural olarak yerinde kalır.
• Fonun kararlarına TTK’daki iptal davasıyla gitmek. Fonun kayyımlık kapsamındaki kararlarına karşı yol idare mahkemesidir.
• KAP açıklamasının tarihini kaydetmemek. İdari yargı süresinin hesabında ilk bakılacak tarih budur.
• Dolaylı zararı kendi adına tazminat olarak istemek. Şirketin zararından doğan pay değeri kaybında tazminat şirkete ödenir.
• Soruşturmanın konusuna ilişkin söylentilere göre hareket etmek. Kayyım kararının dayanağı karar metninden öğrenilir; kamuya açıklanmamış bilgiye dayanan işlem ve açıklamalar ayrıca risk doğurur.

Sıkça Sorulan Sorular

Borsa şirketine kayyım atanınca hisselerim ne olur?

Paylarınızın mülkiyeti size ait olmaya devam eder; kayyım şirketin yönetimine atanır. TMSF kayyımlığında ise genel kurul yetkileri Fon tarafından kullanılır ve şirketin veya varlıklarının satışına ya da tasfiyesine Fon karar verebilir (7145 sayılı Kanun geçici m.2).

Kayyım atanan şirketin hissesini satabilir miyim?

Pay borsada işlem görmeye devam ettiği ve SPK veya Borsa İstanbul tarafından işlem kısıtı getirilmediği sürece satabilirsiniz. Satma veya tutma kararı bir yatırım kararıdır; öncesinde pay sahipliğinizi gösteren kayıtları saklamanız önerilir.

TMSF kayyımlığında genel kurulda oy kullanabilir miyim?

Şirketin genel kurul yetkileri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olmaksızın Fon tarafından kullanılır. Bu nedenle pay sahibinin genel kurulda oy hakkı fiilen işlemez.

Kayyım döneminde temettü dağıtılır mı?

Kâr dağıtımı genel kurul yetkisindedir ve bu yetki Fona aittir. Fon kâr dağıtımına karar verirse dağıtım, esas sözleşmedeki imtiyazlar saklı kalmak üzere paylar arasında yapılır ve payınız oranında size ödenir.

TMSF şirketi satabilir mi?

Evet. Mali durum, ortaklık yapısı, piyasa koşulları veya diğer sorunlar nedeniyle şirketin veya varlıklarının kısmen veya tamamen satışına ya da feshi ile tasfiyesine Fon karar verebilir; bu işlemlerde azınlık pay sahiplerinin rızası aranmaz.

Şirket tasfiye edilirse payımın karşılığını ne zaman alırım?

Kanuna göre fesih ve tasfiye sonunda borçlar ödendikten sonra kalan tutar, yargılama kesin hükümle sonuçlanıncaya kadar açılan bir hesapta nemalandırılır. Payınıza düşen tutar bu nedenle ceza yargılamasının sonucuna bağlıdır.

TMSF’nin kararlarına nereye itiraz edilir?

Fonun kayyımlık görevi kapsamındaki karar ve işlemlerine karşı davalar, Fonun merkezinin bulunduğu yer idare mahkemelerinde görülür (7145 geçici m.2/3). İptal davası süresi kural olarak 60 gündür (İYUK m.7/1).

Kayyım kararına kim, ne kadar sürede itiraz edebilir?

Kayyım kararına karşı itiraz süresi, kararın öğrenilmesinden itibaren iki haftadır (CMK m.268/1). İtirazı çoğunlukla şirket ve şüpheliler yapar; pay sahibinin itiraz ehliyeti, kararın kendisini doğrudan etkileyip etkilemediğine göre değerlendirilir.

Hisse fiyatı düştü; kimden tazminat isteyebilirim?

Fiyat düşüşü tek başına bir tazminat hakkı doğurmaz. Şirket eski yöneticilerin işlemleriyle zarara uğratıldıysa dolaylı zarar söz konusudur ve tazminat şirkete ödenir (TTK m.555/1). Yanlış veya eksik bir kamuyu aydınlatma belgesine güvenerek pay aldıysanız doğrudan zarar söz konusu olabilir (SPKn m.32).

Kayyım ne zaman kalkar?

Kovuşturmaya yer olmadığı veya beraat kararıyla tedbir sona erer ve yönetim şirketin organlarına döner. Mahkûmiyet ve müsadere hâlinde müsadere, şirketin veya varlıklarının satışı veya tasfiyesi yoluyla yerine getirilir.

VRGYO’ya hangi soruşturma kapsamında kayyım atandı?

Şirketin KAP bildirimine ilişkin kamuya yansıyan bilgilerde kararın CMK hükümleri kapsamında alındığı belirtilmiş, dayanılan suç isnadı açıklanmamıştır. Kararın hangi kanuni rejime dayandığı karar metninden anlaşılır.

İlgili Rehberler

• Şirkete Kayyım Atanması: CMK m.133, TMSF Kayyımlığı ve İtiraz
• TERA ve TEHOL Hissesinde Zarar Ettim: Pay Sahibi Hakları
• Peker GYO Zorunlu Pay Alım Teklifi: II-26.1 ve Pay Sahibi Hakları
• Borsadaki Şirkette Bedelli Sermaye Artırımı ve Yeni Pay Alma Hakkı
• Aracı Kurumum Soruşturmada: Hisselerim ve Param Güvende mi?
• Savcılığa Şikâyet Dilekçesi Örneği
• BDDK Önlemleri ve TMSF’ye Devir
• MASAK Gündemi: Kamuya Yansıyan Kararların Hukuki Analizi

Bu yazı 23.09.2026 itibarıyla kamuya açıklanan bilgilere ve yürürlükteki mevzuata dayanır; şirketin yeni KAP açıklamaları ve mahkeme kararları doğrultusunda güncellenecektir. Yazı yatırım tavsiyesi içermez ve somut bir dosya hakkında hukuki görüş niteliği taşımaz. Soruşturmaya ilişkin bir değerlendirme yapılmamıştır; şüpheliler hakkında masumiyet karinesi geçerlidir.