Peker GYO (PEKGY) Zorunlu Pay Alım Teklifi Ertelendi mi? 2026 — 18,77 TL Teklif, 27.02.2026 Pay Sahipliği Şartı, SPK’ya Erteleme ve Fiyat İtirazı Başvurusu, Tera Fonlarının Yüzde 33 Payı ve Tasfiye: PEKGY Pay Sahibinin Hakları (II-26.1 m.11-17)

Tera Yatırım Holding A.Ş., Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (PEKGY) yönetim kontrolünü sağlayan A grubu imtiyazlı paylarının tamamını devraldığı için diğer pay sahiplerine zorunlu pay alım teklifinde bulunmakla yükümlüdür. SPK, 09.09.2026 tarihli ve 55/1643 sayılı kararıyla teklif bilgi formunu onayladı ve teklif fiyatını, Pay Alım Teklifi Tebliği’nin (II-26.1) 16’ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca, Tera Portföy’ün yönettiği bir fonun 13.05.2026’daki alım fiyatını esas alarak 1 TL nominal pay için 18,77 TL olarak belirledi. Teklif 16.09.2026 saat 09.00’da başladı ve 29.09.2026 saat 17.00’de sona erecekti; ancak aynı gün Tera Yatırım Holding, olağanüstü piyasa koşulları gerekçesiyle teklifi ertelemeyi planladığını ve fiyatın esas alındığı fon işleminin kendisine atfedilmesine itiraz edeceğini bildirdi, 17.09.2026’da da SPK’ya başvurdu. Bildirimde erteleme için Kurul onayı bulunmadığı açıkça belirtildi. Teklife yalnızca 27.02.2026 itibarıyla pay sahibi olan ve paylarını halen elinde bulunduranlar katılabilir. Aynı dönemde PEKGY sermayesinin yaklaşık üçte birini taşıyan Tera fonlarının çoğu tasfiye listesine alındı. Bu yazı; teklife kimin hangi paylarla katılabileceğini, fiyatın nasıl belirlendiğini, erteleme talebinin hukuki çerçevesini, 16 Eylül’de paylarını virmanlayanların durumunu ve Tera fonlarının tasfiyesinin PEKGY pay sahibine etkisini birincil kaynaklara dayanarak anlatır.

Kaynaklar: SPK’nın 2026/58 sayılı Bülteni ve 55/1643 sayılı kararına dayanan KAP bildirimleri, teklif bilgilendirme dokümanı, Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 15-17.09.2026 tarihli KAP açıklamaları, Tera Portföy’ün II-15.1 m.12 kapsamındaki pay alım satım bildirimleri ve II-26.1 sayılı Tebliğin güncel metni. Yazı yatırım tavsiyesi içermez ve SPK’nın vereceği kararı öngörmez. Fon krizindeki diğer gelişmeler için Fon Krizi Gündemi sayfamıza bakabilirsiniz.

PEKGY Pay Sahibi Ne Yapmalı? Kısa Cevap

1. 27.02.2026 tarihli pay kaydınızı belgeleyin. Teklife bu tarihte pay sahibi olup paylarını halen elinde bulunduranlar katılabilir. Bu tarihteki MKK bakiyenizi aracı kurumunuzdan veya MKK kayıtlarından yazılı olarak isteyin.
2. Teklif kapsamındaki pay adedinizi hesaplayın. 27.02.2026’dan sonra yaptığınız satışlar “son giren ilk çıkar” esasına ve gün sonu net bakiyelere göre düşülür (II-26.1 m.11/4); bu tarihten sonra aldığınız paylar teklifin kapsamında değildir.
3. 16 Eylül’de paylarınızı virmanladıysanız ödeme kaydını isteyin. Bilgi formuna göre bedel, virman tarihini izleyen ilk iş günü ödenecekti. Virman ve talep formu kayıtlarınızı ve ödemenin yapılıp yapılmadığını saklama kuruluşunuzdan yazılı olarak isteyin.
4. SPK kararını ve KAP’ı izleyin. Takvimin ve fiyatın değişip değişmeyeceğine Kurul karar verecek ve sonuç KAP’ta açıklanacak. Karar açıklanmadan “teklif iptal oldu” veya “fiyat düştü” gibi haberlere göre işlem yapmayın.
5. Satma veya tutma kararını kayıtlarınızı güvenceye aldıktan sonra verin. Borsada satış, teklif hakkınızı ortadan kaldırır; bu bir yatırım kararıdır ve bu yazı tavsiye içermez.
6. Fon yatırımcısıysanız ayrı bakın. TLY, T3B, DOH veya THF fonunda payınız varsa, PEKGY bu fonların portföyündeki bir varlıktır ve durumunuz Tera fonları rehberimizde anlatılan tasfiye rejimine tabidir.

Ne Oldu? Kronoloji

Zorunlu Pay Alım Teklifi Neden Doğdu?

6362 sayılı Kanunun 26’ncı maddesi ve buna dayanan II-26.1 sayılı Tebliğ, halka açık bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan payları veya oy haklarını tek başına ya da birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte, doğrudan veya dolaylı olarak iktisap edenlere, bu iktisabın kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın alma yükümlülüğü getirir (Tebliğ m.11/1). Tebliğ m.12/1’e göre yönetim kontrolü yalnızca oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olmakla değil, bu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olmakla da elde edilir.

PEKGY dosyasında yükümlülüğü doğuran işlem, şirketin 314.754.719,80 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarının tamamının Tera Yatırım Holding A.Ş. tarafından devralınmasıdır. Bu paylar sermayenin yaklaşık yüzde 6,30’una karşılık gelse de taşıdıkları imtiyaz nedeniyle yönetim kontrolünü sağlar. Teklif, imtiyazlı olmayan B grubu paylara yöneliktir. Tebliğ m.11/6’ya göre zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz; asgari kabul oranı veya finansman şartı konulamaz. Sürecin genel kuralları zorunlu pay alım teklifi rehberimizde anlatılmıştır.

Teklife Kimler, Hangi Paylarla Katılabilir?

Teklifin en çok yanlış anlaşılan yönü, bugün PEKGY payı taşıyan herkesin bu paylarla teklife katılabileceği düşüncesidir. Tebliğ m.11/3 uyarınca yararlanacak pay sahipleri ve pay tutarları, kontrolü sağlayan payların iktisabının kamuya açıklandığı tarihe göre belirlenir; PEKGY dosyasında bu tarih 27.02.2026’dır. Payları borsada işlem gören ortaklıklarda teklife konu edilebilecek tutar, bu tarihte sahip olunan paylardan teklifin başlangıcına kadar yapılan satışların “son giren ilk çıkar” esasına ve gün sonu net bakiyelere göre düşülmesiyle hesaplanır (m.11/4). Kamuya açıklama tarihindeki pay sahipliğinin belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınır. Pay sahipleri ve tutarlarını gösteren liste MKK tarafından hazırlanır ve teklifin başlangıcından bir önceki iş günü aracı kuruma verilir.

Katılım usulü bilgilendirme dokümanında düzenlenmiştir. Pay sahibi, talep formunu iki nüsha olarak imzalayıp ekleriyle birlikte saklama hizmeti aldığı kuruma verir; saklama kuruluşu formu teklif süresi içinde aracı kuruma iletir. Paylar, teklif süresi içinde aracı kurumdaki teklif hesabına virmanlanır ve virmanlar için 27.02.2026 tarihli pay sahipliği MKK kayıtlarından kontrol edilir. Zorunlu alanları eksik veya hatalı doldurulan talep formları geçersiz sayılır. Bedel, bilgi formuna göre payların teslim veya virman tarihini izleyen ilk iş günü ödenir.

18,77 TL Nasıl Belirlendi? m.15 ve m.16’nın Farkı

Tebliğ, zorunlu teklif fiyatı için iki ayrı kural koyar. Birincisi taban fiyattır (m.15): borsada işlem gören paylarda fiyat, kontrolün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönemde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından ve teklif sahibi ile birlikte hareket ettiği kişilerin yükümlülüğün doğduğu tarihten önceki altı ayda aynı grup paylara ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz. İkincisi fiyat eşitliği kuralıdır (m.16/1): kamuya duyuru tarihi ile teklif süresinin sonu arasında teklif sahibi veya birlikte hareket ettiği kişiler, teklif fiyatından daha yüksek bir fiyattan pay satın alırsa, teklif fiyatı ödenen en yüksek fiyattan aşağı olmayacak şekilde yeniden belirlenir.

13.05.2026 tarihi, 27.02.2026 duyurusu ile teklifin sonu arasındaki döneme düşer. Kurulun fiyatı bu alıma dayandırması, T3B fonunun işlemini fiyat eşitliği kuralı bakımından teklif sahibiyle birlikte hareket eden bir kişinin işlemi olarak değerlendirdiği anlamına gelir. m.16/1’in pay sahibi için önemli bir sonucu daha vardır: fiyat teklif sırasında yeniden belirlenirse, önceden teklife katılıp payını satmış olanlara aradaki fark teklif süresinin sona ermesini izleyen iki iş günü içinde ödenir; kurala aykırı bir alımın teklifin tamamlanmasından sonraki bir yıl içinde ortaya çıkması hâlinde ise faiz eklenmiş yeni fiyatla yeni bir teklif yapılır ve daha önce satanlara fark ödenir. Kriz öncesinde, 27.08.2026’da PEKGY payı 16,49 TL’den işlem görüyordu; yani teklif fiyatı o tarihteki piyasa fiyatının üzerindeydi.

Holding’in İtirazı: Fon İşlemi Holding’e Atfedilebilir mi?

Tera Yatırım Holding’in fiyata itirazının özü şudur: fiyatın esas alındığı alım, Holding tarafından yönetilmeyen bir fonun işlemidir; bu nedenle Holding’e atfedilmemeli ve teklif fiyatının belirlenmesinde esas alınmamalıdır. Uyuşmazlık, Tebliğdeki “birlikte hareket eden kişiler” kavramının yorumuna dayanır. Kararı SPK verecektir; aşağıda iki tarafın dayanabileceği hükümler, sonucu öngörmeden özetlenmiştir.

Kamuya açık bilgiler şunları gösterir: Tera Portföy Yönetimi A.Ş.’nin 2026 tarihli esas sözleşmesinde kurucu olarak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yer alır; teklife de Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılık etmektedir. Grup şirketleri arasındaki kontrol ilişkilerinin tam tablosu ise kamuya açık metinlerde yer almamaktadır ve Kurul’un değerlendirmesi bu tabloya dayanacaktır. Kurul fiyatı değiştirse bile yeni fiyat, m.15’teki taban fiyatın altına inemez. Kurul kararı bir idari işlemdir; menfaati etkilenen kişiler bakımından idari yargı yolu gündeme gelebilir (SPK kararına karşı iptal davası rehberi).

Erteleme Talebi: Teklif Durdurulabilir mi?

Kamuoyunda “teklif ertelendi” şeklinde yer alan gelişme, hukuken teklif sahibinin Kurula yaptığı bir takvim değişikliği talebidir. Tera Yatırım’ın KAP bildirimi, erteleme bildiriminin Tera Yatırım Holding’den gelen bilgilendirmeye dayandığını, bu aşamada Kurul tarafından verilmiş bir erteleme onayı bulunmadığını ve Kurul kararı ile yeni takvimin ayrıca açıklanacağını belirtir. Tebliğ, teklifin seyrini etkileyebilecek birkaç ayrı hüküm içerir; hangisinin nasıl uygulanacağı Kurulun vereceği karara bağlıdır.

16 Eylül’de Paylarını Virmanlayanların Durumu

Teklif 16.09.2026 saat 09.00’da başladığından, erteleme bildiriminden önce talep formunu vererek paylarını teklif hesabına virmanlamış pay sahipleri bulunabilir. Bu pay sahiplerinin durumu, henüz teklife katılmamış olanlardan farklıdır. Bilgi formuna göre bedel, payların teslim veya virman tarihini izleyen ilk iş günü ödenecekti; Tebliğ m.5/3 de bedelin en geç satışı takip eden iş günü içinde ödenmesini öngörür. Teklife usulüne uygun olarak cevap vermiş bir pay sahibi için bedel borcu bu tarihte muaccel hâle gelmiştir; ödeme yapılmamışsa, yazılı ihtarla birlikte temerrüt sonuçları gündeme gelir (TBK m.117).

Bu durumdaki pay sahibi, saklama kuruluşundan talep formunun iletildiğini ve virmanın yapıldığını gösteren kayıtları, aracı kurumdan da ödemenin yapılıp yapılmadığını ve payların şu anda hangi hesapta bulunduğunu yazılı olarak istemelidir. Kurul teklifi m.8 uyarınca durdurursa cevap verenlerin işlemleri iptal edilir veya geri alınır ve paylar sahibine döner; yasaklarsa yasaklamanın duyurulmasından önceki işlemler geçerliliğini korur. Tebliğ m.6 uyarınca Kurul, teklif bedelinin ödenmesinin bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti edilmesini isteyebilir; böyle bir garanti varsa, teklifi kabul eden kişi zararının tazminini veya aynen ifayı garantörden de talep edebilir. Garantinin bulunup bulunmadığı bilgi formunda yer alır.

Tera Fonlarının PEKGY Payı ve Tasfiye

PEKGY pay sahibinin durumunu belirleyen ikinci büyük etken, şirket sermayesinin yaklaşık üçte birinin Tera fonlarında bulunmasıdır. Özel Durumlar Tebliği m.12/b uyarınca bir kurucuya ait yatırım fonlarının bir ihraççının sermayesindeki payı yüzde 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50, 67 veya 95 eşiklerine ulaştığında veya bu eşiklerin altına düştüğünde kurucu bildirim yapar. Tera Portföy’ün bu kapsamdaki bildirimleri, beş fonun PEKGY’deki toplam payını açıkça gösterir.

Bu beş fondan Tera Portföy Birinci Serbest Fon (TLY), Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (T3B), Dördüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (DOH) ve Hisse Senedi (TL) Fonu (THF), SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteniyle tasfiye listesine alınmıştır; tasfiyelerini T. İş Bankası yürütür. Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon (TMV) ise 131 fonluk tasfiye listesinde yer almaz; TEFAS’ta işleme kapatılan fonlar arasındadır (işleme kapatılan fonlar rehberi). Pardus Portföy’ün yönettiği fonların da 2026 içinde PEKGY paylarında eşik bildirimleri yaptığı KAP kayıtlarında görülür; Pardus fonlarının tasfiyesi T.C. Ziraat Bankası tarafından yürütülür (Pardus rehberi).

Tasfiye usul ve esasları, görevli bankalara fon varlıklarını yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek nakde çevirme görevi verir; portföyden rayiç değerin altında varlık satılamaz ve borsada işlem gören varlıkların rayiç değeri borsa fiyatıdır (III-55.1 m.33/1-b; tasfiye bankası rehberi). PEKGY pay sahibi açısından bunun sonucu, tasfiye süresince büyük blokların nakde çevrileceği ve bu satışların payın arz dengesini etkileyebileceğidir. Satışların seyri, eşik bildirimleri aracılığıyla KAP’ta izlenebilir.

PEKGY Pay Sahibinin Seçenekleri

Kurul kararı açıklanana kadar pay sahibinin önünde üç seçenek vardır. Hangisinin tercih edileceği bir yatırım kararıdır ve bu yazı tavsiye içermez; aşağıdaki tablo yalnızca her seçeneğin hukuki sonucunu gösterir.

Başvuru Yolları ve Sorumluluk

Teklif yükümlülüğünün yerine getirilmesini Kurul denetler ve yaptırımları Kurul uygular. Pay sahibinin kullanabileceği başlıca yollar şunlardır. SPK’ya şikâyet ve bilgi başvurusu yapılabilir; başvuruya otuz gün içinde cevap verilir (3071 sayılı Kanun m.7; SPK şikâyet rehberi). Bilgi formunun Kurulca onaylanmasından sonra formdaki bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunun ortaya çıkması hâlinde sorumluluk, teklifte bulunanlara, aracı kuruma ve bunlar adına bilgi formunu imzalayanlara aittir (II-26.1 m.7/5). Kendi kayıtlarınıza erişmek için aracı kuruma kişisel veri başvurusu yapabilirsiniz; cevap süresi en geç otuz gündür (6698 sayılı Kanun m.13/2; KVKK başvuru rehberi).

Kurulun vereceği karar, teklifin yapılıp yapılmayacağını ve hangi fiyatla yapılacağını belirleyeceği için pay sahibinin hukuki durumunun asıl belirleyicisidir. Kararın içeriğine göre, virmanı yapılmış ancak bedeli ödenmemiş paylar için alacak talebi, bilgi formundaki açıklamalardan doğan sorumluluk veya kararın kendisine karşı idari yargı yolu gündeme gelebilir. Grubun diğer borsa şirketlerindeki pay sahiplerinin durumu TERA ve TEHOL pay sahibi rehberimizde ele alınmıştır.

Varsayımsal Örnek: Dört Pay Sahibi

Aşağıdaki örnekler gerçek kişilere ait değildir; kuralların farklı durumlara nasıl uygulandığını göstermek için kurgulanmıştır.

Belgeler, İlk Adımlar ve Süreler

Yapılmaması Gerekenler

• Haberlere göre işlem yapmamak. “Teklif iptal oldu” veya “fiyat düştü” gibi haberler Kurul kararı açıklanmadan doğru değildir; takvim ve fiyat ancak Kurul kararıyla değişir.
• 27.02.2026 sonrası aldığınız paylarla katılmaya çalışmamak. Bu paylar teklifin kapsamı dışındadır ve MKK kontrolünde reddedilir.
• Talep formunu eksik doldurmamak. Zorunlu alanları eksik veya hatalı formlar geçersiz sayılır.
• Virman ve ödeme kayıtlarını istememek. 16 Eylül’de katılanlar için bu kayıtlar alacağın tek kanıtıdır.
• Sosyal medyada şirket veya yöneticiler hakkında kesin suç isnadında bulunmamak. Yanlış veya yanıltıcı bilgiyle fiyatı etkilemek başlı başına SPKn m.107/2 kapsamına girebilir (sosyal medya rehberi).
• “Teklif bedelinizi biz tahsil ederiz” tekliflerine güvenmemek. Hesap bilgisi, şifre veya ön ödeme isteyenlere karşı kurtarma dolandırıcılığı rehberimize bakın.

Sıkça Sorulan Sorular

PEKGY pay alım teklifi ertelendi mi?

Teklif sahibi Tera Yatırım Holding, 16.09.2026’da teklifi ertelemeyi planladığını bildirdi ve 17.09.2026’da SPK’ya başvurdu. Bildirimde erteleme için Kurul onayı bulunmadığı belirtildi. 23.09.2026 itibarıyla ulaşabildiğimiz kaynaklarda Kurulun bu başvuru hakkında açıklanmış bir kararı bulunmuyor; takvim ancak Kurul kararıyla değişebilir.

PEKGY pay alım teklifi fiyatı ne kadar?

SPK’nın 09.09.2026 tarihli ve 55/1643 sayılı kararıyla onaylanan bilgi formuna göre B grubu PEKGY payları için 1 TL nominal pay başına 18,77 TL’dir. Holding bu fiyatın esas alındığı fon işlemine itiraz etmiştir; fiyatın değişip değişmeyeceğine Kurul karar verecektir.

Teklife kimler katılabilir?

27.02.2026 itibarıyla pay sahibi olan ve paylarını halen elinde bulunduranlar katılabilir. Bu tarihten sonra yapılan satışlar “son giren ilk çıkar” esasına göre düşülür; bu tarihten sonra alınan paylar teklifin kapsamında değildir (II-26.1 m.11/3, m.11/4).

Neden 27.02.2026 tarihi esas alınıyor?

Tebliğ m.11/3-a, yararlanacak pay sahiplerinin ve pay tutarlarının belirlenmesinde, yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabının kamuya açıklandığı tarihin esas alınmasını öngörür. Bilgi formunda bu tarih 27.02.2026 olarak belirlenmiştir.

18,77 TL fiyatı nasıl hesaplandı?

SPK, fiyatı Tebliğin 16’ncı maddesindeki fiyat eşitliği kuralı uyarınca, Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon’un 13.05.2026’da gerçekleştirdiği PEKGY alımının fiyatını esas alarak belirlemiştir. Bu kural, kamuya duyuru ile teklif sonu arasında teklif sahibi veya birlikte hareket ettiği kişilerin daha yüksek fiyattan yaptığı alımların teklif fiyatına yansıtılmasını öngörür.

16 Eylül’de paylarımı virmanladım, param ödenmedi; ne yapmalıyım?

Bilgi formuna göre bedel virmanı izleyen ilk iş günü ödenecekti. Saklama kuruluşundan talep formu ve virman kayıtlarını, aracı kurumdan ödeme durumunu ve payların bulunduğu hesabı yazılı olarak isteyin. Ödeme yapılmamışsa yazılı ihtar ve SPK başvurusu değerlendirilebilir.

Teklif hiç yapılmazsa ne olur?

Tebliğ m.13/4 ve m.13/5 uyarınca teklif öngörülen son tarihe kadar tamamlanmazsa yükümlüye teklife konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verilir ve yükümlü ile birlikte hareket ettiği kişilerin oy hakları kendiliğinden donar. Bu yaptırımları Kurul uygular.

Tera fonlarındaki PEKGY payları ne olacak?

TLY, T3B, DOH ve THF fonları tasfiye listesindedir ve portföylerindeki PEKGY payları tasfiye süresince T. İş Bankası tarafından nakde çevrilecektir. TMV fonu tasfiye listesinde değildir, TEFAS’ta işleme kapatılmıştır. Bu payların teklife konu edilip edilemeyeceği Kurul kararıyla netleşecektir.

Borsada satarsam teklif hakkımı kaybeder miyim?

Evet, sattığınız paylar için teklif hakkınız sona erer. Ayrıca teklif sırasında fiyat yeniden belirlenirse ortaya çıkan farklar yalnızca teklife katılarak satanlara ödenir. Satma veya tutma kararı bir yatırım kararıdır.

Payımın üzerinde haciz veya rehin var; teklife katılabilir miyim?

Evet. Tebliğ m.9/3, işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların teklife katılımının kısıtlanamayacağını öngörür; bu payların bedeli engel ortadan kalkana kadar nemalandırılarak bloke edilir.

İlgili Rehberler

• Zorunlu Pay Alım Teklifi: Azınlık Pay Sahibi Ne Kazanır? (SPKn m.25-26)
• Şirket Borsadan Çekiliyor, Teklif Fiyatı Düşük: Azınlık Pay Sahibinin Hakları
• TERA ve TEHOL Hissesinde Zarar Ettim: Pay Sahibinin Hakları
• Tera Portföy Fonları Ne Olacak? Tera Fon Mağdurları Ne Yapmalı?
• Fon Tasfiyesi Karar Aracı
• Fon Krizi Gündemi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi

Bu yazı 23.09.2026 tarihli bilgilere dayanır; SPK’nın başvuru hakkındaki kararı ve yeni teklif takvimi açıklandığında güncellenecektir. Bilgilendirme amaçlıdır; yatırım tavsiyesi içermez ve somut bir dosya hakkında hukuki görüş niteliği taşımaz.