22.09.2026’da Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. (METRO), Vanet Gıda Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş. (VANGD) hakkında yürüttüğü hukuki süreç kapsamında bazı Vanet hissedarları, Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fonunun yetkilileri, Tera Portföy, Tera Finansal Yatırım Holding ve Tera Yatırım yönetim kurulu üyeleri ile geçmiş genel kurullarda olağan dışı biçimde vekâlet topladığını ileri sürdüğü kişiler hakkında suç duyurusunda bulunduğunu Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıkladı. Vanet Gıda aynı gün verdiği cevapta iddiaları reddetti; portföy yönetim şirketlerinin oyları üzerinde bir yetkisi olmadığını, şirketin neredeyse tüm malvarlığını oluşturan fabrika ve gayrimenkullerin Metro Grubuyla ilişkili Van Bes A.Ş.’ye kiralanmasına ilişkin işleme mahkemece ihtiyati tedbir verildiğini ve Metro’nun seans içi açıklamasını SPK’ya taşıyacağını bildirdi. Bu uyuşmazlığın VANGD pay sahipleri için iki boyutu vardır: iddia edilen fiillerin bir sermaye piyasası suçu oluşturup oluşturmadığı ceza soruşturmasında belirlenecektir ve SPKn m.115 uyarınca bu suçlarda soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır; şirket malvarlığının tümünün veya önemli bir bölümünün kiraya verilmesi ise SPK düzenlemelerinde önemli nitelikte işlem sayılır ve pay sahiplerine genel kurul ve ayrılma hakkı bakımından sonuç doğurabilir. Ayrıca Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fonu (T3B), tasfiyesine karar verilen 131 fondan biridir. Bu yazı iki tarafın açıklamalarını, hukuki çerçeveyi ve VANGD ile T3B yatırımcısının atabileceği adımları anlatır.
VANGD veya T3B yatırımınız mı var?
Alım-satım tarihleriniz, genel kurul kayıtları ve fonun portföy raporları birlikte değerlendirilmelidir. Hukukçular Evi ile görüşebilirsiniz: 0554 648 37 15.
📞 0554 648 37 15💬 WhatsAppÖnemli not. Bu yazı, tarafların 22.09.2026 tarihli KAP açıklamalarına ve basına yansıyan bilgilere dayanır. Suç duyurusu bir iddiadır; kimsenin suçlu olduğunu göstermez ve masumiyet karinesi herkes için geçerlidir. Yazıda tarafların açıklamaları “iddia” olarak aktarılmış, hiçbir tarafın görüşü benimsenmemiştir. Yazı yatırım tavsiyesi değildir; VANGD veya başka bir payın alınması, satılması ya da elde tutulması yönünde öneri içermez.
İçindekiler
- Ne oldu? İki KAP açıklaması
- KAP bildirimleri üzerinden kronoloji
- Tarafların iddiaları yan yana
- “B grubu pay” ne anlama gelir?
- Tera bağlantısı: T3B fonu ve tasfiye
- Bir yatırım fonu genel kurulda nasıl oy kullanır?
- Genel kurulda vekâlet: kurallar ve iddialar
- Suç duyurusunun hukuki çerçevesi
- Malvarlığının kiraya verilmesi: önemli nitelikte işlem mi?
- İhtiyati tedbir kararı ne anlama gelir?
- VANGD pay sahibi ne yapabilir?
- T3B yatırımcısı ne bilmeli?
- Şirket açısı: bir halka açık şirket fon krizinde nasıl taraf olur?
- Sosyal medyada paylaşım yaparken
- Sık yapılan hatalar
- Sıkça sorulan sorular
Ne Oldu? İki KAP Açıklaması
Uyuşmazlık kamuoyuna aynı gün yapılan iki açıklamayla yansıdı. Önce Metro Holding suç duyurusunu duyurdu; ardından Vanet Gıda yönetim kurulu bu açıklamaya cevap verdi. Metro Holding açıklamasında suç duyurusunun Sermaye Piyasası Kanununun 103, 107 ve 108 inci maddeleri uyarınca yapıldığını ve İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı Örgütlü Suçlar Bürosuna tevzi edildiğini belirtti; ayrıca Başsavcılığın fonlarla ilgili yürüttüğü soruşturmalara müdahil olduğunu bildirdi.
22.09.2026 tarihli açıklamaların özeti
| Konu | Metro Holding (METRO) | Vanet Gıda (VANGD) |
|---|---|---|
| Açıklamanın niteliği | Suç duyurusunda bulunulduğunun bildirilmesi | Metro’nun açıklamasına cevap |
| Hedef alınanlar / reddedilenler | Bazı Vanet hissedarları, Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fonu yetkilileri, Tera Portföy, Tera Finansal Yatırım Holding ve Tera Yatırım yönetim kurulu üyeleri, olağan dışı vekâlet topladığı ileri sürülen kişiler | Portföy yönetim şirketlerinin alım-satım ve oy kararları üzerinde yetki ve tavsiyesi bulunmadığı; vekâletle katılımın kanuni hak olduğu |
| Dayanak | SPKn m.103, 107, 108 (Metro’nun açıklaması) | SPK’ya başvuru yapılacağı ve hukuki girişimlerin süreceği |
| Merci | İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı Örgütlü Suçlar Bürosu | SPK ve diğer yetkili kurumlar |
| Ek bilgi | Fon soruşturmalarına müdahil olunduğu | Malvarlığının Van Bes A.Ş.’ye kiralanmasına ihtiyati tedbir verildiği; 5 Aralık 2025 genel kurulunda Metro’nun itiraz etmediği |
KAP Bildirimleri Üzerinden Kronoloji
Uyuşmazlığın 22 Eylül’de birden ortaya çıkmadığı, Vanet’in son haftalardaki KAP bildirimlerinden anlaşılmaktadır. Aşağıdaki kronoloji, tarafların açıklamalarında ve şirketin KAP bildirim başlıklarında yer alan tarihlere dayanır.
Önemli tarihler
| Tarih | Gelişme | Kaynak |
|---|---|---|
| 05.12.2025 | Vanet Gıda genel kurul toplantısı; Vanet’e göre Metro bu toplantıda itiraz veya şerh ileri sürmedi | Vanet’in 22.09.2026 açıklaması |
| 01.09.2026 | Vanet’e yönetim kurulu üyesi ataması ve bir gıda şirketinin tamamının devralınmasına ilişkin bildirimler | Vanet KAP bildirim başlıkları |
| 09.09.2026 | Şirketin kiraladığı varlıklara ilişkin mahkemeden ihtiyati tedbir kararı bildirimi | Vanet KAP bildirim başlıkları |
| 11 ve 16.09.2026 | Şirket merkezinin taşınması ve güncel esas sözleşmenin kaydedilmesi bildirimleri | Vanet KAP bildirim başlıkları |
| 17.09.2026 | SPK’nın 131 fonun tasfiyesine karar vermesi; T3B de listede | SPK 2026/60 ve 2026/61 bültenleri |
| 22.09.2026 | Metro Holding’in suç duyurusu açıklaması ve Vanet’in aynı gün verdiği cevap | Tarafların KAP açıklamaları |
Tarafların İddiaları Yan Yana
İki açıklama birlikte okunduğunda, uyuşmazlığın özünün Vanet’in yönetimi ve genel kurul süreçleri üzerindeki kontrol mücadelesi olduğu görülüyor. Aşağıdaki tablo, tarafların kendi açıklamalarında ileri sürdükleri hususları karşılaştırır; hiçbiri yargı veya SPK tarafından tespit edilmiş değildir.
İddialar ve karşı iddialar
| Konu | Metro Holding’in iddiası | Vanet Gıda’nın açıklaması |
|---|---|---|
| Yönetim ve genel kurul | Mevcut yönetimle ilgili suçlamalara konu bazı hissedarlar ile olağan dışı vekâlet toplayanların genel kurullara katıldığı | Vekâletle katılım kanuni haktır; pay sahiplerinin iradesinin yönlendirildiği iddiası reddedilir |
| Tera fonunun rolü | Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fonu yetkililerinin suç duyurusu kapsamında olduğu | Portföy yönetim şirketlerinin kararları kendi organlarınca bağımsız alınır; şirketin bu kararlar üzerinde yetkisi yoktur |
| Metro’nun konumu | — | Metro Grubunun elinde B grubu pay bulunmamasına rağmen yönetim üzerinde etkili olmaya çalıştığı |
| Malvarlığının kiralanması | — | Fabrika, gayrimenkul, stok ve şirket kaynaklarının Metro Grubuyla ilişkili Van Bes A.Ş.’ye kiralandığı; bu işleme ihtiyati tedbir verildiği; işlemin KAP’ta açıklanmadığı |
| Pay satışları | — | Kiralamanın ardından Metro Grubunun yüksek miktarlı pay satışı yaptığı ve bunun SPK tarafından incelenmesi gerektiği |
| Açıklamanın zamanlaması | — | Seans içinde yapılan açıklamanın fiyatı etkileyebilecek nitelikte olduğu; piyasa bozucu eylem ve bilgi suistimali yönünden SPK’ya başvurulacağı |
“B Grubu Pay” Ne Anlama Gelir?
Vanet’in açıklamasında Metro Grubunun elinde B grubu pay bulunmadığı vurgulanmıştır. Halka açık şirketlerde paylar farklı gruplara ayrılabilir ve bazı gruplara yönetim kurulu üyelerini aday gösterme veya oyda imtiyaz tanınabilir. Bu durumda yönetim kurulunun belirlenmesinde belirleyici olan, toplam pay sayısından çok imtiyazlı pay grubunun kimde olduğudur. Sermaye Piyasası Kanunu, ortaklıkların ilk halka arzında mevcut tüm imtiyazların şeffaf ve anlaşılır biçimde kamuya duyurulmasını zorunlu tutar (SPKn m.28/1). Ayrıca, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hâller saklı kalmak kaydıyla, üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların Kurul kararıyla kalkacağını düzenler (m.28/2). Bir şirketin pay grupları ve imtiyazları esas sözleşmesinde ve KAP’taki genel bilgi formunda yer alır; kontrol uyuşmazlıklarını doğru okumak için pay sahiplerinin bu belgelere bakması gerekir.
Tera Bağlantısı: T3B Fonu ve Tasfiye
Suç duyurusunda adı geçen Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (T3B), SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen 131 fondan biridir; Tera Portföy fonlarının tasfiyesini Türkiye İş Bankası A.Ş. yürütmektedir (Tera Portföy fonları rehberimiz, 131 fonun tam listesi). Bu durum, VANGD uyuşmazlığını iki yönden fon kriziyle birleştirir. Birincisi, fonun portföyünde VANGD payları bulunuyorsa bu paylar tasfiye sürecinde görevli banka tarafından satılacaktır; satışın zamanı ve biçimi hem fon yatırımcılarını hem VANGD pay sahiplerini ilgilendirir. İkincisi, fonun geçmişte genel kurullarda nasıl oy kullandığı, Metro’nun iddialarının merkezinde yer almaktadır.
Fonun VANGD payı taşıyıp taşımadığını ve bu payın fon portföyündeki ağırlığını, fonun KAP’ta yayımlanan portföy dağılım raporlarından görebilirsiniz (KAP portföy raporu nasıl okunur).
Bir Yatırım Fonu Genel Kurulda Nasıl Oy Kullanır?
Yatırım fonu tüzel kişiliği olmayan bir malvarlığıdır; fon adına işlemleri portföy yönetim şirketi kendi adına ve fon hesabına yapar (SPKn m.52/1, m.52/3). Fonun portföyündeki paylara bağlı oy hakkını da bu çerçevede portföy yönetim şirketi kullanır. Kanun, portföy yönetim şirketlerinin faaliyetlerini yürütürken yönetimlerindeki fonların ve katılma payı sahiplerinin çıkarlarını gözetmekle yükümlü olduğunu açıkça düzenler (SPKn m.55/6). Yani fonun oyu, fon yöneticisinin veya ilişkili kişilerinin değil, fon yatırımcılarının menfaatine kullanılmalıdır.
III-52.1 sayılı Tebliğ, olağan fonlar için oy gücüne sınır da koyar: bir fon tek başına hiçbir ihraççının sermayesinin veya oy haklarının yüzde onundan, aynı yöneticinin yönetimindeki tek bir kurucuya ait fonlar toplu olarak yüzde yirmisinden fazlasına sahip olamaz (m.17/2). Ancak serbest fonlar, Tebliğin 17 ilâ 24 üncü maddelerindeki portföy sınırlamalarına tabi değildir (m.25/1). T3B bir serbest fon olduğundan bu oransal sınır ona uygulanmaz; fonun bir şirkette ne kadar pay ve oy gücü biriktirebileceğini, fonun KAP’ta ilan edilen yatırım stratejisi belirler. Bu nedenle bir serbest fonun genel kurullardaki ağırlığı, olağan fonlara göre çok daha yüksek olabilir.
Genel Kurulda Vekâlet: Kurallar ve İddialar
Halka açık ortaklıklarda pay sahipleri oy haklarını vekil aracılığıyla da kullanabilir. Kanun bu hakkı tanır ve çağrı yoluyla vekâlet toplanmasını Kurulun düzenlemesine bağlar:
“Halka açık ortaklıkların genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler. … Çağrı yoluyla vekâlet toplanmasına ve vekâleten oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.” (SPKn m.30/4)
Vekâletle oy kullanmak meşru bir haktır; Vanet’in açıklamasının vurguladığı nokta da budur. Metro’nun iddiası ise vekâletlerin “hayatın olağan akışına aykırı olarak” farklı yerlerdeki çok sayıda kişiden olağan dışı biçimde toplandığıdır. Bu iddianın hukuki sonucu iki ayrı alanda değerlendirilir. Ceza alanında, vekâlet toplamanın bir sermaye piyasası suçunun unsuru olup olmadığı soruşturmada belirlenir. Şirketler hukuku alanında ise usulsüz vekâletlerle alınan genel kurul kararlarına karşı iptal davası gündeme gelir; ancak Türk Ticaret Kanunu bu dava için kısa bir süre öngörür: karar tarihinden itibaren üç ay (TTK m.445). Dava açabilecek pay sahibi kural olarak toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirtendir (TTK m.446). Vanet’in açıklamasında 5 Aralık 2025 genel kurulunda Metro’nun itiraz veya şerh ileri sürmediğinin özellikle belirtilmesi bu nedenle önemlidir; iptal süresi bu karar bakımından çoktan dolmuştur. Kanun veya esas sözleşmenin emredici hükümlerine aykırılık gibi ağır hâllerde ileri sürülebilecek butlan iddiası ise ayrı ve dar bir yoldur.
Pay sahipleri için pratik sonuç şudur: vekâlet verirken vekâlet formunu dikkatle okuyun, kime vekâlet verdiğinizi ve oyların nasıl kullanılacağını yazılı talimatla belirleyin; tanımadığınız kişilerden gelen vekâlet taleplerine karşı temkinli olun.
Genel kurul kararına itiraz etmek mi istiyorsunuz?
İptal davası süresi kısadır ve olumsuz oy ile muhalefet şerhi şartına bağlıdır. Hukukçular Evi ile değerlendirin: 0554 648 37 15.
📞 0554 648 37 15💬 WhatsAppSuç Duyurusunun Hukuki Çerçevesi
Metro Holding’in dayandığını açıkladığı maddelerin konuları farklıdır. Sermaye Piyasası Kanununun 107 nci maddesi piyasa dolandırıcılığını düzenler: birinci fıkra işlem temelli, ikinci fıkra bilgi temelli fiilleri üç yıldan beş yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırır. 103 üncü madde ise Kurulun uygulayacağı idari para cezalarına ilişkindir; 108 inci madde de bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı sayılmayan hâlleri düzenler. Açıklamada bu maddelerin suç duyurusunda hangi fiillerle ilişkilendirildiği ayrıntılı olarak belirtilmemiştir. Sermaye piyasası suçlarının ayrıntılı çerçevesi sermaye piyasası suçları yazımızda, idari para cezaları SPK idari para cezası yazımızda anlatıldı.
Bu suçlar bakımından özel bir muhakeme şartı vardır: Kanunun 115 inci maddesine göre sermaye piyasası suçlarından dolayı soruşturma yapılması, Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır. Dolayısıyla doğrudan savcılığa yapılan bir suç duyurusu tek başına soruşturma başlatmaz; savcılık konuyu SPK’ya iletebilir ve Kurulun değerlendirmesi belirleyici olur. Metro’nun ayrıca fonlarla ilgili halihazırda yürüyen soruşturmalara müdahil olduğunu açıklaması, bu soruşturmalarda SPK başvurusunun zaten bulunması nedeniyle ayrı bir anlam taşır. Vanet Gıda da karşı yönde, Metro’nun açıklaması öncesi ve sonrasındaki işlemlerin piyasa bozucu eylem, yatırımcıların yanıltılması ve bilgi suistimali yönünden incelenmesi için SPK’ya başvuracağını bildirmiştir. Bir sermaye piyasası suçu şikâyetinin nasıl yazılacağı şikâyet dilekçesi yazımızda anlatıldı.
Suç duyurusu sonrası olası süreç
| Aşama | Ne olur? | Pay sahibi için anlamı |
|---|---|---|
| Suç duyurusu | Savcılığa bildirim yapılır | Tek başına bir tespit değildir |
| SPK başvurusu | Sermaye piyasası suçlarında soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115) | SPK’nın değerlendirmesi ve bülten kararları izlenmelidir |
| Soruşturma | Deliller toplanır; gerekirse koruma tedbirleri uygulanır | Zarar gören sıfatıyla başvuru ve bilgi edinme |
| Karar | Kovuşturmaya yer olmadığı veya iddianame | İddianame hâlinde katılma imkânı (katılan hakları yazımız) |
Malvarlığının Kiraya Verilmesi: Önemli Nitelikte İşlem mi?
Vanet’in açıklamasındaki belki de pay sahipleri açısından en önemli bilgi, şirkete ait ve neredeyse tüm malvarlığını oluşturan fabrika ve gayrimenkullerin stoklar ve şirket kaynaklarıyla birlikte Metro Grubuyla ilişkili Van Bes A.Ş.’ye kiralandığı ve bu işleme mahkemece ihtiyati tedbir verildiğidir. Şirket bu kiralamanın KAP’ta açıklanmadığını da ileri sürmüştür. Bu iddialar doğru ise işlem, sermaye piyasası mevzuatının birkaç koruyucu kuralını birlikte ilgilendirir.
Malvarlığının kiralanmasıyla ilgili koruyucu kurallar
| Kural | İçerik | Dayanak |
|---|---|---|
| Önemli nitelikte işlem | Halka açık ortaklığın malvarlığının tümünün veya önemli bir bölümünün devredilmesi veya kiraya verilmesi önemli nitelikte işlem sayılır; genel kurul onayı ve özel nisaplar aranır | SPKn m.23; SPK’nın önemli nitelikteki işlemler tebliği |
| Ayrılma hakkı | Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurulda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi paylarını adil bedelle ortaklığa satarak ayrılabilir | SPKn m.24 |
| İlişkili taraf işlemi | Kurulca belirlenen ilişkili taraf işlemlerinden önce yönetim kurulu kararı alınır ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır; onay yoksa işlem kamuya duyurulur ve genel kurul onayına sunulur | SPKn m.17/3 |
| Örtülü kazanç aktarımı | İlişkili kişilerle emsallerine aykırı şartlarla işlem yapılarak malvarlığının azaltılması yasaktır; aktarılan tutar kanuni faiziyle iade istenir | SPKn m.21/1, m.21/4 |
| Kamuyu aydınlatma | Yatırım kararlarını etkileyebilecek bilgi ve gelişmeler kamuya açıklanır | SPKn m.15 |
Bu kuralların somut işleme uygulanıp uygulanmayacağı, kiralanan varlıkların şirket aktiflerine oranına, kira bedelinin emsallere uygunluğuna ve işlemin hangi organ kararıyla yapıldığına bağlıdır; bunlar kamuya açık bilgilerle henüz tespit edilebilir değildir. Ancak işlemin genel kurula taşınması hâlinde VANGD pay sahiplerinin oy ve ayrılma hakları doğrudan gündeme gelebileceği için süreç yakından izlenmelidir.
İhtiyati Tedbir Kararı Ne Anlama Gelir?
Vanet, malvarlığının kiralanmasına ilişkin işleme mahkemece ihtiyati tedbir verildiğini açıklamıştır. İhtiyati tedbir, bir uyuşmazlık sonuçlanıncaya kadar mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından veya tamamen imkânsız hâle geleceğinden ya da gecikme sebebiyle bir sakınca veya ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâlinde verilen geçici bir koruma kararıdır (HMK m.389). Tedbir kararı uyuşmazlığın esası hakkında bir hüküm değildir; mahkeme yaklaşık ispat üzerine karar verir ve karşı taraf tedbire itiraz edebilir. Bu nedenle tedbir kararı, kiralamanın hukuka aykırı olduğunun kesin tespiti olarak değil, dava sürerken şirket varlıklarının korunmasına yönelik geçici bir önlem olarak okunmalıdır.
VANGD Pay Sahibi Ne Yapabilir?
Uyuşmazlığın sonucunu beklemek zorunda olsanız da bugünden atabileceğiniz adımlar vardır. Aşağıdaki tablo, pay sahibinin haklarını ve her birinin pratik karşılığını gösterir.
VANGD pay sahibinin hakları ve adımları
| Hak veya adım | Ne sağlar? | Not |
|---|---|---|
| KAP ve SPK bültenlerini izlemek | Şirket, Metro ve SPK kaynaklı gelişmelerin doğru kaynaktan takibi | İsimsiz kaynaklı iddialara göre işlem yapmayın |
| İşlem kayıtlarını saklamak | Alım-satım tarih ve fiyatlarının belgelenmesi | Aracı kurum ekstreleri ve MKK kaydı; olası tazminat talebinin temeli |
| Genel kurula katılmak | Oy, soru ve muhalefet şerhi | İptal davası için olumsuz oy ve tutanağa muhalefet şartı (TTK m.446) |
| Gündeme madde önerisi ve özel denetim | Azınlık hakları çerçevesinde şirket işlemlerinin incelenmesi | Kanundaki pay oranı şartlarına bağlıdır |
| Ayrılma hakkı | Önemli nitelikteki işlem genel kurula gelirse adil bedelle çıkış | Olumsuz oy ve muhalefet şerhi gerekir (SPKn m.24) |
| SPK’ya şikâyet | Piyasa işlemlerinin ve açıklamaların incelenmesinin talep edilmesi | SPK’ya şikâyet yazımız |
| Ceza dosyasında yer almak | Zarar gören sıfatıyla bilgi edinme ve katılma | katılan hakları yazımız |
| Tazminat | Fiyatı hukuka aykırı biçimde etkileyenlere karşı haksız fiil talebi | Suçun ve zararın tespitine bağlıdır; KTLEV rehberimizdeki yöntem benzer şekilde uygulanır |
Fon krizinde adı geçen diğer paylar bakımından pay sahiplerinin durumu Gündoğdu Gıda, Destek Finans ve halka arz hissesinde manipülasyon yazılarımızda ayrı ayrı anlatıldı; tazminat davasında zarar hesabı ve zamanaşımı bu yazılarda ayrıntılıdır.
Süreleri karıştırmayın. Bu uyuşmazlıkta pay sahibinin karşılaşabileceği süreler birbirinden bağımsızdır: genel kurul kararlarına karşı iptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır; SPK kararlarına karşı idari dava süresi kararın tebliğ veya ilanından itibaren işler; haksız fiile dayalı tazminat talebinde ise zamanaşımı, fiilin aynı zamanda suç oluşturması hâlinde ceza zamanaşımına bağlı olarak uzayabilir. Her süreyi ayrı takip edin ve bir yolun başka bir yolun süresini durdurduğunu varsaymayın.
T3B Yatırımcısı Ne Bilmeli?
T3B’de payı bulunan yatırımcı açısından VANGD uyuşmazlığı dolaylı ama önemli sonuçlar doğurabilir. Fonun portföyünde VANGD payları varsa, bu payların tasfiyede hangi fiyattan ve ne zaman satılabileceği fonun tasfiye bakiyesini etkiler; payın fiyatındaki dalgalanma ve şirketteki kontrol uyuşmazlığı, satışın zamanlamasını zorlaştırabilir. Görevli bankanın varlıkları yatırımcı menfaatini, piyasa derinliğini ve likidite koşullarını gözeterek satması gerekir; değerinin altında satış hâlinde doğacak sorumluluk değerinin altında satış yazımızda anlatıldı. Fonun oylarının geçmişte katılma payı sahiplerinin menfaatine aykırı kullanıldığı soruşturmada tespit edilirse, bu durum fon yöneticilerinin sorumluluğu bakımından fon yatırımcılarına ayrı bir dayanak sağlayabilir. Fon türüne göre tasfiyedeki konumunuz hangi yatırımcı avantajlı yazımızda, olası ortak havuz planının etkisi ortak havuz yazımızda anlatıldı.
Şirket Açısı: Bir Halka Açık Şirket Fon Krizinde Nasıl Taraf Olur?
Metro Holding örneği, fon krizinin yalnızca bireysel yatırımcıları değil, halka açık şirketleri ve onların pay sahiplerini de doğrudan etkilediğini gösteriyor. Bir şirket, paylarında fonların yoğunlaştığını, genel kurullarının fon oylarıyla şekillendiğini veya yönetim kontrolünün bu yolla değiştiğini düşünüyorsa suç duyurusunda bulunabilir, yürüyen soruşturmalara zarar gören sıfatıyla başvurabilir ve SPK’ya şikâyet yoluna gidebilir. Aynı zamanda halka açık bir şirket olarak bu gelişmeleri kamuya açıklama yükümlülüğü altındadır (SPKn m.15). Bu örnekte görüldüğü gibi, seans içinde yapılan açıklamaların zamanlaması da karşı tarafın itirazına konu olabilir. Şirketinizin payı bir manipülasyon soruşturmasına konu olduysa izlenecek yol şirket rehberimizde, savcılık veya düzenleyici süreçlerin KAP’ta açıklanıp açıklanmayacağı KAP açıklaması yazımızda anlatıldı.
Sosyal Medyada Paylaşım Yaparken
Kontrol uyuşmazlıkları ve suç duyuruları sosyal medyada hızla yayılır. Pay sahiplerinin tartışmalara katılması doğaldır; ancak kişiler hakkında kesinleşmemiş suç isnatlarını olgu gibi paylaşmak hakaret ve iftira riskini paylaşan kişiye de taşıyabilir. Tarafların KAP açıklamalarını kaynak göstererek aktarmak, yorumlarınızı iddia ile olgu ayrımını gözeterek yapmak en güvenli yoldur (sosyal medyada paylaşım yazımız).
Sık Yapılan Hatalar
- Suç duyurusunu, iddia edilen kişilerin suçlu olduğunun kanıtı gibi okumak ve buna göre yatırım kararı vermek.
- Tarafların KAP açıklamalarından yalnızca birini okuyup diğerini göz ardı etmek.
- Genel kurula katılmadan veya olumsuz oy ve muhalefet şerhi vermeden, sonradan karara itiraz edebileceğini düşünmek.
- Alım-satım kayıtlarını saklamamak; olası bir tazminat talebinin en temel delili budur.
- Tanımadığınız kişilere, oyların nasıl kullanılacağını yazılı talimatla belirlemeden vekâlet vermek.
- T3B yatırımcısı olarak, fonun portföyündeki payların durumunu KAP raporlarından takip etmemek.
Sıkça Sorulan Sorular
Metro Holding kimler hakkında suç duyurusunda bulundu?
Metro Holding’in 22.09.2026 tarihli KAP açıklamasına göre bazı Vanet hissedarları, Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest Fonu yetkilileri, Tera Portföy, Tera Finansal Yatırım Holding ve Tera Yatırım yönetim kurulu üyeleri ile geçmiş genel kurullarda olağan dışı biçimde vekâlet topladığı ileri sürülen kişiler hakkında suç duyurusunda bulunulmuştur.
Vanet Gıda iddialara nasıl cevap verdi?
Vanet Gıda, portföy yönetim şirketlerinin oyları üzerinde yetkisi olmadığını ve vekâletle katılımın kanuni hak olduğunu belirterek iddiaları reddetti; malvarlığının Van Bes A.Ş.’ye kiralanmasına ihtiyati tedbir verildiğini ve Metro’nun açıklamasını SPK’ya taşıyacağını bildirdi.
Suç duyurusu Vanet yönetiminin suçlu olduğu anlamına mı gelir?
Hayır. Suç duyurusu bir iddiadır; masumiyet karinesi herkes için geçerlidir. Ayrıca sermaye piyasası suçlarında soruşturma, Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115).
T3B tasfiye edilen fonlar arasında mı?
Evet. Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (T3B), SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen 131 fondan biridir ve tasfiyesini Türkiye İş Bankası yürütür.
Bir fon genel kurulda ne kadar oy gücüne sahip olabilir?
Olağan fonlar tek başına bir ihraççının oy haklarının yüzde onundan, aynı kurucunun fonları toplu olarak yüzde yirmisinden fazlasına sahip olamaz (III-52.1 m.17/2). Serbest fonlar bu sınırlamaya tabi değildir; oy güçlerini KAP’ta ilan edilen yatırım stratejisi belirler.
Genel kurul kararlarına hâlâ itiraz edilebilir mi?
İptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır (TTK m.445) ve kural olarak toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi açabilir. Bu süre geçmiş kararlar için yalnızca dar kapsamlı butlan iddiası gündeme gelebilir.
Şirketin malvarlığının kiraya verilmesi pay sahibini nasıl etkiler?
Malvarlığının tümünün veya önemli bir bölümünün kiraya verilmesi SPK düzenlemelerinde önemli nitelikte işlem sayılır; genel kurul onayı ve pay sahipleri için ayrılma hakkı gündeme gelebilir. Somut işleme uygulanıp uygulanmayacağı kiralanan varlıkların oranına ve işlemin nasıl yapıldığına bağlıdır.
VANGD’de zararım var; tazminat isteyebilir miyim?
Fiyatı hukuka aykırı biçimde etkileyen bir fiilin ve bununla zararınız arasındaki bağın tespiti hâlinde haksız fiile dayalı tazminat istenebilir. Bu tespit büyük ölçüde soruşturmanın sonucuna bağlıdır; şimdiden işlem kayıtlarınızı saklayın.
“B grubu pay” ne demek?
Bazı halka açık şirketlerde paylar gruplara ayrılır ve belirli gruplara yönetim kurulu üyelerini aday gösterme gibi imtiyazlar tanınır. Bu durumda yönetim kontrolünde belirleyici olan imtiyazlı pay grubudur. Pay grupları ve imtiyazlar şirketin esas sözleşmesinde ve KAP’taki genel bilgi formunda yer alır.
Mahkemenin verdiği ihtiyati tedbir kiralamanın hukuka aykırı olduğunu mu gösterir?
Hayır. İhtiyati tedbir, dava sürerken hakkın korunması için verilen geçici bir karardır (HMK m.389); uyuşmazlığın esası hakkında hüküm değildir ve karşı taraf itiraz edebilir.
Tasfiyede T3B portföyündeki paylar nasıl satılacak?
Görevli banka, fon portföyündeki varlıkları yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşullarını gözeterek belirleyeceği sıklıkta satar. Satış fiyatları fonun tasfiye bakiyesini doğrudan etkiler.
Bu yazının kaynakları. Metro Ticari ve Mali Yatırımlar Holding A.Ş. ile Vanet Gıda Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin 22.09.2026 tarihli KAP açıklamaları (basın aktarımları üzerinden); 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.15, 17, 21, 23, 24, 30, 52, 55, 103, 107, 108, 115; III-52.1 sayılı Tebliğ m.17, 25; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445, 446; SPK’nın önemli nitelikteki işlemlere ilişkin tebliği; SPK’nın 17.09.2026 tarihli tasfiye kararları.
📚 İlgili Rehberler
VANGD, T3B veya genel kurul sürecinde haklarınız
İşlem kayıtlarınız ve genel kurul belgelerinizle durumunuzu Hukukçular Evi ile değerlendirebilirsiniz: 0554 648 37 15.
📞 0554 648 37 15 💬 WhatsAppBu içerik sermaye piyasası hukuku ve fon krizi kümesindedir.
Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi · MASAK Gündemi · Tüm hukuk dalları
