Tasfiye Edilen Fonlarda Hangi Yatırımcı Avantajlı? 2026 — Fon Türüne Göre Hukuki Konum: Para Piyasası, Katılım, Serbest ve Hisse Senedi Serbest Fonlar (III-52.1 m.6, m.17, m.25; Rehber 4.3)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.09.2026 tarihli kararıyla tasfiyesine karar verilen fonlar tek tip değildir: listede para piyasası (TL) fonları, para piyasası katılım fonları, para piyasası serbest ve kısa vadeli serbest fonlar, serbest fonlar, hisse senedi serbest fonlar, hisse senedi serbest özel fonlar ve serbest olmayan bir hisse senedi fonu yan yana duruyor. Bu fonların yatırımcıları aynı bankaların yürüttüğü aynı tasfiye sürecine tabidir, ama hukuki konumları aynı değildir. Tasfiye edilen fonlarda hangi yatırımcı avantajlı sorusunun cevabını fonun adı değil, dört şey belirler: portföyün hangi kurala bağlı olduğu, portföydeki varlığın vadeli bir alacak mı yoksa pay mı olduğu, yatırımcının fona nitelikli yatırımcı sıfatıyla girip girmediği ve 17.09.2026 tarihinde bekleyen bir iade talimatının bulunup bulunmadığı. Bu yazı grupları tek tek ele alıyor ve her biri için dayanak maddeyi gösteriyor: 6362 sayılı Kanun m.52, m.53 ve m.56; III-52.1 sayılı Tebliğ m.5, m.6, m.9, m.17, m.21, m.23, m.25 ve m.28; Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla değişen 4.2.3 ve 4.3 numaralı bölümleri. Yazı yatırım tavsiyesi değildir; hangi fonun alınıp satılacağını değil, parası tasfiye sürecinde kalan yatırımcının hukuken nerede durduğunu anlatır.

Sorunun Doğru Kurulumu: Üç Ayrı Soru

“Hangi fon daha güvenli” sorusu hukuken cevaplanamaz. Cevaplanabilir olan üç ayrı soru vardır ve bunların cevapları birbirinden bağımsızdır.

Bu yazı üçüncü soruya odaklanır: aynı süreçteki yatırımcılardan hangisi, bir talep kurması gerektiğinde daha sağlam bir zemine basar? Sürecin tamamı ve bütün rehberler için Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi sayfasına bakılabilir.

Önce Net Cevap: “En Risksiz Fon” Diye Bir Hukuki Kategori Yok

Tasfiye kararından sonra en sık sorulan soru şudur: “Benim param para piyasası fonundaydı, hisseyle ilgisi yoktu; ben daha güvende miyim?” Mevzuat fonları risksiz ve riskli diye ayırmaz. Hukuken cevaplanabilecek iki ayrı soru vardır ve bu iki sorunun cevabı birbirinden farklıdır.

Birinci soru, fonun malvarlığının kurucu şirketin başına gelenlerden etkilenip etkilenmeyeceğidir. Bu sorunun cevabı bütün gruplar için aynıdır: etkilenmez. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.53, fon malvarlığını kurucunun ve saklayıcının malvarlığından ayırır. İkinci soru, portföydeki varlıklar nakde çevrildiğinde ortaya çıkacak tutarın yatırımcının beklediği tutarı karşılayıp karşılamayacağı, karşılamazsa aradaki farkın kimden ve hangi hukuki sebeple istenebileceğidir. Bu sorunun cevabı fon grubuna göre ciddi biçimde değişir.

Bu olayda “para piyasası” adının tek başına güvence olmadığı da görüldü. Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yapılan açıklamalara göre katılma payı iade ödemelerinde temerrüt ilk olarak Pusula Portföy Para Piyasası (TL) Fonu, Pusula Portföy İkinci Para Piyasası (TL) Fonu ve Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu’nda duyuruldu. Kurul da yazılı açıklamasında, 2025 yılının son çeyreğinden itibaren gözlenen fiyat hareketlerinde özellikle serbest fonların ve para piyasası fonlarının araç olarak kullanıldığını belirtti. Doğru soru bu nedenle “hangi fon risksizdi” değil, “hangi yatırımcı hukuken daha güçlü bir yerde duruyor” sorusudur. Kararın genel çerçevesi için SPK fon tasfiye kararı: param ne olacak yazımıza bakılabilir.

Bütün Gruplar İçin Ortak Zemin: Malvarlığı Ayrılığı

6362 sayılı Kanun m.52/1 yatırım fonunu, tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında toplanan para veya diğer varlıklarla, tasarruf sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla portföy yönetim şirketlerince fon iç tüzüğü ile kurulan, tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığı olarak tanımlar. Yani fon bir şirket değildir; kurucunun bilançosunda duran bir kalem de değildir. Yatırımcılar hesabına işletilen ayrı bir malvarlığıdır.

Kanun m.53/1 bu ayrılığı açıkça kurar: fonun malvarlığı, portföy yönetim şirketinin ve portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşun malvarlığından ayrıdır. m.53/2 uyarınca fon malvarlığı, kurucunun veya saklayıcının yönetiminin ya da denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez; kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez. m.53/3’e göre fon malvarlığının tasfiyesi durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir. Aynı esaslar III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği m.5’te tekrarlanır; m.5/5 ayrıca kurucunun üçüncü kişilere olan borçları ile fonun aynı kişilerden olan alacaklarının birbirine karşı mahsup edilemeyeceğini düzenler.

Bu korumanın sağladığı şey nettir: kurucu şirket iflas etse, yöneticileri hakkında soruşturma açılsa, şirketin malvarlığına el konulsa bile bu durum fon portföyüne dokunmaz. Para piyasası fonunun yatırımcısı da, hisse senedi serbest fonun yatırımcısı da bu bakımdan aynı yerdedir. Korumanın sağlamadığı şey de aynı ölçüde nettir: malvarlığı ayrılığı, portföydeki bir payın değer kaybetmesini veya portföydeki bir alacağın borçlusunun ödememesini telafi etmez. Ayrılık fonu kurucudan korur; portföyün kendi içeriğinden korumaz. Hakların tamamı için katılma payı sahibinin hakları, yöneticilerin malvarlığına ilişkin tedbirlerin yatırımcıya etkisi için fon yöneticilerinin malvarlığına el konulması yazılarımıza bakılabilir.

Hukuki Konumu Belirleyen Beş Ölçüt

Bir yatırımcının diğerine göre daha güçlü veya daha zayıf konumda olup olmadığı, aşağıdaki beş ölçüte verilecek cevaplarla anlaşılır. Fonun unvanındaki kelimeler bu ölçütlerin yalnızca bir kısmı hakkında fikir verir.

Tablonun ilk satırı fon türünden bağımsızdır ve en somut farkı yaratır. Diğer dört satır fon grubuyla birlikte değişir. Aşağıda önce listedeki gruplar ortaya konuluyor, sonra her grup bu ölçütlerle değerlendiriliyor.

Tasfiye Listesindeki Fon Grupları

Aşağıdaki tablo, bu yazıda tek tek ele alınan yedi grubu beş ölçüt bakımından yan yana koyar. Ayrıntılar izleyen bölümlerdedir.

Kurul’un 17.09.2026 tarihli ve 2026/60 sayılı Bülteni’nde duyurulan, 2026/61 sayılı Bülten’de güncellenen listede yedi kurucunun fonları yer alıyor. Unvanlara bakıldığında fonlar yedi gruba ayrılır. Listenin büyük çoğunluğunu hisse senedi serbest fonlar oluşturur; diğer grupların her birinde az sayıda fon vardır.

Tabloda fon unvanları kısaltılarak verilmiştir. Kendi fonunuzun tam unvanını ve hangi bankanın görevlendirildiğini tasfiye edilen fonların tam listesi yazımızdan kontrol edebilirsiniz. Fonunuz listede yoksa ama işleme kapatılmışsa durum farklıdır; o hâl işleme kapatılan ama tasfiye listesinde olmayan fonlar yazımızda ele alındı. Fon türlerinin genel sınıflandırması için yatırım fonu türleri yazımıza bakılabilir.

İlk Ayrım Fon Türü Değil, Talimat: Bekleyen İade Talimatı Olanlar

Kurul Karar Organı’nın 17.09.2026 tarih ve 57/1708 sayılı kararıyla belirlenen tasfiye usul ve esaslarının 6. maddesi, yatırımcılar arasında fon türünden bağımsız bir ayrım yapar. Maddeye göre ihbarlı fonlarda 17.09.2026 tarihinde saat 13.30’dan sonra iletilen, para piyasası fonlarında ise izahnamede yer verilen gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları tasfiye esasları kapsamındadır. Aynı madde, tasfiye kararı verilen fonlardan TEFAS üzerinden satım emri verilip gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığında oluşan tutarın fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirileceğini ve varlıkların nakde çevrilmesiyle elde edilen nakitle öncelikli olarak bu borçların ödeneceğini düzenler.

Bunun hukuki anlamı şudur: talimatı bu kapsama giren yatırımcı, tasfiye bakiyesinden pay bekleyen bir pay sahibi olmaktan çıkıp tutarı belli bir alacağın sahibi hâline gelir. Tebliğ m.28/2 uyarınca tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır; oysa fon borcu olarak tahakkuk ettirilen tutar, dağıtımdan önce ödenir. Portföydeki varlıklar beklenenden düşük bir tutara nakde dönerse bu farkın yükünü önce diğer pay sahipleri taşır.

Bu avantajın doğması fonun para piyasası veya hisse fonu olmasına bağlı değildir; talimatın hangi kanaldan, hangi saatte verildiğine ve MKK ile banka arasında yapılan mutabakatta “gerçekleşmemiş emir” olarak yer alıp almadığına bağlıdır. Usul ve esasların 2. maddesi bu mutabakatın, rehin, haciz ve tedbir gibi takyidatlarla birlikte gerçekleşmemiş emirleri de kapsayacağını açıkça belirtir. Talimatını belgeleyemeyen yatırımcı bu ayrımdan yararlanamaz. Ayrıntılar için fon satış talimatım gerçekleşmedi ve tasfiye usul ve esasları yazılarımıza bakılabilir.

Para Piyasası (TL) Fonları: Sınırlamaya Tabi, Vadeye Bağlı Portföy

Tebliğ m.6/1-b para piyasası şemsiye fonunu, portföyünün tamamı devamlı olarak vadesine en fazla 184 gün kalmış, likiditesi yüksek para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan ve portföyünün günlük olarak hesaplanan ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gün olan fonlar olarak tanımlar. Bu fonlar serbest fon değildir; dolayısıyla Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerindeki sınırlamaların tamamı bunlara uygulanır.

Bu sınırlamaların başlıcaları şunlardır. m.17/1-a uyarınca fon toplam değerinin yüzde 10’undan fazlası tek bir ihraççının para ve sermaye piyasası araçlarına yatırılamaz. m.17/1-b uyarınca fon toplam değerinin yüzde 5’inden fazla yatırım yapılan ihraççıların araçlarının toplamı yüzde 40’ı aşamaz. m.17/1-c uyarınca fon toplam değerinin yüzde 20’sinden fazlası aynı grubun araçlarına yatırılamaz. m.17/1-ç uyarınca bir ihraççının borçlanma araçlarının tedavüldeki ihraç miktarının yüzde 10’undan fazlası portföye alınamaz. m.21/2-b uyarınca borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerine fon toplam değerinin en fazla yüzde 10’una kadar yatırım yapılabilir. Sınırlamaların tamamı yatırım fonu portföy sınırlamaları yazımızda açıklandı.

Para piyasası fonu yatırımcısının konumunu güçlendiren üç unsur vardır. Birincisi, portföy vadeli araçlardan oluştuğu için nakde dönüş bir satışa değil vadenin gelmesine bağlıdır; usul ve esasların 5. maddesi, belirli bir vadesi olan para piyasası araç ve işlemlerinin karşılığının vade sonunda fona aktarılacağını öngörür. İkincisi, yatırımcı bu fona nitelikli yatırımcı beyanı vermeden girmiştir; bilgi ve deneyim karinesiyle karşılaşmaz. Üçüncüsü, sınırlamalar sayısaldır: bir ihlal varsa bu, fonun KAP’ta yayımlanan aylık portföy dağılım raporlarındaki oranlardan okunabilir ve strateji tartışmasına girmeden ortaya konulabilir.

Konumu zayıflatan unsur ise portföyün içeriğidir. Para piyasası fonunda risk fiyat riski değil, karşı taraf ve ihraççı riskidir. Portföydeki finansman bonosunun, özel sektör kira sertifikasının ihraççısı veya ters repo ve para piyasası işleminin karşı tarafı vadede ödeme yaparsa tutar eksiksiz fona girer; yapmazsa fon alacaklı sıfatıyla takibe geçmek ve varsa teminatı paraya çevirmek zorunda kalır. Bu olayda ilk temerrüt açıklamalarının para piyasası fonlarından gelmesi, sorunun tam da bu noktada, vadeli alacakların zamanında nakde dönmemesinde ortaya çıktığını gösterir. Bir de süre meselesi vardır: en uzun vade 184 gün, tasfiye için öngörülen süre ise duyuru tarihinden itibaren en fazla üç aydır. Vadesi bu sürenin ötesine sarkan araçlar bakımından ya aracın vadesinden önce satılması ya da usul ve esasların 8. maddesi uyarınca Kurul’un süreyi uzatması gündeme gelir.

Para Piyasası Katılım Fonları

Tebliğ m.6/1-c katılım şemsiye fonunu, portföyünün tamamı devamlı olarak kira sertifikaları, katılma hesapları, ortaklık payları, altın ve diğer kıymetli madenler ile Kurulca uygun görülen diğer faize dayalı olmayan para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan fonlar olarak tanımlar. Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 1.5 numaralı bölümü, bu şemsiye fona bağlı olarak para piyasası katılım fonu ihraç edilebileceğini ve para piyasası fonlarına ilişkin Tebliğ ve Rehber hükümlerinin bu fonlar için de kıyasen uygulanacağını belirtir. Aynı bölüm, portföye alınan kira sertifikalarında derecelendirme şartının varsa kira sertifikası için, yoksa fon kullanıcısı için aranacağını düzenler.

Sonuç olarak para piyasası katılım fonunun yatırımcısı, hukuki konum bakımından para piyasası (TL) fonu yatırımcısıyla aynı düzlemdedir: vade kuralı ve sayısal sınırlamalar geçerlidir, nitelikli yatırımcı sıfatı aranmaz, portföy vadeli alacaklardan oluşur. Fark varlığın türündedir. Ters repo ve mevduatın yerini katılma hesabı, kira sertifikası ve vaad sözleşmeleri alır; risk yine karşı tarafın, yani fon kullanıcısının veya katılım bankasının ödeme gücüdür. Bu grupta incelenecek ilk belge, portföydeki kira sertifikalarının ihraççısını, fon kullanıcısını ve derecelendirme notunu gösteren portföy dağılım raporudur.

Para Piyasası Serbest ve Kısa Vadeli Serbest Fonlar: Ad Aynı, Rejim Farklı

Unvanında “para piyasası” veya “kısa vadeli” ibaresi bulunan ama aynı zamanda “serbest” olan fonlar, yatırımcının en çok yanıldığı gruptur. Bu fonlar Tebliğ m.6/1-d anlamında serbest şemsiye fona bağlıdır; katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilir. Tebliğ m.25/1 uyarınca serbest fonlar, 17 ila 24. maddelerdeki portföy ve işlem sınırlamalarına tabi olmaksızın fonun KAP sayfasında yer alan yatırım stratejileri ve limitleri dâhilinde yatırım yapabilir.

Rehber’in 4.3 numaralı bölümünün 3. fıkrası, serbest fonun unvanında “para piyasası” ifadesine yer verebilmesini, izahnamesinde Tebliğ m.6/1-b’deki vade yapısına ve m.20/2’ye uygun yönetileceğinin belirtilmesine bağlar; “kısa vadeli” ifadesi için de benzer bir şart vardır. Yani bu fonlarda vadeye ilişkin bir taahhüt bulunur, ancak tek ihraççı, grup ve borsa dışı ters repo oranları gibi sayısal sınırlar bulunmaz. Dahası, Rehber 4.3/1’de serbest fonlar için öngörülen yoğunlaşma sınırlamaları bakımından, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla eklenen 4.3/2-c, unvanında “para piyasası/kısa vadeli” ibaresi yer alan serbest fonlarda bu sınırlamalara uyum zorunluluğunun aranmayacağını açıkça belirtir.

Bunun sonucu şudur: bu grupta portföyün tek bir ihraççıda veya birbiriyle ilişkili birkaç ihraççıda yoğunlaşması, tek başına bir kural ihlali oluşturmaz. Yatırımcının dayanabileceği ölçü, fonun izahnamesinde ve KAP sayfasında ilan ettiği strateji ve limitlerdir. Tebliğ m.25/14 kurucuyu, KAP’ta ilan edilen bilgilerin Kurul düzenlemelerine uyumundan, içtüzük ve izahname ile tutarlılığından, doğruluğundan, güncelliğinden ve yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan sorumlu tutar. Bu gruptaki bir talep, fonun ilan ettiği limitlerin dışına çıkıp çıkmadığı ve ilan edilen bilgilerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığı üzerinden kurulur.

Hisse Senedi Serbest Fonlar ve Serbest Fonlar: 28.08.2026 Öncesi ve Sonrası

Listenin büyük çoğunluğunu oluşturan hisse senedi serbest fonlar, Tebliğ m.25/13 uyarınca serbest şemsiye fona bağlı hisse senedi yoğun fon olarak ihraç edilen fonlardır; m.6/2 gereği portföy değerinin en az yüzde 80’i devamlı olarak BİAŞ’ta işlem gören ihraççı paylarından oluşur. Unvanında “hisse senedi” ibaresi bulunmayan serbest fonlar için böyle bir asgari pay oranı yoktur; bu fonlar portföylerini KAP’ta ilan ettikleri strateji çerçevesinde oluşturur.

Bu iki grubun konumu değerlendirilirken tarih belirleyicidir. Serbest fonlarda temel ölçü, Tebliğ m.25/1 gereği fonun ilan ettiği strateji ve limitlerdir. 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararı Rehber’in 4.3 numaralı bölümünü değiştirdi; serbest fonlar bakımından aşağıdaki sayısal sınırlamalar bir geçiş takvimiyle birlikte uygulanmaya başladı.

Rehber 4.3/8 bu sınırlamalara geçiş takvimini de belirledi: 29.08.2026 tarihi itibarıyla sınırları aşan pozisyon tutarları üst limit kabul edilir ve bu tarihten itibaren artırılamaz; aşım tutarları 29.08.2026-31.10.2026 döneminde en az üçte bir, 01.11-30.11.2026 döneminde en az üçte iki oranında azaltılır ve en geç 31.12.2026 tarihi itibarıyla tam uyum sağlanır. 29.08.2026’dan önce ihraç edilen serbest fonların portföyündeki borçlanma araçları ve kira sertifikaları için, ilave alım yapılmamak kaydıyla, itfa tarihine kadar uyum şartı aranmaz.

Bu düzenlemenin yatırımcının konumuna etkisi iki yönlüdür. Geçiş hükmü 29.08.2026 itibarıyla sınırları aşan pozisyonları üst limit olarak kabul ettiğine göre, bu tarihten önce oluşmuş bir yoğunlaşmanın varlığı tek başına Rehber’in bu bölümüne aykırılık sayılamaz; tasfiye kararı 17.09.2026’da, yani ilk azaltım döneminin bitiminden önce verildiğinden, tam uyum yükümlülüğünün vadesi de gelmemişti. Buna karşılık 29.08.2026’dan sonra aşım tutarının artırılmış olması, artık sayısal olarak ölçülebilen açık bir aykırılıktır. Bu nedenle hisse senedi serbest fon yatırımcısı için en değerli belgeler, fonun 29.08.2026 öncesi ve sonrası tarihli portföy dağılım raporlarıdır.

Nakde dönüş bakımından bu gruplar en belirsiz yerdedir. Usul ve esasların 5. maddesi, portföydeki finansal varlıkların yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek bankanın belirleyeceği sıklıkta verilecek satış talimatlarıyla nakde dönüştürüleceğini öngörür. Payın vadesi ve borçlusu yoktur; değeri satıldığı gün oluşan fiyattır. Serbest fonlarda pay fiyatının en az ayda bir hesaplanmasının yeterli olduğu (Tebliğ m.25/9) ve Rehber 4.3/7 uyarınca likidite riski yönetimi kapsamında fiyat hesaplama sıklığının ve iade esaslarının otuz günlük süre beklenmeden değiştirilebildiği de hatırlanmalıdır. Son açıklanan birim pay değeri bir alacak hakkı doğurmaz; Tebliğ m.28/2 gereği yatırımcıya düşen, tasfiye bakiyesinden payı oranındaki tutardır. Fiyatın nasıl hesaplandığı fonun fiyatı nasıl hesaplanır yazımızda anlatıldı.

Hisse Senedi Serbest Özel Fonlar

Unvanında “özel” ibaresi bulunan fonlar, katılma payları önceden belirlenmiş kişi veya kuruluşlara tahsis edilmiş fonlardır. Tebliğ m.23/1 bu fonlar için iki özel hüküm içerir: katılma payı yatırımcısı olarak tanımlanmış şirketlerin ihraç ettiği araçların toplam değeri, tek şirket için en çok yüzde 5 olmak üzere fon toplam değerinin yüzde 25’ini aşamaz ve içtüzük ile izahname değişikliklerine ilişkin duyuruların KAP’ta ilan edilmesi hükmü uygulanmaz. Fon aynı zamanda serbest fon olduğunda Tebliğ m.25/1 gereği 17 ila 24. maddelerdeki sınırlamalar uygulanmaz; bunun yerine Rehber 4.3 devreye girer. Rehber 4.3/1-ç, fon yatırımcılarının yönetim hâkimiyetine sahip olduğu ihraççıların paylarına yapılacak yatırımı fiili dolaşım oranı üzerinden sınırlar; 4.3/5 ise özel serbest fonların yatırımcılarının fon ihraç başvurusu sırasında işlem yasaklı olmamasını şart koşar.

Özel fonun yatırımcısı, geniş kitleye satılan bir fonun yatırımcısından farklı bir konumdadır. Yatırımcı sayısı sınırlıdır, fon çoğu kez belirli bir yatırımcının veya grubun ihtiyacına göre kurulmuştur ve kurucu ile yatırımcı arasındaki ilişki bireysel olarak şekillenmiştir. Bu nedenle bilgilendirme eksikliği veya uygun olmayan ürün satışı gibi iddialar bu grupta zayıf kalır; uyuşmazlık fonun kendi belgeleri ve taraflar arasındaki yazışmalar üzerinden değerlendirilir. Her dosya ayrı incelenmelidir.

Serbest Olmayan Hisse Senedi Fonu

Listede serbest olmayan bir hisse senedi fonu da yer alıyor. Bu fon Tebliğ m.6/1-a-2 anlamında hisse senedi şemsiye fonuna bağlıdır; fon toplam değerinin en az yüzde 80’i devamlı olarak paylara yatırılır. Serbest fon olmadığı için m.17’deki sınırlamaların tamamı geçerlidir: tek ihraççıda yüzde 10, yüzde 5’in üzerindeki pozisyonların toplamında yüzde 40, aynı grupta yüzde 20.

Bu fonun yatırımcısı nakde dönüş bakımından hisse senedi serbest fon yatırımcısıyla aynı belirsizliği yaşar, çünkü portföy yine borsada satılacak paylardan oluşur. Hukuki konum bakımından ise ondan ayrılır: nitelikli yatırımcı sıfatı aranmamıştır, çeşitlendirme hukuken zorunludur ve bir yoğunlaşma varsa bu doğrudan m.17 ihlalidir. İhlalin ispatı strateji tartışması gerektirmez; portföy dağılım raporundaki oran yeterlidir.

Hisseye Bağlı Olmayan ve Olan Fonlar: Nakde Dönüşte Hukuki Fark

Yatırımcıların ikinci temel sorusu, hisse senedine bağlı olmayan fonlar ile hisse senedine bağlı fonlar arasında tasfiyede ne fark olduğudur. Fark, portföydeki varlığın hukuki niteliğinden doğar: biri bir borçludan istenebilen vadeli alacaktır, diğeri bir pazarda satılması gereken ortaklık payıdır.

Tablodaki en önemli satır beşincisidir. Hisseye bağlı olmayan fonda portföydeki her kalemin karşısında bir borçlu vardır ve fon, tasfiyeyi yürüten banka eliyle, bu borçluya karşı hukuki yollara başvurabilir. Alacak tahsil edildikçe yatırımcılara dağıtılacak nakit artar; tasfiye süresi içinde tahsil edilemeyen alacak kaybolmaz, tahsil kabiliyeti borçlunun durumuna bağlı olarak sürer. Hisseye bağlı fonda böyle bir muhatap yoktur. Pay değer kaybetmişse bu kayıp portföy bakımından kesindir; geriye yalnızca, kaybın bir hukuka aykırılıktan doğduğu ölçüde sorumlulara yöneltilecek tazminat talebi kalır.

Buradan “hisseye bağlı olmayan fon yatırımcısı parasını tam alır” sonucu çıkarılmamalıdır. Borçlu ödeme gücünü yitirmişse veya teminat olarak alınan varlık değer kaybetmişse vadeli alacak da eksik tahsil edilir. Fark, kaybın kesinleşme biçiminde ve fonun elindeki hukuki araçlardadır; sonucun kendisi her fonun portföyüne göre ayrı ortaya çıkar. Ödeme takvimine ilişkin ayrıntılar fon param ne zaman yatar yazımızda yer alıyor.

Ters Repo ve Pay Teminatı: Rehber 4.2.3 Ne Getirdi?

Para piyasası fonlarının portföyünde önemli yer tutan ters repo, fonun bir karşı tarafa belirli bir vade için para vermesi ve karşılığında menkul kıymeti teminat niteliğinde almasıdır. Alacağın güvenliği teminatın niteliğine bağlıdır. 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararı, Rehber’in 4.2.3 numaralı bölümüne borsa dışı repo ve ters repo işlemleri için yeni şartlar ekledi.

Bu şartlara göre taraflar arasında asgari unsurları Takasbank tarafından belirlenen yazılı bir çerçeve sözleşme yapılır ve işlem şartlarını gösteren sözleşme eki, işlem gerçekleşmeden önce portföy saklayıcısına gönderilir; sözleşmelerin bu şartlara uygunluğundan kurucu ve portföy saklayıcısı sorumludur. Ortaklık payları bakımından yalnızca BIST 30 Endeksi’ne dâhil paylar işleme konu edilebilir. İşleme konu finansal araçların en az üçte biri Repo-Ters Repo Tebliği’nin 6. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki varlıklardan, en az üçte biri de BIST 30 paylarından oluşmak zorundadır. Sözleşmenin taraflarının ve ilişkili taraflarının kurucusu olduğu fonlar ile bunların ihraç ettiği araçlar, işleme konu araçların toplam büyüklüğünün yüzde 25’ini aşamaz. Ters repo işlemine konu araçların teminata esas toplam değeri, işlemin dönüş tutarının yüzde 105’inden az olamaz. İşleme konu araçların Takasbank veya muhabirleri nezdinde fon adına açılmış hesaplarda depo edilmesi ve işlemin yapıldığı gün saklayıcıya ve Takasbank’a bildirilmesi zorunludur. Bu şartlara da 31.10.2026, 30.11.2026 ve 31.12.2026 kademeleriyle geçiş öngörülmüştür.

Yatırımcı bakımından bu düzenlemenin anlamı şudur: fonun ters repo alacağının karşısında hangi varlığın teminat olarak durduğu, alacağın gerçek değerini belirler. Karşı taraf vadede ödeme yapmazsa fon teminatı paraya çevirir; teminat, değeri hızla düşen ve derinliği az bir paysa alacağın tamamı karşılanamayabilir. Tebliğ m.21/3 borsa dışı repo ve ters repo sözleşmelerinde vadenin, faiz oranının, karşı tarafın ve karşı tarafın derecelendirme notunun en geç sözleşme tarihini izleyen iş günü KAP’ta açıklanmasını zorunlu kılar. Bu açıklamalar, fonun kimlerle ve hangi koşullarda işlem yaptığını gösteren, yatırımcının erişebileceği en doğrudan delildir.

Sorumluluk Zinciri Gruba Göre Nasıl Değişir?

Tasfiye sonunda eline geçen tutar yatırdığının altında kalan yatırımcı, aradaki farkı ancak bir hukuka aykırılığa dayanarak isteyebilir. Piyasa koşullarından doğan değer kaybı tek başına tazminat sebebi değildir. Muhataplar her grupta aynıdır; değişen, her muhataba yöneltilecek iddianın dayanağı ve ispat yüküdür.

Kanun m.56/1-f, portföy saklama hizmetinin kolektif yatırım kuruluşlarının varlık alım satımlarının, portföy yapılarının ve işlemlerinin mevzuata ve fon iç tüzüğüne uygunluğunun sağlanmasını da içerdiğini belirtir; m.56/2 ise saklayıcının yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle portföy yönetim şirketine ve katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumlu olduğunu düzenler. Sınırlamaya tabi bir fonda oranlar aşılmış ve bu durum süregelmişse, saklayıcının kontrol yükümlülüğü doğrudan tartışma konusu olur. Serbest fonlarda Rehber 4.3/1’deki sınırlamalar 28.08.2026 tarihli kararla ve bir geçiş takvimiyle uygulanmaya başladığından, saklayıcıya bu sınırlar üzerinden yöneltilecek iddia önceki dönem bakımından daha dar bir zemine oturur.

Tebliğ m.9/2 kurucunun, portföy yöneticiliği dâhil dışarıdan hizmet almasının sorumluluğunu ortadan kaldırmayacağını belirtir; m.9/3 ise kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkide hüküm bulunmayan hâllerde Türk Borçlar Kanunu’nun vekâlete ilişkin 502 ila 514. maddelerinin kıyasen uygulanacağını düzenler. Bu atıf her iki grupta da özen borcu tartışmasının kapısını açar; ancak serbest fonlarda özenin ölçüsü, yatırımcının bilerek kabul ettiği geniş strateji alanıyla birlikte değerlendirilir. Muhatapların ayrıntılı incelemesi için fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım, portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri ve portföy saklayıcısının sorumluluğu yazılarımıza bakılabilir.

Nitelikli Yatırımcı Sıfatı: Eşik 1 Milyondan 10 Milyon TL’ye

Serbest fonların katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilir (Tebliğ m.6/1-d). Tebliğ m.25/4, satışı yapan kuruluşu iki yükümlülük altına sokar: satışın bu konuda yeterli bilgi ve deneyime sahip personel tarafından yapılmasını sağlamak ve satış yapılan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını taşıdığına dair bilgi ve belgeleri temin edip düzenli olarak tutmak. Kurul’un yazılı açıklamasına göre nitelikli yatırımcı şartlarında aranan finansal varlık tutarı 18.12.2025 tarihinde 1 milyon TL’den 10 milyon TL’ye yükseltilmiştir. Bu eşiğin mevcut yatırımcılar bakımından nasıl uygulanacağı, ilgili Kurul kararının metninden kontrol edilmelidir.

Nitelikli yatırımcı sıfatı yatırımcının konumunu iki yönden etkiler. Bir yandan, bu sıfatla fona giren kişinin ürünün risklerini değerlendirebilecek durumda olduğu kabul edilir; bilgilendirilmediği veya ürünün kendisine uygun olmadığı yönündeki iddialar bu nedenle zayıflar. Öte yandan, yatırımcı gerçekte bu vasıfları taşımıyor ve satışı yapan kuruluş belge temin etmeden veya yalnızca şeklî bir beyanla satış yapmışsa, m.25/4’teki yükümlülüğün ihlali gündeme gelir. Bu durumda yatırımcının kendi beyanının içeriği de değerlendirmeye girer; gerçeğe aykırı beyanda bulunan yatırımcı bakımından Türk Borçlar Kanunu m.52 uyarınca tazminattan indirim tartışılabilir. Müşteri sınıflandırmasının genel esasları uygunluk testi ve müşteri sınıflandırması yazımızda anlatıldı.

Gruba Göre İlk Yapılacaklar ve Delil Listesi

Hangi grupta olursa olsun yatırımcının ilk işi, kendi kayıtlarını ve fonun kamuya açık belgelerini güvence altına almaktır. Aşağıdaki tablo her grup için öncelikli belgeleri gösterir.

Belgelerin toplanması bir dava açılacağı anlamına gelmez; ancak KAP’taki bildirimlerin ve kurum içi kayıtların zamanla erişilmesi güçleşebileceğinden, bugün alınan bir döküm ileride ispat bakımından belirleyici olur. İzahname ve yatırımcı bilgi formunun nasıl okunacağı fon izahnamesi nasıl okunur yazımızda anlatıldı. Dosyanızın hangi gruba girdiğini ve hangi belgelerle ilerlenmesi gerektiğini değerlendirmek için Hukukçular Evi’ne 0554 648 37 15 numaralı hattan ulaşabilirsiniz.

Sık Yapılan Hatalar

Fonun adına bakarak sonuca varmak en yaygın hatadır. “Para piyasası” ibaresi taşıyan bir serbest fon ile serbest olmayan bir para piyasası fonu farklı rejimlere tabidir; ilkinde sayısal sınırlamalar yoktur. Unvandaki “serbest” kelimesi, konumu belirleyen en önemli ayrımdır.

İkinci hata, son açıklanan birim pay değerini bir alacak saymaktır. Tasfiyede yatırımcıya ödenecek tutar, varlıkların fiilen nakde dönüştüğü değer üzerinden ve payı oranında hesaplanır. Son fiyat ile tasfiye sonucu arasındaki fark kendiliğinden bir tazminat hakkı doğurmaz; bu fark ancak bir hukuka aykırılıkla bağlantısı kurulabildiği ölçüde talep edilebilir.

Üçüncü hata, kurucu şirket ve yöneticileri hakkındaki gelişmeleri fon portföyüyle karıştırmaktır. Kurucunun malvarlığına el konulması fon portföyünü azaltmaz; buna karşılık fondaki eksiğin kurucunun malvarlığından kendiliğinden karşılanacağı da söylenemez. Kurucuya yöneltilecek talep ayrı bir hukuki sürecin konusudur; bu sürecin imkânları portföy yönetim şirketine karşı icra takibi ve iflas talebi yazımızda değerlendirildi.

Dördüncü hata, bekleyen talimatı belgelemeden süreci izlemektir. Usul ve esasların tanıdığı öncelik, talimatın mutabakat kayıtlarında gerçekleşmemiş emir olarak yer almasına bağlıdır. Beşinci hata ise Yatırımcı Tazmin Merkezi’nden ödeme beklemektir; merkezin kapsamı ve bu olaya uygulanıp uygulanamayacağı fon mağduru YTM’den para alabilir mi yazımızda ayrıca incelendi. Birden çok yatırımcının birlikte hareket etmesinin usulü için fon mağdurları toplu dava açabilir mi yazımıza bakılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiye edilen fonlar içinde en risksiz grup hangisi?

Mevzuat fonları risksiz ve riskli diye ayırmaz. Hukuken en somut avantaj fon türünden değil, talimat durumundan doğar: tasfiye usul ve esaslarının 6. maddesine göre TEFAS üzerinden verilip gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığındaki tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve öncelikli olarak ödenir. Fon türü bakımından ise III-52.1 sayılı Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerindeki sınırlamalara tabi olan ve nitelikli yatırımcı sıfatı aranmayan fonların yatırımcıları, bir ihlal varsa bunu sayısal olarak ortaya koyabildikleri için daha güçlü konumdadır. Ödenecek tutarın kendisi her fonun portföyüne göre ayrı belirlenir.

Param para piyasası fonundaydı, tamamını geri alır mıyım?

Bunun garantisi yoktur. Para piyasası fonunun portföyü vadeli alacaklardan oluşur; ihraççı veya karşı taraf vadede ödeme yaparsa tutar eksiksiz fona girer, yapmazsa fon alacaklı sıfatıyla takibe geçer ve varsa teminatı paraya çevirir. Bu olayda iade ödemelerinde ilk temerrüt açıklamaları para piyasası fonlarından gelmiştir. 6362 sayılı Kanun m.53’teki malvarlığı ayrılığı fonu kurucunun borçlarından korur, ancak portföydeki bir alacağın tahsil edilememesi riskini ortadan kaldırmaz.

Hisse senedine bağlı olan ve olmayan fonlar arasında tasfiyede ne fark var?

Hisseye bağlı olmayan fonlarda portföy ters repo, mevduat, katılma hesabı, finansman bonosu ve kira sertifikası gibi vadeli alacaklardan oluşur; karşılıkları vade sonunda fona aktarılır ve ödenmeyen alacak için başvurulacak bir borçlu vardır. Hisseye bağlı fonlarda portföy paylardan oluşur; payın vadesi ve borçlusu yoktur, değeri bankanın piyasa derinliğini ve likidite koşullarını gözeterek yapacağı satışta oluşan fiyattır. İlkinde risk borçlunun ödememesi, ikincisinde fiyatın düşmesi ve alıcı bulunamamasıdır.

Para piyasası serbest fon ile para piyasası fonu aynı şey mi?

Hayır. Para piyasası (TL) fonu III-52.1 sayılı Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerindeki sınırlamaların tamamına tabidir ve herkese satılabilir. Para piyasası serbest fon ise serbest şemsiye fona bağlıdır, yalnızca nitelikli yatırımcıya satılır ve Tebliğ m.25/1 uyarınca bu sınırlamalara tabi değildir. Rehber 4.3/3 bu fonlarda vade yapısına ilişkin bir taahhüt arar; ancak Rehber 4.3/2-c, unvanında para piyasası veya kısa vadeli ibaresi bulunan serbest fonlarda 4.3/1’deki yoğunlaşma sınırlamalarına uyum zorunluluğu aranmayacağını belirtir.

28.08.2026 tarihli Rehber değişikliği hisse senedi serbest fon yatırımcısı için ne ifade eder?

52/1589 sayılı Kurul kararıyla Rehber’in 4.3 numaralı bölümü değiştirilmiş; serbest fonlar için portföy değerinin yüzde 5’ini aşan pozisyonların toplamına yüzde 20, ilişkili ihraççılara yüzde 20, aynı gruba yüzde 20 ve fiili dolaşım oranına göre kademeli sınırlar öngörülmüştür. Geçiş hükmüne göre 29.08.2026 itibarıyla sınırları aşan pozisyonlar üst limit kabul edilir ve artırılamaz; tam uyum için son tarih 31.12.2026’dır. Bu nedenle 29.08.2026’dan sonra aşımın artırılıp artırılmadığı, portföy dağılım raporlarından kontrol edilmesi gereken ilk husustur.

Son açıklanan fon fiyatı üzerinden ödeme talep edebilir miyim?

Hayır. Tebliğ m.28/2 uyarınca fon malvarlığı tasfiye edilir ve tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Ödenecek tutar, varlıkların fiilen nakde dönüştüğü değer üzerinden hesaplanır. Son açıklanan birim pay değeri ile tasfiye sonucu arasındaki fark kendiliğinden bir alacak hakkı doğurmaz; bu fark ancak bir hukuka aykırılıkla bağlantısı kurulabildiği ölçüde sorumlulardan talep edilebilir.

Satış talimatı vermiştim ama gerçekleşmedi, önceliğim var mı?

Talimatınız tasfiye usul ve esaslarının 6. maddesi kapsamına giriyorsa evet. Maddeye göre tasfiye kararı verilen fonlardan TEFAS üzerinden satım emri verilip gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığında oluşan tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve elde edilen nakitle öncelikli olarak bu borçlar ödenir. Önceliğin doğması, talimatın MKK ile banka arasındaki mutabakatta gerçekleşmemiş emir olarak yer almasına bağlıdır; bu nedenle talimatın kanalını ve saatini gösteren kayıt saklanmalıdır.

Nitelikli yatırımcı olmadığım hâlde bana serbest fon satıldıysa ne olur?

Tebliğ m.25/4, serbest fon satışı yapan kuruluşu, satış yapılan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını taşıdığına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlü kılar. Belge temin edilmeden veya yalnızca şeklî bir beyanla satış yapılmışsa bu yükümlülüğün ihlali gündeme gelir. Yatırımcının kendi beyanının içeriği de değerlendirmeye alınır; gerçeğe aykırı beyan hâlinde Türk Borçlar Kanunu m.52 uyarınca tazminattan indirim tartışılabilir.

Kurucu şirketin malvarlığına el konulması fonumu etkiler mi?

Fon portföyünü etkilemez. 6362 sayılı Kanun m.53 uyarınca fonun malvarlığı portföy yönetim şirketinin ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır; haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez. Bu kural bütün fon grupları için aynıdır. Buna karşılık fondaki eksiğin kurucunun malvarlığından kendiliğinden karşılanacağı da söylenemez; kurucuya yöneltilecek tazminat talebi ayrı bir hukuki sürecin konusudur.

Bu yazıdaki değerlendirme yatırım tavsiyesi midir?

Hayır. Yazı, tasfiyesine karar verilen fonların tabi olduğu mevzuat hükümlerini ve bu hükümlerin yatırımcının hukuki konumuna etkisini açıklar. Herhangi bir fonun alınması, satılması veya elde tutulması yönünde bir öneri içermez. Tek tek fonların portföy içeriği ve tasfiye sonucunda ödenecek tutar, yalnızca ilgili fonun KAP’ta yayımlanan raporlarından ve tasfiyeyi yürüten bankanın duyurularından anlaşılır.

İlgili Rehberler

• SPK fon tasfiye kararı: param ne olacak?
• Tasfiye edilen fonların tam listesi
• Tasfiye usul ve esasları: 13.30 kesimi ve öncelikli ödeme
• Fon satış talimatım gerçekleşmedi
• Fon param ne zaman yatar? Ödeme takvimi
• Yatırım fonu portföy sınırlamaları
• Yatırım fonu türleri: hangi fon neye tabi?
• Fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım?
• Portföy saklayıcısının sorumluluğu
• Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber
• Fon tasfiyesinde vergi
• Sermaye piyasası suçlarında suç duyurusu