Tasfiye listesinde unvanında hem "para piyasası" veya "kısa vadeli" hem de "serbest" ibaresi taşıyan fonlar var ve bu grup, yatırımcının en çok yanıldığı gruptur. Unvanın ilk kısmı Rehber 4.3/3 kapsamında bir vade taahhüdünü gösterir; ikinci kısmı ise III-52.1 sayılı Tebliğ m.6/1-d anlamında serbest şemsiye fona bağlılığı, yani katılma paylarının yalnızca nitelikli yatırımcıya satılmasını ve m.25/1 uyarınca 17 ila 24. maddelerdeki sınırlamaların uygulanmamasını ifade eder. Dahası, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla serbest fonlara getirilen yoğunlaşma sınırlamaları bakımından Rehber 4.3/2-(c), unvanında para piyasası veya kısa vadeli ibaresi bulunan serbest fonlarda uyum zorunluluğu aranmayacağını belirtir. Yazı bu fonların rejimini madde madde kuruyor: m.25/6 ile gider tavanının (m.33) devre dışı kalması, m.25/9 ile fiyatın ayda bir hesaplanmasının yeterli olması, m.25/11 ile iade için farklı ve uzun süreler belirlenebilmesi (ihbarlı fon kavramının dayanağı), Rehber 4.3/7 ile iade esaslarının otuz gün beklenmeden değiştirilebilmesi ve Rehber 4.3/4 ile elli yatırımcı kuralı. Yatırım tavsiyesi değildir.
Fonunuzun unvanında hem ‘para piyasası’ hem ‘serbest’ mi yazıyor?
Bu iki kelime iki ayrı rejime işaret eder ve talep imkânınızı doğrudan etkiler. Hukukçular Evi: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppÖnce Net Cevap: Unvandaki İki Kelime, İki Ayrı Rejim
Tasfiye listesinde unvanında hem “para piyasası” veya “kısa vadeli” hem de “serbest” ibaresi taşıyan fonlar bulunuyor: Atlas Portföy Para Piyasası Serbest Fon, Hedef Portföy Para Piyasası Serbest Fon, Hedef Portföy Kısa Vadeli Serbest Fon ve A1 Capital Portföy Para Piyasası (TL) Serbest Fon bu gruptadır. Yatırımcının en çok yanıldığı grup budur, çünkü unvanın ilk kısmı ile ikinci kısmı farklı şeyler söyler.
“Para piyasası” ibaresi bu fonlarda bir vade taahhüdünü gösterir. “Serbest” ibaresi ise III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği m.6/1-d anlamında serbest şemsiye fona bağlılığı, dolayısıyla katılma paylarının yalnızca nitelikli yatırımcıya satılmasını ve m.25/1 uyarınca Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerindeki portföy ve işlem sınırlamalarının uygulanmamasını ifade eder.
Fark somuttur: serbest olmayan bir para piyasası fonunda tek ihraççıya yüzde 10, aynı gruba yüzde 20, borsa dışı ters repoya yüzde 10 sınırı vardır. Para piyasası serbest fonda bu sayısal sınırlar bulunmaz. Dahası, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla serbest fonlara getirilen yoğunlaşma sınırlamaları bakımından Rehber’in 4.3/2-(c) bendi, unvanında “döviz”, “yabancı” ve “para piyasası/kısa vadeli” ibareleri yer alan serbest fonlarda bu sınırlamalara uyum zorunluluğunun aranmayacağını açıkça belirtir. Serbest olmayan para piyasası fonlarının kuralları para piyasası fonu tasfiyesi, grupların genel karşılaştırması tasfiye edilen fonlarda hangi yatırımcı avantajlı yazımızda ele alındı.
Serbest Fonun Tanımı ve m.25/1’in Kapsamı
Tebliğ m.6/1-d, serbest şemsiye fonu, katılma payları sadece nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kurulmuş olan fonları kapsayan şemsiye fon olarak tanımlar. m.25/1 ise 01.03.2024 tarihli değişiklikle şu hâli almıştır: serbest fonlar, Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerinde yer alan portföy ve işlem sınırlamalarına tabi olmaksızın fonun KAP sayfasında yer alan yatırım stratejileri ve limitleri dâhilinde yatırım yapabilirler.
Bu hükmün sınırı da vardır. Rehber’in 28.08.2026 tarihli kararla değişen 4.3/1 numaralı bölümü, serbest fonların oransal sınırlamalara tabi olmadığını tekrarladıktan sonra şunu ekler: bu maddede ve serbest fonlara ilişkin diğer düzenlemelerde yer alan özel esaslar saklı kalmak kaydıyla, Tebliğ ve Rehber’de fon portföyüne dâhil edilecek varlık ve işlemler için belirlenen oransal yatırım sınırlaması dışındaki diğer tüm şartlar serbest fonlar için de aranır. Rehber bunu bir örnekle açıklar: bir serbest fon borsa dışında ortaklık payı alım satım işlemi gerçekleştiremez.
Yani serbest fonda kalkan şey oranlardır; niteliksel şartlar yerinde durur. Tebliğ m.19/1’deki borsada işlem görme zorunluluğu, m.19/3’teki borsa dışı sözleşme şartları, m.24/4’teki açığa satış ve kredili işlem yasağı serbest fonlarda da geçerlidir. Derecelendirme tarafında ise ölçü gevşer: Rehber 4.3/1, Tebliğ ve Rehber’de yatırım yapılabilir seviyede derecelendirme notunun arandığı durumlarda serbest fonlar için derecelendirme yapılmış olmasının yeterli olduğunu belirtir.
Rehber 4.3/2-(c): Para Piyasası Serbest Fonlara Tanınan Muafiyet
28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararı, Rehber 4.3/1’e serbest fonlar için sayısal sınırlar getirdi: fon portföy değerinin yüzde 5’ini aşan pozisyonların toplamına yüzde 20, yöneticinin veya üst yönetiminin yönetim hâkimiyetindeki ihraççılara yüzde 20, aynı gruba yüzde 20, fiili dolaşım oranına göre kademeli olarak yüzde 8, 6, 4 ve 2 sınırları ile borçlanma araçlarında tedavüldeki ihraç miktarının yüzde 10’u.
Aynı kararla eklenen 4.3/2 numaralı fıkranın (c) bendi ise bir muafiyet getirir: unvanında “döviz”, “yabancı” ve “para piyasası/kısa vadeli” ibareleri yer alan serbest fonlar tarafından, 4.3/1’de belirtilen sınırlamalara uyum zorunluluğu aranmaz. Aynı fıkranın (a) bendi kamu ihraçlı araçları, (b) bendi ise BIST 30 Endeksi’ne dâhil paylar ile unvanında “Endeks” ibaresi yer alan yatırım fonlarına ve borsa yatırım fonlarına yapılan yatırımları bu sınırlamaların dışında tutar.
Üç fon tipinde yoğunlaşma sınırlaması karşılaştırması
| Başlık | Para piyasası (TL) fonu | Para piyasası serbest fon | Diğer serbest fonlar |
|---|---|---|---|
| m.17-24 sınırlamaları | Tamamı uygulanır | m.25/1 uyarınca uygulanmaz | m.25/1 uyarınca uygulanmaz |
| Rehber 4.3/1 sınırları | Konusu değil | 4.3/2-(c) uyarınca uyum zorunluluğu aranmaz | Geçiş takvimiyle uygulanır |
| Vade kuralı | m.6/1-b: 184 gün ve 45 gün | Rehber 4.3/3 kapsamında izahname taahhüdü | Yok |
| Yatırımcı sıfatı | Nitelikli yatırımcı aranmaz | Yalnızca nitelikli yatırımcı | Yalnızca nitelikli yatırımcı |
| Derecelendirme | m.24/2 ve m.32: yatırım yapılabilir seviye | Rehber 4.3/1: derecelendirme yapılmış olması yeterli | Rehber 4.3/1: derecelendirme yapılmış olması yeterli |
| Gider tavanı | m.33 ve Ek-4 uygulanır | m.25/6 uyarınca m.33 uygulanmaz | m.25/6 uyarınca m.33 uygulanmaz |
Bu tablonun ikinci satırı, para piyasası serbest fon yatırımcısı için belirleyicidir. Portföyün tek bir ihraççıda veya birbiriyle ilişkili birkaç ihraççıda yoğunlaşması, bu fonlarda kural olarak sayısal bir aykırılık oluşturmaz. Geriye tek bir ölçü kalır: fonun kendi izahnamesinde ve KAP sayfasında ilan ettiği yatırım stratejisi ve limitleri.
Rehber 4.3/3: “Para Piyasası” Unvanının Karşılığı Nedir?
Serbest bir fonun unvanında “para piyasası” veya “kısa vadeli” ibaresini kullanabilmesi serbest değildir; Rehber 4.3/3 buna şart bağlar. Bu bölüme göre fon izahnamesinde ya fonun Tebliğ m.20/1-(a) bendine ve m.20/2’ye uygun olarak yönetileceğinin belirtilmesi ve unvanında “kısa vadeli” ifadesine yer verilmesi, ya da fonun Tebliğ m.6/1-(b) bendindeki vade yapısına ve m.20/2’ye uygun olarak yönetileceğinin belirtilmesi ve unvanında “para piyasası” ifadesine yer verilmesi gerekir.
Tebliğ m.20/1-(a), fon portföyünün aylık ağırlıklı ortalama vadesinin 25-90 gün olması hâlinde unvanda “kısa vadeli” ifadesine yer verileceğini belirtir. m.6/1-(b) ise para piyasası fonunun vade yapısını tanımlar: portföyün tamamı devamlı olarak vadesine en fazla 184 gün kalmış, likiditesi yüksek araçlardan oluşur ve portföyün günlük hesaplanan ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gündür. m.20/2, para piyasası ve kısa vadeli borçlanma araçları fonlarında vadeye kalan gün sayısı hesaplanamayan varlıkların portföye dâhil edilemeyeceğini düzenler.
Bunun sonucu şudur: para piyasası serbest fonda vade tarafında bir taahhüt vardır ve bu taahhüt izahnamede yer alır; ancak yoğunlaşma tarafında sayısal bir sınır yoktur. Yatırımcının inceleyeceği ilk husus, fonun izahnamesindeki bu vade taahhüdüne portföy dağılım raporlarında uyulup uyulmadığıdır. Taahhüt edilen vade yapısının dışına çıkılmışsa, bu ilan edilen çerçeveye aykırılık olarak tartışılabilir.
Aynı bölüm bir de fiyat hükmü içerir: bu şartların sağlanması kaydıyla serbest fonların katılma paylarının alım satımına esas teşkil eden pay fiyatı, Tebliğ m.14/5’in ikinci cümlesi kapsamında hesaplanacak pay fiyatı olarak belirlenebilir. m.14/5’in ikinci cümlesi, para piyasası fonları ve kısa vadeli borçlanma araçları fonlarında alım satım emirlerinin en son ilan edilen birim pay fiyatı üzerinden gerçekleştirileceğini söyler. Tasfiye usul ve esaslarının 6. maddesinde para piyasası fonları için öngörülen “gün sonu valör atlama saati” kavramının teknik zemini budur.
Fiyat Hesaplama Sıklığı: Serbest Fonda Ayda Bir Yeterlidir
Tebliğ m.14/4, fonların birim pay değerinin günlük olarak hesaplanması ve ilan edilmesini esas alır. Serbest fonlarda bu kural uygulanmaz. m.25/9, serbest fonların pay fiyatlarının en az ayda bir kere hesaplanmasının ve yatırımcılara bildirilmesinin zorunlu olduğunu; birim pay değerinin hesaplanması ve ilan edilmesine ilişkin olarak m.14/4’ün uygulanmayacağını düzenler.
Uygulamada para piyasası serbest fonlar günlük fiyat açıklayabilir; ancak bu, mevzuattan doğan bir zorunluluk değil, fonun kendi bilgilendirme dokümanlarındaki tercihidir. Yatırımcı bakımından sonuç şudur: elindeki son fiyat bilgisinin hangi tarihe ait olduğu ve hangi sıklıkla güncellendiği, fonun izahnamesinden ve KAP sayfasından kontrol edilmelidir. Değerleme esasları fonun fiyatı nasıl hesaplanır yazımızda anlatıldı.
İhbarlı Fon Nedir? m.25/11 ve 13.30 Kesimi
Tasfiye usul ve esaslarının 6. maddesi, “ihbarlı fonlar” için 17.09.2026 tarihinde saat 13.30’dan sonra iletilen katılma payı iade talimatlarının tasfiye esasları kapsamında olduğunu belirtir. Bu kavramın mevzuattaki dayanağı Tebliğ m.25/11’dir.
m.25/11, 01.03.2024 tarihli değişiklikle şu hâli almıştır: serbest fonların KAP sayfasında ilan edilen katılma payı alım satım esaslarında, katılma paylarının fona iadesi için pay fiyatlarının ilan süresinden daha farklı ve uzun süreler belirlenebilir. Yani serbest fonda, yatırımcının iade talebi ile ödemenin yapılacağı tarih arasına bir ihbar süresi konulabilir ve bu süre fonun kendi ilan ettiği esaslarla belirlenir.
Buradan iki sonuç çıkar. Birincisi, ihbar süresinin kaç gün olduğu fondan fona değişir ve fonun KAP sayfasındaki alım satım esaslarından okunur. İkincisi, tasfiye kararında 13.30 saatinin hangi fonlar için geçerli olduğu, fonun ihbarlı olup olmamasına bağlıdır; ihbarlı olmayan para piyasası serbest fonlarda ölçü, izahnamedeki valör atlama saatidir. Kendi talimatının hangi kategoriye girdiğini belirlemek isteyen yatırımcının, fonunun alım satım esaslarını kontrol etmesi gerekir. Bekleyen talimatın doğurduğu öncelik fon satış talimatım gerçekleşmedi ve tasfiye usul ve esasları yazılarımızda ele alındı.
m.25/10 ayrıca, serbest fonlar için Tebliğ m.15/6’daki yüzde 20’lik sınırlamanın uygulanmayacağını; m.25/3 ise m.15/3’ün uygulanmayacağını belirtir. m.25/12 uyarınca serbest fonlar fon sepeti fonu şeklinde kurulabilir ve bu durumda m.26’daki hükümler uygulanmaz.
Rehber 4.3/7: İade Esaslarının Otuz Gün Beklenmeden Değiştirilebilmesi
Tebliğ m.25/8, yatırımcıların yatırım yapma kararını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olunmasını gerektirecek nitelikteki izahname değişikliklerine ilişkin duyuruların, değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihinden en az otuz gün önce fonun KAP sayfasında ilan edilmesini zorunlu kılar. m.25/16 aynı süreyi, KAP’ta ilan edilen yatırım stratejisi, karşılaştırma ölçütü, yatırım amacı, yatırım sınırlamaları, riskler, katılma paylarının alım satımı, fona katılma ve ayrılma şartları ile fon yönetim ücreti oranı ve risk limitlerinin artırılmasına ilişkin değişiklikler için öngörür.
28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla Rehber’e eklenen 4.3/7 numaralı fıkra bu kurala bir istisna getirmiştir. Buna göre serbest fonların likidite riski yönetimi kapsamında katılma payı iade taleplerinin karşılanabilmesi amacıyla sınırlı olarak, fon birim pay değeri hesaplama sıklığı ve fona katılma payı iade esaslarının yeniden belirlenmesi amacıyla yapılacak değişiklikler, m.25/8’deki süre uygulanmaksızın KAP’ta ilan edilir. Anılan değişikliklere ilişkin duyuru metninin KAP’ta yayımlandığı gün konuya ilişkin olarak Kurula yazılı bilgi verilir.
Bu hüküm, kriz sürecinde bazı fonların birim pay değeri hesaplama sıklığı ile katılma payı iade esaslarını yeniden belirlediklerine dair KAP açıklamalarının hukuki dayanağıdır. Yatırımcı bakımından iki şey önemlidir. Birincisi, böyle bir değişiklik mevzuata aykırı değildir; Rehber bunu likidite riski yönetimiyle sınırlı olarak açıkça mümkün kılar. İkincisi, istisna sınırlıdır: yalnızca fiyat hesaplama sıklığı ve iade esasları için, yalnızca iade taleplerinin karşılanabilmesi amacıyla geçerlidir ve KAP ilanı ile aynı gün Kurula bilgi verilmesini gerektirir. Bu unsurların yerine getirilip getirilmediği, fonun KAP sayfasındaki duyurunun tarihi ve içeriğiyle kontrol edilebilir.
Serbest fonda değişiklik duyuruları
| Değişiklik | Süre | Dayanak |
|---|---|---|
| Yatırım kararını etkileyebilecek izahname değişiklikleri | Yürürlükten en az 30 gün önce KAP ilanı | III-52.1 m.25/8 |
| Strateji, limit, alım satım esasları, yönetim ücreti, risk limiti artışı | Yürürlükten en az 30 gün önce KAP ilanı | III-52.1 m.25/16 |
| Likidite riski kapsamında fiyat sıklığı ve iade esasları | 30 günlük süre uygulanmaz; ilan günü Kurula yazılı bilgi | Rehber 4.3/7 |
Gider Tavanı Yok: m.25/6 ile m.33’ün Devre Dışı Kalması
Tebliğ m.33, fondan karşılanan ve yönetim ücreti dâhil izahnamede belirtilen tüm giderlerin toplamının üst sınırının, Ek-4’te fon türü bazında belirtilen azami oranları aşmayacak şekilde bilgilendirme dokümanlarında belirlenmesini öngörür. Aynı madde, 3, 6, 9 ve 12 aylık dönemlerin son iş günü itibarıyla oranın aşılıp aşılmadığının kurucu tarafından kontrol edilmesini; aşım tespit edilirse aşan tutarın ilgili dönemi takip eden beş iş günü içinde fona iade edilmesinden kurucu ve portföy saklayıcısının sorumlu olmasını düzenler. m.33/3 ayrıca fonun tasfiye olması durumunda bu kontrollerin, katılma paylarının satışa sunulmuş olduğu günler dikkate alınarak yapılacağını belirtir.
Serbest fonlarda bu mekanizma yoktur. m.25/6 açıkça şunu söyler: bu Tebliğ’in 33. maddesi serbest fonlar için uygulanmaz. Yani serbest fonda, Ek-4’teki azami gider oranına bağlı bir üst sınır ve dönemsel aşım hâlinde fona iade yükümlülüğü bulunmaz.
Bu farkın tasfiyede doğrudan bir karşılığı vardır. Tasfiye usul ve esaslarının 4. maddesi, fonların saklama hesabının bankalara devir tarihi itibarıyla mevcut fon yönetim ücretinin tasfiyeyi gerçekleştiren banka adına, bankanın belirleyeceği dönemlerde fona tahakkuk ettirileceğini; fona ilişkin diğer gider kalemlerinin ise fon izahnamesine uygun olarak tahakkuk ettirilmeye devam edeceğini düzenler. Yani tasfiye süresince fon gider üretmeye devam eder ve bu giderler yatırımcıya dağıtılacak tutarı azaltır.
Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 11. bölümü, tasfiye olan fonlarda toplam gider oranının tasfiyeye denk gelen üç aylık dönemde aşılması hâlinde fona iade edilecek tutarın tasfiyeye esas birim pay değerinin hesaplanmasına dâhil edileceğini ve ilgili dönemin bitimi beklenmeden muhasebeleştirileceğini; hesaplanan toplam gider oranının ve varsa iade tutarının tasfiyenin bitimini takip eden altı iş günü içinde KAP’ta ilan edileceğini belirtir. Bu mekanizma, gider oranı sınırına tabi olan fonlar bakımından işler. Serbest fonlarda m.25/6 nedeniyle m.33 uygulanmadığından, bu tarafta yatırımcının dayanabileceği ölçü yine fonun izahnamesinde ve KAP sayfasında ilan ettiği gider ve yönetim ücreti oranlarıdır.
Tebliğ m.25/14 bu noktada önem kazanır: serbest fonların izahnamesinde yalnızca Ek-2’nin (a), (b) ve (ğ) bentlerindeki unsurlar yer alır; diğer unsurlara ilişkin bilgiler, karşılaştırma ölçütü veya eşik değerin belirlenme esasları ile fon yönetim ücreti oranı fonun KAP sayfasında ilan edilir. Aynı fıkra kurucuyu, bu bilgilerin Kurul düzenlemelerine uyumundan, içtüzük ve izahname ile tutarlılığından, içeriğinin doğruluğundan, güncelliğinin sağlanmasından ve yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan sorumlu tutar. m.25/15 ise Tebliğ’in diğer maddelerinde izahnamede yer verilmesi öngörülen bilgilerin serbest fonlar tarafından KAP sayfasında ilan edilmesinin yeterli olduğunu belirtir.
Nitelikli Yatırımcı Şartı ve Satışı Yapan Kuruluşun Yükümlülüğü
Serbest fonların katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilir. Tebliğ m.25/4, satışı yapacak kuruluşları iki yükümlülük altına sokar: katılma payı satışlarının bu konuda yeterli bilgi ve deneyime sahip satış personeli tarafından gerçekleştirilmesini temin etmek ve satış yapılan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin edip düzenli olarak tutmak.
m.25/5, serbest fonun portföy yöneticilerinin tümünün sermaye piyasası faaliyetleri ileri düzey lisans belgesi ile türev araçlar lisans belgesine ve bu fonlar konusunda gerekli bilgi ve tecrübeye sahip olmalarını zorunlu kılar. m.25/7 ise serbest fonların portföyüne türev araçların yanı sıra swap sözleşmelerinin de dâhil edilebileceğini, bu sözleşmeler nedeniyle maruz kalınan risklere ilişkin limitlere fonun KAP sayfasında yer verileceğini ve limitlerin aşılması hâlinde kurucunun yönetim kurulu tarafından uyumun sağlanması amacıyla gerekli tedbirlerin alınıp KAP’ta ilan edileceğini düzenler.
Kurul’un yazılı açıklamasına göre nitelikli yatırımcı şartlarında aranan finansal varlık tutarı 18.12.2025 tarihinde 1 milyon TL’den 10 milyon TL’ye yükseltilmiştir. Bu eşiğin mevcut yatırımcılar bakımından nasıl uygulanacağı ilgili Kurul kararının metninden kontrol edilmelidir. Müşteri sınıflandırmasının genel esasları uygunluk testi ve müşteri sınıflandırması yazımızda ele alındı.
Rehber 4.3/4: Elli Yatırımcı Kuralı ve Resen Tasfiye İhtimali
Rehber’in 28.08.2026 tarihli kararla değişen 4.3/4 numaralı fıkrası, unvanında “özel” ibaresi yer almayan ve TEFAS’ta işlem görmeyen serbest fonlar için bir yatırımcı sayısı kontrolü getirir. Buna göre ilk katılma payı satışının yapıldığı ayı takip eden ikinci ayın sonundan başlayarak her ay sonu itibarıyla portföy saklayıcısı tarafından kontrol yapılır. Kontrol yapılan aylık dönemde on beş gün ve daha fazla süreyle yatırımcı sayısının 50 ve daha az olması hâlinde, kontrolün yapıldığı ay sonunu takip eden en geç beş iş günü içinde Kurula yazılı bilgi verilmesinden kurucu ve portföy saklayıcısı sorumludur.
Bildirimi takip eden en geç on iş günü içinde kurucu tarafından fonun özel fona dönüştürülmesi, başka bir fonla birleştirilmesi, TEFAS’ta işlem görmesi veya tasfiye edilmesi talebiyle Kurula başvuru yapılır. Yatırımcı sayısının hesabında fonun kurucusu veya yöneticisi olan şirketin ortakları, yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve bu şirketin kurucusu ya da yöneticisi olduğu diğer fonlar dikkate alınmaz. Aynı fıkra, bu düzenleme değişikliğinden önce ihraç edilen tüm fonlar için söz konusu kontrolün 31.12.2026 tarihinden itibaren yapılacağını belirtir.
Rehber 6.12 ise ayrı bir resen tasfiye hâli düzenler: serbest fonlar dâhil olmak üzere fonların katılma paylarının satışına, en geç Kurulca onaylı izahnamenin kurucu tarafından tebellüğ edildiği tarihi müteakip altmış gün içinde başlanması zorunludur. Bu süre içinde satışa başlanmaması hâlinde izahname onayı ayrıca bir işleme gerek kalmaksızın geçersiz sayılır ve fon resen tasfiye ettirilir.
Yatırımcının Dayanabileceği Ölçüler
Para piyasası serbest fon yatırımcısı, serbest olmayan fonlardaki gibi bir oran tablosuna dayanamaz. Buna karşılık elinde tamamen ölçüsüz bir alan da yoktur. Aşağıdaki tablo, bu gruptaki bir yatırımcının hangi ölçülere dayanabileceğini gösterir.
Para piyasası serbest fonda dayanılabilecek ölçüler
| Ölçü | Ne sorulur | Dayanak |
|---|---|---|
| İlan edilen strateji ve limitler | Portföy, KAP’ta ilan edilen strateji ve limitlerin dışına çıktı mı? | III-52.1 m.25/1 |
| Vade taahhüdü | İzahnamede taahhüt edilen vade yapısına uyuldu mu? | Rehber 4.3/3; m.6/1-b, m.20/1-a, m.20/2 |
| İlan edilen bilgilerin doğruluğu | KAP’ta ilan edilen bilgiler doğru, güncel ve tutarlı mıydı? | III-52.1 m.25/14 |
| Niteliksel şartlar | Borsada işlem görme, borsa dışı sözleşme şartları, açığa satış yasağı gibi oransal olmayan şartlara uyuldu mu? | m.19, m.24/4; Rehber 4.3/1 |
| Borsa dışı işlem şartları | Çerçeve sözleşme, teminat oranı, depo ve bildirim şartları yerine getirildi mi? | Rehber 4.2.3 |
| Değişiklik duyuruları | İade esasları değişikliği Rehber 4.3/7’nin sınırları içinde mi yapıldı, Kurula bilgi verildi mi? | Rehber 4.3/7; m.25/8, m.25/16 |
| Satış yükümlülükleri | Nitelikli yatırımcı vasfına ilişkin bilgi ve belgeler temin edilip tutuldu mu? | III-52.1 m.25/4 |
| Risk limitleri | Türev ve swap işlemlerinde KAP’ta ilan edilen limitler aşıldı mı, aşıldıysa tedbir alınıp ilan edildi mi? | III-52.1 m.25/7 |
Bu ölçülerin hepsi, fonun kendi beyanlarına dayanır. Bu nedenle para piyasası serbest fon yatırımcısı için izahname ve KAP sayfası, serbest olmayan fon yatırımcısı için portföy dağılım raporunun taşıdığı ağırlığı taşır. Sorumluluk zincirinin ayrıntısı fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım, saklayıcının konumu portföy saklayıcısının sorumluluğu yazımızda incelendi.
Tasfiyede Bu Fonlar: Vade mi, Satış mı?
Tasfiye usul ve esaslarının 5. maddesi, portföydeki finansal varlıkların yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek bankanın belirleyeceği sıklıkta verilecek satış talimatlarıyla nakde dönüştürüleceğini; belirli vadesi olan para piyasası araç ve işlemlerinin karşılığının ise vade sonunda fona aktarılacağını düzenler.
Para piyasası serbest fonlarda portföy, izahnamedeki vade taahhüdü nedeniyle ağırlıklı olarak vadeli araçlardan oluşur; bu yönüyle nakde dönüş serbest olmayan para piyasası fonuna benzer. Ancak iki fark kalır. Birincisi, bu fonlarda yoğunlaşma sınırı bulunmadığı için portföydeki alacakların az sayıda karşı tarafta toplanmış olması mümkündür; bu durumda tahsil de o karşı tarafların durumuna bağlı hâle gelir. İkincisi, m.25/6 nedeniyle gider tavanı uygulanmadığından tasfiye süresince tahakkuk eden giderler bakımından Ek-4’e dayalı bir üst sınır yoktur.
Tebliğ m.28/2 uyarınca fon malvarlığı içtüzük ve izahnamedeki ilkelere göre tasfiye edilir, tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır ve tasfiye durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir. Ödeme takvimi fon param ne zaman yatar yazımızda ele alındı.
Delil Listesi
Toplanacak belgeler ve neyi gösterdiği
| Belge | Nereden | Neyi gösterir |
|---|---|---|
| Bireysel saklama hesabı dökümü ve alım dekontları | Aracı kuruluş veya banka; MKK e-Yatırımcı | Pay adedini, alım tarihlerini, mutabakata esas bakiyeyi |
| İade talimatının kanal ve saat kaydı | Talimatın verildiği kuruluş | Talimatın kesim saatinden önce verilip verilmediğini |
| Fonun KAP sayfasındaki yatırım stratejisi ve limitleri | KAP | m.25/1 kapsamındaki tek ölçüyü |
| İzahname ve alım satım esasları | KAP | Vade taahhüdünü, ihbar süresini, valör saatini, yönetim ücreti oranını |
| Portföy dağılım raporları | KAP | Vade yapısına uyumu ve karşı taraf yoğunlaşmasını |
| İade esasları ve fiyat sıklığı değişiklik duyuruları | KAP | Rehber 4.3/7 kapsamında yapılan değişikliğin tarihini ve içeriğini |
| Nitelikli yatırımcı beyanı ve satış belgeleri | Satışı yapan kuruluş | m.25/4 yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediğini |
Bu belgelerin bir arada saklanması, ileride hangi yola başvurulacağından bağımsız olarak ispat bakımından belirleyicidir. Dosyanızı değerlendirmek için Hukukçular Evi’ne 0554 648 37 15 numaralı hattan ulaşabilirsiniz.
Sık Yapılan Hatalar
Birinci hata, unvandaki “para piyasası” ibaresine bakıp fonun sayısal sınırlamalara tabi olduğunu varsaymaktır. Serbest fonda m.25/1 uyarınca m.17-24 uygulanmaz ve Rehber 4.3/2-(c), bu fonları 4.3/1’deki yoğunlaşma sınırlamalarından da ayrı tutar.
İkinci hata, portföydeki yoğunlaşmayı tek başına ihlal saymaktır. Bu gruptaki bir fonda yoğunlaşma, ancak fonun kendi ilan ettiği strateji ve limitlerin dışına çıkıyorsa tartışılabilir. Bu nedenle ilk bakılacak belge portföy raporu değil, KAP’ta ilan edilen strateji metnidir.
Üçüncü hata, iade esaslarının değiştirilmesini kendiliğinden hukuka aykırı saymaktır. Rehber 4.3/7 bu değişikliği likidite riski yönetimiyle sınırlı olarak ve otuz günlük süre aranmaksızın mümkün kılar; incelenmesi gereken, değişikliğin bu sınırlar içinde kalıp kalmadığı ve aynı gün Kurula bilgi verilip verilmediğidir.
Dördüncü hata, gider oranı aşımı nedeniyle fona iade beklemektir. m.25/6 uyarınca m.33 serbest fonlar için uygulanmaz; Ek-4’teki azami orana dayalı iade mekanizması bu fonlarda işlemez.
Beşinci hata, ihbar süresini göz ardı etmektir. m.25/11, serbest fonlarda iade için pay fiyatlarının ilan süresinden farklı ve uzun süreler belirlenebileceğini öngörür; talimatın hangi tarihte sonuçlanacağı bu süreye bağlıdır ve fonun KAP sayfasındaki alım satım esaslarından okunur. Serbest fonların genel rejimi yatırım fonu türleri yazımızda da anlatıldı.
Sıkça Sorulan Sorular
Para piyasası serbest fon ile para piyasası fonu aynı mıdır?
Hayır. Serbest olmayan para piyasası fonunda III-52.1 sayılı Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerindeki sınırlamaların tamamı uygulanır ve katılma payları nitelikli yatırımcı şartı aranmadan satılır. Para piyasası serbest fon ise m.6/1-d anlamında serbest şemsiye fona bağlıdır, yalnızca nitelikli yatırımcıya satılır ve m.25/1 uyarınca bu sınırlamalara tabi değildir. Rehber 4.3/2-(c) ayrıca, unvanında para piyasası veya kısa vadeli ibaresi yer alan serbest fonlarda 4.3/1’deki yoğunlaşma sınırlamalarına uyum zorunluluğu aranmayacağını belirtir.
Unvanında ‘para piyasası’ yazması serbest fonda neyi taahhüt eder?
Rehber 4.3/3’e göre bu ibarenin kullanılabilmesi için fon izahnamesinde fonun Tebliğ m.6/1-(b) bendindeki vade yapısına ve m.20/2’ye uygun yönetileceğinin belirtilmesi gerekir. ‘Kısa vadeli’ ibaresi için ise m.20/1-(a) bendine ve m.20/2’ye uygunluk aranır. Yani taahhüt vade tarafındadır; yoğunlaşma tarafında sayısal bir sınır getirmez.
Serbest fonda gider oranı üst sınırı var mı?
Tebliğ m.25/6, m.33’ün serbest fonlar için uygulanmayacağını belirtir. m.33 ise fondan karşılanan ve yönetim ücreti dâhil tüm giderlerin toplamının üst sınırının Ek-4’teki azami oranları aşmayacak şekilde belirlenmesini ve dönemsel aşım hâlinde aşan tutarın beş iş günü içinde fona iade edilmesini düzenler. Serbest fonda bu mekanizma işlemez; ölçü, fonun KAP sayfasında ilan ettiği yönetim ücreti ve gider bilgileridir.
Tasfiye sürerken fondan gider alınmaya devam eder mi?
Tasfiye usul ve esaslarının 4. maddesine göre fonların saklama hesabının bankalara devir tarihi itibarıyla mevcut fon yönetim ücreti, tasfiyeyi gerçekleştiren banka adına ve bankanın belirleyeceği dönemlerde fona tahakkuk ettirilir; fona ilişkin diğer gider kalemleri ise fon izahnamesine uygun olarak tahakkuk ettirilmeye devam eder.
İhbarlı fon ne demektir?
Tebliğ m.25/11 uyarınca serbest fonların KAP sayfasında ilan edilen katılma payı alım satım esaslarında, katılma paylarının fona iadesi için pay fiyatlarının ilan süresinden daha farklı ve uzun süreler belirlenebilir. İade talebiyle ödeme arasına konulan bu süre nedeniyle fon ihbarlı hâle gelir. Tasfiye usul ve esaslarının 6. maddesindeki 17.09.2026 saat 13.30 kesimi ihbarlı fonlar için öngörülmüştür; ihbarlı olmayan para piyasası fonlarında ölçü izahnamedeki gün sonu valör atlama saatidir.
Fonun iade esaslarını kriz sırasında değiştirmesi hukuka aykırı mı?
28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla Rehber’e eklenen 4.3/7 numaralı fıkra, serbest fonların likidite riski yönetimi kapsamında katılma payı iade taleplerinin karşılanabilmesi amacıyla sınırlı olarak, birim pay değeri hesaplama sıklığı ve iade esaslarının yeniden belirlenmesine yönelik değişikliklerin m.25/8’deki otuz günlük süre uygulanmaksızın KAP’ta ilan edilmesini mümkün kılar. Duyuru metninin yayımlandığı gün Kurula yazılı bilgi verilmesi gerekir. İncelenmesi gereken, değişikliğin bu sınırlar içinde kalıp kalmadığıdır.
Serbest fonda birim pay değeri günlük açıklanmak zorunda mı?
Hayır. Tebliğ m.14/4 fonlarda birim pay değerinin günlük hesaplanmasını ve ilan edilmesini esas alsa da, m.25/9 serbest fonlar için pay fiyatlarının en az ayda bir kere hesaplanmasını ve yatırımcılara bildirilmesini yeterli görür ve m.14/4’ün uygulanmayacağını belirtir. Daha sık fiyat açıklanması fonun kendi bilgilendirme dokümanlarındaki tercihine bağlıdır.
Portföyün tek bir ihraççıda yoğunlaşması bu fonlarda ihlal midir?
Kural olarak hayır. m.25/1 uyarınca 17 ila 24. maddelerdeki oransal sınırlamalar uygulanmaz; Rehber 4.3/2-(c) de unvanında para piyasası veya kısa vadeli ibaresi bulunan serbest fonları 4.3/1’deki sınırlamalardan ayrı tutar. Yoğunlaşma ancak fonun KAP sayfasında ilan ettiği yatırım stratejisi ve limitlerinin dışına çıkıyorsa tartışılabilir; bu nedenle ilk incelenmesi gereken belge ilan edilen strateji metnidir.
Serbest fonda hangi şartlar oransal sınırlama kalksa bile geçerlidir?
Rehber 4.3/1, serbest fonlara ilişkin özel esaslar saklı kalmak kaydıyla, Tebliğ ve Rehber’de portföye dâhil edilecek varlık ve işlemler için belirlenen oransal yatırım sınırlaması dışındaki diğer tüm şartların serbest fonlar için de aranacağını belirtir ve örnek olarak serbest fonun borsa dışında ortaklık payı alım satım işlemi gerçekleştiremeyeceğini gösterir. Bu çerçevede m.19’daki borsa dışı sözleşme şartları ile m.24/4’teki açığa satış ve kredili işlem yasağı geçerliliğini korur.
Bu yazı yatırım tavsiyesi midir?
Hayır. Yazı, unvanında para piyasası veya kısa vadeli ibaresi bulunan serbest fonların tabi olduğu mevzuat hükümlerini ve bunların yatırımcının hukuki konumuna etkisini açıklar; herhangi bir fonun alınması, satılması veya elde tutulması yönünde öneri içermez. Tek tek fonların portföy içeriği ve tasfiye sonucunda ödenecek tutar, ilgili fonun KAP’ta yayımlanan belgelerinden ve tasfiyeyi yürüten bankanın duyurularından anlaşılır.
İlgili Rehberler
- Tasfiye edilen fonlarda hangi yatırımcı avantajlı?
- Para piyasası fonu tasfiyesi: 184/45 gün kuralı
- Katılım fonu tasfiyesi
- Yatırım fonu türleri: hangi fon neye tabi?
- Yatırım fonu portföy sınırlamaları
- Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber
- Fonun fiyatı nasıl hesaplanır?
- Tasfiye usul ve esasları
- Fon satış talimatım gerçekleşmedi
- Fon param ne zaman yatar?
- Fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım?
- Uygunluk testi ve müşteri sınıflandırması
İlan edilen strateji metnini bugün indirin
Serbest fonda tek ölçü, fonun KAP’ta ilan ettiği strateji ve limitlerdir. Değerlendirme için: 0554 648 37 15
📞 Hemen Arayın 💬 WhatsAppDosyanız için değerlendirme
Fonunuzun KAP’ta ilan edilen strateji metnini, alım satım esaslarını ve değişiklik duyurularını birlikte inceleyelim. Telefon: 0554 648 37 15
İletişime GeçinBu içerik Sermaye Piyasası Hukuku alanındadır.
Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi · SPK Hukuk Rehberi · Bu alandaki tüm rehberler · Tüm hukuk dalları


