Para Piyasası Fonu Tasfiyesi 2026: 184/45 Gün Kuralı, Temerrüt ve Ters Repo Teminatı — III-52.1 m.6, m.20, m.24 ve Rehber 4.2.3 Kapsamında Yatırımcının Hukuki Konumu
20 Eylül 2026

Para Piyasası Fonu Tasfiyesi 2026: 184/45 Gün Kuralı, Temerrüt ve Ters Repo Teminatı — III-52.1 m.6, m.20, m.24 ve Rehber 4.2.3 Kapsamında Yatırımcının Hukuki Konumu

Tasfiye listesindeki para piyasası fonları, mevzuatta risksiz ilan edilmiş bir tür değildir: bu olayda katılma payı iade ödemelerinde ilk temerrütler de para piyasası fonlarında duyuruldu. Bu fonları tanımlayan iki sayı vardır — III-52.1 sayılı Tebliğ m.6/1-b uyarınca portföyün tamamı vadesine en fazla 184 gün kalmış araçlardan oluşur ve portföyün günlük hesaplanan ağırlıklı ortalama vadesi 45 günü aşamaz. Serbest fon olmadıkları için Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerindeki sınırlamaların tamamı bu fonlara uygulanır: tek ihraççıda %10, aynı grupta %20, borsa dışı ters repoda %10, Takasbank ve organize para piyasasında %20. m.24/2 ayrıca banka borçlanma araçları dışındaki özel sektör borçlanma araçlarının ihraççısı için m.32 anlamında yatırım yapılabilir seviyede derecelendirme notu arar. Yazı bu kuralları, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla değişen Rehber 4.2.3’teki borsa dışı ters repo teminat şartlarını, III-45.2 sayılı Repo Tebliği m.6 ve m.7’deki teminatlandırma oranlarını ve m.14/5 ile valör atlama saati arasındaki bağı, parası tasfiyede kalan yatırımcının hukuki konumu bakımından ele alıyor. Yatırım tavsiyesi değildir.

Para piyasası fonunda paranız mı kaldı?

Portföydeki alacakların kimden olduğu ve hangi teminata bağlandığı, ödenecek tutarı ve talep imkânınızı belirler. Hukukçular Evi: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Önce Net Cevap: Para Piyasası Fonu “Risksiz Fon” Değildir

Para piyasası fonu, mevzuatta risksiz ilan edilmiş bir fon türü değildir. Tebliğ bu fonlara yalnızca portföyün vade yapısına ve likiditesine ilişkin kurallar getirir; portföydeki alacağın tahsil edilememesi ihtimalini ortadan kaldıran bir hüküm yoktur. Bu olayda da durum buydu: Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yapılan açıklamalara göre katılma payı iade ödemelerinde ilk temerrütler Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu, Pusula Portföy Para Piyasası (TL) Fonu ve Pusula Portföy İkinci Para Piyasası (TL) Fonu’nda duyuruldu. Tasfiye listesinde de yedi kurucunun para piyasası fonları yer alıyor.

Para piyasası fonu yatırımcısının konumunu belirleyen asıl şey, portföydeki varlıkların hukuki niteliğidir. Bu fonlarda portföy, borsada satılacak paylardan değil, bir borçludan vadesinde istenecek alacaklardan oluşur: ters repo, mevduat ve katılma hesabı, Takasbank ve organize para piyasası işlemleri, finansman bonosu, özel sektör tahvili ve kira sertifikası. Buradaki risk fiyatın düşmesi değil, karşı tarafın ödememesidir. Tasfiyede de bu fark belirleyici olur: ödenmeyen bir alacağın karşısında başvurulacak bir borçlu ve çoğu kez bir teminat bulunur.

Bu yazı, para piyasası fonlarının tabi olduğu kuralları madde madde ele alıyor ve bu kuralların, parası tasfiye sürecinde kalan yatırımcı için hangi somut sonuçları doğurduğunu gösteriyor. Fon gruplarının genel karşılaştırması için tasfiye edilen fonlarda hangi yatırımcı avantajlı yazımıza bakılabilir.

Yatırım tavsiyesi değildir. Bu yazı hiçbir fonun alınması, satılması veya elde tutulması yönünde öneri içermez. Konusu, para piyasası fonu yatırımcısının mevzuat karşısındaki hukuki konumudur. Bir fonun portföyünde fiilen ne bulunduğu, ancak o fonun KAP’ta yayımlanan portföy dağılım raporlarından ve tasfiyeyi yürüten bankanın duyurularından anlaşılır.

Para Piyasası Fonunun Hukuki Tanımı: 184 Gün ve 45 Gün

III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği m.6/1-b, para piyasası şemsiye fonunu iki sayıyla tanımlar: portföyünün tamamı devamlı olarak vadesine en fazla 184 gün kalmış, likiditesi yüksek para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan ve portföyünün günlük olarak hesaplanan ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gün olan fonlar.

Bu iki sayı ayrı ayrı çalışır. 184 gün tek tek varlıklar için üst sınırdır: portföye vadesine 184 günden fazla kalmış bir araç girmez. 45 gün ise portföyün bütünü için sınırdır ve günlük olarak hesaplanır; yani fon, vadesi 180 gün olan bir araca yatırım yapsa bile portföyün ağırlıklı ortalama vadesini 45 günün altında tutmak zorundadır. Tebliğ m.20/4 uyarınca ağırlıklı ortalama vade, sermaye piyasası araçlarının vadeleri ayrı ayrı dikkate alınarak hesaplanır.

Buna m.20/2’deki yasak eklenir: para piyasası fonları ile kısa vadeli borçlanma araçları fonlarında vadeye kalan gün sayısı hesaplanamayan varlıklar fon portföyüne dâhil edilemez. Orta ve uzun vadeli borçlanma araçları fonlarına m.20/3 uyarınca fon toplam değerinin yüzde 20’si oranında böyle varlık girebilirken, para piyasası fonunda bu oran sıfırdır. Payların vadesi hesaplanamadığı için bu hüküm, para piyasası fonunun portföyüne ortaklık payı alınmasının önündeki doğrudan engeldir.

Para piyasası fonunun vade kuralları

KuralİçerikDayanak
Tek varlık vadesiPortföyün tamamı devamlı olarak vadesine en fazla 184 gün kalmış araçlardan oluşurIII-52.1 m.6/1-b
Portföy ortalama vadesiGünlük hesaplanan ağırlıklı ortalama vade en fazla 45 günIII-52.1 m.6/1-b
Vadesi hesaplanamayan varlıkPortföye dâhil edilemezIII-52.1 m.20/2
Ortalama vadenin hesabıAraçların vadeleri ayrı ayrı dikkate alınarak yapılırIII-52.1 m.20/4
Likidite niteliğiAraçların likiditesi yüksek olmalıdırIII-52.1 m.6/1-b

Yatırımcı bakımından bu kuralların değeri, ölçülebilir olmalarındadır. Bir fonun portföy dağılım raporunda vadesi 184 günü aşan bir araç görünüyorsa veya ağırlıklı ortalama vade 45 günün üzerindeyse, bu sayısal bir aykırılıktır ve tartışılması için fonun stratejisine girmek gerekmez. Serbest fonlarda böyle bir ölçü bulunmaz; oradaki tartışma, fonun kendi ilan ettiği limitler üzerinden yürür.

Sınırlamalar Tam Uygulanır: Para Piyasası Fonu Serbest Fon Değildir

Para piyasası (TL) fonu ile para piyasası serbest fonu farklı rejimlere tabidir. Serbest fonlar Tebliğ m.25/1 uyarınca 17 ila 24. maddelerdeki portföy ve işlem sınırlamalarına tabi olmaksızın yatırım yapabilirken, serbest olmayan para piyasası fonunda bu maddelerin tamamı geçerlidir.

Para piyasası fonuna uygulanan sayısal sınırlamalar

SınırlamaOranDayanak
Tek ihraççıFon toplam değerinin en fazla %10’um.17/1-a
%5’i aşan pozisyonların toplamıFon toplam değerinin en fazla %40’ım.17/1-b
Aynı grupFon toplam değerinin en fazla %20’sim.17/1-c
Bir ihraççının borçlanma araçlarıTedavüldeki ihraç miktarının en fazla %10’um.17/1-ç
Kamu araçları istisnasıSınırlamalar uygulanmaz; tek varlıkta %35 üst sınırm.17/1-d
Borsa dışı ters repoFon toplam değerinin en fazla %10’um.21/2-b
Repo ve krediRepoya konu varlıkların rayiç değerinin %10’u; fon toplam değerinin %10’unu geçmemek üzere kredim.21/1
Takasbank ve organize para piyasasıFon toplam değerinin en fazla %20’sim.24/3
Ödünç vermePortföydeki araçların piyasa değerinin en fazla %50’si; en az %100 özkaynak blokesim.22/1-2
Açığa satış ve kredili işlemYapılamazm.24/4

m.17/2 ayrıca fonun tek başına hiçbir ihraççının sermayesinin veya oy haklarının yüzde 10’undan fazlasına, aynı yöneticinin yönetimindeki tek bir kurucuya ait fonların ise toplu olarak yüzde 20’sinden fazlasına sahip olamayacağını düzenler. Bu hüküm, tasfiye kararının arka planındaki yoğunlaşma tartışması bakımından önemlidir: serbest olmayan bir fonda yoğunlaşmanın sınırı baştan bellidir. Sınırlamaların tamamı yatırım fonu portföy sınırlamaları yazımızda ayrıntılı olarak ele alındı.

Derecelendirme Şartı: Özel Sektör Borçlanma Aracı Alınırken Aranan Not

Para piyasası fonuna özgü en önemli koruyucu hükümlerden biri Tebliğ m.24/2’dir. Buna göre para piyasası fonları ve kısa vadeli borçlanma araçları fonları ile özel sektör borçlanma araçlarına yatırım yapan koruma amaçlı ve garantili fonlarda, fon portföyüne dâhil edilen banka borçlanma araçları dışındaki özel sektör borçlanma araçları ihraççısının Tebliğ m.32’de belirtilen derecelendirme notuna sahip olması zorunludur.

m.32/1 bu notu tanımlar: Tebliğ’de derecelendirme notunun arandığı durumlarda, yetkili derecelendirme kuruluşlarınca yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen derecelendirme notuna sahip olunması zorunludur. m.32/2 değerlendirmenin nasıl yapılacağını ayrıntılandırır: Türkiye’de yerleşik kuruluşlar için ulusal derecelendirme notları esas alınır; yurt dışında yerleşik kuruluşlar için ihraççı notları kullanılır ve notun vadeye uygun olanı seçilir; notu yatırım yapılabilir seviyenin en alt sınırında olan kuruluşlar için notun görünümünün en az durağan olması aranır.

Bu hükmün yatırımcı için anlamı şudur: para piyasası fonunun portföyündeki bir finansman bonosu veya özel sektör tahvili ödenmemişse, sorulacak ilk soru ihraççının portföye alım tarihinde gerekli nota sahip olup olmadığıdır. Not yoksa veya alım tarihinden sonra yatırım yapılabilir seviyenin altına düşmüşse, bu doğrudan m.24/2 üzerinden tartışılabilecek bir aykırılıktır. Cevap, fonun portföy dağılım raporlarından ve ihraççının ihraç belgelerinden çıkarılır.

Katılım tarafında da benzer bir kural vardır. Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 1.5 numaralı bölümü, para piyasası katılım fonlarının portföyüne dâhil edilen kira sertifikalarında m.24/2’deki derecelendirme şartının, varsa kira sertifikası için, aksi hâlde kira sertifikalarının fon kullanıcıları için aranacağını belirtir. Aynı bölüm, fon kullanıcısının yönetim kontrolü kamu kurum ve kuruluşlarına ait bir banka olması ve derecelendirme için gerekli şartların sağlanamaması hâlinde, notun ilk defa alınmasına kadar geçen sürede bu şartın aranmayacağını düzenler.

Katılım tarafı: Para piyasası katılım fonları ile katılım hisse senedi serbest fonların farkı, kira sertifikasında derecelendirme şartı ve katılma hesabının hukuki niteliği Katılım Fonu Tasfiyesi yazımızda ele alındı.

Ters Repo: Alacağın Karşısındaki Teminat

Ters repo, fonun bir karşı tarafa belirli bir vade için para vermesi ve karşılığında bir finansal aracı geri satma taahhüdüyle alarak elinde tutmasıdır. Para piyasası fonlarının portföylerinde önemli yer tutar ve bu olayda ödemelerin gecikmesinde tartışılan kalemlerden biridir.

İşleme hangi araçların konu olabileceğini III-45.2 sayılı Repo ve Ters Repo Tebliği m.6 sayar: kamu borçlanma araçları ve 4749 sayılı Kanun çerçevesinde kurulan varlık kiralama şirketlerince ihraç edilen kira sertifikaları (a bendi); TCMB likidite senetleri (b bendi); Özelleştirme İdaresi, Türkiye Varlık Fonu, TOKİ, kamu iktisadi kuruluşları ve mahalli idarelerin ihraç ettiği borçlanma araçları (c bendi); Türkiye’de yerleşik ihraççıların borçlanma araçları (ç bendi); kira sertifikaları (d bendi); varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler ile gayrimenkul ve projeye dayalı menkul kıymetler (e bendi); Borsa İstanbul tarafından repo ve ters repo işlemlerine konu olmak üzere belirlenen paylar (f bendi); serbest fonlar hariç olmak üzere yatırım fonlarının katılma payları (g bendi).

Teminatlandırmayı aynı Tebliğ m.7 düzenler. Borsa dışında gerçekleştirilen ve takası merkezi karşı taraf uygulamasına tabi olmayan işlemlerde, Resmî Gazete’de gösterge niteliğindeki değeri yayımlanan araçlar bu fiyatlar üzerinden değerlenir ve teminatlandırmada değerleme fiyatının yüzde 100’ü esas alınır (m.7/3). Resmî Gazete’de değeri yayımlanmayan ancak borsada işlem gören araçlarda ise teminatlandırmada değerleme fiyatının yüzde 75’i esas alınır (m.7/4).

Bu oranlar, alacağın karşısındaki teminatın gerçek gücünü gösterir. Devlet tahvili teminatıyla yapılan bir ters repoda teminatın tamamı sayılırken, borsada işlem gören bir pay teminat olarak verildiğinde değerinin yalnızca bir kısmı dikkate alınır. Karşı taraf vadede ödemezse fon teminatı paraya çevirir; teminat derinliği az bir payken satış, alacağı karşılamayabilir.

Rehber 4.2.3: Borsa Dışı Ters Repoda 28.08.2026 ile Gelen Şartlar

Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 4.2.3 numaralı bölümü, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla değiştirildi. Fonların borsa dışında repo ve ters repo işlemine taraf olabilmesi için Tebliğ m.19/3 ve m.19/4 ile m.21’deki şartlara ilave olarak aşağıdaki şartlar getirildi.

Rehber 4.2.3 ile borsa dışı repo ve ters repoya getirilen şartlar

BentŞart
4.2.3/1-aTaraflar arasında asgari unsurları Takasbank tarafından belirlenen yazılı çerçeve sözleşme yapılır; işlem şartlarını gösteren sözleşme eki, işlem gerçekleşmeden önce portföy saklayıcısına gönderilir. Uygunluktan kurucu ve portföy saklayıcısı sorumludur.
4.2.3/1-b(i)Ortaklık paylarından yalnızca BIST 30 Endeksi’ne dâhil paylar işleme konu edilebilir. İşleme konu araçların en az üçte biri Repo Tebliği m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıklardan, en az üçte biri BIST 30 paylarından oluşmak zorundadır.
4.2.3/1-b(ii)Kurucu dâhil sözleşme taraflarının ve ilişkili taraflarının kurucusu olduğu fonlar ile bunların ihraç ettiği araçlar, işleme konu araçların toplam büyüklüğünün %25’ini aşamaz; aşılırsa aşan tutar teminat oranına eklenir.
4.2.3/1-cBorsa dışı işlem, yapıldığı gün kurucu tarafından portföy saklayıcısına ve Takasbank’a bildirilir.
4.2.3/1-çİşleme konu araçlar, Takasbank veya muhabirleri nezdinde işlemi gerçekleştiren fon adına açılmış hesaplarda depo edilir.
4.2.3/1-d(i)Ters repoya konu araçların teminata esas toplam değeri, işlemin dönüş tutarının %105’inden az olamaz; Repo Tebliği m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıklarda bu oran %100 uygulanır.
4.2.3/1-d(ii)İşleme konu aracın vadesi varsa, ters repo işleminin vadesi bu vadeyi aşamaz.
4.2.3/1-b(iii)Bu şartlara 29.08.2026-31.10.2026 döneminde en az üçte bir, 01.11-30.11.2026 döneminde en az üçte iki oranında, en geç 31.12.2026 itibarıyla tam uyum sağlanır.

Buna Tebliğ m.21/3’teki kamuyu aydınlatma yükümlülüğü eklenir: borsa dışında taraf olunan repo ve ters repo sözleşmelerinde vade, faiz oranı, karşı taraf ve karşı tarafın derecelendirme notu, en geç sözleşme tarihini izleyen iş günü içinde KAP’ta açıklanır; ilgili bilgi ve belgeler kurucu veya yönetici merkezinde beş yıl süreyle saklanır. Rehber 4.2.3’e göre bu açıklamada işlem büyüklüğüne, faiz oranına ve işleme konu edilen araçların nominal değerine yer verilir ve bilgilerde değişiklik olursa önceki açıklama güncellenir.

Bu hükümler, para piyasası fonu yatırımcısının elindeki en somut inceleme aracıdır. Fonun KAP sayfasındaki borsa dışı ters repo açıklamaları, fonun kiminle, hangi vadeyle, hangi teminatla ve hangi faizle işlem yaptığını gösterir. Bu açıklamalarla portföy dağılım raporlarının karşılaştırılması, teminatın niteliği ve karşı tarafın kimliği hakkında doğrudan bilgi verir. 28.08.2026 değişikliğinin geçiş takvimi nedeniyle, tasfiye kararının verildiği 17.09.2026 tarihinde ilk azaltım dönemi henüz dolmamıştı; bu nedenle değerlendirme yapılırken işlemin tarihi ile geçiş kademesi birlikte dikkate alınmalıdır. Rehber’in genel çerçevesi Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber yazımızda anlatıldı.

Ayrıntılı inceleme: Unvanında hem "para piyasası" hem "serbest" geçen fonların rejimi, ihbarlı fon kavramı ve gider tavanının bulunmaması Para Piyasası Serbest ve Kısa Vadeli Serbest Fon Tasfiyesi yazımızda ele alındı.
Ayrıntılı inceleme: Pay repo ve Borsa Para Piyasası alacaklarında teminat kompozisyonu, merkezi takas ve 2026 uyum takvimi Pay Repo ve Borsa Para Piyasası Alacağı yazımızda ele alındı.

Fiyat ve Kesim Saati: m.14/5 Neden Önemli?

Tebliğ m.14/5, para piyasası fonlarını diğer fonlardan ayıran bir kural içerir. Para piyasası fonları ile kısa vadeli borçlanma araçları fonları dışındaki fonlarda katılma payı alım satım emirleri, emrin verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. Para piyasası fonları ve kısa vadeli borçlanma araçları fonlarında ise alım satım emirleri en son ilan edilen birim pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilir. Bilgilendirme dokümanlarında belirtilmek koşuluyla bu fonlarda alım ve satım işlemi farklı birim pay fiyatı üzerinden yapılabilir.

Bu kural, para piyasası fonlarında gün içinde bir kesim saatinin bulunmasının teknik sebebidir. Tasfiye usul ve esaslarının 6. maddesi de bu yapıya dayanır: ihbarlı fonlar için 17.09.2026 tarihinde saat 13.30’dan sonra iletilen iade talimatları ile para piyasası fonları için izahnamede yer verilen gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları tasfiye esasları kapsamındadır. Yani para piyasası fonunda kesim saati tek ve sabit bir saat değildir; her fonun kendi izahnamesindeki valör atlama saatidir.

Yatırımcı için buradan çıkan sonuç nettir: talimatın verildiği saatin kendi fonunun izahnamesindeki saate göre değerlendirilmesi gerekir. Talimatı bu saatten önce verilmiş ve gerçekleşmemiş yatırımcı, usul ve esasların 6. maddesinin öncelikli ödeme hükmünden yararlanabilecek gruptadır; bu tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve varlık satışlarından elde edilen nakitle öncelikli olarak ödenir. Konu fon satış talimatım gerçekleşmedi ve tasfiye usul ve esasları yazılarımızda ayrıntılı işlendi.

Rehber’in 6.11 numaralı bölümü, kurucunun işlem yapmadığı saatlerde alım satım talimatlarının dağıtıcı kurumca gerçekleştirilmesine ilişkin uygulamayı düzenler. Buna göre, izahnamede ve aracılık sözleşmesinde tüm esaslarına yer verilmesi suretiyle, yatırımcının talebine bağlı olmaksızın hesaptan para çekme, ödeme yapma veya para yatırma gibi nedenlerle otomatik olarak gerçekleşecek katılma payı alım satım işlemleri, sadece bu işlemlerle sınırlı olarak dağıtıcı kurum portföyü kullanılarak yapılabilir. Hesabında otomatik fon işlemi tanımlı olan yatırımcının, tasfiye kararı tarihindeki hareketlerini bu çerçevede incelemesi gerekir.

Temerrüt Ne Demek, Fon Malvarlığı Ayrılığıyla İlişkisi Nedir?

Bu olayda kullanılan temerrüt kavramı, fonun kendi borcunu ödeyememesi değil, katılma payı iade ödemelerinin süresinde yapılamamasıdır. Yatırımcı katılma payını fona iade eder, fon da bunun karşılığını öder; portföydeki varlıklar zamanında nakde dönmezse bu ödeme gecikir.

Burada iki şeyin ayrılması gerekir. 6362 sayılı Kanun m.53 ve Tebliğ m.5 uyarınca fonun malvarlığı kurucunun ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır; haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez. Bu koruma, kurucunun başına gelenlerin fon portföyüne sirayet etmesini önler. Buna karşılık aynı koruma, portföydeki bir alacağın vadesinde tahsil edilememesini telafi etmez. Malvarlığı ayrılığı bir tazmin mekanizması değildir.

Tebliğ m.5/5 bu ayrımı bir adım ileri taşır: kurucunun üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile fonların aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirlerine karşı mahsup edilemez. Yani fonun bir kuruluştan olan alacağı, kurucunun aynı kuruluşa olan borcuyla takas edilemez; alacak fonda kalır ve yalnızca katılma payı sahiplerine gider. Bu, tasfiyede yatırımcıyı koruyan somut bir hükümdür. Malvarlığı ayrılığının kapsamı katılma payı sahibinin hakları yazımızda ayrıntılı ele alındı.

Tasfiyede Para Piyasası Fonu: Vade ile Üç Aylık Sürenin Buluşması

Tasfiye usul ve esaslarının 5. maddesi, fon portföyündeki finansal varlıkların yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek bankanın belirleyeceği sıklıkta fon hesabına verilecek satış talimatlarıyla nakde dönüştürüleceğini düzenler. Aynı madde, belirli bir vadesi olan para piyasası araç ve işlemlerinin (ters repo, borsa para piyasası, vadeli mevduat, katılma hesabı, taahhütlü işlemler, borsa dışı türev araç işlemleri gibi) karşılığının vade sonunda fona aktarılacağını; bu nakit ile diğer varlıkların satışından elde edilen nakdin, bankanın belirlediği ödeme planı esas alınarak para piyasası araç ve işlemlerinde değerlendirilebileceğini öngörür.

Para piyasası fonu bakımından bu, portföyün büyük kısmının satılmak yerine vadesinin beklenmesi anlamına gelir. Burada bir süre karşılaştırması ortaya çıkar: portföydeki tek bir aracın vadesi en fazla 184 gün olabilirken, usul ve esasların 8. maddesi tasfiyenin duyuru tarihinden itibaren geçecek en fazla üç aylık sürenin bitimini izleyen ilk iş gününde sona ereceğini belirtir. Aynı madde, Kurulca uygun görülmesi hâlinde bu sürenin uzatılabileceğini de düzenler. Vadesi üç ayın ötesine sarkan araçlar bakımından ya vadesinden önce satış ya da sürenin uzatılması gündeme gelir. Ancak portföyün ağırlıklı ortalama vadesinin 45 günü aşamayacağı kuralı, bu fonlarda portföyün önemli bölümünün üç aylık süre içinde vadesinin dolacağı anlamına da gelir.

Tasfiye sürecinde para piyasası fonuna ilişkin süreler

SüreKapsamıDayanak
İki iş günüTedavüldeki katılma payı adedi ile bireysel saklama hesaplarındaki paylar, takyidatlar ve gerçekleşmemiş emirler bakımından MKK ile bankalar arasında mutabakatUsul ve esaslar m.2
On iş günüFonun her tür işleminden doğan borç ve alacakların ve fon giderlerinin mutabakatıUsul ve esaslar m.3
Vade sonuBelirli vadesi olan para piyasası araç ve işlemlerinin karşılığının fona aktarılmasıUsul ve esaslar m.5
Üç ayTasfiye duyuru tarihinden itibaren malvarlığının tasfiyesi; Kurulca uzatılabilirUsul ve esaslar m.8
184 günPortföydeki tek bir aracın vadesinin üst sınırıIII-52.1 m.6/1-b
45 günPortföyün günlük hesaplanan ağırlıklı ortalama vadesinin üst sınırıIII-52.1 m.6/1-b

Tebliğ m.28/2 uyarınca fon malvarlığı içtüzük ve izahnamedeki ilkelere göre tasfiye edilir ve tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır; tasfiye durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir. Ödeme takvimine ilişkin ayrıntılar fon param ne zaman yatar yazımızda yer alıyor.

İhlal Var mı? m.24/5’teki Otuz Günlük Uyum Süresi

Sınırlamaların aşıldığı her durum kendiliğinden sorumluluk doğurmaz. Tebliğ m.24/5, portföydeki varlıkların değerinin fiyat hareketleri ve temettü dağıtımı gibi yönetici kontrolü dışındaki sebeplerle veya yeni pay alma hakları nedeniyle sınırların ihlal edilmesi hâlinde, en geç otuz gün içinde sınırlara uyumun sağlanmasının zorunlu olduğunu düzenler. Bu süre içinde uyumun imkânsız olması veya büyük zarar doğuracağının belirlenmesi hâlinde süre Kurul tarafından uzatılabilir. Süre sonunda Kurula başvurmayan veya süre verilmesi uygun görülmeyen fonların dönüşümü veya tasfiyesi Kurul tarafından istenebilir.

Bu hüküm iki durumu birbirinden ayırır. Birincisi pasif ihlaldir: fon kurallara uygun bir yatırım yapmış, sonradan fiyat hareketleri nedeniyle oran aşılmıştır. Burada yöneticinin otuz günlük süresi vardır. İkincisi aktif ihlaldir: yatırım baştan sınırı aşacak şekilde yapılmış veya aşım sürerken pozisyon artırılmıştır. Bu ikinci hâlde m.24/5’in tanıdığı süreden söz edilemez.

Bir para piyasası fonunda oran aşımı tespit edilirse sorulacak sorular şunlardır: aşım hangi tarihte doğdu, sebebi fiyat hareketi miydi, otuz gün içinde uyum sağlandı mı, sağlanmadıysa Kurula başvurulmuş mu? Bu soruların cevabı fonun ardışık portföy dağılım raporlarından ve KAP bildirimlerinden çıkarılır. Cevaplar, kurucuya ve portföy saklayıcısına yöneltilecek talebin zeminini belirler.

Sorumluluk: Kurucu ve Saklayıcı

Tebliğ m.9/1, kurucuyu fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili, yönetimi, yönetiminin denetlenmesi ile faaliyetlerinin içtüzük ve izahname hükümlerine uygun yürütülmesinden sorumlu tutar. m.9/2, portföy yöneticiliği dâhil dışarıdan hizmet alınmasının bu sorumluluğu ortadan kaldırmayacağını belirtir. m.9/3 ise kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkide Kanunda, ilgili mevzuatta ve içtüzükte hüküm bulunmayan hâllerde Türk Borçlar Kanunu’nun vekâlete ilişkin 502 ila 514. maddelerinin kıyasen uygulanacağını düzenler. Bu atıf, özen borcu tartışmasının kapısıdır.

Portföy saklayıcısı bakımından dayanak 6362 sayılı Kanun m.56’dır. m.56/1, portföy saklama hizmetinin kapsamını sayar; (c) bendi birim katılma payı değerinin belirlenen değerleme esaslarına göre hesaplanmasının, (ç) bendi portföy yönetim şirketi talimatlarının mevzuat ile fon iç tüzüğüne aykırı olmamak şartıyla yerine getirilmesinin, (d) bendi varlıklarla ilgili işlemlerden doğan edimlere ilişkin bedelin uygun sürede aktarılmasının, (f) bendi ise varlık alım satımlarının, portföy yapılarının ve işlemlerinin mevzuata ve fon iç tüzüğüne uygunluğunun sağlanmasını kapsar. m.56/2, saklayıcının yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle portföy yönetim şirketine ve katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumlu olduğunu düzenler.

Para piyasası fonlarında saklayıcının kontrol edeceği kurallar somut ve sayısaldır: 184 ve 45 günlük vade sınırları, m.17’deki ihraççı ve grup oranları, m.21’deki repo sınırları, m.24/2’deki derecelendirme şartı, Rehber 4.2.3’teki teminat ve depo şartları. Bu kuralların uzun süre ihlal edildiği ve saklayıcının buna rağmen işlemleri gerçekleştirdiği ortaya konulabilirse, m.56/1-f ile m.56/2 doğrudan tartışılır. Muhatapların ayrıntılı incelemesi için fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım, portföy saklayıcısının sorumluluğu ve portföy yönetim şirketinin yükümlülükleri yazılarımıza bakılabilir.

Uygulama rehberi: Bu yazıda geçen ölçütlerin portföy dağılım raporunda kalem kalem nasıl kontrol edileceği KAP Portföy Dağılım Raporu Nasıl Okunur? yazımızda anlatıldı.

Para Piyasası Fonu Yatırımcısı İçin Delil Listesi

Para piyasası fonunda inceleme, portföydeki alacakların kimden olduğu ve hangi teminata bağlandığı üzerinden yürür. Aşağıdaki belgeler bu incelemenin temelini oluşturur.

Toplanacak belgeler ve neyi gösterdiği

BelgeNeredenNeyi gösterir
Bireysel saklama hesabı dökümü ve alım dekontlarıAracı kuruluş veya banka; MKK e-YatırımcıPay adedini, alım tarihlerini, mutabakata esas bakiyeyi
İade talimatının kanal ve saat kaydıTalimatın verildiği kuruluşTalimatın valör atlama saatinden önce verilip verilmediğini
Fonun izahnamesi ve yatırımcı bilgi formuFonun KAP sayfasıValör atlama saatini, gider oranlarını, yatırım stratejisini
Aylık portföy dağılım raporlarıFonun KAP sayfasıVade yapısını, ihraççı yoğunlaşmasını, m.17 oranlarına uyumu
Borsa dışı repo ve ters repo KAP açıklamalarıFonun KAP sayfasıKarşı tarafı, vadeyi, faizi, karşı tarafın derecelendirme notunu
Fonun finansal raporları ve bağımsız denetim raporuFonun KAP sayfasıAlacakların ve borçların dökümünü, değerleme esaslarını
Temerrüt ve iade esasları değişikliği duyurularıFonun KAP sayfasıÖdeme güçlüğünün hangi tarihte kamuya bildirildiğini

Fonun finansal raporlarının tasfiye tarihi itibarıyla özel bağımsız denetime tabi tutulması ve bu raporların Kurula iletilmesi gerekir; bu husus Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 11. bölümünde düzenlenmiştir. Değerleme esaslarının ayrıntısı fonun fiyatı nasıl hesaplanır, izahnamenin okunması fon izahnamesi nasıl okunur yazımızda anlatıldı. Dosyanızdaki belgeleri değerlendirmek için Hukukçular Evi’ne 0554 648 37 15 numaralı hattan ulaşabilirsiniz.

Sık Yapılan Hatalar

En yaygın hata, “para piyasası” ibaresini tek başına güvence saymaktır. Bu ibare portföyün vade ve likidite yapısına ilişkin bir taahhüdü gösterir; alacağın tahsil edilememesi ihtimalini ortadan kaldırmaz. Nitekim bu olayda ilk temerrüt açıklamaları para piyasası fonlarından gelmiştir.

İkinci hata, para piyasası serbest fonu ile serbest olmayan para piyasası fonunu aynı saymaktır. Unvanında hem “para piyasası” hem “serbest” geçen fonlarda Tebliğ m.25/1 uyarınca 17 ila 24. maddelerdeki sınırlamalar uygulanmaz; ayrıca Rehber 4.3/2-c, unvanında “para piyasası” veya “kısa vadeli” ibaresi bulunan serbest fonlarda 4.3/1’deki yoğunlaşma sınırlamalarına uyum zorunluluğunun aranmayacağını belirtir. Bu ayrım yatırım fonu türleri yazımızda da açıklandı.

Üçüncü hata, oran aşımını görür görmez sorumluluk sonucuna varmaktır. m.24/5, yönetici kontrolü dışındaki sebeplerle doğan ihlallerde otuz günlük uyum süresi tanır. Aşımın tarihi, sebebi ve sonrasında ne yapıldığı incelenmeden bir değerlendirme yapılamaz.

Dördüncü hata, kesim saatini bütün fonlar için 13.30 sanmaktır. Usul ve esaslar 13.30 saatini ihbarlı fonlar için belirler; para piyasası fonlarında ölçü, fonun kendi izahnamesindeki gün sonu valör atlama saatidir.

Beşinci hata, malvarlığı ayrılığını bir ödeme garantisi olarak okumaktır. Kanun m.53 fonu kurucunun borçlarından ve iflasından korur; portföydeki alacağın borçlusu ödemediğinde devreye giren bir tazmin mekanizması getirmez. Bu noktada Yatırımcı Tazmin Merkezi’nin kapsamı da ayrıca değerlendirilmelidir; konu fon mağduru YTM’den para alabilir mi yazımızda incelendi.

Site ve apartman yönetimleri: Avansları para piyasası fonunda tutan yönetimlerde yöneticinin sorumluluğu ve kat maliklerinin hakları site yönetimi aidat parasını fona yatırdı yazımızda ele alındı.

Sıkça Sorulan Sorular

Para piyasası fonunda 184 gün ve 45 gün kuralı ne anlama gelir?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.6/1-b’ye göre para piyasası fonunun portföyünün tamamı devamlı olarak vadesine en fazla 184 gün kalmış, likiditesi yüksek para ve sermaye piyasası araçlarından oluşur ve portföyün günlük olarak hesaplanan ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gündür. 184 gün tek tek varlıklar için, 45 gün ise portföyün bütünü için üst sınırdır. m.20/2 uyarınca bu fonlara vadeye kalan gün sayısı hesaplanamayan varlıklar hiç dâhil edilemez.

Para piyasası fonu tasfiyede parasını tam öder mi?

Bunun garantisi yoktur. Tasfiye usul ve esaslarının 5. maddesine göre belirli vadesi olan para piyasası araç ve işlemlerinin karşılığı vade sonunda fona aktarılır; karşı taraf ödeme yaparsa tutar eksiksiz girer, yapmazsa fon alacaklı sıfatıyla takibe geçer ve varsa teminatı paraya çevirir. Tebliğ m.28/2 uyarınca tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır; ödenecek tutar varlıkların fiilen nakde dönüştüğü değer üzerinden hesaplanır.

Para piyasası fonunun portföyüne hisse senedi girebilir mi?

Tebliğ m.20/2, para piyasası fonlarında vadeye kalan gün sayısı hesaplanamayan varlıkların portföye dâhil edilemeyeceğini düzenler; payların vadesi hesaplanamadığı için bu hüküm doğrudan engel oluşturur. Buna karşılık paylar, III-45.2 sayılı Repo Tebliği m.6/1-f uyarınca ters repo işlemine konu araç olabilir; Rehber 4.2.3 borsa dışı işlemlerde yalnızca BIST 30 Endeksi’ne dâhil payların işleme konu edilebileceğini belirtir. Fonun payı doğrudan portföyüne alması ile ters repoda teminat olarak karşı taraftan alması farklı şeylerdir.

Ters repo alacağının teminatı yetersizse ne olur?

III-45.2 sayılı Repo Tebliği m.7/3 uyarınca Resmî Gazete’de gösterge niteliğindeki değeri yayımlanan araçların teminatlandırılmasında değerleme fiyatının %100’ü, m.7/4 uyarınca Resmî Gazete’de değeri yayımlanmayan ancak borsada işlem gören araçlarda %75’i esas alınır. Rehber 4.2.3/1-d ayrıca ters repoya konu araçların teminata esas toplam değerinin işlemin dönüş tutarının %105’inden az olamayacağını, kamu borçlanma araçları ve TCMB likidite senetlerinde bu oranın %100 uygulanacağını öngörür. Teminat alacağı karşılamazsa fon, kalan kısım için karşı tarafa başvurur.

Para piyasası fonunda kesim saati 13.30 mudur?

Hayır. Tasfiye usul ve esaslarının 6. maddesi 13.30 saatini ihbarlı fonlar için belirler. Para piyasası fonlarında ölçü, fonun izahnamesinde yer verilen gün sonu valör atlama saatidir; bu saatten sonra iletilen iade talimatları tasfiye esasları kapsamındadır. Bu nedenle kendi fonunuzun izahnamesindeki saatin kontrol edilmesi gerekir.

Fonun portföyündeki tahvil ödenmedi, derecelendirme şartı işime yarar mı?

Tebliğ m.24/2, para piyasası fonlarında portföye dâhil edilen banka borçlanma araçları dışındaki özel sektör borçlanma araçları ihraççısının m.32’de belirtilen derecelendirme notuna sahip olmasını zorunlu tutar. m.32/1 bu notu, yetkili derecelendirme kuruluşlarınca verilen yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen not olarak tanımlar. İhraççının alım tarihinde bu nota sahip olmaması, doğrudan bu madde üzerinden tartışılabilecek bir aykırılıktır; tespit, portföy dağılım raporlarından ve ihraç belgelerinden yapılır.

Portföyde oran aşımı görürsem bu kendiliğinden sorumluluk doğurur mu?

Hayır. Tebliğ m.24/5, portföydeki varlıkların değerinin fiyat hareketleri ve temettü dağıtımı gibi yönetici kontrolü dışındaki sebeplerle veya yeni pay alma hakları nedeniyle sınırların ihlal edilmesi hâlinde en geç otuz gün içinde uyumun sağlanmasını zorunlu tutar; imkânsızlık veya büyük zarar hâlinde süre Kurulca uzatılabilir. Aşımın tarihi, sebebi ve sonrasında ne yapıldığı incelenmelidir. Yatırım baştan sınırı aşacak şekilde yapılmışsa bu süreden söz edilemez.

Fonun malvarlığı ayrı olduğuna göre param güvende mi?

6362 sayılı Kanun m.53 ve Tebliğ m.5, fonun malvarlığının kurucunun ve saklayıcının malvarlığından ayrı olduğunu, haczedilemeyeceğini, üzerine ihtiyati tedbir konulamayacağını ve iflas masasına dâhil edilemeyeceğini düzenler. Bu koruma fonu kurucunun borçlarından korur. Portföydeki bir alacağın borçlusunun ödememesi hâlinde devreye giren bir tazmin mekanizması getirmez. Tebliğ m.5/5 ayrıca kurucunun borçları ile fonun alacaklarının birbirine mahsup edilemeyeceğini belirtir.

Para piyasası fonu ile para piyasası serbest fon arasındaki fark nedir?

Serbest olmayan para piyasası fonunda Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerindeki sınırlamaların tamamı uygulanır ve katılma payları nitelikli yatırımcı şartı aranmadan satılır. Para piyasası serbest fon ise serbest şemsiye fona bağlıdır, yalnızca nitelikli yatırımcıya satılır ve m.25/1 uyarınca bu sınırlamalara tabi değildir. Rehber 4.3/2-c, unvanında para piyasası veya kısa vadeli ibaresi bulunan serbest fonlarda 4.3/1’deki yoğunlaşma sınırlamalarına uyum zorunluluğu aranmayacağını belirtir.

Bu yazı yatırım tavsiyesi midir?

Hayır. Yazı para piyasası fonlarının tabi olduğu mevzuat hükümlerini ve bu hükümlerin yatırımcının hukuki konumuna etkisini açıklar; herhangi bir fonun alınması, satılması veya elde tutulması yönünde öneri içermez. Tek tek fonların portföy içeriği ve tasfiye sonucunda ödenecek tutar, ilgili fonun KAP’ta yayımlanan raporlarından ve tasfiyeyi yürüten bankanın duyurularından anlaşılır.

İlgili Rehberler

KAP belgelerinizi zamanında toplayın

Portföy dağılım raporları ve borsa dışı ters repo açıklamaları, ihlal iddiasının tek somut dayanağıdır. Değerlendirme için: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Dosyanız için değerlendirme

Fonunuzun portföy raporlarını, KAP ters repo açıklamalarını ve talimat kaydınızı birlikte inceleyelim. Telefon: 0554 648 37 15

İletişime Geçin

Bu içerik Sermaye Piyasası Hukuku alanındadır.

Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi  ·  SPK Hukuk Rehberi  ·  Bu alandaki tüm rehberler  ·  Tüm hukuk dalları

Post by Av. Fatma Öztürk