Pay Repo ve Borsa Para Piyasası Alacağı 2026: Fon Tasfiyesinde Teminat, Takas ve Uyum Takvimi — Rehber 4.2.3 ile III-45.2 m.6-7 ve III-52.1 m.21, m.24/3 Kapsamında

Fonların portföyünde alacak görünmesine rağmen ödeme yapılamamasının arkasında çoğu kez repo ve para piyasası alacaklarının yapısı vardır. 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararı, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 4.2.3 numaralı bölümünü baştan düzenlemiştir: borsa dışında ortaklık paylarından yalnızca BIST 30 Endeksi’ne dâhil olanlar işleme konu edilebilir ve işleme konu araçların en az üçte biri kamu araçlarından, en az üçte biri BIST 30 paylarından oluşur (4.2.3/1-b); borsada dayanak varlık kamu kâğıdı değilse ek teminat işlem büyüklüğünün üçte ikisinden az olamaz (4.2.3/3, yürürlük 31.12.2026); Pay Senedi Repo Pazarı’nda nitelik kaybeden dayanak varlıklarda vade 31.12.2026’yı geçemez (4.2.3/5); mevcut açık pozisyonlar aylık en az %20 azaltılır (4.2.3/6); merkezi takas verilmeyen işlemlerde bildirim ve fon adına bloke zorunludur, nakit yükümlülüğünün kıymet yükümlülüğünden sonra yerine getirilmesinden kurucu ve portföy saklayıcısı sorumludur (4.2.3/7); kurucunun gerçek kişi ilişkili taraflarıyla borsa dışı repo ve vaad sözleşmesi yasaktır (4.2.3/10). Yazı bu kuralları tasfiyedeki karşılıklarıyla ele alıyor. Yatırım tavsiyesi değildir.

Önce Net Cevap: “Alacak Var Ama Nakit Yok” Nasıl Oluyor?

Temerrüt açıklamalarından sonra en çok sorulan sorulardan biri şudur: fonun portföyünde alacak görünüyorsa, bu alacak neden ödeme yapmaya yetmiyor? Cevap, alacağın bulunduğu piyasanın yapısında ve alacağın karşısındaki teminatın niteliğindedir.

Fonlar nakit fazlasını değerlendirmek için borsada ve borsa dışında ters repo işlemi yapar, Takasbank Para Piyasası ile yurt içi organize para piyasası işlemlerine girer. Bu işlemlerde fon parayı verir, karşılığında bir finansal aracı teminat olarak alır ve vadede parayı geri bekler. Teminat devlet tahvili ise alacağın güvencesi yüksektir; teminat işlem hacmi düşük bir pay ise, karşı taraf ödemediğinde teminatın satışından elde edilecek tutar alacağı karşılamayabilir.

28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararı, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 4.2.3 numaralı bölümünü bütünüyle yeniden düzenleyerek tam da bu alanı hedef almıştır. Getirilen kurallar teminat kompozisyonuna, merkezi takasa, ilişkili taraflarla işlem yapılmasına ve mevcut açık pozisyonların azaltılmasına ilişkindir. Bu yazı, o kuralları ve tasfiyedeki karşılıklarını ele alıyor. Ters reponun genel çerçevesi para piyasası fonu tasfiyesi, alacak ile pay portföyünün farkı ise hisseye bağlı olan ve olmayan fonlar yazımızda anlatıldı.

Hangi Paylar Repoya Konu Olabilir?

III-45.2 sayılı Repo ve Ters Repo Tebliği m.6/1, işlemlere konu olabilecek finansal araçları sayar. (a) bendi kamu borçlanma araçları ile 4749 sayılı Kanun çerçevesinde kurulan varlık kiralama şirketlerince ihraç edilen kira sertifikalarını, (b) bendi TCMB likidite senetlerini, (ç) bendi Türkiye’de yerleşik ihraççıların borçlanma araçlarını, (d) bendi kira sertifikalarını kapsar. Paylar ise (f) bendinde yer alır: Borsa İstanbul A.Ş. tarafından kendi pazarlarında repo ve ters repo işlemlerine konu olmak üzere belirlenen paylar.

Yani bir payın repo işlemine konu olabilmesi, o payın Borsa tarafından bu amaçla belirlenmiş olmasına bağlıdır. Borsa dışında ise sınır daha dardır: Rehber 4.2.3/1-(b) bendinin (i) alt bendi, ortaklık paylarına ilişkin olarak sadece BIST 30 Endeksi’ne dâhil payların işleme konu edilebileceğini belirtir.

Aynı alt bent bir kompozisyon kuralı da getirir: fonların taraf olduğu borsa dışı repo ve ters repo işlemlerine konu finansal araçların her durumda en az üçte biri Repo Tebliği m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıklardan, en az üçte biri de BIST 30 paylarından oluşmak zorundadır. Bu şartlara uyum için 29.08.2026-31.10.2026 döneminde en az üçte bir, 01.11-30.11.2026 döneminde en az üçte iki oranında, en geç 31.12.2026 itibarıyla tam uyum öngörülmüştür.

Borsada Ters Repo: Üçte İki Ek Teminat Kuralı

Borsa içi işlemler için getirilen kural daha ağırdır. Rehber 4.2.3/3, fonların taraf olduğu ters repo işlemlerinde, işleme konu dayanak varlığın Repo Tebliği m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıklardan oluşmaması hâlinde, dayanak varlığa ek olarak verilecek işlem teminatının işlemin toplam büyüklüğünün üçte ikisinden az olamayacağını düzenler. Aynı fıkra, alınacak teminatın her durumda en az üçte birinin m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıklardan oluşması; toplamda en az üçte ikisinin ise bu varlıklardan ve BIST 30 Endeksi’ne dâhil paylardan oluşması zorunluluğunu getirir. Aynı kural 4.2.3/5’in son cümlesinde de tekrarlanmıştır.

Bu düzenlemenin mantığı açıktır: dayanak varlık kamu kâğıdı değilse, fonun alacağının karşılığı tek başına o varlığa bırakılmaz; üstüne ayrıca işlem teminatı alınır ve bu teminatın bileşimi kalite şartına bağlanır.

Rehber 4.2.3/3 ayrıca borsada gerçekleştirilen kesin alım satım ile repo ve ters repo işlemlerinin Takasbank’ın merkezi karşı taraf veya merkezi takas sürecine, taahhütlü işlemlerin ise Takasbank’ın merkezi takas hizmeti verdiği takas sürecine dâhil edilmesini zorunlu tutar. Bu pazar ve piyasalarda, işlemi yapan üyeden bağımsız olarak fonların borçlanma amaçlı gerçekleştirdiği işlemlerde tanınacak limitler Takasbank tarafından belirlenir. Fonların taraf olduğu ters repo işlemlerinde teminatlandırma ilgili fonun her bir işlemi bazında, takas ise her bir fon bazında ayrı ayrı yapılır.

Yürürlük tarihleri ayrı düzenlenmiştir: fon bazında takasa ilişkin hüküm 31.12.2027, aynı fıkradaki diğer tüm hükümler 31.12.2026 tarihinde yürürlüğe girer. Bu tarihlere kadar geçecek sürede, 4.2.3/4 uyarınca borsada fonların taraf olduğu ters repo işlemlerinde işleme konu araçların değerlemesine ve teminatlandırılmasına ilişkin esaslar Takasbank tarafından belirlenir; bu fıkra 29.08.2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Pay Senedi Repo Pazarı: 31.12.2026 Vade Sınırı

Rehber 4.2.3/5, doğrudan pay repo tarafını düzenler. Buna göre üyeler, Pay Senedi Repo Pazarı’nda 29.08.2026 tarihinden sonra işlem görme şartlarını kaybeden dayanak varlıklarda, Borsa işlemleri ile sınırlı olmak üzere, vadesi 31.12.2026 tarihini geçmeyecek şekilde repo ve ters repo işlemleri gerçekleştirebilir.

Aynı fıkra sert bir kesme noktası koyar: 31.12.2026 tarihinden sonra dayanak varlık niteliğini kaybeden varlıklara dayalı olarak borsa işlemleri dâhil herhangi bir işlem gerçekleştirilmez, bu varlıklar teminata konu edilemez ve bu dayanak varlıkların konu olduğu işlemlere merkezi karşı taraf hizmeti verilmez.

Bunun tasfiye bakımından anlamı şudur: portföyünde pay teminatlı repo alacağı bulunan bir fonda, teminatın niteliğini koruyup korumadığı ve varsa vadenin bu tarihi aşıp aşmadığı ayrı bir inceleme konusudur. Tasfiye usul ve esaslarının 8. maddesi tasfiyenin duyuru tarihinden itibaren en fazla üç ayda tamamlanacağını, Kurulca uygun görülmesi hâlinde sürenin uzatılabileceğini öngörür; bu takvim ile 31.12.2026 tarihli kesme noktası birlikte değerlendirilmelidir.

Açık Pozisyonların Azaltılması: Aylık Yüzde Yirmi

Rehber 4.2.3/6, mevcut pozisyonlar için bir eritme takvimi getirir. Buna göre 29.08.2026 tarihi itibarıyla Menkul Kıymet Tercihli Repo ve Pay Senedi Repo Pazarlarında gerçekleştirilen, takas hizmeti verilmeyen işlemlerdeki üyelerin mevcut açık pozisyonları üst limit olarak kabul edilir. Söz konusu pazarlarda 29.08.2026 tarihinden 31.12.2026 tarihine kadar, 29.08.2026 tarihini takip eden her ayın sonunda aylık bazda yüzde 20’den az olmamak üzere bu kapsamdaki mevcut açık pozisyon limitleri azaltılır. Aynı fıkra, bu limitlerin beşinci fıkrada belirtilen pay senetleri için merkezi takas hizmeti verilmesine bakılmaksızın açık pozisyonların tamamı için uygulanacağını belirtir.

Buna serbest fonlara özgü bir oransal sınır eklenmiştir. Rehber 4.2.3/9, serbest fonların portföylerinde yer alan repo işlemine konu olabilecek varlıkların rayiç değerinin toplamda en fazla yüzde 20’sine kadar borsada ve/veya borsa dışında repo yapılabileceğini; portföylerine fon portföy değerinin toplamda en fazla yüzde 20’sine kadar borsa dışı ters repo sözleşmeleri ve/veya vaad sözleşmeleri dâhil edilebileceğini düzenler. Repo Tebliği m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıkların işleme konu edilmesi hâlinde bu sınırlamalar uygulanmaz.

Aynı fıkra geçiş takvimini de belirler: 29.08.2026 itibarıyla bu sınırlamaları aşan pozisyon tutarları üst limit kabul edilir ve artırılamaz; aşım tutarları 29.08.2026-31.10.2026 döneminde asgari üçte bir, 01.11-30.11.2026 döneminde asgari üçte iki oranında azaltılarak en geç 31.12.2026 itibarıyla tam uyum sağlanır.

Rehber 4.2.3/11 ise genel bir uyum tarihi koyar: serbest fonlar da dâhil olmak üzere fonlar tarafından bu maddede belirlenen şartlara ve sınırlamalara 31.10.2026 tarihi itibarıyla uyum sağlanması zorunludur; üçüncü, dördüncü, beşinci, altıncı, yedinci, dokuzuncu ve onuncu fıkralardaki yürürlük tarihleri saklıdır.

İlişkili Taraflarla İşlem: 4.2.3/10’daki Yasak

Kriz bağlamında en dikkat çekici düzenlemelerden biri Rehber 4.2.3/10’dur. Bu fıkraya göre fonlar (serbest fonlar dâhil) tarafından, kurucunun TMS/TFRS çerçevesinde gerçek kişi ilişkili tarafları veya bunların yatırımcısı olduğu fonlar ile borsa dışında repo ve ters repo işlemleri gerçekleştirilemez, vaad sözleşmelerine taraf olunamaz.

İşlemin karşı tarafının kurucunun TMS/TFRS çerçevesinde tüzel kişi ilişkili tarafı olması hâlinde ise söz konusu işlem büyüklüğü fon portföy değerinin yüzde 10’unu aşamaz. Repo Tebliği m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıkların işleme konu edildiği sözleşmeler bu kapsamda değerlendirilmez. Aşım tutarları için yine 31.10.2026 ve 30.11.2026 kademeleriyle 31.12.2026 tarihine kadar tam uyum öngörülmüştür.

Bu hüküm, 4.2.3/1-(b) bendinin (ii) alt bendindeki sınırla birlikte okunmalıdır: kurucu dâhil olmak üzere sözleşmenin taraflarının ve TMS/TFRS çerçevesindeki ilişkili taraflarının kurucusu olduğu fonlar ile bunların ihraç ettiği para ve sermaye piyasası araçları, vade boyunca işleme konu finansal araçların toplam büyüklüğünün yüzde 25’ini aşamaz; bu sınırın aşılması hâlinde aşan tutar teminat oranının üzerine eklenir. Rehber bunu örnekle açıklar: yüzde 25’lik oran yüzde 28 olarak gerçekleşirse, ters repo işlemine konu araçların teminata esas toplam değeri işlemin dönüş tutarının yüzde 108’inden az olamayacaktır.

Örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin 6362 sayılı Kanun m.21 hükümleri ise bu düzenlemelerden bağımsız olarak uygulanır; m.21/4 kazanç aktarımının Kurulca tespiti hâlinde aktarılan tutarın kanuni faiziyle iadesini öngörür. Bu çerçeve hisseye bağlı olan ve olmayan fonlar yazımızda ele alındı.

Merkezi Takas Verilmeyen İşlemler: Bildirim ve Bloke Zorunluluğu

Rehber 4.2.3/7, merkezi takas hizmeti verilmeyen işlemler için ayrı bir rejim kurar ve 29.08.2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Bu fıkraya göre Borsada Kesin Alım Satım Pazarı’nda fonların merkezi takas hizmeti verilmeyen kesin alım işlemleri sadece Repo Tebliği m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıklara ilişkin gerçekleştirilebilir. Borsada Repo ve Ters Repo Pazarı’nda merkezi takas hizmeti verilmeyen işlemlere uygulanacak limitler ile işlemlere konu araçların değerlemesine ve teminatlandırılmasına ilişkin esaslar Takasbank tarafından belirlenir.

Aynı fıkra iki zorunluluk daha getirir. Birincisi, bu pazarda merkezi takas hizmeti verilmeyen işlemler için repo işlemine konu finansal aracın bildirimi ve ilgili hesapta fon adına bloke edilmesi zorunludur. İşleme konu araçların işlem tarihinde Takasbank tarafından belirlenen saate kadar bildiriminin yapılmaması ve fon adına bloke edilmemesi durumunda işlemler geçersiz sayılır ve Takasbank’ın bildirimi çerçevesinde Borsa tarafından iptal edilir.

İkincisi ve sorumluluk bakımından en önemlisi: bahse konu işlemlerin nakit yükümlülüğünün, kıymet yükümlülüğü yerine getirildikten sonra gerçekleştirilmesinden kurucu ve portföy saklayıcısı sorumludur. Yani fonun parayı, teminat kendi hesabına gelmeden karşı tarafa aktarmaması gerekir; bu sıranın korunmaması kurucu ile saklayıcının sorumluluğundadır.

Rehber 4.2.3/8 ise serbest fonların portföylerine dâhil edilecek repo ve ters repo, vaad sözleşmeleri ile taahhütlü işlemler için de bu maddenin birinci, ikinci, üçüncü, dördüncü, beşinci, altıncı ve yedinci fıkralarındaki şartların tamamının aranacağını belirtir. Yani serbest fon olmak, bu maddedeki şartlardan muafiyet sağlamaz.

Takasbank Para Piyasası ve Organize Para Piyasası İşlemleri

Fonların nakit yönetiminde kullandığı bir diğer araç Takasbank Para Piyasası ile yurt içi organize para piyasası işlemleridir. Tebliğ m.24/3, fon toplam değerinin en fazla yüzde 20’sinin Takasbank Para Piyasası ve yurt içi organize para piyasası işlemlerinden oluşacağını düzenler.

m.21/1 ise borçlanma yönünü sınırlar: fon portföylerinde yer alan repo işlemine konu olabilecek varlıkların rayiç değerinin yüzde 10’una kadar borsada veya borsa dışında repo yapılabilir; fon toplam değerinin yüzde 10’unu geçmemek üzere fon hesabına kredi alınabilir ve/veya borçlanma amacıyla Takasbank Para Piyasası ve yurt içi organize para piyasası işlemleri yapılabilir. Kredi alınması hâlinde kredinin tutarı, faizi, alındığı tarih, kredi alınan kuruluş ve geri ödeneceği tarih KAP’ta açıklanır ve Kurula bildirilir.

Bu sınırlar serbest olmayan fonlarda doğrudan uygulanır. Serbest fonlarda m.25/1 nedeniyle m.17-24 uygulanmaz; ancak Rehber 4.2.3/9’daki yüzde 20’lik repo ve ters repo sınırı ile 4.2.3/8’deki şart yığını serbest fonlar için de geçerlidir.

Vade hesabı bakımından Rehber 4.2.6 iki noktayı netleştirir. Birincisi, fon portföyüne dâhil edilen borçlanma araçları, ters repo sözleşmeleri, Takasbank Para Piyasası işlemleri ve vadeli mevduat ile katılma hesapları gibi araçlarda vadeye kalan gün sayısı hesaplanırken fon fiyatının ilan edildiği tarih esas alınır. İkincisi, fonların taraf olduğu ters repo sözleşmelerine konu sermaye piyasası araçları, vadeye kalan gün sayısı ile ağırlıklı ortalama vade hesaplamalarında dikkate alınmaz ve Tebliğ m.20/2 kapsamında değerlendirilmez. Yani ters repoda teminat olarak alınan pay, para piyasası fonundaki 184 ve 45 günlük vade hesabını bozmaz.

Tasfiyede Bu Alacaklar Nasıl İşlenir?

Tasfiye usul ve esaslarının 3. maddesi, fonların her tür işleminden doğan borç ve alacaklarının mutabakatının önceki saklama kuruluşu, banka ve Takasbank arasında yapılacağını belirtir ve bu işlemler arasında repo, ters repo, borsa para piyasası işlemleri, pay repo işlemleri, menkul kıymet tercihli ters repo işlemleri, taahhütlü işlemler, vadeli işlemler, vadeli ve vadesiz mevduat ile katılma hesapları, kullanılan krediler ve katılım finansmanı işlemlerini açıkça sayar. Aynı madde, bu işlemlerin en geç Kurul kararını takip eden on iş günü içinde tamamlanacağını öngörür.

Usul ve esasların 5. maddesi ise belirli bir vadesi olan para piyasası araç ve işlemlerinin (ters repo, borsa para piyasası, vadeli mevduat, katılma hesabı, taahhütlü işlemler, borsa dışı türev araç işlemleri gibi) karşılığının vade sonunda fona aktarılacağını; bu nakit ile diğer varlıkların satışından elde edilen nakdin, bankanın belirlediği ödeme planı esas alınarak para piyasası araç ve işlemlerinde değerlendirilebileceğini düzenler.

Görüldüğü gibi bu kalemlerde nakde dönüş bir satışa değil, vadenin gelmesine ve karşı tarafın ödemesine bağlıdır. Karşı taraf ödemezse teminat devreye girer; teminatın bileşimi de yukarıda anlatılan kurallarla belirlenir. Ödeme takvimi fon param ne zaman yatar yazımızda ele alındı.

Zaman Çizelgesi

Bu çizelgenin hukuki önemi, tasfiye kararının 17.09.2026 tarihinde verilmiş olmasıdır. O tarihte 4.2.3/4, 4.2.3/6 ve 4.2.3/7 yürürlükteydi; 4.2.3/3’ün üçte iki ek teminat kuralı ile merkezi takas zorunluluğu ise henüz yürürlüğe girmemişti. Bir portföyde tespit edilen durumun aykırılık oluşturup oluşturmadığı, işlemin tarihi ile ilgili fıkranın yürürlük tarihi karşılaştırılarak değerlendirilir.

Yatırımcı Neyi İnceler?

Tebliğ m.21/3, borsa dışında taraf olunan repo ve ters repo sözleşmelerinde vadenin, faiz oranının, karşı tarafın ve karşı tarafın derecelendirme notunun en geç sözleşme tarihini izleyen iş günü içinde KAP’ta açıklanmasını; ilgili bilgi ve belgelerin kurucu veya yönetici merkezinde beş yıl süreyle saklanmasını zorunlu tutar. Rehber 4.2.3/1-(e) bendi ise bu açıklamada işlem büyüklüğüne, faiz oranına ve işleme konu edilen finansal araçların nominal değerine yer verilmesini ve bilgilerde değişiklik olursa önceki açıklamanın güncellenmesini ister. Dosyanızı değerlendirmek için Hukukçular Evi’ne 0554 648 37 15 numaralı hattan ulaşabilirsiniz.

Sorumluluk Bakımından Öne Çıkan Noktalar

Bu alanda mevzuat, sorumluluğu birkaç yerde açıkça adlandırmıştır. Rehber 4.2.3/1-(a) bendi, borsa dışı işlemlerde yapılan sözleşmelerin ve eklerinin belirtilen şartlara uygunluğundan kurucu ve portföy saklayıcısını sorumlu tutar. 4.2.3/7, merkezi takas hizmeti verilmeyen işlemlerde nakit yükümlülüğünün kıymet yükümlülüğü yerine getirildikten sonra gerçekleştirilmesinden kurucu ve portföy saklayıcısını sorumlu kılar.

Buna 6362 sayılı Kanun m.56/1-(f) eklenir: portföy saklama hizmeti, kolektif yatırım kuruluşlarının varlık alım satımlarının, portföy yapılarının ve işlemlerinin mevzuata ve fon iç tüzüğüne uygunluğunun sağlanmasını içerir. m.56/2, saklayıcının yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumlu olduğunu düzenler. Tebliğ m.9/1 ise kurucuyu fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetiminden sorumlu tutar.

Dolayısıyla bu kalemlerde iddia, soyut bir özen tartışmasından ziyade somut şartlara uyulup uyulmadığı üzerinden kurulabilir: çerçeve sözleşme yapılmış mı, saklayıcıya bildirim gönderilmiş mi, teminat oranı tutuyor mu, araçlar fon adına depo edilmiş mi, ilişkili tarafla işlem yasağına uyulmuş mu. Muhatapların ayrıntısı fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım ve portföy saklayıcısının sorumluluğu yazılarımızda ele alındı.

Sık Yapılan Hatalar

Birinci hata, ters repoyu her durumda güvenli saymaktır. Güvenlik teminatın bileşimine bağlıdır; Rehber 4.2.3/3, dayanak varlık kamu kâğıdı değilse ek teminatın işlem büyüklüğünün en az üçte ikisi olmasını, bu kural 31.12.2026’da yürürlüğe girmek üzere öngörmüştür.

İkinci hata, serbest fon olmanın bu şartlardan muafiyet sağladığını düşünmektir. Rehber 4.2.3/8, serbest fonların portföylerine dâhil edilecek repo, ters repo, vaad sözleşmeleri ile taahhütlü işlemler için maddenin birinci ila yedinci fıkralarındaki şartların tamamının aranacağını belirtir; 4.2.3/9 ayrıca serbest fonlara yüzde 20’lik bir sınır getirir.

Üçüncü hata, ters repo teminatının fonun vade yapısını bozduğunu sanmaktır. Rehber 4.2.6, fonların taraf olduğu ters repo sözleşmelerine konu araçların vadeye kalan gün sayısı ile ağırlıklı ortalama vade hesaplamalarında dikkate alınmayacağını ve m.20/2 kapsamında değerlendirilmeyeceğini belirtir.

Dördüncü hata, tespit edilen her durumu aykırılık saymaktır. 4.2.3’teki fıkraların yürürlük tarihleri farklıdır; 4.2.3/11 genel uyum tarihini 31.10.2026 olarak belirlerken üçüncü, dördüncü, beşinci, altıncı, yedinci, dokuzuncu ve onuncu fıkralardaki yürürlük tarihlerini saklı tutar.

Beşinci hata, ilişkili taraf boyutunu atlamaktır. 4.2.3/10, kurucunun gerçek kişi ilişkili taraflarıyla ve bunların yatırımcısı olduğu fonlarla borsa dışı repo, ters repo ve vaad sözleşmelerini yasaklar; tüzel kişi ilişkili tarafta ise işlem büyüklüğünü fon portföy değerinin yüzde 10’uyla sınırlar. Portföy sınırlamalarının genel çerçevesi yatırım fonu portföy sınırlamaları yazımızda anlatıldı.

Sıkça Sorulan Sorular

Fonun portföyünde alacak varken neden ödeme yapılamıyor?

Repo ve para piyasası alacaklarında nakde dönüş bir satışa değil, vadenin gelmesine ve karşı tarafın ödemesine bağlıdır. Tasfiye usul ve esaslarının 5. maddesi, belirli vadesi olan para piyasası araç ve işlemlerinin karşılığının vade sonunda fona aktarılacağını öngörür. Karşı taraf ödemezse teminat devreye girer; teminatın bileşimi ve niteliği alacağın gerçek gücünü belirler.

Hangi paylar repo işlemine konu olabilir?

III-45.2 sayılı Repo ve Ters Repo Tebliği m.6/1-(f) bendi, Borsa İstanbul tarafından kendi pazarlarında repo ve ters repo işlemlerine konu olmak üzere belirlenen payları sayar. Borsa dışında ise Rehber 4.2.3/1-(b) bendi uyarınca yalnızca BIST 30 Endeksi’ne dâhil paylar işleme konu edilebilir ve işleme konu araçların en az üçte biri kamu araçlarından, en az üçte biri BIST 30 paylarından oluşmak zorundadır.

Borsada ters repoda teminat ne kadar olmalı?

Rehber 4.2.3/3, fonların taraf olduğu ters repo işlemlerinde işleme konu dayanak varlığın Repo Tebliği m.6/1-(a) ve (b) bentlerindeki varlıklardan oluşmaması hâlinde, dayanak varlığa ek olarak verilecek işlem teminatının işlemin toplam büyüklüğünün üçte ikisinden az olamayacağını düzenler. Teminatın en az üçte biri kamu araçlarından, toplamda en az üçte ikisi bu varlıklardan ve BIST 30 paylarından oluşmalıdır. Bu hüküm 31.12.2026 tarihinde yürürlüğe girer.

Pay Senedi Repo Pazarı’nda 31.12.2026 tarihinin önemi nedir?

Rehber 4.2.3/5, Pay Senedi Repo Pazarı’nda 29.08.2026 tarihinden sonra işlem görme şartlarını kaybeden dayanak varlıklarda, borsa işlemleriyle sınırlı olmak üzere vadesi 31.12.2026 tarihini geçmeyecek şekilde repo ve ters repo yapılabileceğini belirtir. Bu tarihten sonra dayanak varlık niteliğini kaybeden varlıklara dayalı olarak herhangi bir işlem gerçekleştirilemez, bu varlıklar teminata konu edilemez ve bu işlemlere merkezi karşı taraf hizmeti verilmez.

Mevcut açık pozisyonlar nasıl azaltılıyor?

Rehber 4.2.3/6, 29.08.2026 itibarıyla Menkul Kıymet Tercihli Repo ve Pay Senedi Repo Pazarlarında gerçekleştirilen ve takas hizmeti verilmeyen işlemlerdeki mevcut açık pozisyonların üst limit kabul edileceğini; 29.08.2026’dan 31.12.2026’ya kadar her ayın sonunda aylık bazda %20’den az olmamak üzere bu limitlerin azaltılacağını düzenler.

Serbest fonlar bu şartlardan muaf mı?

Hayır. Rehber 4.2.3/8, serbest fonların portföylerine dâhil edilecek repo ve ters repo, vaad sözleşmeleri ile taahhütlü işlemler için de maddenin birinci ila yedinci fıkralarındaki şartların tamamının aranacağını belirtir. Ayrıca 4.2.3/9, serbest fonlarda repoya konu varlıkların rayiç değerinin en fazla %20’sine kadar repo yapılabileceğini ve portföye fon portföy değerinin en fazla %20’sine kadar borsa dışı ters repo veya vaad sözleşmesi dâhil edilebileceğini öngörür; kamu araçlarında bu sınırlar uygulanmaz.

Fon, kurucunun ilişkili taraflarıyla repo yapabilir mi?

Rehber 4.2.3/10, fonlar (serbest fonlar dâhil) tarafından kurucunun TMS/TFRS çerçevesinde gerçek kişi ilişkili tarafları veya bunların yatırımcısı olduğu fonlar ile borsa dışında repo ve ters repo işlemi gerçekleştirilemeyeceğini, vaad sözleşmelerine taraf olunamayacağını düzenler. Karşı tarafın tüzel kişi ilişkili taraf olması hâlinde işlem büyüklüğü fon portföy değerinin %10’unu aşamaz; kamu araçlarının işleme konu edildiği sözleşmeler bu kapsamda değerlendirilmez.

Merkezi takas verilmeyen işlemlerde hangi kurallar var?

Rehber 4.2.3/7, Borsada Kesin Alım Satım Pazarı’nda merkezi takas hizmeti verilmeyen kesin alım işlemlerinin yalnızca kamu araçlarına ilişkin yapılabileceğini; Repo ve Ters Repo Pazarı’nda merkezi takas verilmeyen işlemlerde repoya konu aracın bildiriminin yapılmasını ve ilgili hesapta fon adına bloke edilmesini zorunlu tutar. Bildirim ve bloke yapılmazsa işlemler geçersiz sayılır ve Borsa tarafından iptal edilir. Nakit yükümlülüğünün kıymet yükümlülüğü yerine getirildikten sonra gerçekleştirilmesinden kurucu ve portföy saklayıcısı sorumludur.

Ters repo teminatı fonun vade yapısını bozar mı?

Hayır. Rehber 4.2.6, fonların taraf olduğu ters repo sözleşmelerine konu sermaye piyasası araçlarının vadeye kalan gün sayısı ile ağırlıklı ortalama vade hesaplamalarında dikkate alınmayacağını ve III-52.1 sayılı Tebliğ m.20/2 kapsamında değerlendirilmeyeceğini belirtir. Aynı bölüm, ters repo ve Takasbank Para Piyasası işlemlerinde vade hesabında fon fiyatının ilan edildiği tarihin esas alınacağını düzenler.

Bu yazı yatırım tavsiyesi midir?

Hayır. Yazı, repo ve para piyasası alacaklarına ilişkin mevzuat hükümlerini ve bunların tasfiye sürecindeki sonuçlarını açıklar; hiçbir fonun, payın veya işlemin tercih edilmesi yönünde öneri içermez. Bir fonun portföyündeki işlemlerin içeriği, o fonun KAP’ta yayımlanan portföy dağılım raporlarından ve borsa dışı repo açıklamalarından anlaşılır.

İlgili Rehberler

• Tasfiye edilen fonlarda hangi yatırımcı avantajlı?
• Para piyasası fonu tasfiyesi: 184/45 gün kuralı
• Hisseye bağlı olan ve olmayan fonlar
• Hisse senedi serbest fon tasfiyesi
• Para piyasası serbest ve kısa vadeli serbest fon
• Katılım fonu tasfiyesi
• Yatırım fonu portföy sınırlamaları
• Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber
• Tasfiye usul ve esasları
• Fon param ne zaman yatar?
• Fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım?
• Portföy saklayıcısının sorumluluğu