SPK 2026/71 Bülteni: Peker GYO’da Zorunlu Pay Alım Teklifi Yapılmadı — Tera’nın Oy Hakları Donuk, Paylarına Borsada Satış Kısıtı, Pay Sahiplerine Tazminat Yolu (SPKn m.26/6, II-26.1 m.13/5)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.10.2026 tarihli 2026/71 sayılı Bülteni tek bir dosyaya ayrılmış: Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ (PEKGY). Kurul, aynı gün aldığı 72/1870 sayılı kararla, şirketin 314.754.719,80 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarının tamamını devralarak yönetim kontrolünü elde eden Tera Yatırım Holding AŞ’nin, 16.09.2026–29.09.2026 tarihleri arasında yapılacağı ilan edilen zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmediğini tespit etti ve dört maddelik bir karar verdi. Birinci maddeyle 17.09.2026’da tasfiyesine karar verilen dört Tera Portföy fonunun 16.09.2026’da donan oy hakları çözüldü. İkinci maddeyle Tera Yatırım Holding AŞ, Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ, Tera Portföy Yönetimi AŞ ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon’un donmuş oy haklarına bağlı paylar genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmayacak. Üçüncü maddeyle bu payların, teklif yükümlülüğü yerine getirilinceye kadar Borsa İstanbul’da alım satıma konu yapılamayacak paylar statüsüne alınmasına ve bu durumun borsa dışında pay alacaklar için de geçerli olmasına karar verildi. Dördüncü maddeyle Kurul, iktisabın kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan ortakların, varsa zararlarının tazmini için Tera Yatırım Holding AŞ aleyhine yargı yoluna başvurabileceklerini duyurdu. Bu yazı kararın her maddesini dayanağı olan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.26/6 ve II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği m.13/5 üzerinden açıklıyor; PEKGY pay sahibinin, tasfiyedeki fonların yatırımcılarının ve Tera tarafının bu karardan sonra hangi hakları ve hangi riskleri olduğunu madde madde anlatıyor.

2026/71 Sayılı Bülten Bir Bakışta

Bültenin A bölümünde yalnızca Kurul Karar Organı’nın 19.10.2026 tarihli ve 72/1870 sayılı kararı duyurulmuş, B bölümünde ise özel durum açıklamalarına bağlantı verilmiştir. Bu sayıda suç duyurusu, idari para cezası, işlem yasağı getirilen kişi listesi, erişim engeli, faaliyet izni iptali, halka arz onayı veya borçlanma aracı ihraç onayı yer almıyor. Bu nedenle 2026/71, sıradan bir bülten değil, doğrudan bir halka açık ortaklığın kontrol el değiştirmesinden doğan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesine ayrılmış, “tek dosyalı” bir bülten niteliğindedir.

Kararın dört maddesini ve her maddenin kimi ilgilendirdiğini aşağıdaki tabloda topladık. Tablodaki dayanak sütunu, bültende açıkça yazan maddeleri gösterir; bültende dayanak gösterilmeyen maddeler için bu durum ayrıca belirtilmiştir.

Bültenin kendisi kısa olsa da sonuçları geniştir: PEKGY genel kurullarında kimin oy kullanacağı, Tera grubunun elindeki PEKGY paylarının satılıp satılamayacağı ve küçük pay sahiplerinin zararlarını kimden, hangi yolla isteyeceği bu karara göre şekillenecek. Bültenlerin genel yapısını ve karar türlerini merak edenler SPK bülteni nasıl okunur rehberimize, önceki bültenlerin kararlarının toplu listesine ise SPK Bülteni Kararları Rehberi sayfamıza bakabilir.

Dosyanın Arka Planı: PEKGY Teklifinin Kronolojisi

2026/71 sayılı karar, aylardır süren bir sürecin son halkasıdır. Aşağıdaki çizelgede bültende yazan tarihler ile önceki SPK bültenleri ve KAP duyurularından doğrulanan tarihleri birlikte veriyoruz. Bültende yer almayan bilgilerin kaynağı ayrıca gösterilmiştir.

Teklif sürecinin ilk aşamalarını, erteleme tartışmasını ve 18,77 TL’lik fiyatın nasıl oluştuğunu daha önce PEKGY zorunlu pay alım teklifi ertelendi mi ve PEKGY pay alım teklifi sonlandırıldı: Tera ödemezse hissedar ne yapmalı yazılarımızda anlattık. 2026/64 sayılı bültendeki ret kararının ayrıntısı ise SPK 2026/64 bülten analizimizde yer alıyor. Teklife aracılık eden kurumun faaliyetlerinin durdurulmasının müşteriler bakımından sonuçlarını Tera Yatırım faaliyet durdurma kararı yazımızda ele aldık.

Hukuki Çerçeve: SPKn m.26 ve Pay Alım Teklifi Tebliği m.13

Kararın tamamı tek bir kanun hükmüne dayanır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 26’ncı maddesinin birinci fıkrası, halka açık bir ortaklıkta yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı olarak, tek başına veya birlikte hareket eden kişilerle birlikte iktisap edilmesi hâlinde, diğer ortakların paylarını satın almak için pay alım teklifinde bulunulmasını zorunlu kılar. Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre, oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olmanın yanında, yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu seçme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olmak da yönetim kontrolü sayılır. PEKGY’de Tera Yatırım Holding’in sermayedeki payı değil, devraldığı A grubu payların taşıdığı imtiyaz belirleyici olmuştur.

Kararın kilit hükmü ise 26’ncı maddenin altıncı fıkrasıdır. Bu fıkraya göre pay alım teklifi zorunluluğu doğan kişiler ile birlikte hareket ettikleri kişilerin oy hakları, zorunluluğun Kurulun belirleyeceği süre içinde yerine getirilmemesi hâlinde kendiliğinden donar ve bu paylar genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz. “Kendiliğinden” ifadesi önemlidir: donma, Kurulun ayrıca bir işlem yapmasına bağlı değildir; ihlal anında hukuken gerçekleşir. Kurulun 2026/71 sayılı bülteninde 16.09.2026 tarihini “kendiliğinden donan” oy hakları için esas alması bu nedenledir; bülten burada yeni bir yaptırım kurmuyor, kanundan doğmuş bir sonucu tespit ediyor.

II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği bu hükmü ayrıntılandırır. Tebliğin 13’üncü maddesinin beşinci fıkrası, pay alım teklifinin öngörülen son tarihe kadar tamamlanmaması hâlinde yükümlü ile birlikte hareket ettiği kişilerin oy haklarının, ihlal tarihi itibarıyla Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek kalmaksızın kendiliğinden donacağını, bu payların genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmayacağını ve oy haklarının, Kurulun aksi yöndeki kararları saklı kalmak üzere, teklifin tamamlanmasını izleyen ilk gün kendiliğinden çözüleceğini düzenler. Aynı maddenin dördüncü fıkrası ise teklifi süresinde tamamlamayanlara, Kanun’un 103’üncü maddesi çerçevesinde, teklife konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verilebileceğini öngörür.

Tebliğin 11’inci maddesinin altıncı fıkrası da bu dosyada önemlidir: zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz. Teklif sahibinin “piyasa koşulları” veya “fiyat itirazı” gerekçesiyle süreci sonlandırdığını açıklaması, yükümlülüğü hukuken ortadan kaldırmamıştır. Kurulun 19.10.2026 tarihli kararı da yükümlülüğün hâlâ var olduğunu, ancak yerine getirilmediğini esas alır; üçüncü maddedeki “yükümlülük yerine getirilinceye kadar” ifadesi bunun açık göstergesidir. Konunun genel çerçevesini zorunlu pay alım teklifi rehberimizde ayrıntılı anlattık.

Birinci Madde: Tasfiyedeki Dört Fonun Oy Hakları Neden Çözüldü?

Kararın ilk maddesi ilk bakışta şaşırtıcı görünebilir: Kurul yaptırım uygularken bazı fonların oy haklarını çözüyor. Çözülen oy hakları, 17.09.2026 tarihli Kurul kararlarıyla tasfiyesine karar verilen şu dört fona aittir:

• Tera Portföy Dördüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon)
• Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon)
• Tera Portföy Birinci Serbest Fon
• Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon)

Bülten, oy haklarının çözülmesini 6362 sayılı Kanun’un 26’ncı maddesinin altıncı fıkrası ile Tebliğ’in 13’üncü maddesinin beşinci fıkrası kapsamında değerlendirmiş ve kararın Ticaret Bakanlığı ile Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ’ye bildirilmesini kararlaştırmıştır. Bültende çözme kararının ayrıca yazılmış bir gerekçesi yoktur; metin, bu fonları tasfiyesine karar verilmiş olmalarıyla tanımlar. Kurulun bu yetkisi Tebliğ m.13/5’teki “Kurulun aksi yöndeki kararları saklıdır” ifadesine dayanır: oy hakkı kural olarak teklif tamamlanınca çözülür, ancak Kurul farklı bir karar alabilir.

Bizim değerlendirmemiz şudur: Tasfiye kararıyla birlikte bu fonların portföyündeki varlıklar, fon pay sahipleri lehine nakde çevrilecek ve dağıtılacaktır. Oy hakkı donmuş bir payın değeri, oy hakkı tam olan bir paya göre düşük olabilir ve alıcı bulması güçleşebilir. Tasfiye sürecinde satışa konu olacak PEKGY paylarının oy hakkının donmuş olması, sonuçta yaptırımın asıl muhatabı olan teklif sahibinden çok, fonlara para yatırmış yatırımcıların zararına işleyecektir. Oy hakkının çözülmesiyle bu payların tasfiyede alıcıya oy hakkıyla birlikte geçmesi mümkün hâle gelmiştir. Bu yorum bültende yazılı bir gerekçe değildir; kararın yapısından çıkan bir değerlendirmedir.

Tasfiyedeki fonların yatırımcıları için kararın pratik anlamı, fonun PEKGY paylarının tasfiye sürecinde değerlendirilmesinin önündeki bir engelin kalkmasıdır. Fon tasfiyesinin genel işleyişini, ödeme takvimini ve yatırımcının itiraz yollarını Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi ile Tera Portföy fonları ne olacak yazılarımızda anlattık. Fonların elindeki hisselerin satılmasının ilgili şirketlerin diğer pay sahiplerine etkisini ise tasfiye edilen fonların elindeki hisseler yazımızda inceledik.

İkinci Madde: Donmuş Oy Hakları ve PEKGY Genel Kurulu

İkinci madde, oy hakları donmaya devam eden dört kuruluşu sayar: Tera Yatırım Holding AŞ, Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ, Tera Portföy Yönetimi AŞ ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon. Bu sonuncusu, birinci maddedeki dört fonun aksine tasfiyesine karar verilen fonlar arasında sayılmamıştır; bu nedenle oy hakları donmuş kalır. Kurul, bu kuruluşların 16.09.2026’da oy hakları donan paylarının genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmayacağını ve oy haklarının, pay alım teklifi işleminin tamamlanmasını takip eden ilk gün Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden çözüleceğini, Kurulun aksi yöndeki kararlarının saklı olduğunu belirtmiştir.

Bunun genel kurul bakımından anlamını açıklamak için Türk Ticaret Kanunu’nun 418’inci maddesine bakmak gerekir. Bu hükme göre anonim şirket genel kurulları, Kanun’da veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmedikçe, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; ilk toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. Donmuş paylar nisapta hesaba katılmadığında, sonuç iki yönlüdür:

• Toplantı nisabı: Tera grubunun payları toplantıya katılan sermaye hesabından çıkarılır. Toplantının yapılıp yapılamayacağı, geriye kalan pay sahiplerinin katılımına bağlı hâle gelir.
• Karar ağırlığı: Tera grubu oy kullanamadığı için genel kurul kararlarında küçük pay sahiplerinin ve diğer ortakların ağırlığı artar. Tasfiyedeki dört fonun oy hakları çözüldüğü için bu fonların payları ise (tasfiye sürecinde kim tarafından ve nasıl kullanılacağı ayrıca belirlenmek üzere) oy hesabına dahil olabilir.

Bu tablo, A grubu payların yönetim kurulu adaylığı imtiyazının fiilen nasıl kullanılacağı sorusunu da gündeme getirir. A grubu payların tamamı Tera Yatırım Holding’e ait olduğundan ve bu payların oy hakları donmuş olduğundan, imtiyazın bir sonraki yönetim kurulu seçiminde nasıl işleyeceği, PEKGY’nin esas sözleşmesindeki aday gösterme düzenlemesine ve Kurulun ileride vereceği kararlara bağlıdır. Bültende bu konuda bir açıklama yoktur; bu nedenle burada kesin bir sonuç yazmıyoruz.

PEKGY pay sahipleri açısından ikinci madde, genel kurula katılmanın önemini artırır. Elektronik genel kurula katılma, bilgi alma hakkı, özel denetim isteme ve karara muhalefet şerhi düşme adımlarını Borsada hissem var, genel kurula nasıl katılırım yazımızda anlattık. Genel kurul kararlarının iptali için gerekli şartlar (muhalefet şerhi ve üç aylık süre) ise genel kurul kararlarının iptali ve butlan rehberimizde yer alıyor.

Üçüncü Madde: Tera Paylarına Borsada Satış Kısıtı

Kararın en sert maddesi üçüncü maddedir. Kurul, ikinci maddede sayılan dört kuruluşun oy hakları 16.09.2026’da donan paylarının, pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilinceye kadar Borsa İstanbul’da alım satıma konu yapılamayacak paylar statüsüne alınmasına ve bu hususun Borsa dışında pay alacak kişiler için de geçerli olmasına karar vermiştir. Bültende bu madde için ayrıca bir kanun maddesi numarası yazılmamıştır; kısıtın Borsa’da hangi pazar veya teknik yöntemle uygulanacağı da bültende belirtilmemiştir.

Maddenin iki ayağı vardır ve ikisi birlikte okunmalıdır:

1. Borsa içi satış kapalıdır. Tera Yatırım Holding, Tera Yatırım Menkul Değerler, Tera Portföy Yönetimi ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon, ellerindeki ilgili PEKGY paylarını Borsa’da satamaz. Bu, Tera grubunun teklif yükümlülüğünü yerine getirmeden paylarını nakde çevirip piyasadan çekilmesinin önüne geçer.
2. Borsa dışı devir de çözüm değildir. Bu paylar borsa dışında başka birine devredilse bile, alıcı için de aynı statü geçerli olacaktır. Başka bir deyişle, kısıt payın kendisine bağlanmıştır; pay el değiştirince ortadan kalkmaz. Bu, “payları üçüncü kişiye devredip yükümlülükten kurtulma” ihtimalini kapatır ve bu payları almayı düşünen herkes için açık bir uyarıdır.

Burada bir ayrım yapmak gerekir. Bültendeki kısıt, sayılan dört kuruluşun oy hakları donmuş paylarına ilişkindir. Bültende PEKGY’nin diğer pay sahiplerinin paylarına ilişkin bir işlem yasağı yer almaz. Bununla birlikte, küçük pay sahibinin kendi paylarını satmadan önce iki konuyu düşünmesi gerekir: tekliften yararlanma hakkı iktisabın kamuya açıklandığı tarihteki pay sahipliğine göre belirlenir ve sonradan yapılan satışlar, hak sahipliği hesabında son giren ilk çıkar esasına göre dikkate alınır (Tebliğ m.11/3-a ve m.11/4). Satış, ileride ileri sürülecek alacağın veya tazminatın tutarını ve hesap biçimini değiştirebilir.

Dördüncü Madde: Pay Sahiplerine Tazminat Yolu

Kararın yatırımcıyı en doğrudan ilgilendiren kısmı dördüncü maddedir. Kurul, pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi nedeniyle, Şirket paylarının Tera Yatırım Holding AŞ tarafından iktisap edildiğinin kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan ortakların, varsa zararlarının tazmini için Tera Yatırım Holding AŞ aleyhine yargı yoluna başvurabileceklerinin kamuya duyurulmasına karar vermiştir.

Bu cümle yeni bir hak yaratmaz; mevcut hakkı resmî olarak tespit eder ve duyurur. Ancak yatırımcı için önemli üç sonucu vardır:

• Hak sahibi kimdir? Bülten tarih vermeden “iktisabın kamuya açıklandığı tarih” ifadesini kullanır. Teklif bilgi formuna ve KAP duyurusuna göre bu tarih 27.02.2026’dır. Bu tarihte PEKGY payı olmayanlar, payı sonradan almışlarsa, bu yola dayanamaz.
• Kime karşı? Bülten muhatap olarak açıkça Tera Yatırım Holding AŞ’yi gösterir. Peker GYO’nun kendisi teklif borçlusu değildir; bedel ve tazminat şirketten değil, kontrolü devralandan istenir.
• Ne istenir? Bülten “varsa zararlarının tazmini” der. Zararın varlığı ve miktarı, her pay sahibi için ayrıca ortaya konulmalıdır.

Hangi hukuki temel?

Pay sahibinin talebi iki temele dayanabilir. Birincisi haksız fiildir: Türk Borçlar Kanunu’nun 49’uncu maddesine göre kusurlu ve hukuka aykırı bir fiille başkasına zarar veren, bu zararı gidermekle yükümlüdür. SPKn m.26’daki teklif zorunluluğu, küçük pay sahiplerini korumak için konmuş bir kuraldır; bu kurala aykırılık, hukuka aykırılık unsurunu oluşturur. İkincisi, teklif döneminde talep formunu süresinde vererek teklifi kabul eden pay sahipleri bakımından sözleşmeden doğan alacaktır: SPK onaylı ve ilan edilmiş, süresi ve fiyatı belli bir teklif, süre içinde kabul edildiğinde satış ilişkisini kurar ve bedel alacağı doğar. Bu ikinci temel, ispat bakımından daha güçlüdür. Dava ve icra adımlarının tamamını PEKGY hissedarı Tera’ya nasıl tazminat davası açar rehberimizde ayrıca anlattık. Kabul iradesinin nasıl belgeleneceğini ve virman kararının sonuçlarını PEKGY teklif bedeli takibi yazımızda ayrıntılı anlattık.

Zarar nasıl hesaplanır?

Zararın hesabında başlangıç noktası teklif fiyatıdır. SPK’nın onayladığı bilgi formunda fiyat 1 TL nominal pay için 18,77 TL’dir ve Kurul 2026/64 sayılı bültende fiyatın yeniden değerlendirilmesi talebini reddetmiştir. Teklif kapsamındaki pay adedi ise 27.02.2026 tarihli bakiye ile bu tarihten teklif başlangıcına kadar yapılan satışlar dikkate alınarak bulunur. Kabaca söylemek gerekirse zarar, pay sahibinin teklif yapılsaydı alacağı bedel ile bugün elinde kalan payların değeri veya bu payları satarak elde ettiği tutar arasındaki farktır; buna temerrüt faizi eklenebilir. Pay adedi, teklif fiyatı ve faizle örnek hesap yapmak isteyenler pay alım teklifi alacağı hesaplama aracımızı kullanabilir.

Tablodaki rakamlar yalnızca yöntemi göstermek içindir; gerçek hesap, kişinin hesap ekstrelerine ve payların gerçek değerine göre yapılmalıdır.

Süre, mahkeme ve tahsilat

Haksız fiile dayanan tazminat taleplerinde zamanaşımı, TBK m.72 uyarınca zararın ve tazminat yükümlüsünün öğrenildiği tarihten başlayarak iki yıl ve her hâlde fiilin işlendiği tarihten başlayarak on yıldır. Sözleşmeden doğan alacaklarda ise genel süre daha uzundur. Bugün için asıl baskı süreden değil, tahsilattan kaynaklanır: aynı borçluya karşı alacağı olan çok sayıda pay sahibi, fon yatırımcısı ve kamu alacaklısı bulunabilir. Bu nedenle hakkın belgelenmesi kadar borçlunun malvarlığına erken ulaşmak da önemlidir. Vadesi gelmiş para alacakları için İİK m.257 uyarınca ihtiyati haciz istenebilir; mahkeme kural olarak teminat ister. Ticari nitelikteki para alacağı davalarında dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur (TTK m.5/A).

Teklif sahibinin yöneticilerinin kişisel sorumluluğu ise TTK m.553 çerçevesinde ayrıca değerlendirilebilir; bu yolun şartlarını yönetim kurulu sorumluluğu rehberimizde, borçlunun mallarını elden çıkarması hâlinde başvurulabilecek tasarrufun iptali davasını ise şüpheli yöneticiler mal kaçırırsa yazımızda anlattık.

Karar Kimi Nasıl Etkiliyor?

2026/71 sayılı bülten, aynı olaydan etkilenen farklı kişileri farklı biçimde ilgilendirir. Aşağıdaki tablo her grup için kararın ne anlama geldiğini ve öncelikli adımı özetler.

Fon yatırımcılarının portföy raporunu nasıl okuyacağını KAP portföy dağılım raporu nasıl okunur yazımızda anlattık.

Tera Tarafı Bu Karara Karşı Ne Yapabilir?

Kurul kararları idari işlemdir. Kararın muhatabı olan ve menfaati etkilenen kişiler, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 7’nci maddesine göre kararın yazılı bildiriminden itibaren altmış gün içinde idare mahkemesinde iptal davası açabilir. Dava açılması kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz; bunun için İYUK m.27 uyarınca yürütmenin durdurulması istenmeli ve mahkemenin bu talebi kabul etmesi gerekir. Kurulun önceki bültenlerinde ek süre ve fiyat taleplerinin reddedilmiş olması, bu davada fiyat ve süre tartışmasının yeniden gündeme gelebileceğini gösterir.

Ancak kararın üç maddesinden çıkmanın en doğrudan yolu yine kanundadır: Tebliğ m.13/5’e göre oy hakları, teklifin tamamlanmasını izleyen ilk gün kendiliğinden çözülür ve bültenin üçüncü maddesindeki satış kısıtı da “yükümlülük yerine getirilinceye kadar” geçerlidir. Başka bir deyişle, teklifin yapılması bu yaptırımları kendiliğinden sona erdirir. Teklif sahibi için kararın ağırlığı, idari para cezası ihtimali (Tebliğ m.13/4) ve pay sahiplerinin açabileceği tazminat davaları birlikte düşünüldüğünde, teklif yükümlülüğünün geç de olsa yerine getirilip getirilmeyeceği dosyanın asıl sorusu olmaya devam ediyor.

Şirket ve yönetici tarafı için bir not daha: Bültenlerde adı geçen kişilerin haklarını ve basında yayılan haberlere karşı başvurulabilecek yolları SPK bülteninde adım yayımlandı yazımızda ele aldık. Ceza soruşturmasıyla ilgili süreçlerde masumiyet karinesi geçerlidir; bu yazı herhangi bir kişi hakkında suç isnadı içermez.

PEKGY Pay Sahibi İçin Adım Adım Yol Haritası

1. Hak sahipliğinizi belgeleyin. Payların bulunduğu aracı kurumdan 27.02.2026 tarihli bakiye yazısı ile Şubat–Ekim 2026 dönemi işlem dökümünü yazılı olarak isteyin. MKK e-Yatırımcı ekranındaki kayıtları da kaydedin.
2. Teklif dönemindeki kayıtlarınızı toplayın. 16.09.2026–29.09.2026 arasında talep formu verdiyseniz form, gönderim e-postası, aracı kurumun cevabı ve varsa virman kayıtları dosyanızın en güçlü delilleridir.
3. Zararı hesaplayın. Teklif kapsamındaki pay adedi × 18,77 TL ile payların bugünkü değeri veya satış bedeli arasındaki farkı ve faizi çıkarın.
4. Borçluya resmî ihtar gönderin. Noter veya kayıtlı elektronik posta yoluyla Tera Yatırım Holding AŞ’den ödeme talep edin; bu, temerrüdün başlangıcı ve sonraki adımlar için önemlidir.
5. Tahsilat güvencesini düşünün. Alacağın durumuna göre ihtiyati haciz (İİK m.257) değerlendirilmelidir; geç kalınan güvence, kazanılan davayı kâğıt üzerinde bırakabilir.
6. Arabuluculuk ve dava. Ticari para alacaklarında dava öncesi arabuluculuk zorunludur (TTK m.5/A). Anlaşma sağlanamazsa dava aşamasına geçilir.
7. Genel kurulları izleyin. Tera grubunun oyları nisapta sayılmadığı için PEKGY genel kurullarında küçük pay sahiplerinin sesi daha belirleyici olabilir.

Belgeleri toplarken fon davası belge kontrol listemizden de yararlanabilirsiniz; liste fon davası için hazırlanmış olsa da aracı kurum kayıtlarının nasıl isteneceği bakımından bu dosyada da işe yarar.

Sık Yapılan Hatalar

• “Tera sonlandırdı, hakkım bitti” diye düşünmek. Zorunlu pay alım teklifi koşula bağlanamaz (Tebliğ m.11/6). Kurulun 2026/71 sayılı kararı da yükümlülüğün hâlâ var olduğunu esas alıyor.
• Bedeli Peker GYO’dan istemek. Teklif borçlusu şirket değil, kontrolü devralan Tera Yatırım Holding AŞ’dir; bülten de muhatap olarak bu şirketi gösteriyor.
• İdari para cezasını kendi tazminatı sanmak. Kurul ileride ceza verse bile bu tutar Hazine’ye gider; pay sahibinin zararı ayrıca istenmelidir.
• Bakiye kayıtlarını geç istemek. 27.02.2026 tarihli bakiye ve sonraki satışlar hak sahipliğini belirler; aracı kurumun faaliyetinin durdurulduğu bir ortamda kayıtlara erişim uzayabilir.
• Tera paylarını borsa dışında ucuza almak. Bültenin üçüncü maddesi bu payların satış kısıtının alıcı için de geçerli olacağını açıkça söylüyor.
• Tek bir yola güvenmek. Sözleşmeden doğan alacak, haksız fiil, yönetici sorumluluğu ve tahsilat tedbirleri birlikte planlanmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

SPK 2026/71 bülteninde ne karar verildi?

SPK, Peker GYO’da yönetim kontrolünü devralan Tera Yatırım Holding AŞ’nin zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmediğini tespit etti. Tasfiyedeki dört Tera fonunun oy hakları çözüldü; Tera Yatırım Holding, Tera Yatırım Menkul Değerler, Tera Portföy Yönetimi ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon’un payları genel kurul nisabında sayılmayacak ve teklif yapılana kadar Borsa’da satılamayacak. Pay sahiplerinin Tera Yatırım Holding aleyhine tazminat için yargı yoluna başvurabileceği duyuruldu.

PEKGY hisseleri işleme kapatıldı mı?

Bültendeki satış kısıtı, Tera grubundaki dört kuruluşun oy hakları donmuş paylarına ilişkindir. Bültende PEKGY’nin diğer pay sahiplerinin paylarına yönelik bir işlem yasağı yer almıyor.

Kimler tazminat isteyebilir?

Bültene göre, payların Tera Yatırım Holding tarafından iktisap edildiğinin kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan ortaklar. Teklif bilgi formu ve KAP duyurusuna göre bu tarih 27.02.2026’dır.

Tazminatı kimden isteyeceğim?

Bülten, yargı yolunun Tera Yatırım Holding AŞ aleyhine işletilebileceğini belirtiyor. Peker GYO’nun kendisi teklif borçlusu değildir.

Teklif fiyatı neydi?

SPK’nın onayladığı bilgi formuna göre 1 TL nominal değerli pay için 18,77 TL. Kurul, 2026/64 sayılı bültende fiyatın yeniden değerlendirilmesi talebini reddetti.

Oy hakları neden 16.09.2026’da dondu?

SPKn m.26/6 ve Tebliğ m.13/5’e göre teklif zorunluluğu süresinde yerine getirilmezse oy hakları ihlal tarihi itibarıyla kendiliğinden donar. Bülten donma tarihi olarak 16.09.2026’yı gösteriyor.

Donmuş oy hakları ne zaman çözülür?

Pay alım teklifinin tamamlanmasını izleyen ilk gün, Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek kalmadan kendiliğinden çözülür; Kurulun aksi yöndeki kararları saklıdır.

Tasfiyedeki fonların oy hakları neden çözüldü?

Bültende ayrı bir gerekçe yazılmamış; fonlar, 17.09.2026 tarihli kararlarla tasfiyesine karar verilmiş fonlar olarak tanımlanıyor. Kurul bu yetkiyi Tebliğ m.13/5’teki “Kurulun aksi yöndeki kararları saklıdır” hükmüne dayanarak kullanmıştır.

Tera’ya idari para cezası verildi mi?

2026/71 sayılı bültende idari para cezası kararı yok. Tebliğ m.13/4, teklifi süresinde tamamlamayanlara teklife konu payların toplam bedeline kadar ceza verilebileceğini öngörüyor; böyle bir karar ayrıca alınmalıdır.

Tazminat davası için süre ne kadar?

Haksız fiile dayanan taleplerde TBK m.72’ye göre öğrenmeden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren on yıl. Sözleşmeden doğan alacaklarda süre daha uzundur. Tahsilat riski nedeniyle beklemek önerilmez.

Dava açmadan önce arabulucuya gitmek gerekir mi?

Ticari nitelikteki para alacağı davalarında dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A).

Tera Yatırım Holding bu karara itiraz edebilir mi?

Kurul kararlarına karşı yazılı bildirimden itibaren altmış gün içinde idare mahkemesinde iptal davası açılabilir (İYUK m.7). Dava, kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz (İYUK m.27).