TEHOL’e TMSF Kayyım Atandı (14.10.2026): Tera Yatırım Teknoloji Holding Pay Sahibi Ne Yapmalı? — CMK m.133 Şartları, 7145 Geçici m.2 ile Genel Kurul Yetkisi ve Satış/Tasfiye, Kâr Payı ve Oy Hakkı, İki Haftalık İtiraz Süresi (CMK m.268), TERA, TRHOL ve Tera Yatırım Holding Farkı

Tera Yatırım Teknoloji Holding AŞ (TEHOL), İstanbul 5. Sulh Ceza Hâkimliği’nin 14.10.2026 tarihli ve 2026/10332 D. İş sayılı kararıyla Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’nun (TMSF) kayyım olarak atandığını 19.10.2026’da KAP’ta açıkladı. TMSF Fon Kurulu dokuz üyeli yeni bir yönetim kurulu oluşturdu. Şirketin yönetimi ve temsili artık bu kurula aittir. Haberlere göre TEHOL payları 19.10.2026 seansında %9,81 değer kaybetti ve borsada işlem görmeye devam etti. Bu yazı TEHOL pay sahibinin bu karardan sonraki hukuki konumunu madde madde anlatıyor. Ele alınan sorular şunlar: kayyım paylarınızın mülkiyetini değiştirir mi, genel kurul ve oy hakkı ne olur, TMSF şirketi satabilir mi, karara kim ve hangi sürede itiraz edebilir ve kayyım ne zaman kalkar. Yazıda ayrıca TEHOL’ün grubun diğer şirketleriyle karıştırılmaması için ayrıntılı bir tablo yer alıyor. Bu şirketler Tera Yatırım Menkul Değerler (TERA), Tera Finansal Yatırımlar Holding (TRHOL) ve Peker GYO dosyasındaki Tera Yatırım Holding AŞ’dir. Konunun dayanakları 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu m.133 ve 7145 sayılı Kanun’un geçici 2. maddesidir.

Kısa Cevap: TEHOL Pay Sahibi Ne Bilmeli?

Ne Oldu? Belgelerle Kronoloji

KAP açıklamasına göre yönetim kurulu çalışmalara “ivedilikle” başladı ve gelişmeler KAP aracılığıyla duyurulacak. Açıklamada kayyım kararının kanuni dayanağı, isnat edilen suç ve kayyımın kapsamı ayrıca belirtilmedi. Haberler, kararı İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı’nın fonlara ilişkin soruşturmasıyla ilişkilendiriyor. Bu soruşturmanın terörün finansmanı ve aklama suçları bürosunca yürütüldüğü aktarılıyor. Ancak holdingin kendisine hangi suçun isnat edildiği kamuya açıklanmadı.

TEHOL’ün kayyım öncesi dönemine ilişkin gelişmeler, tasfiye edilen fonların TEHOL payları ve pay sahibinin zarar ve tazminat yolları TERA ve TEHOL hissesinde zarar ettim yazımızda anlatılmıştır. Bu yazı yalnızca kayyım kararının sonuçlarına odaklanıyor.

Tera Şirketlerini Karıştırmayın: Hangi Karar Hangi Şirkete?

Tera adını taşıyan şirketler hakkında son haftalarda birçok farklı karar verildi. Her şirket ayrı bir tüzel kişiliktir. Bir şirket hakkındaki karar, diğerinin pay sahiplerini kendiliğinden bağlamaz.

En sık yapılan karışıklık, Peker GYO dosyasındaki “Tera Yatırım Holding AŞ” ile borsadaki TEHOL’ün aynı şirket sanılmasıdır. SPK’nın 2026/71 sayılı Bülteni’ndeki zorunlu pay alım teklifi kararı Tera Yatırım Holding AŞ hakkındadır. PEKGY pay sahiplerinin tazminat yolu bu şirkete karşıdır. Ayrıntılar SPK 2026/71 Bülteni ve Peker GYO yazımızda yer alıyor. Grubun aracı kurumu ve fonları hakkındaki kararlar ise Tera grubu hakkında SPK kararları yazımızda toplanmıştır.

Kayyımın Hukuki Dayanağı: CMK m.133

Ceza muhakemesinde şirkete kayyım atanmasının genel dayanağı CMK m.133’tür. Buna göre bir suçun işlendiği hususunda kuvvetli şüphe sebeplerinin varlığı ve maddi gerçeğin ortaya çıkarılabilmesi için gerekli olması hâlinde, soruşturma ve kovuşturma sürecinde hâkim veya mahkeme, suçun işlendiği şirket faaliyetlerinin yürütülmesinde yönetim kurulu ve yönetimle ilgili diğer organlara kayyım atayabilir (CMK m.133/1). Bu tedbir yalnızca kanunda sayılan katalog suçlar bakımından uygulanabilir (CMK m.133/4).

KAP açıklaması isnat edilen suçu açıklamadığı için katalog şartının nasıl karşılandığı kamuya açık bilgilerle değerlendirilemiyor. Bu, karara itiraz edecek şirket veya ilgililer bakımından önemli bir noktadır: karar ve gerekçesi, itiraz için dosyadan incelenmelidir. CMK m.133’ün şartları, katalog suçlar ve itiraz dilekçesi örneği şirkete kayyım atanması rehberimizde ayrıntılı anlatılmıştır.

TMSF Kayyımlığı: 7145 Geçici Madde 2 Ne Getiriyor?

Kayyım olarak TMSF’nin atanması ayrı bir rejimi beraberinde getirir. 7539 sayılı Kanunla 7145 sayılı Kanun’a eklenen geçici 2. madde, TMSF’nin kayyım olarak atandığı şirketlerde Fon’a olağan bir kayyımdan çok daha geniş yetkiler tanır. Aynı rejimin bir borsa şirketinde uygulanmasının ilk örneği VRGYO dosyasında görülmüştü.

Bu rejimin uygulanması için TMSF’nin CMK m.133 kapsamında kayyım olarak atanmış olması gerekir. Kanun, bu yetkileri TMSF’nin kayyım olduğu şirketler için öngörür. TEHOL’ün KAP açıklaması TMSF’nin kayyım atandığını belirttiğinden, aksi bir açıklama yapılmadıkça bu rejimin uygulanacağını varsaymak temkinli yaklaşımdır.

Satış hâlinde pay sahibi ne olur?

Fon şirketin satışına karar verirse iki ihtimal vardır. Birincisi, şirketin paylarının satışıdır. Bu durumda halka açık paylar bakımından yeni bir kontrol sahibi ortaya çıkabilir. Yönetim kontrolünün el değiştirmesi hâlinde zorunlu pay alım teklifi kuralları gündeme gelebilir (SPKn m.26). Ancak TMSF’nin kayyımlık kapsamındaki satışlarına ilişkin özel düzenlemeler ve SPK’nın muafiyet yetkisi de dikkate alınmalıdır. İkincisi, şirketin varlıklarının satışıdır. Bu durumda satış bedeli şirkete girer ve pay sahibinin hakkı, şirketin değeri üzerinden dolaylı olarak devam eder.

Şirketin tasfiyesine karar verilirse, alacaklılara ödeme yapıldıktan sonra kalan tasfiye bakiyesi pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. Tasfiye payı hakkı da pay mülkiyetinden doğan malvarlığı hakkıdır.

İki Ayrı TMSF Rejimi: CMK m.133 Kayyımlığı ile Bankacılık Kanunu

Tera grubunda TMSF yalnızca TEHOL’de görevli değildir. Haberlere göre 30.09.2026’dan itibaren BDDK kararıyla grubun bazı finans şirketleri de TMSF yönetimine alındı. Aktarılan şirketler arasında Tera Yatırım Bankası ve Tera Finans Faktoring bulunuyor. Bu iki durum farklı hukuki rejimlere dayanır ve sonuçları da farklıdır.

Haberlere göre faktoring şirketinde nitelikli pay sahiplerinin paylarının altı ay içinde devredilmesi gerekiyor ve oy hakları bu süre boyunca TMSF tarafından kullanılıyor. Bankacılık Kanunu’na göre kurucularda aranan nitelikleri kaybeden nitelikli pay sahiplerinin temettü dışındaki ortaklık hakları TMSF tarafından kullanılır (5411 m.18/5). Bu rejimin ayrıntıları HDFGS ve Hedef Yatırım Bankası yazımızda anlatılmıştır.

TEHOL pay sahibi bakımından önemli olan şudur: holdingin iştiraklerinde TMSF’nin ayrıca yetkili olması, holdingin bu iştiraklerden elde edeceği değer ve kâr payı üzerinde etkili olabilir. Holdingin iştirak yapısı ve iştiraklerin değerlemesi 30.09.2026 tarihli finansal raporlarda izlenmelidir.

Kayyım Döneminde Şirketin Borçları ve Alacaklıları

Kayyım atanması şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmez. Şirketin borçları ve alacakları devam eder. Alacaklılar, şirkete karşı olağan yollarla takip yapabilir. Kayyım yönetimi de şirket adına alacakları tahsil etmek ve borçları ödemekle görevlidir.

Yeni yönetim kurulu, kayyım tarafından atanmış olsa da, Türk Ticaret Kanunu’ndaki yönetim kurulu görevlerinden muaf değildir. Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zararlarla karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu iyileştirici önlemleri genel kurula sunmakla yükümlüdür (TTK m.376). Şirketin borca batık olduğu şüphesini doğuran işaretler varsa ara bilanço çıkarılır. Kayyım rejiminde genel kurul yetkileri Fon’da olduğundan, bu önlemlere ilişkin kararları da Fon verecektir.

Pay Sahibinin Hakları: Ne Değişti, Ne Değişmedi?

Kayyım yönetimindeki şirketin kamuyu aydınlatma yükümlülükleri sürer. Şirket, faaliyetlerini ve yatırım kararlarını etkileyebilecek gelişmeleri KAP’ta açıklamak ve finansal raporlarını yayımlamak zorundadır (SPKn m.15; II-15.1). Bu, pay sahibinin şirketi izleyebileceği başlıca kanaldır. 30.09.2026 tarihli ara dönem finansal raporlar ve bağımsız denetim görüşü, kayyımın şirkete etkisini görmek için önemli olacaktır.

TEHOL Paylarında Fon Tasfiyesi Baskısı

Kayyım kararının yanında TEHOL paylarını etkileyen ikinci bir etken vardır. MKK’nın 15.09.2026 tarihli verilerine göre Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu’nun TEHOL’deki payı %6,93 idi. Bu fon tasfiye kapsamındadır ve elindeki paylar tasfiyede nakde çevrilecektir. Haberlerde TEHOL paylarının yaklaşık %48’inin halka açık olduğu aktarılıyor.

Tasfiye bankasının bu payları nasıl satacağı, fiyat üzerinde etkili olabilir. Fon kanun teklifi, borsa fiyatının gerçek değeri yansıtmadığı durumlarda toptan satış, hâkim ortağa satış veya borsa dışı satış gibi yöntemlere imkân tanıyor. Teklifin bu hükümleri fon kanun teklifi madde madde yazımızda anlatılmıştır. Fonların elindeki payların satışının pay sahibine etkisi ise fonların elindeki hisseler satılırsa yazımızda ele alınmıştır.

Kayyım Kararına İtiraz: Kim, Nereye, Ne Zaman?

Sulh ceza hâkimliğinin kayyım kararına karşı itiraz yolu açıktır. İtiraz, kararı veren hâkimliğe yapılır ve süre kararın öğrenilmesinden itibaren iki haftadır (CMK m.267, m.268/1). Hâkimlik itirazı yerinde görürse kararını düzeltir. Görmezse en geç üç gün içinde itiraz merciine gönderir.

KAP açıklaması 19.10.2026’da yapıldı. Kararı bu açıklamayla öğrenen bir ilgili için iki haftalık süre 02.11.2026 Pazartesi günü dolar. Karar tarihi olan 14.10.2026 esas alınırsa süre 28.10.2026’da dolar. Hangi tarihin esas alınacağı, ilgilinin kararı ne zaman öğrendiğine bağlıdır. Hak kaybı yaşamamak için daha erken tarihi hesaba katmak en güvenli yoldur.

Pay sahibinin itiraz ehliyeti tartışmalıdır. Kayyım kararı şirketin yönetimine ilişkindir. Pay sahibi, kararın kendi haklarını doğrudan etkilediğini, örneğin genel kurul yetkilerinin Fon’a geçmesiyle oy hakkının fiilen kullanılamaz hâle geldiğini ileri sürebilir. İtirazın kabul edilip edilmeyeceği, hâkimliğin bu ehliyeti nasıl değerlendireceğine bağlıdır.

Kayyım Ne Zaman Kalkar?

CMK m.133’teki kayyım bir koruma tedbiridir ve ceza muhakemesinin sonucuna bağlıdır. Kovuşturmaya yer olmadığına veya beraate karar verilirse tedbir dayanaksız kalır. Bu durumda kayyıma ödenen ücretin tamamı kanuni faiziyle Devlet Hazinesinden karşılanır (CMK m.133/2). Yönetim şirketin organlarına döner. Mahkûmiyet ve müsadere hâlinde ise müsadere kararının kapsamı şirketin veya malvarlığı değerlerinin akıbetini belirler.

TMSF kayyımlığında durum daha karmaşıktır. Fon, ceza muhakemesi devam ederken şirketin veya varlıklarının satışına karar verebilir. Satış yapıldıktan sonra beraat kararı verilirse eski hâle dönüş mümkün olmayabilir. Bu durumda tazminat gündeme gelir. Tedbirin ölçülülüğü Anayasa’nın 13. ve 35. maddeleri bakımından da denetlenebilir. Uzun süren ve etkili bir başvuru yolu sunmayan tedbirlerde Anayasa Mahkemesi’ne bireysel başvuru gündeme gelebilir.

Eski Yöneticilerin Sorumluluğu ve Pay Sahibinin Tazminat Hakkı

Kayyım kararı, şirketin eski yöneticilerinin hukuki sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553). Şirketin uğradığı zarar için açılan davada tazminat şirkete ödenir (TTK m.555). Sorumluluk davası, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zarar doğurucu fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl içinde açılmalıdır (TTK m.560).

TMSF yönetimindeki şirket, eski yöneticilere karşı sorumluluk davası açmaya karar verebilir. Kayyım rejiminde genel kurul yetkileri Fon’da olduğundan, TTK m.553 uyarınca şirket adına dava açılmasına ilişkin genel kurul kararı da Fon’un yetkisindedir. Pay sahibinin şirket zararı için şirket adına dava açma hakkı ise ayrıca değerlendirilmelidir.

Yanlış veya eksik KAP açıklamalarına güvenerek pay alan yatırımcının tazminat hakkı ayrı bir yoldur (SPKn m.32). Bu hakkın şartları ve süreleri TERA ve TEHOL hissesinde zarar ettim yazımızda anlatılmıştır. Ceza soruşturmasında suçtan doğrudan zarar gördüğünü düşünen pay sahibi, şikâyetçi olabilir ve kamu davası açılırsa katılma talebinde bulunabilir (CMK m.237). Pay değerindeki genel düşüşün tek başına suçtan doğrudan zarar sayılıp sayılmayacağı ayrıca tartışmalıdır.

Önümüzdeki Haftalarda KAP’ta Neler İzlenmeli?

Kayyım yönetimindeki şirketin kamuyu aydınlatma yükümlülüğü devam eder. İçsel bilgi niteliğindeki gelişmeler gecikmeksizin kamuya açıklanmalıdır (II-15.1 m.5). Aşağıdaki başlıklar TEHOL pay sahibinin özellikle izlemesi gereken açıklamalardır.

BDDK’nın önlem yetkileri ve TMSF’ye devir rejimi hakkında genel bilgi için BDDK önlemleri ve TMSF’ye devir yazımıza bakabilirsiniz.

Varsayımsal Örnek: Üç Pay Sahibi

Ortak nokta şudur: kayyım kararı pay sahiplerinin hukuki yollarını kapatmaz, yalnızca bu yolların muhatabını ve merciini değiştirir. Şirkete karşı talepler artık TMSF’nin atadığı yönetim kuruluna yöneltilir; genel kurul kararlarına karşı yol ise idari yargıdır.

Senaryolar varsayımsaldır ve gerçek kişileri veya olayları anlatmaz. Her pay sahibinin durumu, alım tarihi, alım nedeni ve elindeki belgelere göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Pay Sahibi İçin Kontrol Listesi

Fon krizindeki diğer gelişmeler için Fon Krizi Son Durum sayfamıza, SPK kararları için SPK Bülteni Son Durum sayfamıza bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

TEHOL’e kim kayyım atandı?

Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF). Karar, İstanbul 5. Sulh Ceza Hâkimliği’nin 14.10.2026 tarihli ve 2026/10332 D. İş sayılı kararıdır. Şirket bunu 19.10.2026’da KAP’ta açıkladı.

Kayyım atanınca TEHOL hisselerim ne olur?

Paylarınızın mülkiyeti sizde kalır. Kayyım şirketin yönetimine atanır. Borsa işlem kısıtı getirilmedikçe paylarınızı satabilirsiniz.

TEHOL işlemleri durduruldu mu?

Haberlere göre TEHOL payları 19.10.2026’da borsada işlem gördü ve seansı %9,81 düşüşle kapattı. Borsa İstanbul’un işlem kısıtına ilişkin bir açıklaması aktarılmadı.

Genel kurulda oy kullanabilir miyim?

TMSF’nin kayyım olduğu şirketlerde genel kurul yetkileri TTK’ya tabi olmaksızın Fon tarafından kullanılır (7145 geçici m.2). Bu nedenle oy hakkınız fiilen kullanılamaz hâle gelir.

Temettü alabilecek miyim?

Kâr dağıtım kararını Fon verir. Kâr dağıtılırsa payınız oranında alırsınız. Malvarlığına ilişkin haklar ortadan kalkmaz.

TMSF TEHOL’ü satabilir mi?

7145 sayılı Kanun’un geçici 2. maddesine göre Fon, şirketin veya varlıklarının satışına, feshine ve tasfiyesine karar verebilir. Azınlık pay sahiplerinin rızası aranmaz.

Kayyım kararına itiraz süresi ne kadar?

Kararın öğrenilmesinden itibaren iki hafta (CMK m.268/1). KAP açıklaması esas alınırsa 02.11.2026, karar tarihi esas alınırsa 28.10.2026.

TEHOL ile Tera Yatırım Holding aynı şirket mi?

Hayır. Peker GYO dosyasındaki Tera Yatırım Holding AŞ ile borsada işlem gören Tera Yatırım Teknoloji Holding AŞ (TEHOL) farklı şirketlerdir. PEKGY’deki pay alım teklifi kararı Tera Yatırım Holding AŞ hakkındadır.

TERA hissesine de kayyım atandı mı?

TEHOL’ün KAP açıklaması yalnızca kendisine ilişkindir. Tera Yatırım Menkul Değerler’in (TERA) faaliyetleri SPK’nın 2026/67 sayılı Bülteni’yle geçici olarak durdurulmuştu. Bu ayrı bir karardır.

Kayyım ne zaman kalkar?

Kayyım bir koruma tedbiridir. Kovuşturmaya yer olmadığı veya beraat kararıyla kalkar. Ancak TMSF bu süreçte şirketin satışına karar verirse, eski hâle dönüş mümkün olmayabilir.

Zararımı kimden isteyebilirim?

Şirketi zarara uğratan eski yöneticilere karşı sorumluluk davası (TTK m.553, 555), yanlış KAP açıklamaları için SPKn m.32 kapsamında tazminat ve ceza dosyasında şikâyet ve katılma (CMK m.237) yolları değerlendirilebilir.

Tera Yatırım Bankası ve Tera Finans Faktoring’e de kayyım mı atandı?

Haberlere göre bu şirketler 30.09.2026’dan itibaren BDDK kararıyla TMSF yönetimine alındı. Bu, TEHOL’deki CMK m.133 kayyımlığından farklı bir rejimdir ve Bankacılık Kanunu’na dayanır.

Kayyım şirketin borçlarını ortadan kaldırır mı?

Hayır. Şirketin tüzel kişiliği, borçları ve alacakları devam eder. Kayyım yönetimi şirket adına borçları ödemek ve alacakları tahsil etmekle görevlidir.

Kayyım atanan şirketin hissesini almak riskli mi?

Bu bir yatırım kararıdır ve bu yazı yatırım tavsiyesi içermez. Hukuken bilinmesi gereken, genel kurul yetkilerinin Fon’da olduğu, Fon’un şirketin satışına veya tasfiyesine karar verebileceği ve ceza muhakemesinin sonucunun belirsiz olduğudur.

TEHOL pay sahibi olarak ceza dosyasına katılabilir miyim?

Suçtan doğrudan zarar gördüğünüzü düşünüyorsanız şikâyetçi olabilir, kamu davası açılırsa katılma talebinde bulunabilirsiniz (CMK m.237). Pay değerindeki genel düşüşün doğrudan zarar sayılıp sayılmayacağı tartışmalıdır.

Yeni yönetim kurulu eski yöneticilere dava açabilir mi?

Evet. Şirket, kanuna ve esas sözleşmeye aykırı davranarak zarar veren yöneticilere karşı sorumluluk davası açabilir (TTK m.553, 555). Dava açma kararı kayyım rejiminde Fon’un yetkisindedir.