Sermaye Piyasası Kurulu, Mercan Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (MERCN) %200 oranındaki bedelsiz sermaye artırımını 16.10.2026 tarihli 2026/70 sayılı Bülteni’nde onayladı. Şirketin çıkarılmış sermayesi 190.370.946 TL’den 571.112.838 TL’ye çıkacak. Artırım tutarı 380.741.892 TL’dir ve tamamı iç kaynaklardan karşılanacak. Şirketin KAP açıklamasına göre kaynak “hisse senedi ihraç primleri” hesabıdır. Her 1 lot MERCN için 2 lot bedelsiz pay verilecek. A grubu pay sahiplerine A grubu, B grubu pay sahiplerine B grubu pay dağıtılacak. Bu yazı MERCN pay sahibinin bu artırımda bilmesi gereken hukuki kuralları anlatıyor. Ele alınan sorular şunlar: bedelsiz paylar ne zaman hesaba geçer, fiyat nasıl düzeltilir, ihraç priminin sermayeye eklenmesinin hukuki dayanağı nedir, A ve B grubu paylarda imtiyaz dengesi nasıl korunur ve şirketin pay geri alım programıyla elde ettiği paylara bedelsiz verilir mi. Konunun dayanakları Pay Tebliği (VII-128.1) m.16, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.389, 462 ve 519 ile Geri Alınan Paylar Tebliği’dir (II-22.1).
Bu yazının kaynakları. SPK Bülteni 2026/70 (16.10.2026), pay ihraçları tablosu. Mercan Kimya’nın 24.04.2026 tarihli yönetim kurulu kararına ilişkin KAP açıklaması (bildirim no. 1597213) ve haberler. Şirketin 04.05.2026’da SPK’ya başvurduğuna ilişkin haberler. 18.10.2026 tarihli onay haberleri. Şirketin 2021 halka arzına ilişkin aracı kurum duyurusu. Pay geri alım işlemlerine ilişkin KAP bildirimlerini aktaran 16.10.2026 tarihli haber. Şirketin 2025 tarihli yatırımcı sunumu. Pay Tebliği (VII-128.1) m.16. Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) m.9 ve 19. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.389, 462 ve 519. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.18. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.5/1-ç. Hak kullanım tarihi ve kesin tutarlar için KAP’taki şirket açıklamalarını esas alın. Kurucu ortaklar adlarıyla anılmamıştır. Yazı genel bilgi niteliğindedir ve yatırım tavsiyesi içermez.
MERCN pay sahibi misiniz?
Bedelsiz payların hesabınıza geçişi, aracı kurum kayıtları veya genel kurul haklarınız hakkındaki sorunuzu dosyanıza özgü olarak değerlendirelim.
Kısa Cevap: MERCN Pay Sahibi Ne Bilmeli?
1. Hiçbir şey ödemezsiniz. Bedelsiz paylar kendiliğinden hesabınıza geçer. Rüçhan hakkı kullanmak veya talimat vermek gerekmez.
2. 1 lot için 2 lot. 1.000 lot MERCN’si olan pay sahibi 2.000 lot bedelsiz alır ve toplam 3.000 lota sahip olur.
3. Servetiniz değişmez. Bedelsiz paylarla birlikte fiyat teorik olarak üçte birine düzeltilir. Şirkete para girmez, şirketten para çıkmaz.
4. Hak kullanım tarihini KAP’tan izleyin. Onaydan sonra artırım tescil edilir ve şirket, payların dağıtılacağı tarihi KAP’ta ilan eder.
5. Kaynak, halka arzdan gelen primdir. Şirketin payları nominal değerin üzerinde satmasından doğan ihraç primi sermayeye ekleniyor.
6. Pay grupları korunur. A grubu paylara A, B grubu paylara B grubu pay verilir. Gruplar arasındaki oran değişmez.
Belgelerle MERCN Bedelsiz Artırımı
MERCN bedelsiz sermaye artırımı: temel bilgiler
| Kalem | Bilgi | Kaynak |
|---|---|---|
| Mevcut çıkarılmış sermaye | 190.370.946 TL | SPK Bülteni 2026/70 |
| Bedelsiz artırım tutarı | 380.741.892 TL (%200) | SPK Bülteni 2026/70 |
| Ulaşılacak sermaye | 571.112.838 TL | SPK Bülteni 2026/70 |
| Kaynak | İç kaynaklar: hisse senedi ihraç primleri | KAP açıklaması |
| Kayıtlı sermaye tavanı | 1.000.000.000 TL | KAP açıklaması |
| Yönetim kurulu kararı | 24.04.2026 | KAP açıklaması |
| SPK’ya başvuru | 04.05.2026 | Haberler |
| SPK onayı | Bülten 2026/70, 16.10.2026 | SPK |
| Pay türü | Kaydi | KAP açıklaması |
Mercan Kimya payları 2021’de Borsa İstanbul’da işlem görmeye başladı. Halka arzda çıkarılmış sermaye 45.000.000 TL’den 65.000.000 TL’ye artırıldı ve 20.000.000 TL nominal yeni pay, 8,81–10,46 TL fiyat aralığında talep toplanarak satıldı. Halka arzda ortak satışı yapılmadı. Yani halka arzın tamamı sermaye artırımıydı. Payların nominal değerin üzerinde satılmasından doğan fark, şirketin özkaynaklarında “hisse senedi ihraç primi” olarak yer aldı. Bugün sermayeye eklenen kaynak budur.
Şirket daha önce de bedelsiz artırım yaptı. Kamuya açık sermaye kayıtlarında 29.09.2023 tarihli %200 oranında bir bedelsiz artırım yer alıyor. 2026 artırımı, şirketin ikinci %200’lük bedelsiz artırımıdır.
A ve B grubu paylara dağılım
Pay gruplarına göre bedelsiz dağılım
| Grup | Niteliği | Mevcut sermaye | Bedelsiz | Artırım sonrası |
|---|---|---|---|---|
| A grubu | Nama | 36.000.000 TL | 72.000.000 TL | 108.000.000 TL |
| B grubu | Hamiline (borsada işlem gören) | 154.370.946 TL | 308.741.892 TL | 463.112.838 TL |
| Toplam | — | 190.370.946 TL | 380.741.892 TL | 571.112.838 TL |
A grubu payların sermayedeki oranı artırımdan önce de sonra da yaklaşık %18,9’dur (36 ÷ 190,37 ≈ 108 ÷ 571,11). Bedelsiz artırımda her grup kendi grubundan pay aldığı için gruplar arasındaki denge korunur. Halka açık yatırımcının elindeki paylar B grubudur.
Bedelsiz Paylar Ne Zaman Hesaba Geçer?
SPK onayı, sürecin son adımı değildir. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde süreç Pay Tebliği’ndeki sürelere bağlıdır.
Bedelsiz artırım takvimi (Pay Tebliği m.16)
| Aşama | Kural | Dayanak | MERCN’de |
|---|---|---|---|
| Yönetim kurulu kararı | Kayıtlı sermaye tavanı içinde yönetim kurulu yetkili | SPKn m.18 | 24.04.2026 |
| SPK’ya başvuru | Karardan itibaren 30 gün içinde | Pay Tebliği m.16/5 | 04.05.2026 (10 gün sonra) |
| SPK onayı | İhraç belgesinin onaylanması | Pay Tebliği m.16 | 16.10.2026 bülteni |
| Tescil | Onaydan sonra 10 gün içinde | Pay Tebliği m.16/5 | Ekim 2026 sonuna kadar beklenir |
| Hak kullanım (dağıtım) günü | KAP’ta ilan edilen tarihte paylar hesaplara geçer, fiyat düzeltilir | Borsa ve MKK uygulaması | KAP’ta ilan edilecek |
Tescil tarihi, onayın şirkete bildirildiği güne göre birkaç gün değişebilir. Bu nedenle kesin tarih için şirketin KAP’ta yapacağı “sermaye artırımı – hak kullanımı” açıklaması beklenmelidir. Bedelsiz payların genel işleyişi ve tescil sonrası süreç bedelsiz sermaye artırımı rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı yalnızca MERCN artırımına özgü kurallara odaklanıyor.
Bedelsizi almak için payı ne zaman elde tutmak gerekir?
Bedelsiz paylar, hak kullanım gününden önceki son işlem gününün sonunda payı elinde bulunduran yatırımcıya verilir. Borsada takas T+2 olduğundan, hak kullanım gününden önceki gün alınan paylar da bedelsiz hakkını taşır. Çünkü hak kullanım günü fiyat düzeltilmiş olarak açılır ve o günden sonra alınan pay bedelsiz hakkı içermez. Uygulamadaki kesin kuralı aracı kurumunuzdan teyit edin.
Rakamlarla MERCN Bedelsiz: Fiyat Nasıl Düzeltilir?
Bedelsiz artırımda şirkete para girmez. Aynı şirket daha fazla sayıda paya bölünür. Bu nedenle hak kullanım günü pay fiyatı teorik olarak düzeltilir. Formül: Düzeltilmiş fiyat = Önceki kapanış ÷ (1 + bedelsiz oranı) = Önceki kapanış ÷ 3.
Hesap örnekleri (oran %200)
| Mevcut MERCN | Bedelsiz pay | Toplam pay | Varsayımsal fiyat | Düzeltilmiş fiyat | Toplam değer |
|---|---|---|---|---|---|
| 100 lot | 200 lot | 300 lot | 9,00 TL | 3,00 TL | 900 TL → 900 TL |
| 1.000 lot | 2.000 lot | 3.000 lot | 9,00 TL | 3,00 TL | 9.000 TL → 9.000 TL |
| 5.000 lot | 10.000 lot | 15.000 lot | 9,00 TL | 3,00 TL | 45.000 TL → 45.000 TL |
Fiyatlar varsayımsaldır ve hesabı göstermek içindir. Bedelsiz artırımdan sonra yatırımcının şirketteki oranı ve payının toplam değeri, düzeltme anında aynı kalır. Bedelsiz sonrası fiyatın piyasada nasıl seyredeceği ise hukuki değil ekonomik bir sorudur.
2 TL kuralı MERCN’de sorun yaratır mı?
Pay Tebliği, dönem kârı dışındaki iç kaynaklardan yapılan bedelsiz artırım başvurularına bir fiyat sınırı koyar. Artırım kararının kamuya açıklanmasından önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasına göre hesaplanan düzeltilmiş fiyat iki liranın altına düşecekse SPK başvuruyu işleme almaz (m.16/8). İhraç primi dönem kârı değildir. Bu nedenle kural MERCN artırımına uygulanır.
Kuralın ölçüsü, 24.04.2026’daki karar açıklamasından önceki otuz günlük ortalama fiyattır. %200 oranında düzeltilmiş fiyatın 2 TL’nin üzerinde kalması için bu ortalamanın 6 TL’nin üzerinde olması gerekirdi. SPK başvuruyu işleme alıp onayladığına göre bu şart sağlanmıştır. Bugünkü fiyat bu hesabı değiştirmez. Örneğin şirketin 16.10.2026’da 9,50 TL ortalama fiyatla pay geri aldığı açıklandı. Bu fiyat esas alınırsa düzeltilmiş fiyat yaklaşık 3,17 TL olur.
Kaynak Neden Önemli? İhraç Priminin Sermayeye Eklenmesi
Bedelsiz artırımda şirkete yeni para girmez. Sermaye, şirketin zaten sahip olduğu özkaynak kalemlerinden birinin sermaye hesabına aktarılmasıyla büyür. Hangi kalemin kullanıldığı hukuken önemlidir. Çünkü her özkaynak kalemi serbestçe sermayeye eklenemez.
İhraç primi nedir?
Şirket payları nominal değerinin üzerinde bir bedelle sattığında, nominal değeri aşan kısma ihraç primi (emisyon primi) denir. Türk Ticaret Kanunu’na göre payların çıkarılmasında itibari değeri aşan bedelden çıkarma giderleri, itfa ve hayır amaçlı kullanılanlar düşüldükten sonra kalan kısım genel kanuni yedek akçeye eklenir (TTK m.519/2-a). Genel kanuni yedek akçe ise sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı sürece yalnızca zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmenin devamına veya işsizliğin önüne geçilmesine ve sonuçlarının hafifletilmesine elverişli önlemler alınmasına harcanabilir (TTK m.519/3).
Sermayeye eklenmenin dayanağı
İç kaynaklardan sermaye artırımında, kanuni yedek akçenin serbestçe kullanılabilen kısmı ile esas sözleşmeye ve genel kurul kararına dayanan yedek akçeler ve fonlar sermayeye eklenebilir (TTK m.462/1). Halka açık ortaklıklarda ise bedelsiz artırımın hangi kaynaklardan yapılabileceğini Pay Tebliği düzenler. İç kaynakların hem SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda hem de kanuni kayıtlarda karşılığının bulunması gerekir ve ikisinden düşük olan tutar esas alınır (m.16/1). Değer artış fonları ve ara dönem kârları gibi bazı kalemler sermayeye eklenemez (m.16/2). Geçmiş yıl zararları varsa, bunlar kapatılmadan iç kaynaklardan artırım yapılamaz (m.16/3).
İhraç priminin sermayeye eklenmesi: kurallar
| Soru | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Prim nereye kaydedilir? | Giderler düşüldükten sonra genel kanuni yedek akçeye | TTK m.519/2-a |
| Serbestçe kullanılabilir mi? | Yedek akçe sermayenin yarısını aşmadıkça kullanım sınırlı | TTK m.519/3 |
| Sermayeye eklenebilir mi? | Serbestçe kullanılabilen kısım iç kaynaktan artırımla eklenebilir | TTK m.462/1 |
| Halka açık şirkette ölçü? | SPK tabloları ve kanuni kayıtlar; düşük olan esas | Pay Tebliği m.16/1 |
| Zarar varsa? | Önce geçmiş yıl zararları kapatılır | Pay Tebliği m.16/3 |
| Kurumlar vergisi? | İhraç primi kazancı kurumlar vergisinden istisna | KVK m.5/1-ç |
Pay sahibinin bakış açısından bu kaynağın anlamı şudur: ihraç primi, şirketin faaliyet kârından değil, yatırımcıların halka arzda nominal değerin üzerinde ödedikleri paradan doğmuştur. Bu paranın sermayeye eklenmesi, onu yedek akçe statüsünden çıkarıp sermaye statüsüne taşır. Sermaye, kural olarak ancak sermaye azaltımı usulüyle ortaklara geri ödenebilir. Böylece şirketin özkaynak yapısı değişir, ancak toplam özkaynak tutarı değişmez.
Primin tutarı neden halka arz gelirinden yüksek görünebilir?
2021 halka arzında 20.000.000 TL nominal pay, 8,81–10,46 TL fiyat aralığında satıldı. Bu, nominal değerin üzerinde kabaca 156–189 milyon TL arası bir brüt prim anlamına gelir. 2026’daki bedelsiz tutarı ise 380,7 milyon TL’dir. Aradaki farkın olası açıklaması, şirketlerin 2023 ve 2024 dönemlerinde uyguladığı enflasyon muhasebesidir. Enflasyon düzeltmesiyle özkaynak kalemleri, ihraç primleri dahil, güncel satın alma gücüne göre yeniden ifade edilir. Bu bir tahmindir. Kesin hesap, şirketin SPK’ya sunduğu iç kaynak tablosunda ve özel bağımsız denetim raporunda yer alır. Pay sahibi bu belgeleri şirketten veya genel kurulda isteyebilir (TTK m.437).
Sermaye büyüyünce kâr dağıtımında ne değişir?
Bedelsiz artırımın kâr dağıtımına dolaylı bir etkisi vardır. Türk Ticaret Kanunu’na göre yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır (TTK m.519/1). Ödenmiş sermaye 190,4 milyon TL’den 571,1 milyon TL’ye çıktığında bu sınır da yaklaşık 38,1 milyon TL’den 114,2 milyon TL’ye yükselir. Yani şirket, yedek akçe tutarı yeni sınıra ulaşana kadar yıllık kârının yüzde beşini yedek akçeye ayırmaya devam eder. Ayrıca ihraç priminin sermayeye eklenmesiyle genel kanuni yedek akçe tutarı azalır. Bu iki etki, sonraki yıllarda dağıtılabilir kâr hesabında dikkate alınacak kalemlerdir.
Şirketin Geri Aldığı Paylara Bedelsiz Verilir mi?
Mercan Kimya’nın yönetim kurulu 21.08.2025’te bir pay geri alım programı başlattı. KAP bildirimlerini aktaran haberlere göre şirket Ağustos 2025’ten 16.10.2026’ya kadar yaklaşık 4,1 milyon adet B grubu pay geri aldı. 16.10.2026’daki son işlemde 100.000 pay 9,50 TL ortalama fiyatla alındı. Bu payların bedelsizden pay alıp almayacağı kanunla belirlenmiştir.
Şirketin iktisap ettiği kendi payları genel kurulda toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz ve bedelsiz payların iktisabı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez (TTK m.389). Yani geri alınan paylar oy hakkı ve kâr payı hakkı vermez, ancak bedelsiz pay alır. Geri Alınan Paylar Tebliği de bu payları “bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar” ile birlikte düzenler (II-22.1 m.19/1).
Geri alınan MERCN payları ve bedelsiz
| Hak | Geri alınan paylarda | Dayanak |
|---|---|---|
| Bedelsiz pay alma | Var; 1 pay için 2 pay | TTK m.389 |
| Oy hakkı | Yok; nisapta dikkate alınmaz | TTK m.389 |
| Kâr payı | Yok | TTK m.389 |
| Elde tutma süresi | Bedelsizlerle birlikte; Tebliğ’deki şartlara bağlı | II-22.1 m.19/1, m.9 |
Yaklaşık 4,1 milyon geri alınmış pay için şirkete yaklaşık 8,2 milyon adet bedelsiz B grubu pay düşecektir. Bu hesap, haberlerde yer alan işlem tablosunun toplamına dayanır ve kesin rakam KAP bildirimlerinden kontrol edilmelidir. Geri alınan payların oy hakkı vermemesi, diğer pay sahiplerinin oy oranını orantılı olarak artırır. Bedelsiz artırım bu oranı değiştirmez. Pay geri alımının sınırları ve 2026’daki askı kararı pay geri alımında üst sınır yazımızda anlatılmıştır.
Bedelsiz paylarınız hesabınıza geçmedi mi?
Aracı kurum kayıtlarınızı ve hak kullanım tarihini birlikte kontrol edelim. Eksik veya hatalı kayıt için başvuru yolunu belirleyelim.
KAP Açıklamasını Okumak: MERCN Bildiriminde Nelere Bakılır?
Bedelsiz artırımla ilgili KAP bildirimleri standart bir forma göre hazırlanır. MERCN bildiriminde pay sahibinin özellikle şu alanlara bakması gerekir.
KAP bedelsiz bildirimi: kontrol edilecek alanlar
| Alan | MERCN’de | Neden önemli? |
|---|---|---|
| Yönetim kurulu karar tarihi | 24.04.2026 | 30 günlük başvuru süresinin başlangıcı (m.16/5) |
| Kayıtlı sermaye tavanı | 1.000.000.000 TL | Artırımın tavan içinde kalması gerekir |
| İç kaynak kalemi | Hisse senedi ihraç primleri | Kaynağın kullanılabilirliği (m.16/1-2) |
| Pay grupları ve tutarları | A: 72.000.000 TL; B: 308.741.892 TL | İmtiyaz dengesinin korunması |
| Pay türü | Kaydi | Payların MKK üzerinden hesaba geçmesi |
| Hak kullanım tarihi | Tescilden sonra ilan edilecek | Fiyat düzeltmesinin yapılacağı gün |
Bildirimdeki bilgilerin gerçeğe aykırı olması hâlinde kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ihlali gündeme gelir. Özel durum açıklamalarına ilişkin kurallar için KAP ve özel durum açıklamaları yazımıza bakabilirsiniz.
Kayıtlı Sermaye Tavanı: Sonraki Artırımlar İçin Yer Kaldı mı?
Mercan Kimya kayıtlı sermaye sistemindedir ve tavanı 1.000.000.000 TL’dir. Bedelsizden sonra çıkarılmış sermaye 571.112.838 TL olacak. Tavan içinde kalan alan 428.887.162 TL’dir. Yönetim kurulu bu tutara kadar, genel kurul kararına gerek olmadan yeni bir artırım kararı alabilir. Ancak kayıtlı sermaye yetkisinin süresi de önemlidir. Yönetim kuruluna bu yetki en çok beş yıl için verilebilir (SPKn m.18/2).
Kayıtlı sermaye tavanı hesabı
| Kalem | Tutar |
|---|---|
| Kayıtlı sermaye tavanı | 1.000.000.000 TL |
| Bedelsiz sonrası çıkarılmış sermaye | 571.112.838 TL |
| Tavanda kalan alan | 428.887.162 TL |
| Kalan alanın mevcut sermayeye oranı | Yaklaşık %75 |
Bu hesap, gelecekte bir artırım yapılacağı anlamına gelmez. Yalnızca hukuki çerçeveyi gösterir. Bir bedelsiz artırım söylentisiyle işlem yapmak riskli olabilir. KAP’ta açıklanmamış “bedelsiz geliyor” iddiaları bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı soruşturmasına konu olabilir (SPKn m.107/2). Kayıtlı sermaye sisteminin kuralları için kayıtlı sermaye sistemi yazımıza bakabilirsiniz.
Ortaklık Yapısı: Bedelsiz Kimin Oranını Değiştirir?
Şirketin 2025 tarihli yatırımcı sunumuna göre payların %60,96’sı kurucu aileye aittir, %39,04’ü halka açıktır. Bedelsiz artırımda her pay sahibi mevcut payı oranında pay aldığı için bu oranlar değişmez. Bu durum hukuken birkaç sonuç doğurur.
Bedelsiz artırımın değiştirmediği oranlar
| Oran | Etkisi | Hukuki sonucu |
|---|---|---|
| Kurucu ailenin payı | Değişmez | Yönetim kontrolü değişmediği için pay alım teklifi gündeme gelmez (SPKn m.26) |
| Halka açıklık oranı | Değişmez | Pazar ve endeks kriterleri bakımından oran aynı kalır |
| Pay sahipliği eşikleri | Değişmez | %5 ve üzeri eşiklerde yeni bildirim gerekmez (II-15.1 m.12) |
| A grubunun sermayedeki payı | Değişmez (%18,9) | Esas sözleşmedeki imtiyaz dengesi korunur |
| Geri alınan payların oranı | Değişmez | Elde tutma sınırı hesabı oransal olarak aynı kalır |
Bedelsiz artırımdan sonra B grubu payların sayısı da üç katına çıkacağından, şirketin pay geri alım programındaki azami pay adedi veya tutarına ilişkin sınırların nasıl uyarlanacağı ayrıca açıklanabilir. Bu konuda şirketin KAP açıklamaları izlenmelidir.
Pay sayısı ise üç katına çıkar. Bu, dolaşımdaki pay adedini artırır ve pay başına fiyatı düşürür. Bazı yatırımcılar düşük fiyatlı payı daha “ulaşılabilir” bulur. Ancak bu, şirketin değerinde bir değişiklik değildir. Bedelsiz artırımın değeri artırdığı yönündeki beklentilere dayalı yatırım kararları, hukuki bir güvenceye dayanmaz.
2021 Halka Arzındaki Taahhütler Bugün Geçerli mi?
Halka arz duyurusuna göre mevcut ortaklar, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl boyunca paylarını borsada satmama ve halka arz fiyatının altında satmama taahhüdü vermişti. Yönetim kurulu da aynı süre için bedelli sermaye artırımı veya yeni pay arzı yapmama taahhüdünde bulunmuştu. Halka arzda fiyat istikrarı işlemi öngörülmemişti.
Bu taahhütlerin süresi 2022’de dolmuştur. Bu nedenle 2026 bedelsiz artırımını etkileyen bir sınırlama bulunmamaktadır. Ayrıca bedelsiz artırım zaten şirkete yeni pay satışı değildir. Halka arz sonrası yükümlülüklerin genel çerçevesi halka arzdan sonra şirketi neler bekliyor yazımızda anlatılmıştır.
Bedelsiz Paylar ve Diğer Haklar
Bedelsiz paylar, mevcut paylarla aynı haklara sahiptir. B grubu bedelsiz paylar borsada işlem görür, oy hakkı verir ve sonraki dönemlerde kâr payına katılır. Bedelsiz artırım, şirketin kâr dağıtım politikasını tek başına değiştirmez. Ancak pay sayısı üç katına çıktığı için, aynı toplam kâr payı tutarı daha fazla paya dağıtılır ve pay başına tutar düşer. Toplam olarak yatırımcının alacağı kâr payı değişmez.
Bedelsiz artırım, yatırımcı için bir gelir sayılmaz. Bu nedenle bedelsiz payların alınması kendi başına vergi doğurmaz. Payların elden çıkarılmasındaki vergisel sonuçlar ise ayrı bir konudur ve yatırımcının durumuna göre değerlendirilmelidir.
Bedelsiz artırımdan önce ve sonra pay sahibinin hakları
| Hak | Önce | Sonra |
|---|---|---|
| Sermayedeki oran | X | X (değişmez) |
| Pay adedi | N | 3N |
| Oy hakkı oranı | Y | Y (değişmez) |
| Pay başına kâr payı | K | Yaklaşık K/3 (aynı toplam dağıtımda) |
| Azlık hakları (%5) | Oran esas | Oran değişmediği için etkilenmez |
Genel Kurulda Sorulabilecek Sorular
Bedelsiz artırım kararı kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu tarafından alınır. Pay sahibinin bu karara oy verme imkânı yoktur. Ancak pay sahibi, bir sonraki genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.437). Bilgi alma hakkını kullanmış olan pay sahibi, gerekli ise belirli olayların özel denetimle incelenmesini genel kuruldan isteyebilir (TTK m.438).
MERCN genel kurulunda sorulabilecek sorular (TTK m.437)
| Konu | Örnek soru |
|---|---|
| İç kaynağın tutarı | Sermayeye eklenen ihraç priminin SPK tablolarındaki ve kanuni kayıtlardaki tutarı nedir, hangisi esas alındı? |
| Enflasyon düzeltmesi | İhraç primindeki artışın ne kadarı enflasyon düzeltmesinden kaynaklanıyor? |
| Geri alınan paylar | Geri alınan payların ve bunlara düşen bedelsiz payların elde tutulma veya elden çıkarılma planı nedir? |
| Kâr dağıtım politikası | Pay sayısının artmasıyla kâr dağıtım politikasında bir değişiklik öngörülüyor mu? |
| Kayıtlı sermaye yetkisi | Kayıtlı sermaye yetkisinin süresi ne zaman doluyor? |
Genel kurula elektronik ortamda katılım ve bilgi alma hakkının kullanımı genel kurula nasıl katılırım yazımızda anlatılmıştır.
Vefat Eden Pay Sahibinin Bedelsiz Payları
Bedelli artırımdan farklı olarak bedelsiz artırımda bir hak kullanım süresi yoktur. Bedelsiz paylar, hak kullanım gününde pay hangi hesapta kayıtlıysa o hesaba geçer. Pay sahibi vefat etmiş ve paylar henüz mirasçılara intikal etmemişse, bedelsiz paylar da miras bırakanın hesabına geçer ve terekenin parçası olur. Mirasçılar mirası bir bütün olarak kazanır (TMK m.599). Payların intikali için mirasçılık belgesiyle aracı kuruma başvurulur. Bu süreçte bedelsiz paylar kaybolmaz. Ancak intikal tamamlanana kadar paylar satılamaz.
Uygulamadan Senaryolar
Aşağıdaki senaryolar varsayımsaldır ve bedelsiz artırımın günlük işlemlere etkisini gösterir.
Varsayımsal senaryolar
| Senaryo | Sonuç | Açıklama |
|---|---|---|
| Yatırımcı hak kullanım gününden önceki son işlem günü 1.000 lot aldı | 2.000 lot bedelsiz alır | O günün sonunda pay sahibidir; takas sonradan tamamlansa da hak ona aittir |
| Yatırımcı hak kullanım günü 1.000 lot aldı | Bedelsiz almaz | Fiyat zaten düzeltilmiş olarak açılmıştır; aldığı pay bedelsiz hakkı içermez |
| Yatırımcı hak kullanım gününden önceki gün 1.000 lotunu sattı | Bedelsiz almaz | Hak, o günün sonunda payı elinde tutan alıcıya geçer |
| Hak kullanım günü ekranda fiyat üçte bire düştü | Kayıp yok | Pay adedi üç katına çıktığı için toplam değer aynıdır; bedelsizler gün içinde hesaba yansıyabilir |
Hak kullanım gününde bazı aracı kurum ekranlarında bedelsiz paylar birkaç saat gecikmeyle görünebilir. Bu süre içinde ekranda yalnızca fiyatın düştüğünü görmek, kayıp yaşandığı izlenimi verebilir. Paylar gün sonuna kadar hesaba yansımazsa aracı kurumdan yazılı bilgi istenmelidir.
Sorun Çıkarsa: Bedelsiz Paylar Hesaba Geçmezse
Bedelsiz paylar MKK kayıtları üzerinden otomatik olarak aracı kurumdaki hesabınıza geçer. Hak kullanım günü paylarınızı göremiyorsanız önce aracı kurumunuzun ekstresini kontrol edin. Bazı aracı kurumlarda paylar gün içinde geç yansıyabilir. Hata devam ederse aracı kurumdan yazılı açıklama isteyin. Aracı kurum, müşterisinin varlıklarına ilişkin kayıtları doğru tutmakla yükümlüdür. Eksik kayıt nedeniyle uğranılan zarar için aracı kurumun sorumluluğu gündeme gelir. Aracı kuruma karşı başvuru yolları için aracı kurumu TSPB’ye şikâyet yazımıza bakabilirsiniz.
Payları uzun süredir hesabında tutan veya kâğıt pay senedi döneminden kalan pay sahiplerinde kayıt sorunları daha sık görülür. Borsada işlem görmeyen nitelikteki payların dönüştürülmesi için borsada satılamaz görünen hisseler yazımıza bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Mercan Kimya bedelsiz oranı yüzde kaç?
%200. Her 1 lot MERCN için 2 lot bedelsiz pay verilecek. Sermaye 190.370.946 TL’den 571.112.838 TL’ye çıkacak.
SPK MERCN bedelsizini ne zaman onayladı?
Onay, 16.10.2026 tarihli 2026/70 sayılı SPK Bülteni’nde yer aldı.
MERCN bedelsiz ne zaman hesaba geçer?
Onaydan sonra artırım 10 gün içinde tescil edilir (Pay Tebliği m.16/5). Ardından şirketin KAP’ta ilan edeceği hak kullanım gününde paylar hesaplara geçer.
Bedelsiz için para ödemem gerekir mi?
Hayır. Bedelsiz paylar iç kaynaklardan karşılanır. Pay sahibi hiçbir ödeme yapmaz ve talimat vermez.
MERCN bedelsizin kaynağı nedir?
Şirketin KAP açıklamasına göre hisse senedi ihraç primleri. Bu prim, payların halka arzda nominal değerin üzerinde satılmasından doğmuştur.
Bedelsizden sonra MERCN fiyatı ne olur?
Hak kullanım günü fiyat teorik olarak üçte birine düzeltilir. Yatırımcının toplam değeri düzeltme anında değişmez.
A grubu paylar da bedelsiz alıyor mu?
Evet. A grubu paylara 72.000.000 TL, B grubu paylara 308.741.892 TL nominal bedelsiz pay verilecek. Her grup kendi grubundan pay alır.
Şirketin geri aldığı paylara bedelsiz verilir mi?
Evet. Şirketin iktisap ettiği kendi payları bedelsiz payların iktisabı hariç pay sahipliği hakkı vermez (TTK m.389). Yani oy ve kâr payı hakkı yoktur, ancak bedelsiz pay alınır.
2 TL kuralı MERCN için engel mi?
Hayır. Kural, karar açıklamasından önceki otuz günlük ortalama fiyata göre uygulanır (m.16/8). SPK başvuruyu onayladığına göre şart sağlanmıştır.
Bedelsiz paylar vergiye tabi mi?
Bedelsiz payların alınması kendi başına vergi doğurmaz. Payların satışındaki vergisel sonuçlar ayrıca değerlendirilir. İhraç primi kazancı şirket bakımından kurumlar vergisinden istisnadır (KVK m.5/1-ç).
Mercan Kimya daha önce bedelsiz yapmış mıydı?
Evet. Kamuya açık sermaye kayıtlarında 29.09.2023 tarihli %200 oranında bir bedelsiz artırım yer alıyor.
MERCN’de yeni bir bedelsiz gelir mi?
Bu konuda bir karar yok. Kayıtlı sermaye tavanında yaklaşık 428,9 milyon TL alan kalıyor, ancak bu bir artırım yapılacağı anlamına gelmez. KAP’ta açıklanmamış söylentilere itibar edilmemelidir.
Hak kullanım günü aldığım MERCN paylarına bedelsiz verilir mi?
Hayır. Hak kullanım günü fiyat düzeltilmiş olarak açılır ve o gün alınan paylar bedelsiz hakkı içermez. Bedelsiz için payın önceki son işlem gününün sonunda elinizde olması gerekir.
Bedelsizden sonra kurucu ailenin payı değişir mi?
Hayır. Her pay sahibi payı oranında bedelsiz alır. Kurucu ailenin yaklaşık %61’lik payı ve halka açıklık oranı aynı kalır; bu nedenle pay alım teklifi gündeme gelmez.
Bedelsiz paylar satılabilir mi?
Evet. B grubu bedelsiz paylar hesaba geçtiği andan itibaren borsada satılabilir. Herhangi bir satış kısıtı yoktur.
İhraç primi neden temettü olarak dağıtılmadı?
İhraç primi genel kanuni yedek akçeye eklenir (TTK m.519/2-a). Genel kanuni yedek akçe, sermayenin yarısını aşmadıkça yalnızca zararların kapatılması ve işletmenin devamı gibi sınırlı amaçlarla kullanılabilir (TTK m.519/3). Bu nedenle prim, kâr payı gibi dağıtılamaz; iç kaynaklardan artırımla sermayeye eklenebilir (TTK m.462).
Bedelsiz artırım şirketin değerini artırır mı?
Hayır. Şirkete para girmez ve özkaynak toplamı değişmez. Yalnızca özkaynak kalemleri arasında aktarım yapılır ve pay sayısı artar. Fiyat da bu oranda düzeltilir.
MERCN bedelsizinde hukuki destek
Hak kullanımı, aracı kurum kayıtları ve genel kurulda bilgi alma haklarınız için yol haritanızı birlikte çıkaralım. Hukukçular Evi Ankara yanınızda.
Bu içerik Sermaye Piyasası Hukuku alanındadır.
SPK Bülteni Kararları Rehberi · SPK Bülteni Son Durum · SPK Hukuk Rehberi · Bu alandaki tüm rehberler