Pay Geri Alımında Üst Sınır Kalktı (i-SPK.22.9.a): Şirket Ne Kadar Geri Alım Yapabilir? 2026 — II-22.1 m.9/3 Askısı, TTK m.379 Onda Bir ve Net Aktif Sınırı, TTK m.520 Yedek Akçe, Yönetim Kurulu Sorumluluğu, Askı Kalkınca Ne Olur; ISKPL, SELEC, DERHL ve Quick Sigorta Örnekleri

Sermaye Piyasası Kurulu, 22.09.2026 tarihli 2026/63 sayılı Bülteni’nde yayımlanan i-SPK.22.9.a (60/1711) sayılı İlke Kararı ile, 19.03.2025 tarihli i-SPK.22.9 İlke Kararı uyarınca yapılacak pay geri alımlarında, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin 9. maddesinin üçüncü fıkrasındaki toplam bedel üst sınırının ikinci bir duyuruya kadar uygulanmamasına karar verdi. Askıya alınan kural, geri alınan payların toplam bedelinin, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplamını aşamayacağını öngörüyordu. Yani payları borsada işlem gören şirket, yönetim kurulu kararıyla başlattığı bir geri alım programında artık dağıtılabilir kâr ve yedekleriyle sınırlı değildir. Ancak geri alım sınırsız hâle gelmemiştir: halka açık ortaklıklara uygulanma kapsamı tartışmalı olsa da ihtiyaten gözetilmesi gereken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 379. maddesindeki sermayenin onda biri sınırı ve iktisaptan sonra kalan net aktifin en az sermaye ile dağıtılamayan yedek akçeler toplamı kadar olması şartı, TTK m.520’deki yedek akçe yükümlülüğü, açıklaması ertelenmiş içsel bilgi varken geri alım yasağı, otuz günlük satış yasağı, kamuyu aydınlatma ve fiyat kuralları ile yönetim kurulunun özen borcu ve hukuki sorumluluğu yürürlüktedir. Askı “ikinci bir duyuruya kadar” geçerli olduğundan, bugün kaynak sınırını aşarak geri alınan payların ileride nasıl elde tutulacağı da şimdiden planlanmalıdır.

SPK’nın 22 Eylül 2026 Kararı: Ne Değişti?

Karar, yedi portföy yönetim şirketine ait fonların 17.09.2026’da tasfiyeye alınmasının ve bu fonların elindeki payların altı aylık tasfiye süresinde satılacak olmasının yarattığı satış baskısı ortamında alındı. Tasfiye kararı ile usul ve esasları 2026/60 ve 2026/61 sayılı Bültenlerde açıklanmış, tasfiye süresi 20.09.2026 tarihli 59/1710 sayılı kararla altı aya uzatılmıştı. İki gün sonra yayımlanan 2026/63 sayılı Bülten’deki ilke kararının metni şöyledir:

“Kurul Karar Organı’nın i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca gerçekleştirilecek pay geri alımlarında ikinci bir duyuruya kadar; II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin 9 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında belirlenen geri alınan payların toplam bedeline ilişkin üst sınırın uygulanmamasına karar verilmiştir.”

Kararın üç unsuru, şirketlerin bugün vereceği kararları doğrudan belirler. 1- Kapsam unsuru bakımından: Askı yalnızca i-SPK.22.9 rejimiyle yapılan geri alımlar içindir; genel kurulun onayladığı bir programla Tebliğ’in genel rejiminde yapılan geri alım, kararın lafzı içinde değildir. 2- Konu unsuru bakımından: Askıya alınan şey, toplam bedelin kaynakla ilişkilendirilmesidir; Tebliğ’in ve Kanun’un geri kalan sınırları yerindedir. 3- Zaman unsuru bakımından: “İkinci bir duyuruya kadar” ifadesi, Kurul’un askıyı her an kaldırabileceği anlamına gelir; bu nedenle askı, kalıcı bir hak gibi değil, süresi belirsiz bir imkân gibi değerlendirilmelidir. Programın genel kuralları için pay geri alım programı rehberimize, tasfiye döneminde ihraççı şirketin seçeneklerinin tamamı için tasfiye bankası hisselerimizi satacak yazımıza bakabilirsiniz.

Askıya Alınan Kural: II-22.1 Tebliği m.9/3 Neydi?

Geri Alınan Paylar Tebliği’nin 9. maddesi “Geri alınan paylara ilişkin işlem sınırları” başlığını taşır ve üç fıkradan oluşur. Birinci fıkra nominal değer sınırını koyar: “Ortaklıkların bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil ortaklıkların ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşamaz.” Aynı fıkraya göre program süresince elden çıkarılan paylar bu oranın hesabında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz. İkinci fıkra, payları borsada işlem gören ortaklıkların geri aldığı payların borsada işlem gören nitelikte olmasını ve işlemlerin yalnızca payların işlem gördüğü pazarda yapılmasını ister.

Askıya alınan üçüncü fıkra iki cümleden oluşur. İlk cümle şöyledir: “Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz.” İkinci cümle ise uyumun nasıl ve kim tarafından sağlanacağını belirler: “Geri alım programı çerçevesinde gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden söz konusu şarta uyum sağlanmasının temini yönetim kurulunun sorumluluğundadır.”

Kuralın mantığı açıktır: şirketin kendi paylarına ödediği bedel, ekonomik olarak pay sahiplerine yapılan bir ödemedir. Bu ödeme, pay sahiplerine dağıtılabilecek kaynaklarla sınırlandırıldığında, geri alım kâr dağıtımının bir alternatifi olarak kalır ve sermayeye dokunmaz. Askı, bu bağı i-SPK.22.9 kapsamındaki alımlar için geçici olarak koparmaktadır. Kararın pratik etkisi, son yıllık finansal tablolarında dağıtılabilir kaynağı az olan, ancak nakit varlığı veya finansman imkânı güçlü olan şirketlerde görülür. Örneğin geçmiş yıl zararları nedeniyle dağıtılabilir kaynağı sıfır olan bir şirket, askıdan önce i-SPK.22.9 ile bile geri alım yapamazken, askı döneminde Kanun’daki sınırlar içinde kalarak geri alım yapabilir. Fon zararlarının bilançoya ve kâr dağıtımına etkisi için fon zararı bilançoya yansıdı yazımıza bakabilirsiniz.

Kâr Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar Nedir?

Askının ne kadar alan açtığını anlamak için önce askıya alınan sınırın neye göre hesaplandığını bilmek gerekir. Tebliğ, kavramı Kurul düzenlemelerine bırakır. Kâr Payı Tebliği (II-19.1), kâr payını “Genel kurulca belirlenen politika çerçevesinde hesap dönemi itibarıyla net dönem kârı ve kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklar üzerinden ortaklara ve kâra katılan diğer kişilere genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutar” olarak tanımlar (m.3/1-e). Demek ki kaynak iki kalemden oluşur: net dönem kârı ve dağıtıma konu edilebilecek diğer kaynaklar. Aynı Tebliğ’in kâr payı avansına ilişkin hükmü, hesaplamada hangi kalemlerin düşüleceğine dair bir fikir verir: avans, net dönem kârından TTK’ya ve esas sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düştükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez (m.10/1).

Türk Ticaret Kanunu bu hesabın iki sabit sınırını koyar. 1- TTK m.519/1 bakımından: “Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.” Aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre genel kanuni yedek akçe, sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı sürece yalnızca zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliği önlemeye elverişli önlemler için kullanılabilir. 2- TTK m.523/1 bakımından: “Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez.” Bu iki hükmün sonucu, kanuni yedek akçelerin kural olarak dağıtılabilir kaynak sayılmamasıdır.

Tablo genel bir görünüm verir; şirkete özgü hesap, Kurul’un finansal raporlama düzenlemelerine göre hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden, bağımsız denetçiyle birlikte yapılmalıdır. Askı döneminde bile bu hesabın yapılmasında yarar vardır; çünkü hem yönetim kurulunun özen yükümlülüğü bakımından kaynakla bedel arasındaki farkın kayda geçmesi gerekir hem de askı kalktığında elde tutulan payların durumu bu rakama göre değerlendirilecektir. Kâr dağıtım politikasının bağlayıcılığı için izahnamede temettü vaat edildi yazımıza, kâr payı hakkının kime ait olduğu için temettü hakkı rehberimize bakabilirsiniz.

Kararın Kapsamı: Hangi Geri Alımlar Askıdan Yararlanır?

i-SPK.22.9 İlke Kararı, payları borsada işlem gören ortaklıklar ile bağlı ortaklıklarının, ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulmak üzere, genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararıyla geri alım programı başlatabilmesine imkân verir. i-SPK.22.9.a da yalnızca bu ilke kararı “uyarınca gerçekleştirilecek” alımları kapsar. Buradan dört sonuç çıkar.

İkinci satırdaki durum Işık Plastik örneğinde somutlaşır: şirket programını kararın bir gün öncesinde, 21.09.2026’da başlatmıştır. Karar alım anına bağlandığından, 22.09.2026’dan sonra yapılan alımların askıdan yararlanabileceği kanaatindeyiz; ancak şirketin, programın hangi ilke kararlarına dayandığını KAP’ta açıkça göstermesi, ileride çıkabilecek tartışmayı önler. Borsada işlem görmeyen halka açık şirketlerin özel durumu ve Kanun kapsamından çıkma yolları için SPK kapsamından çıkma yazımıza bakabilirsiniz.

Üst Sınır Kalktı, Geri Alım Sınırsız mı? Yürürlükte Kalan Sınırlar

Hayır. Askı, Tebliğ’in tek bir fıkrasını, tek bir rejim için devre dışı bırakır. Halka açık ortaklıklar kendi paylarını Kurul’un belirlediği şartlarla satın alabilir; konsolide finansal tablolara dâhil ortaklıkların ana ortaklık paylarını alması da aynı esaslara tabidir (SPKn m.22). Bu özel hüküm, TTK’nın anonim şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin genel hükümlerinin halka açık ortaklıklara ne ölçüde uygulanacağı sorusunu doğurur. Hukuk yazınında, sermaye piyasası mevzuatında hüküm bulunmayan hâllerde TTK m.379 ve devamının bu mevzuata aykırı düşmediği ölçüde uygulanacağı görüşü ileri sürülmektedir. Kurul’un ilke kararlarıyla Tebliğ’deki sınırları uygulamaması, Kanun’daki sınırların da kalktığı anlamına gelmeyebilir. İhtiyatlı yol, yönetim kurulu kararında TTK testlerinin de karşılandığını göstermektir.

Bu sınırlardan ikisi, kaynak sınırının yerini fiilen alacak kadar önemlidir. 1- Ertelenmiş içsel bilgi bakımından: Tebliğ’in ifadesiyle “Ortaklıkça açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, bu Tebliğ kapsamında herhangi bir geri alım veya satım işlemi yapılamaz.” Fon krizi döneminde şirketler sık sık kredi, finansman veya ortaklık yapısı görüşmeleri yürütmektedir; bu görüşmelerden biri için açıklama ertelenmişse geri alım durdurulmalıdır. Yöneticilerin ve yakınlarının işlemleri için yöneticinin kendi şirket hissesinde işlem yapması yazımıza bakabilirsiniz. 2- Nakdi sermaye artırımı bakımından: kayıtlı sermaye sistemindeki şirkette yönetim kurulunun artırım kararından itibaren, esas sermaye sistemindeki şirkette genel kurul kararından itibaren artırım tamamlanana kadar işlem yapılamaz; i-SPK.22.9 bu yasağı yalnızca nakdi artırımlarla sınırlar. Bedelli artırım süreci için bedelli sermaye artırımı rehberimize bakabilirsiniz.

Asıl Fren: TTK m.379/3 Net Aktif Testi ve TTK m.520 Yedek Akçe

Kaynak sınırı askıya alındığında, şirketin kendi paylarına ne kadar ödeyebileceğini belirleyen başlıca ölçü TTK m.379/3’teki net aktif testidir. Bu hüküm, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra kalan şirket net aktifinin en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmasını arar. Test, kaynak sınırından çoğu zaman daha geniş bir alan bırakır; çünkü öz kaynakta sermaye ve bağlı yedekler dışında, dağıtıma konu edilemeyen ancak net aktifi artıran kalemler bulunabilir. Dağıtılabilir kaynak sıfır olsa bile, net aktif sermaye ve bağlı yedeklerin üzerindeyse aradaki fark kadar geri alım bu test bakımından mümkündür. Buna karşılık sermaye kaybı veya borca batıklık eşiğine yaklaşan bir şirkette test geri alımı tamamen kapatır. Sermaye kaybı hâlinde yönetim kurulunun yükümlülükleri için TTK m.376 yazımıza bakabilirsiniz.

İkinci kanuni fren TTK m.520’dir: şirket kendi paylarını iktisap ettiğinde, iktisap değerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırır; paylar devredildiğinde veya yok edildiğinde bu yedek aynı tutarda çözülebilir. Askı, Tebliğ’deki kaynak sınırını kaldırmıştır, bu kanuni yükümlülüğü kaldırmamıştır. Dağıtılabilir kaynağı geri alım bedelinden düşük olan bir şirkette yedek akçenin hangi öz kaynak kaleminden ayrılacağı ve finansal tablolarda nasıl gösterileceği, bağımsız denetçiyle geri alımdan önce netleştirilmesi gereken bir konudur. Yönetim kurulunun bunu kararında ele alması, ileride “sermaye iadesi” iddiasına karşı en güçlü savunmadır.

Aşağıdaki varsayımsal örnek, askının ve Kanun’daki sınırların birlikte nasıl çalıştığını gösterir. Çıkarılmış sermayesi 1.000.000.000 TL (her biri 1 TL nominal değerli 1.000.000.000 pay) olan bir şirketin son yıllık finansal tablolarında öz kaynak toplamı 2.000.000.000 TL, genel kanuni yedek akçesi 150.000.000 TL, kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakları 200.000.000 TL olsun; öz kaynağın kalan 650.000.000 TL’si, dağıtıma konu edilmeyen ancak kanun veya esas sözleşmeyle bağlanmış yedek akçe niteliği taşımayan diğer öz kaynak kalemlerinden oluşsun (bir kalemin bu nitelikte olup olmadığı şirkete özgü olarak denetçiyle belirlenmelidir); esas sözleşmede ayrıca dağıtılamayan yedek bulunmasın. Pay fiyatı 4 TL, yönetim kurulunun düşündüğü program 360.000.000 TL olsun.

Örnek, şirket yönetimleri için önemli bir sonucu gösterir: askı döneminde geri alım kapasitesini çoğu zaman onda bir sınırı ve net aktif testi belirler. Ancak kapasitenin varlığı, kullanılmasının doğru olduğu anlamına gelmez. Geri alıma ayrılan her lira şirketin likiditesinden çıkar; kredi sözleşmelerindeki finansal taahhütler, borçlanma aracı yükümlülükleri ve faaliyetlerin nakit ihtiyacı birlikte değerlendirilmelidir. Borçlanma aracı ihraç etmiş şirketlerde yatırımcıların hakları için ihraççı şirket fondaki bonoyu ödeyemezse yazımıza bakabilirsiniz.

Yönetim Kurulu Kararı: Sorumluluk ve Kontrol Listesi

Askıyla birlikte m.9/3’ün ikinci cümlesindeki özel sorumluluk hükmü de i-SPK.22.9 alımları için uygulanmaz; ancak yönetim kurulunun genel sorumluluğu aynen devam eder. 1- Özen borcu bakımından: yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m.369/1). 2- Hukuki sorumluluk bakımından: kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553/1). 3- Kararın geçerliliği bakımından: yönetim kurulunun eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararları batıldır (TTK m.391). Net aktif testini karşılamayan bir geri alım kararı bu son kategoriye girebilir. 4- İdari yaptırım bakımından: Kurul düzenlemelerine aykırılık SPKn m.103/1 uyarınca idari para cezasına konu olabilir. Yönetim kurulu sorumluluğunun genel çerçevesi için yönetim kurulu sorumluluğu rehberimize bakabilirsiniz.

22 Eylül Sonrası Geri Alım Programları: Örnekler

Fon tasfiyesinin ardından, özellikle karardan sonraki iki hafta içinde, fonların elinde yüksek oranda payı bulunan şirketler dâhil birçok şirket geri alım programı açıkladı. Aşağıdaki tablo, KAP bildirimleri basına yansıyan ve dayanağı bilinen dört örneği gösterir. Son sütun, azami fon tutarının azami pay adedine bölünmesiyle bulunan ve programın ortalama hangi fiyata kadar azami pay adedine ulaşabileceğini gösteren bir hesaplamadır; bir fiyat taahhüdü değildir.

Tablodan çıkan hukuki gözlemler şunlardır. 1- Üç şirket, programın dayanakları arasında i-SPK.22.9.a’yı açıkça göstermiştir; bu, programın askıdan yararlanma niyetini ve rejim seçimini kayda geçirir. 2- Işık Plastik’in programı kararın bir gün öncesinde başlamıştır; şirketin programa ilişkin bildiriminde dayanak olarak II-22.1 ve i-SPK.22.9 gösterilmiştir. 3- Tablodaki hiçbir şirketin kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynak tutarı bu yazıda incelenmemiştir; bu nedenle programların askı olmasaydı kaynak sınırını aşıp aşmayacağı hakkında bir değerlendirme yapılmamaktadır. 4- Bütün programlar sermayenin yüzde onunun çok altındadır. Işık Plastik ve Selçuk Ecza’nın fon pozisyonları ve geri alım işlemleri ISKPL hissesi ve SELEC hissesi rehberlerimizde, fonların elindeki hisselerin genel tablosu fonların elindeki hisseler yazımızda yer alıyor. Programların kaynakları: Derlüks bildirimine ilişkin haber, Quick Sigorta bildirimine ilişkin haber.

Askı Kalkarsa Ne Olur? “İkinci Bir Duyuru” Senaryoları

Kurul askıyı kaldırdığında hangi geçiş kuralını uygulayacağını bugünden bilmek mümkün değildir. Mevcut düzenlemeler üzerinden şu değerlendirmeler yapılabilir. 1- Askı döneminde yapılmış alımlar bakımından: alım anında yürürlükte olan düzenlemeye uygun yapılmış işlemin, sonradan kural değişti diye hukuka aykırı hâle gelmemesi gerekir; ancak bu, Kurul’un yeni duyurusunda öngörebileceği özel hükümler saklı olmak üzere söylenebilir. 2- Elde tutma bakımından: i-SPK.22.9’a göre geri alınan paylar, otuz günlük satış yasağının sonundan itibaren en çok üç yıl içinde elden çıkarılır veya ancak Tebliğ’deki sınırlara uyulması kaydıyla elde tutulabilir. Tebliğ m.19/1 ise payların süresiz elde tutulabilmesini, m.9’un birinci ve üçüncü fıkralarındaki şartlara uyulmasına bağlar: “Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar bu Tebliğin 9 uncu maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir.” Askı kalktığında, kaynak sınırını aşan tutarda geri alınmış payların üç yıllık sürenin sonunda süresiz elde tutulup tutulamayacağı bu hükme göre değerlendirilecektir. 3- Aykırı alımlar bakımından: Tebliğ’e aykırı alınan payların bir yıl içinde elden çıkarılmasını öngören m.19/2, i-SPK.22.9 kapsamındaki alımlara uygulanmaz.

Vergi boyutu bu planlamanın ayrılmaz parçasıdır. 7256 sayılı Kanun’un 17. maddesiyle Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesine eklenen hükme göre, tam mükellef sermaye şirketlerinin kendi paylarını geri alması üç durumda dağıtılmış kâr payı sayılır: payların sermaye azaltımı yoluyla itfası (iktisap bedeli ile itibari değer arasındaki fark, azaltım kararının tescil tarihi itibarıyla), iktisap bedelinin altında bir bedelle elden çıkarılması (aradaki fark) ve iktisaptan itibaren iki tam yıl içinde itfa edilmemesi veya elden çıkarılmaması (iktisap bedeli ile itibari değer arasındaki fark, iki yıllık sürenin son günü itibarıyla). Hükmün kabul edildiği metinde tevkifat oranı yüzde on beş olarak belirlenmiş ve Cumhurbaşkanına, payların Borsa İstanbul’da işlem görüp görmemesine göre oranı sıfıra kadar indirme yetkisi verilmiştir. Güncel oran ve uygulama, geri alım planı yapılmadan önce vergi danışmanıyla teyit edilmelidir. i-SPK.22.9’daki üç yıllık elde tutma imkânı ile vergi mevzuatındaki iki yıllık süre birbirinden farklı olduğundan, plan yapılırken ikisi birlikte dikkate alınmalıdır. Sermaye azaltımının pay sahibine etkileri için borsa şirketi sermaye azaltımı yazımıza bakabilirsiniz.

Pay Sahibi ve Alacaklı Açısından Askı Ne Anlama Gelir?

Geri alım, payları satış baskısı altındaki bir şirkette pay sahiplerinin lehine görünür; ancak şirketin kaynaklarının kullanımıdır ve pay sahiplerinin bu konuda hesap sorma hakları vardır. 1- Bilgi alma bakımından: her pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, örneğin geri alım programının nasıl uygulandığı ve hangi kaynakla finanse edildiği hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.437). 2- Özel denetim bakımından: bilgi alma hakkını kullanmış pay sahibi, belirli olayların özel denetimle incelenmesini genel kuruldan isteyebilir (TTK m.438). Bu hakların nasıl kullanılacağı genel kurulda bilgi alma ve özel denetim dilekçesi örneğimizde anlatıldı. 3- Payların hakları bakımından: TTK m.389’a göre şirketin iktisap ettiği kendi payları genel kurulun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz ve bedelsiz payların iktisabı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Geri alım ilerledikçe kalan pay sahiplerinin oy oranları kendiliğinden yükselir; bu, hâkim ortağın oranının artması sonucunu da doğurabilir. Pay sahipliği bildirim eşikleri için yüzde 3 kuralı yazımıza bakabilirsiniz.

4- Alacaklılar bakımından: kaynak sınırı, şirket alacaklılarını da dolaylı olarak koruyan bir kuraldı; askı döneminde bu koruma TTK m.379/3’teki net aktif testine ve yönetim kurulunun alacaklılara karşı sorumluluğuna (TTK m.553/1) çekilir. Şirketin ödeme gücünü zayıflatan bir geri alım nedeniyle zarar gören alacaklı, kusurlu yönetim kurulu üyelerine karşı genel hükümlere göre talepte bulunabilir. 5- Piyasa bütünlüğü bakımından: geri alım, Tebliğ’e uygun yapıldığı sürece meşru bir işlemdir; ancak fiyatı yapay olarak yönlendirmek amacıyla kullanılırsa SPKn m.107/1 kapsamında piyasa dolandırıcılığı değerlendirmesine konu olabilir. Şirketin hissesi bir soruşturmaya konu olmuşsa izlenecek yol için şirketimizin hissesi manipülasyon soruşturmasına konu oldu yazımıza bakabilirsiniz.

Hukukçular Evi Bu Süreçte Ne Yapar?

• Şirketiniz için i-SPK.22.9 rejimi ile genel kurul onaylı Tebliğ rejimi arasındaki seçimi değerlendirir, askıdan yararlanma koşullarını belgelendiririz.
• Son yıllık finansal tablolarınız üzerinden kaynak, onda bir sınırı ve net aktif testlerinin hukuki çerçevesini çıkarır; bağımsız denetçinizle TTK m.520 yedek akçesinin gösterimini koordine ederiz.
• Yönetim kurulu kararını, aracı kuruma verilecek talimatı ve KAP özel durum açıklamalarını hazırlarız.
• Ertelenmiş içsel bilgi ve sermaye artırımı dönemleri için iç kontrol takvimi kurarız.
• Askının sona ermesi ihtimaline karşı elde tutma, satış ve itfa senaryolarını vergi danışmanınızla birlikte planlarız.
• Pay sahiplerinin genel kurulda soracağı sorulara ve olası özel denetim taleplerine karşı karar dosyasını hazırlarız; pay sahibi tarafında ise bilgi alma ve özel denetim haklarının kullanılmasında destek veririz.

Bültenlerin güncel listesi SPK Bülteni Son Durum, bülten kararlarının genel rehberi SPK Bülteni Kararları Rehberi, sermaye piyasası rehberlerimizin dizini SPK Hukuk Rehberi sayfasındadır. Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

SPK pay geri alımında üst sınırı kaldırdı mı?

Kısmen. SPK 22.09.2026 tarihli 2026/63 sayılı Bülten’de, i-SPK.22.9 İlke Kararı uyarınca yapılacak geri alımlarda II-22.1 Tebliği m.9/3’teki toplam bedel üst sınırının ikinci bir duyuruya kadar uygulanmamasına karar verdi. Diğer sınırlar yürürlüktedir.

i-SPK.22.9.a nedir?

Kurul Karar Organı’nın 22.09.2026 tarihli ve 60/1711 sayılı kararıyla alınan ilke kararıdır. i-SPK.22.9 kapsamındaki geri alımlarda geri alınan payların toplam bedeline ilişkin üst sınırı ikinci bir duyuruya kadar uygulama dışı bırakır.

Askıya alınan üst sınır neydi?

Geri alınan payların toplam bedelinin, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplamını aşamaması kuralıdır. Uyum, genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden sağlanır ve yönetim kurulunun sorumluluğundadır (II-22.1 m.9/3).

Kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklar nedir?

Net dönem kârı ve kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardır (II-19.1 m.3/1-e). Kanuni yedek akçeler kural olarak bu kapsamda değildir; genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadıkça yalnızca kanunda sayılan amaçlarla kullanılabilir (TTK m.519/3).

Karar hangi şirketleri kapsar?

Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile bağlı ortaklıklarının i-SPK.22.9 kapsamında, yönetim kurulu kararıyla yaptığı geri alımları kapsar. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar kapsamda değildir.

Genel kurul onaylı geri alım programları da askıdan yararlanır mı?

Kararın lafzı yalnızca i-SPK.22.9 uyarınca gerçekleştirilecek alımlardan söz eder. Genel kurul onaylı programla Tebliğ’in genel rejiminde yapılan alımlar kararın lafzı içinde değildir; şirket hangi rejime dayandığını açıkça belirlemelidir.

22 Eylül’den önce başlamış program da yararlanır mı?

Program i-SPK.22.9’a dayanıyorsa, kararın tarihinden sonra yapılan alımların askıdan yararlanabileceği görüşündeyiz; çünkü karar “gerçekleştirilecek” geri alımlardan söz eder. Dayanağın KAP’ta açıkça gösterilmesi önerilir.

Şirket artık sınırsız geri alım yapabilir mi?

Hayır. İhtiyaten gözetilmesi gereken TTK m.379’daki onda bir sınırı ve net aktif testi, TTK m.520 yedek akçesi, ertelenmiş içsel bilgi ve sermaye artırımı yasakları, otuz gün satış yasağı, kamuyu aydınlatma ve fiyat kuralları ile piyasa dolandırıcılığı yasağı yürürlüktedir.

Yüzde 10 sınırı hâlâ geçerli mi?

i-SPK.22.9, Tebliğ’deki yüzde on nominal değer sınırını (m.9/1) uygulamaz; ancak TTK m.379/1’deki onda bir sınırının halka açık ortaklıklara uygulanıp uygulanmayacağı tartışmalıdır. Ayrıca Tebliğ m.19/3 sermayenin yüzde onunu aşan payların üç yıl içinde elden çıkarılmasını öngörür. İhtiyatlı yol bu sınırın içinde kalmaktır.

TTK m.379/3 net aktif şartı nedir?

İktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra kalan şirket net aktifinin en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşmeye göre dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmasıdır.

Geri alınan paylar için yedek akçe ayrılır mı?

Evet. TTK m.520’ye göre şirket kendi paylarını iktisap ettiğinde iktisap değerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırır; paylar devredilince veya yok edilince bu yedek çözülebilir. Askı bu yükümlülüğü kaldırmamıştır.

Yönetim kurulu hangi durumda sorumlu olur?

Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara verdiği zarardan sorumludur (TTK m.553/1). Sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen yönetim kurulu kararları batıldır (TTK m.391).

Askı kalkarsa geri alınmış paylar ne olur?

Askı döneminde kurallara uygun yapılmış alımların hukuka uygunluğu korunmalıdır; Kurul’un geçiş hükümleri saklıdır. i-SPK.22.9’a göre paylar otuz günlük sürenin sonundan itibaren en çok üç yıl içinde elden çıkarılır veya ancak Tebliğ sınırlarına uyularak elde tutulabilir; süresiz elde tutma m.9/1 ve m.9/3’e uyuma bağlıdır (m.19/1).

Geri alınan paylar oy ve kâr payı hakkı verir mi?

Hayır. TTK m.389’a göre şirketin iktisap ettiği kendi payları genel kurul toplantı nisabının hesabında dikkate alınmaz ve bedelsiz payların iktisabı hariç hiçbir pay sahipliği hakkı vermez.

Pay geri alımının vergisel sonucu var mı?

GVK m.94’e 7256 sayılı Kanunla eklenen hükme göre itfa, iktisap bedelinin altında elden çıkarma ve iki tam yıl içinde itfa edilmeme veya elden çıkarılmama hâllerinde fark dağıtılmış kâr payı sayılır. Oran Cumhurbaşkanınca borsada işlem görme durumuna göre sıfıra kadar indirilebilir; güncel oran vergi danışmanıyla teyit edilmelidir.

Pay sahibi geri alım programı hakkında ne yapabilir?

Genel kurulda programın uygulanması ve finansmanı hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.437), bilgi alma hakkını kullandıktan sonra özel denetim talep edebilir (TTK m.438) ve program özetinin ilk genel kurulda sunulmasını takip edebilir.

22 Eylül sonrası hangi şirketler i-SPK.22.9.a’ya dayanarak program açıkladı?

Basına yansıyan KAP bildirimlerine göre Derlüks Yatırım Holding (bildirimi 28.09.2026’da basına yansıdı), Selçuk Ecza Deposu (30.09.2026) ve Quick Sigorta (05.10.2026) programlarının dayanakları arasında i-SPK.22.9.a’yı göstermiştir. Liste tam değildir; güncel bilgi KAP’tan izlenmelidir.