Tasfiye Bankası Fonlardaki Hisselerimizi Satacak: İhraççı Şirket Ne Yapabilir? Blok Satış, Pay Geri Alımı ve Ana Ortak Alımı 2026 — II-22.1 ve i-SPK.22.9, II-26.1 m.14, i-SPK.128.31, VI-104.1 m.4, TTK m.379, 389, 495

Tasfiyesine karar verilen fonların portföyündeki paylarınız, SPK’nın belirlediği usul ve esaslara göre Tera Portföy fonlarında Türkiye İş Bankası, diğer altı kurucunun fonlarında T.C. Ziraat Bankası tarafından; yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek, bankanın belirleyeceği sıklıkta ve en fazla altı aylık tasfiye süresi içinde satılacak (SPK 2026/61 A/1, A/5, A/8; 59/1710). İhraççı şirketin bu satışı durdurma, onaya bağlama veya öncelikle satın alma hakkı yoktur; borsaya kote nama yazılı paylarda devralanı tanımama imkânı, esas sözleşmede sermayenin yüzdesi olarak konmuş bir sınırın aşılmasına bağlıdır (TTK m.495). Şirketin elindeki araçlar üçtür: kendi paylarını geri almak (SPKn m.22; II-22.1; i-SPK.22.9 ve 22.09.2026 tarihli 60/1711 sayılı karar), ana ortağın veya yöneticilerin pay alması ve tasfiye bankasına blok alıcı ya da stratejik yatırımcı önermek. Üç yolun kuralları ayrıdır ve birbiriyle çakışır: açıklaması ertelenmiş içsel bilgi varken geri alım yapılamaz (II-22.1 m.10/1); oy haklarının yarısını aşan alım zorunlu pay alım teklifi doğurur (SPKn m.26), yalnızca şirketin geri alımı yüzünden aşılan eşik ise Tebliğ metnine göre yükümlülük doğurmayan hâller arasındadır (II-26.1 m.14/1-g); 30 Eylül’de biten ara dönemin finansal raporları açıklanana kadar içsel veya sürekli bilgiye sahip kişilerin işlemleri piyasa bozucu eylem sayılır (VI-104.1 m.4/3).

Fonlardaki Paylarınız Kimin Elinde ve Nasıl Satılacak?

Kısa cevap: Paylar, fonun malvarlığıdır ve satış kararı artık fon kurucusunda değil, tasfiyeyi yürüten bankadadır. SPK’nın usul ve esaslarına göre banka, fon portföyündeki finansal varlıkları yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşullarını gözeterek, kendi belirleyeceği sıklıkta verilecek satış talimatlarıyla nakde çevirir; varlığın türüne göre doğrudan satış talimatı verebilir veya bir yatırım kuruluşu aracılığıyla talimat iletebilir (2026/61 A/5). Tasfiye en fazla altı ay sürer; Kurul bu süreyi uzatabilir.

SPK, 17 Eylül 2026’da yedi portföy yönetim şirketine ait 131 fonun tasfiyesine karar verdi ve tasfiyenin usul ve esaslarını aynı gün 2026/61 sayılı Bültende yayımladı. Tera Portföy fonlarının tasfiyesini Türkiye İş Bankası, diğer altı kurucunun fonlarının tasfiyesini T.C. Ziraat Bankası yürütür; bankalar tasfiye için zorunlu olan ve fon kurucusuna mevzuatla yüklenmiş iş ve işlemleri yapmaya yetkilidir (A/1). Tasfiye süresi başlangıçta üç ay olarak belirlenmişti; Kurul Karar Organının 20.09.2026 tarihli ve 59/1710 sayılı kararıyla altı aya çıkarıldı. Kurul, değişikliğin varlıkların mümkün olduğunca uygun koşullarda satılabilmesi amacı taşıdığını ve altı ayın tasfiyenin mutlaka altı ay süreceği anlamına gelmediğini açıkladı.

İhraççı şirket bakımından bu çerçevenin üç sonucu vardır. Birincisi, satışların muhatabı fon kurucusu değil bankadır; kurucuyla daha önce yapılmış görüşme veya yazışmalar, görüşümüze göre bankayı kendiliğinden bağlamaz. İkincisi, satışlar tek seferde değil, bankanın belirleyeceği dönemler hâlinde ve piyasa derinliği gözetilerek yapılabilir; arz baskısı tasfiye süresine yayılır. Üçüncüsü, esaslarda hüküm bulunmayan konularda Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 11. maddesinin (f) bendi ile Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemeleri uygulanır (A/9). Tasfiye bankası rehberimizde ayrıntılı olarak anlattığımız üzere, bu atıf nedeniyle portföyden rayiç değerin altında varlık satılamayacağı kuralının (III-55.1 m.33/1-b) tasfiyede de ölçü alınması gerektiği görüşündeyiz; borsada işlem gören bir pay için rayiç bedel borsa fiyatıdır.

Fonların payınızdaki ağırlığını doğru okumak için iki ölçüt birlikte kullanılmalıdır. Basına yansıyan ve fonların son portföy raporlarına dayanan bir hesaplamaya göre beş şirkette tasfiye kapsamındaki fonların payı, şirketin fiili dolaşımdaki paylarının yarısını aşıyor; ancak kontrol hesabı oy hakları ve yönetim kurulunu belirleme imtiyazları, pay sahipliği bildirimleri ise sermaye ve oy hakları üzerinden yapılır. Şirket bazındaki tablo ve iki ölçütün farkı tasfiye edilen fonların elindeki hisseler yazımızda anlatıldı. SPK kararı doğrultusunda Borsa İstanbul, 22.09.2026 işlemlerinden itibaren bir sonraki duyuruya kadar BIST 50 paylarındaki açığa satışlarda yukarı adım kuralı uyguluyor; olağandışı fiyat hareketlerinde Borsa İstanbul’un gözetim tedbirleri ise Borsa’nın takdirindedir ve şirketin talebine bağlı değildir; şirket ise önemli bir açıklama öncesinde işlemlerin geçici olarak durdurulmasını Borsa’dan talep edebilir (II-15.1 m.23/6).

Şirket Satışı Durdurabilir mi, Öncelikle Satın Alma Hakkı Var mı?

Kısa cevap: Hayır. Tasfiye, fonun kendi malvarlığına ilişkin bir süreçtir ve ihraççı bu sürecin tarafı değildir; usul ve esaslarda ihraççıya tanınmış bir onay, önalım veya itiraz hakkı bulunmaz. Borsaya kote nama yazılı paylarda şirket, devralanı pay sahibi olarak tanımayı ancak esas sözleşmede edinilebilecek payların sınırı sermayenin yüzdesi olarak belirlenmiş ve bu sınır aşılmışsa reddedebilir (TTK m.495/1).

Şirket yönetimlerinin ilk refleksi çoğu zaman “satışı durduralım” veya “payları önce bize teklif etsinler” olur. Hukuken bu yolların ikisi de kapalıdır. Borsaya kote nama yazılı paylarda devralanın pay sahibi sıfatını reddetme imkânı TTK m.495 ile sınırlandırılmıştır: esas sözleşmede sermayenin yüzdesi olarak bir iktisap sınırı öngörülmüş ve aşılmış olmalıdır; devralan payları kendi ad ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse pay defterine kayıt reddedilebilir (m.495/2); miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi veya cebrî icra yoluyla iktisapta ise ret yapılamaz (m.495/3). Bu hükümler devrin kendisini durdurmaz; en fazla devralanın şirket karşısındaki konumunu etkiler ve halka açık şirketlerin esas sözleşmelerinde böyle bir sınır nadiren bulunur.

Bankanın satışlarda gözettiği özen borcu, fonun katılma payı sahiplerine karşıdır. İhraççı, satışların hızına veya yöntemine itiraz eden bir hak sahibi değildir. Bununla birlikte şirket, pasif bir izleyici de olmak zorunda değildir: satışların piyasa bütünlüğüne etkisine ilişkin görüşlerini, olası alıcıları ve kendi geri alım planını bankaya ve gerekirse Kurula yazılı olarak iletebilir. Bu yazışmalar bağlayıcı değildir; ancak kayda geçmiş, şeffaf ve mevzuata dayalı bir öneri, bankanın “yatırımcı menfaati” ölçütüyle de uyumlu olduğunda karşılık bulma ihtimali taşır.

Tasfiye Satışlarında İhraççı Şirkete Avukat Ne Yapar? Hukukçular Evi Ankara’nın Üstlendiği İşler

Bu dönemde şirketlerin karşılaştığı riskin büyük kısmı, tek tek meşru olan adımların aynı anda atılmasından doğar: içsel bilgi niteliğindeki ve açıklaması ertelenmiş bir blok görüşmesi geri alımı yasaklar, ana ortağın iyi niyetli bir alımı zorunlu pay alım teklifine dönüşür, finansal rapor döneminde yapılan bir işlem piyasa bozucu eylem incelemesine konu olur. Hukukçular Evi Ankara, payları tasfiye edilen fonların portföyünde bulunan şirketlere ve ana ortaklarına aşağıdaki işlerde destek verir.

Önce Etkiyi Ölçün: Karar Vermeden Önce Cevaplanacak Yedi Soru

Kısa cevap: Geri alım, ana ortak alımı veya blok devir kararından önce şirketin pay yapısı çıkarılmalıdır: fonların sermaye ve oy hakkındaki toplam oranı, fiili dolaşıma oranı, ana ortağın ve birlikte hareket ettiği kişilerin oy oranı ile imtiyazlar, pay repoya konu paylar, şirketin serbest nakdi, açıklaması ertelenmiş bir bilgi olup olmadığı ve finansal rapor penceresi. Bu yedi sorunun cevabı hangi yolun açık, hangisinin riskli olduğunu belirler.

Beşinci soru bu krizde sıkça gözden kaçıyor: bazı şirketler, kendi paylarını tutan fonların tasfiyesiyle uğraşırken işletme nakdini veya halka arz gelirini de tasfiye edilen bir fonda değerlendirmiş durumda. Böyle bir şirket aynı anda hem payı etkilenen ihraççı hem de parası kilitlenen bir yatırımcıdır; geri alım için ayrılacak kaynak, tasfiye ödemelerinin takvimine bağlı olabilir. Bu konu şirket hazinesi tasfiye edilen fonda rehberimizde ayrıca ele alınmıştır.

Aşağıdaki varsayımsal örnek, aynı pay yapısında farklı adımların kontrol bakımından ne kadar farklı sonuç doğurduğunu gösterir. Sermaye 100.000.000 paydır, oyda imtiyaz yoktur; ana ortak oy haklarının yüzde 46’sına, tasfiye edilen fonlar toplam yüzde 15’ine sahiptir.

İkinci ve üçüncü satır arasındaki fark, bu yazının en önemli uygulama noktalarından biridir. Pay Alım Teklifi Tebliği, ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kişinin kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hâle gelinmesini yükümlülüğün doğmadığı hâller arasında sayar (II-26.1 m.14/1-g). Tebliğ metni geri alımı irade dışı sebepler arasında sayar; ancak görüşümüze göre ana ortak aynı dönemde kendisi de pay alıyorsa veya geri alım kararında belirleyici oy sahibiyse “irade dışılık” tartışılabilir. Sıra da önemlidir: üçüncü satırda önce geri alım yapılırsa ana ortağın oranı 46 / 95 = yüzde 48,42 olur ve eşiği ana ortağın kendi alımı aşar; önce ana ortak alırsa (yüzde 49) eşiği geri alım aşar, fakat ana ortağın kendi alımı da sonuca katkıda bulunmuştur. Oy oranının yüzde elliyi aşacağı hesaplanıyorsa, program başlamadan önce durumun belgelenmesi ve gerekirse Kurulun görüşünün alınması ihtiyatlı yoldur. Kontrol kavramının ayrıntıları zorunlu pay alım teklifi rehberimizdedir.

Seçenek 1: Pay Geri Alımı — Tasfiye Döneminde Hangi Rejim, Hangi Sınır?

Kısa cevap: Payları borsada işlem gören şirket kendi paylarını başlıca üç yoldan geri alabilir: genel kurulun onayladığı programla (II-22.1 m.5/1), yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için yönetim kurulu kararıyla (m.5/4-5) veya ikinci bir duyuruya kadar uygulanan i-SPK.22.9 İlke Kararına göre yönetim kurulu kararıyla; yakın ve ciddi kayıp ölçütleri dışında yönetim kurulu kararıyla alım için işlem öncesi Kurul onayı da alınabilir (m.5/6). Tasfiye döneminde en hızlı yol ilke kararıdır: yüzde on nominal sınır ve günlük hacim sınırı uygulanmaz; 22.09.2026 tarihli ve 60/1711 sayılı kararla, geri alınan payların toplam bedelinin kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakları aşamayacağı kuralı da ikinci bir duyuruya kadar askıya alınmıştır.

Halka açık ortaklıklar kendi paylarını Kurulun belirlediği şartlar çerçevesinde satın alabilir; konsolide bilançoya dahil ortaklıkların ana ortaklık paylarını alması da aynı hükümlere tabidir (SPKn m.22). Genel rejim TTK m.379 vd. hükümleridir; payları borsada işlem gören şirketler için ayrıntı II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile SPK’nın ilke kararlarındadır. Tebliğin kapsamı geniştir: üçüncü bir kişinin kendi adına ancak ortaklık hesabına pay alması ve payların alınması amacıyla üçüncü kişilere avans, ödünç veya teminat verilmesi de geri alım sayılır (II-22.1 m.2/2); şirketin kendi paylarının iktisabı amacıyla yapılan bu tür finansal yardım işlemleri ayrıca TTK m.380/1 uyarınca batıldır. Madde madde anlatım pay geri alım programı rehberimizdedir; burada tasfiye dönemine özgü soruları ele alıyoruz.

Fonların bloğunu şirket doğrudan satın alabilir mi?

İlk akla gelen fikir, tasfiye bankasının elindeki payları şirketin tek seferde, pazarlıkla satın almasıdır. Tebliğ bu yolu açıkça tanımaz: payları borsada işlem gören ortaklıkların geri aldığı paylar borsada işlem gören nitelikte olmalı ve alımlar payların işlem gördüğü pazarda yapılmalıdır (II-22.1 m.9/2). Tebliğ, geri alınan payların elden çıkarılmasında toptan satışlar pazarındaki satışları borsada satış sayar (m.19/6); alım tarafında ise böyle bir hüküm yoktur. Bu nedenle şirketin fonların bloğunu borsa dışı veya toplu bir yöntemle doğrudan satın alması, Kurulun görüşü alınmadan kurgulanmamalıdır.

Bankanın satış talimatları sürekli işlemde piyasaya geldiğinde şirketin program çerçevesinde alım yapması ise mümkündür. Ancak şirketin bankayla emir saatini ve fiyatını önceden kararlaştırarak karşılıklı emir girmesi, işlemin görünüşte bir piyasa işlemi olup gerçekte ayarlanmış bir devir olduğu yönünde değerlendirilebilir; yasak seanslar ve fiyat kuralı da (m.15/1-a, b) bu tür bir eşleştirmeyi fiilen zorlaştırır. Doğru yaklaşım, şirketin alımlarını kendi programı ve aracı kuruma verdiği yazılı talimat çerçevesinde, bankanın satış takviminden bağımsız olarak yürütmesidir.

Geri alım fiyatı desteklemek için kullanılabilir mi?

Kanun, Kurul düzenlemelerine göre uygulanan geri alım programlarını bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı sayılmayan hâller arasında sayar (SPKn m.108/1-b). Tebliğ ise bu korumadan yararlanmayı dar şartlara bağlar: genel kurulca onaylanmış bir program, yalnızca sermaye azaltımı, paya dönüştürülebilir veya pay ile değiştirilebilir araçlar ya da çalışanlara pay edindirme programlarından doğan yükümlülükler amacıyla alım ve program süresince satış yapılmaması (II-22.1 m.14/1); bu esaslara uyulmadan yapılan işlemler SPKn m.101, 106 ve 107 kapsamında incelenebilir (m.14/2). “Fiyat istikrarının desteklenmesi” amacıyla, yönetim kurulu kararıyla yürütülen bir programın bu şartların tamamını taşımadığı açıktır. Bu, geri alımın yasak olduğu anlamına gelmez; korumanın otomatik olmadığı ve her işlem örüntüsünün kurallara uygunluk bakımından belgelenmesi gerektiği anlamına gelir. Kurul, geri alım hâlinde ortaklıkla ilişkili kişilerin paylarda işlem yapmasına ayrıca sınırlama da getirebilir (SPKn m.101/2).

Finansal rapor penceresinin (VI-104.1 m.4/3) şirketin kendi geri alımına uygulanıp uygulanmadığı açıkça düzenlenmemiştir ve II-22.1 m.10 bu dönemi yasak dönemler arasında saymaz. Ancak geri alım emirlerini belirleyen kişiler bu dönemde sürekli bilgiye sahip olduğundan, görüşümüze göre ara dönem sonuçları beklentilerden belirgin biçimde farklıysa sonuçlar açıklanana kadar alımlara ara verilmesi ihtiyatlıdır.

Geri alım ana ortağın oy oranını ve fiili dolaşımı değiştirir

Şirketin iktisap ettiği kendi payları genel kurulda toplantı nisabının hesabında dikkate alınmaz ve oy hakkı vermez (TTK m.389; II-22.1 m.18). Geri alım büyüdükçe ana ortağın fiilî oy oranı yükselir; yüzde elli sınırı yalnızca geri alım nedeniyle aşılırsa bu, yükümlülüğün doğmadığı hâller arasındadır ve en geç iki iş günü içinde dayanılan bent belirtilerek kamuya açıklanır (II-26.1 m.14/1-g, m.14/2). Aynı etki diğer büyük pay sahiplerinin oy hakkı oranlarını da yükseltebilir; bu pasif değişimin II-15.1 m.12 kapsamında bildirim doğurup doğurmadığı Tebliğde açıkça düzenlenmemiştir, ihtiyatlı yol ilgili pay sahiplerini önceden bilgilendirmektir. Geri alınan paylar fiili dolaşımdaki pay hesabından da çıkarılır (i-SPK.81.1); fiili dolaşım oranı yüzde ellinin üzerinden yüzde elli veya altına inerse, yüzde yirmiyi aşan ortakların borsa dışı satış sınırı yüzde ikiden yüzde dörde çıkar (i-SPK.128.31; BIST 30 şirketleri hariç) ve Borsa’nın pazar ve endeks değerlendirmeleri etkilenebilir. Yeni fiili dolaşım hesabı yüzde 3 kuralı ve yeni fiili dolaşım yazımızda anlatıldı.

Kaynak ve yönetim kurulunun özeni

60/1711 sayılı karar, SPK’nın kaynak sınırını askıya alır; yönetim kurulunun özen borcunu kaldırmaz. Yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yürütmek zorundadır (TTK m.369/1). Geri alınan paylar için iktisap değerini karşılayan tutarda yedek akçe ayrılır (TTK m.520/1; II-22.1 m.20/2). TTK m.379/3 ise iktisaptan sonra kalan net aktifin en az sermaye ile kanunen dağıtılması yasak yedek akçelerin toplamı kadar olmasını arar; bu şartın, SPKn m.22’nin özel hüküm niteliği karşısında halka açık ortaklıklara uygulanıp uygulanmayacağı tartışmaya açıktır. Aynı soru TTK m.379/1’deki onda bir sınırı için de sorulabilir; ilke kararı Tebliğdeki yüzde on sınırını askıya alsa da, Tebliğ sınırlarını aşan kısmın en çok üç yıl içinde elden çıkarılması kuralı bu sınırın büsbütün ortadan kalkmadığını gösterir. İhtiyatlı yol, yönetim kurulu kararında bu testin de karşılandığını ve geri alımın şirketin likiditesini, kredi sözleşmelerindeki yükümlülükleri ve faaliyetin sürekliliğini tehlikeye atmadığını belgelemektir. Yönetim kurulu, Tebliğ kapsamındaki işlemlerden sorumludur (II-22.1 m.22).

Açıklama takvimi ve 1 Ekim 2026’dan itibaren İngilizce açıklama

İlke kararı kapsamındaki yönetim kurulu kararı özel durum açıklamasıyla duyurulur; her geri alım işlemi, işlemi izleyen iş günü seans açılmadan KAP’ta açıklanır (II-22.1 m.12/5) ve dönem veya program sonunda üç iş günü içinde özet açıklama yapılır (m.12/7). SPK’nın 13.08.2026 tarihli ve 49/1489 sayılı kararıyla, 1 Ekim 2026’dan itibaren payları borsada işlem gören bütün ortaklıklar özel durum açıklamalarını Türkçeyle eş anlı olarak İngilizce de yayımlar; Türkçe metin esastır ve İngilizce içeriğin doğruluğundan ortaklık sorumludur. Ayrıntı KAP’ta İngilizce açıklama zorunluluğu yazımızdadır.

Seçenek 2: Ana Ortak veya Yöneticiler Fonların Paylarını Alırsa

Kısa cevap: Ana ortağın veya yöneticilerin şirket payı alması yasak değildir; ancak beş kural seti birlikte uygulanır: açıklanmamış içsel bilgiyle işlem yasağı (SPKn m.106), finansal rapor ve içsel bilgi pencereleri (VI-104.1 m.4/3-4), pay sahipliği ve yönetici işlemi açıklamaları (II-15.1 m.11-12), yönetim kontrolü ve zorunlu pay alım teklifi (SPKn m.26; II-26.1) ve alımın şirket kaynağıyla finanse edilememesi (TTK m.380/1; II-22.1 m.2/2; SPKn m.21).

1 Ekim 2026’dan sonra neden ayrıca dikkat gerekir?

Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği, finansal tablo ve raporların hazırlandığı hesap döneminin bitimini izleyen günden bu tablo ve raporların mevzuata uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen sürede, içsel bilgiye veya sürekli bilgilere sahip kişilerin ve bunların eşlerinin, çocuklarının ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin işlemlerini piyasa bozucu eylem sayar (VI-104.1 m.4/3). 2026’nın üçüncü çeyreği 30 Eylül’de biter; dokuz aylık finansal raporlar açıklanana kadar geçen süre, tasfiye bankasının satışlarının ilk aylarıyla çakışır. Şirketi konsolide eden ve finansal bilgiye erişen bir ana ortak, bu dönemde fonların paylarını toplamaya girişirse, işlemin ekonomik gerekçesi ne olursa olsun bu hükümle karşılaşabilir. İçsel bilginin kesinleşmesinden açıklanmasına kadar geçen süre de ayrı bir penceredir (m.4/4). Tebliğin ayrıntıları piyasa bozucu eylemler, suç tipi ise bilgi suistimali rehberimizdedir.

Yüzde elli eşiği ve zorunlu pay alım teklifi

Payları borsada işlem gören bir ortaklıkta oy haklarının yarısından fazlasına, tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olan ya da yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya aday gösterme imtiyazı veren paylara sahip olan kişi yönetim kontrolünü elde etmiş olur ve diğer pay sahiplerine teklif yapmak zorundadır (SPKn m.26; II-26.1 m.12). Blok veya münferit alım ayrımı yapılmaz. Kontrolü elde eden, bunu izleyen altı iş günü içinde Kurula başvurur ve yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren iki ay içinde fiili teklife başlar; teklif süresi on iş gününden az, yirmi iş gününden fazla olamaz (m.13/1-3). Zorunlu teklif hiçbir koşula bağlanamaz; süresinde tamamlanmazsa yükümlünün ve birlikte hareket ettiği kişilerin oy hakları kendiliğinden donar (m.13/5) ve teklife konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası gündeme gelir (m.13/4; SPKn m.103/3).

Fiyat kuralı, fonlardan yapılacak bir blok alımın maliyetini doğrudan etkiler. Borsada işlem gören paylarda teklif fiyatı, kontrolün duyurulmasından önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile teklifte bulunanın son altı ayda aynı grup paylar için ödediği en yüksek fiyattan yüksek olanından düşük olamaz (m.15/1-a). Fonlardan yüksek bir fiyatla alınan blok, bütün pay sahiplerine yapılacak teklifin tabanını belirler. Kurulun SPKn m.101 veya m.107 kapsamında kararı bulunan dönemler ise ortalamadan çıkarılır ve dönem geriye doğru tamamlanır (m.15/5); fon krizinde piyasa dolandırıcılığı suç duyurusuna konu olan paylarda bu kural fiyat hesabını değiştirebilir. Fon krizindeki somut bir zorunlu teklif süreci PEKGY pay alım teklifi yazımızda anlatıldı.

Bloğu borsa dışında almak ve sonraki satış kısıtları

Ana ortak fonların bloğunu borsa dışında almak istese de karar bankanındır ve banka yatırımcı menfaatini, fonlar arası eşit muameleyi ve rayiç değer ölçüsünü gözetir. SPK’nın 28.08.2026 tarihli i-SPK.128.31 İlke Kararı, sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleriyle doğrudan sahip ortakların ve yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme imtiyazlı pay sahiplerinin (Pay Tebliği m.27/1) özel emir, Toptan Satışlar Pazarı, virman veya devir yoluyla borsa dışı satışlarını, fiili dolaşım oranı yüzde elliyi aşan şirketlerde on iki ayda sermayenin veya oy haklarının yüzde ikisi, diğerlerinde yüzde dördüyle sınırlar; aşan devirler için Kurul onaylı pay satış bilgi formu gerekir ve 29.08.2026’dan önceki borsa dışı satışlar hesaba katılmaz. 31.08.2026 tarihli i-SPK.128.31.a ile BIST 30 şirketleri ve yönetim hâkimiyeti Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu veya kamu kurumlarına ait ortaklıklar bu sınırın dışında bırakılmıştır. Fonların veya aynı portföy yönetim şirketinin yönettiği fonlar grubunun bu kurala nasıl tabi olacağı karar metninde ayrıca düzenlenmemiştir; tasfiye kararlarındaki özel esaslar da ayrıca dikkate alınır.

Alıcı açısından asıl sonuç ileriye dönüktür: fonlardan aldığı blokla sermayenin yüzde yirmisini aşan bir ortak, bundan sonraki satışlarında borsada on iki ayda yüzde onu aşan satış için pay satış bilgi formuna (Pay Tebliği m.27), borsa dışında ise yüzde iki veya dört sınırına (i-SPK.128.31) tabi olur. Bugün “fırsat” diye alınan bir blok, yarın serbestçe satılamayabilir. Şirketin kendi geri aldığı paylar ise Pay Tebliği m.27 bakımından kapsam dışındadır (m.27/9). Ayrıntı ana ortak hisse satışı ve borsa dışı satış sınırı yazımızdadır.

Yöneticilerin alımı

Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan kişiler, eşleri, çocukları ve kontrol ettikleri şirketlerle birlikte, takvim yılı içindeki işlemleri belirli bir eşiği (2026 için 15.000.000 TL) aştığında bunları kamuya açıklar; aynı yükümlülük ihraççının gerçek veya tüzel kişi ana ortağı için de geçerlidir (II-15.1 m.11/1); şirket, içsel bilgiye erişimi olan kişilerin listesini tutar ve MKK’ya bildirir (m.7). İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve yakınları, açıklanan alım dönemi içinde veya yakın ve ciddi kayıp kararı hâlinde borsada satış yapamaz (II-22.1 m.11/2); i-SPK.22.9 programlarında alım dönemi ayrıca açıklanmadığından program süresince satış yapılmaması ihtiyatlı yoldur. Alım ise yasak değildir, ancak içsel bilgi ve pencere kuralları aynen geçerlidir. Tasfiye döneminde şirket içi bir ön onay mekanizması kurulması ve her yönetici işleminden önce açıklanmamış bir gelişme olup olmadığının yazılı teyit edilmesi yerinde olur. Kuralların bütünü yönetici kendi şirketinin hissesini alabilir mi rehberimizdedir.

Seçenek 3: Tasfiye Bankasına Blok Alıcı veya Stratejik Yatırımcı Önermek

Kısa cevap: Şirket fonların paylarını satamaz; ancak bankaya ciddi bir alıcı bulunduğunu yazılı olarak bildirebilir. Karar, yatırımcı menfaati ölçütüyle bankanındır (2026/61 A/5). Önerinin karşılık bulması için fiyatın borsa fiyatının altında olmaması, aynı payı taşıyan fonlar arasında eşit muameleyi gözetmesi ve alıcının kontrol, bildirim ve sonraki satış kısıtlarını baştan üstlenmesi gerekir. Olası alıcıyla kamuya açıklanmamış bilgi paylaşılacaksa erteleme kararı, gizlilik ve içsel bilgi listesi kurulmalıdır; erteleme sürerken şirket, bağımsız bir aracı kuruma devredilmiş yetki yoksa, geri alım yapamaz.

Tasfiye bankası bir öneriye nasıl bakar?

Banka, satışlarda yatırımcı menfaatini, piyasa derinliğini ve likidite koşullarını gözetir (A/5); esaslarda hüküm bulunmayan konularda fon mevzuatı uygulanır (A/9). Bu çerçevede bir blok önerisinin değerlendirilmesinde görüşümüze göre üç ölçüt belirleyici olmalıdır: fiyatın rayiç değerin, yani borsa fiyatının altında olmaması; aynı pay birden fazla fonun portföyündeyse satışın fonlardan biri lehine diğerleri aleyhine sonuç doğurmaması (III-55.1 m.33/1-e) ve satışın gerekçesinin fon yatırımcılarına hesabı verilebilecek şekilde belgelenmesi. Bu nedenle şirketin bankaya ileteceği yazıda alıcının kimliği ve mali gücü, istenen pay miktarı, fiyatın borsa fiyatına göre nasıl belirleneceği, işlemin Borsa kuralları içinde hangi yöntemle yapılacağı ve alıcının kontrol ile bildirim yükümlülüklerine ilişkin değerlendirmesi yer almalıdır. Rayiç değer kuralının tasfiyedeki yeri tasfiye bankası rehberimizde anlatıldı.

Bilgi paylaşımı: erteleme, gizlilik ve içsel bilgi listesi

Stratejik bir yatırımcı, çoğu zaman alım kararından önce şirket hakkında kamuya açıklanmamış bilgi ister; ayrıca bir blok devrin kendisi, yönetim kontrolünü veya pay yapısını değiştirecekse içsel bilgi niteliği taşıyabilir. İçsel bilgi kural olarak derhal açıklanır (II-15.1 m.5). İhraççı, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarını korumak için açıklamayı erteleyebilir; bunun şartı yatırımcıların yanıltılmaması ve bilginin gizli tutulabilmesidir ve erteleme yönetim kurulu kararına veya yetkilendirilen kişinin yazılı onayına bağlanır (m.6). Ertelenen bilgiye ilişkin haber veya söylenti çıkarsa erteleme sebeplerinin ortadan kalktığı kabul edilir (m.9/2). Şirket adına veya şirkete bağlı olarak çalışıp bilgiye erişen kişiler, çevirmenler ve danışmanlar dahil, içsel bilgiye erişenler listesine alınır (m.7). Bilgi olağan iş ilişkisi içinde üçüncü kişiye aktarılıyorsa, alan kişinin gizlilik yükümlülüğü yoksa bilgi kamuya da açıklanmalıdır (m.5/3-4); bu nedenle olası alıcıdan yazılı gizlilik taahhüdü alınır. Bilgiyi alan kişi bu bilgiyle işlem yaparsa veren de alan da piyasa bozucu eylem (VI-104.1 m.4/2), unsurları varsa bilgi suistimali (SPKn m.106) bakımından değerlendirilir.

Bu noktada şirket stratejik bir tercih yapmak zorundadır: gizli bir blok görüşmesi yürütülüyor ve açıklama erteleniyorsa, bu süre boyunca kural olarak hiçbir geri alım veya satım yapılamaz (II-22.1 m.10/1). Geri alımla blok görüşmesini aynı anda yürütmek isteyen şirket, görüşmeyi kamuya açıklanmış bir süreç olarak yürütmeyi, geri alımı görüşme bitene kadar durdurmayı veya geri alım yetkisini şirketle sermaye ya da yönetim ilişkisi bulunmayan, kararlarını şirketten tamamen bağımsız alan geniş yetkili bir aracı kuruma önceden devretmeyi seçmelidir; Tebliğ bu son yapıyı yasağın istisnası olarak düzenler (m.17). Erteleme usulü içsel bilgi ve erteleme rehberimizdedir.

Üç Seçeneğin Karşılaştırması

Kısa cevap: Geri alım hızlıdır ve şirketin elindedir, ancak şirket nakdini tüketir, fiili dolaşımı daraltır ve ertelenmiş bilgi varken durur. Ana ortak alımı şirket kaynağı gerektirmez, ancak yüzde elli eşiğinde zorunlu teklif, pencere dönemlerinde piyasa bozucu eylem riski taşır. Blok alıcı arz baskısını tek seferde kaldırabilir, ancak karar bankanındır ve bilgi paylaşımı sürecini dikkatle yönetmek gerekir.

Uygulamada bu seçenekler birbirinin alternatifi değil, sıralamasıdır. Örneğin önce etki analizi yapılıp ana ortağın yüzde elli sınırından uzaklığı hesaplanır; ertelenmiş bir bilgi yoksa sınırlı bir geri alım programı başlatılır; blok alıcı arayışı başlayacaksa geri alım durdurulur ve erteleme kararı alınır; ana ortağın olası alımı ise finansal rapor penceresinin kapanmasına bırakılır. Hangi sıranın uygun olduğu, şirketin pay yapısına ve nakit durumuna göre değişir.

Çakışma Kuralları: Aynı Anda Neler Yapılamaz?

Kısa cevap: Tek tek meşru olan adımlar aynı anda atıldığında yasak doğabilir: ertelenmiş bilgi varken kural olarak geri alım yapılamaz, geri alım sürerken kontrol sahipleri borsada satış yapamaz, geri alımla ana ortak alımı birleşip yüzde elliyi aşarsa istisna tartışmalı hâle gelir ve ilke kararıyla alınan paylar otuz gün satılamaz.

Son satır fon krizine özgüdür. Soruşturma kapsamında bazı kişilerin paylarına el konulmuş olabilir; bu paylar, tedbir sürdükçe uygulamada satılamaz veya devredilemez; tedbirin kapsamı el koyma kararından teyit edilmelidir. Şirketin kontrol hesabı ve olası blok devirler bu gerçeğe göre yapılmalıdır. El koyma tedbirinin şirket bakımından sonuçları şirketin hesap ve paylarına el konuldu yazımızda anlatıldı. Ana ortağın paylarının bir kredi için rehinli olması ve fiyat düşüşünde teminat tamamlama veya rehnin paraya çevrilmesi riski de kontrol yapısını değiştirebilecek ayrı bir etkendir; bu konu hisse rehni ile kredi rehberimizdedir.

KAP ve İletişim: Neyi, Kim, Ne Zaman Açıklar?

Kısa cevap: Şirket, yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek gelişmeleri içsel bilgi olarak derhal açıklar (II-15.1 m.5); basında çıkan haber ve söylentiler hakkında Kurul veya Borsa uyarısını beklemeden açıklama yapar (m.9). Geri alım kararı ve her geri alım işlemi, pay sahipliği eşikleri ve yönetici işlemleri ayrı takvimlere tabidir; 1 Ekim 2026’dan itibaren özel durum açıklamaları İngilizce olarak da eş anlı yayımlanır.

Açıklamalar birer kamuyu aydınlatma belgesidir; yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi içermesinden doğan zararlardan ihraççı ve kusurlarına göre yönetim kurulu üyeleri sorumlu tutulabilir (SPKn m.32). Soruşturma döneminde açıklama yazarken şirketin bildiği olgularla yetinmek, spekülatif değerlendirmelerden ve geleceğe ilişkin güvencelerden kaçınmak gerekir. Soruşturma dönemindeki açıklama şablonları savcılık sürecinde KAP açıklaması ve şirketimizin hissesi manipülasyon soruşturmasına konu oldu yazılarımızda; genel kurallar KAP bildirim yükümlülüğü rehberimizdedir.

Yönetim Kurulunun Sorumluluğu ve Karar Dosyası

Kısa cevap: Geri alım, ana ortakla ilişkili işlemler ve kamuyu aydınlatma kararları yönetim kurulunun özen borcu kapsamındadır (TTK m.369/1). Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden üyeler şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur (TTK m.553); Tebliğ kapsamındaki geri alım işlemlerinden yönetim kurulu üyeleri sorumludur (II-22.1 m.22) ve Tebliğe aykırılık idari para cezası sebebidir (SPKn m.103/1).

SPK’nın 2026 parasal sınırlarına göre SPKn m.103/1 kapsamındaki idari para cezası 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasındadır; menfaat temin edilmişse ceza menfaatin iki katından az olamaz. Ancak bu dönemde asıl risk idari para cezası değil, tasfiye döneminde alınmış bir kararın ileride “fiyatı yapay olarak desteklemek” veya “ana ortağa fayda sağlamak” amacıyla alındığının ileri sürülmesidir. Şirket kaynaklarının ilişkili taraflar lehine, emsallere aykırı biçimde kullanılması örtülü kazanç aktarımı yasağıyla karşılaşır (SPKn m.21); ayrıntı örtülü kazanç aktarımı rehberimizdedir. Yönetim kurulu sorumluluğunun genel çerçevesi halka açık şirkette yönetim kurulu sorumluluğu yazımızdadır.

Örnek Metinler: Yönetim Kurulu Kararı, Bankaya Yazı ve KAP Açıklaması

Aşağıdaki üç metin çerçeve niteliğindedir. Köşeli parantez içindeki yerler şirketin somut durumuna göre doldurulmalı, yürürlükteki ilke kararları SPK bülteninden teyit edilmeli ve metinler kullanılmadan önce hukuki incelemeden geçirilmelidir.

İlk On İş Günü: Uygulama Takvimi

Kısa cevap: İlk günlerde yapılacak iş, yeni bir işlem başlatmaktan çok haritayı çıkarmak, yasak dönemleri tespit etmek ve karar zincirini kurmaktır. Geri alım, ana ortak alımı veya blok devir kararı bu hazırlığın üzerine kurulmalıdır.

Şirketlerin Sık Yaptığı Hatalar

Birinci hata, açıklaması ertelenmiş bir blok görüşmesi sürerken geri alıma devam etmektir; ertelenmiş içsel bilgi varken, Tebliğdeki bağımsız aracı kurum istisnası dışında, geri alım yapılamaz. İkinci hata, şirketin geri alımını ve ana ortağın alımlarını birlikte kurgulayıp yüzde elli sınırını aşmak ve bunu geri alım istisnasına dayandırmaya çalışmaktır. Üçüncü hata, 30 Eylül’den sonra, dokuz aylık finansal raporlar açıklanmadan ana ortağın veya yöneticilerin alıma girişmesidir.

Dördüncü hata, i-SPK.22.9 ile alınan payları kısa süre içinde bir stratejik yatırımcıya devretmeyi planlamaktır; bu paylar otuz gün satılamaz. Beşinci hata, tasfiye bankasından borsa fiyatının altında, iskontolu bir blok beklemektir. Altıncı hata, ilke kararlarının “ikinci bir duyuruya kadar” geçerli olduğunu unutup güncel bülteni kontrol etmeden işlem yapmaktır. Yedinci hata, ana ortağın alımını şirketin avansı, kredisi veya teminatıyla finanse etmektir. Sekizinci hata, 1 Ekim 2026’dan itibaren zorunlu hâle gelen İngilizce eş anlı açıklamayı atlamaktır.

Yatırımcıların hakları ve zarar talepleri için tasfiye edilen fonların elindeki hisseler, soruşturmadaki şirket yönetimlerinin kişisel riskleri için fon soruşturmasında şüpheli yönetici rehberi yazılarımıza bakabilirsiniz.

Önemli Kavramlar

Tasfiye bankası

SPK’nın usul ve esaslarıyla fonların malvarlığını nakde çevirmekle görevlendirilen banka; Tera Portföy fonlarında Türkiye İş Bankası, diğerlerinde T.C. Ziraat Bankası (2026/61 A/1).

Rayiç değer

Fon portföyünden varlık satışında alt sınır; borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı (III-55.1 m.33/1-b); görüşümüze göre tasfiyede A/9 atfıyla ölçü alınmalıdır.

Fiili dolaşımdaki pay

Şirketin halka açıklık oranını gösteren kavram; geri alınan paylar, yüzde on ve üzeri ortakların ve yöneticilerin payları gibi kategoriler dışarıda bırakılarak MKK tarafından günlük hesaplanır (i-SPK.81.1).

Yönetim kontrolü

Oy haklarının yarısından fazlasına veya yönetim kurulu çoğunluğunu seçme ya da aday gösterme imtiyazlı paylara sahip olmak; elde edilmesi zorunlu pay alım teklifi doğurur (SPKn m.26; II-26.1 m.12).

Birlikte hareket

Yönetim kontrolünü ele geçirmek amacıyla açık veya zımni, sözlü veya yazılı bir anlaşmaya dayanan işbirliği; payları toplanarak değerlendirilir (II-26.1 m.4).

Güvenli alan

Kurul düzenlemelerine göre uygulanan geri alım programlarının bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı sayılmaması (SPKn m.108/1-b); Tebliğ bu korumayı dar şartlara bağlar (II-22.1 m.14).

Erteleme

İçsel bilginin açıklanmasının meşru çıkar, yanıltmama ve gizlilik şartlarıyla ihraççının sorumluluğunda ertelenmesi (II-15.1 m.6); erteleme süresince kural olarak geri alım yapılamaz (II-22.1 m.10/1, m.17).

Pay satış bilgi formu

Yüzde yirmiyi aşan ortakların borsada on iki ayda yüzde onu aşan satışlarından veya borsa dışında yüzde iki ya da dört sınırını aşan devirlerinden önce Kurul onayına sunulan form (Pay Tebliği m.27; i-SPK.128.31).

Finansal rapor penceresi

Hesap dönemi bitiminden raporların kamuya duyurulmasına kadar içsel veya sürekli bilgiye sahip kişilerin işlemlerinin piyasa bozucu eylem sayıldığı dönem (VI-104.1 m.4/3).

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiye bankası fonlardaki hisselerimizi ne zaman satacak?

Satış zamanlamasını banka belirler. Fon portföyündeki varlıklar yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek bankanın belirleyeceği sıklıkta nakde çevrilir (SPK 2026/61 A/5). Tasfiye en fazla altı ay sürer; süre 20.09.2026 tarihli 59/1710 sayılı kararla üç aydan altı aya çıkarılmıştır ve Kurul yeniden uzatabilir.

Şirket olarak satışı durdurabilir veya onaya bağlayabilir miyiz?

Hayır. Tasfiye fonun malvarlığına ilişkin bir süreçtir ve ihraççı bu sürecin tarafı değildir. Borsaya kote nama yazılı paylarda devralanı pay sahibi olarak tanımama imkânı, esas sözleşmede sermayenin yüzdesi olarak belirlenmiş bir sınırın aşılmasına bağlıdır (TTK m.495/1) ve devri durdurmaz.

Fonların paylarını öncelikle bizim satın alma hakkımız var mı?

Hayır. SPK’nın tasfiye usul ve esaslarında ihraççıya tanınmış bir öncelik veya önalım hakkı bulunmaz. Şirket bankaya yazılı bilgi ve öneri sunabilir; karar bankanındır.

Kendi paylarımızı geri alabilir miyiz?

Evet. Payları borsada işlem gören ortaklıklar, i-SPK.22.9 İlke Kararı uyarınca ikinci bir duyuruya kadar genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararıyla geri alım programı başlatabilir. Kararda amaç, azami süre, azami pay adedi ve azami fon tutarı yer alır ve karar özel durum açıklamasıyla duyurulur.

22 Eylül 2026 kararı neyi değiştirdi?

SPK’nın 60/1711 sayılı kararıyla i-SPK.22.9 kapsamındaki geri alımlarda, geri alınan payların toplam bedelinin kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakları aşamayacağı kuralı (II-22.1 m.9/3) ikinci bir duyuruya kadar uygulanmayacaktır. Ertelenmiş içsel bilgi yasağı, işlem sonrası açıklama ve fiyat kuralları yürürlüktedir.

Geri alımda yüzde on sınırı var mı?

Genel rejimde geri alınan payların nominal değeri sermayenin yüzde onunu aşamaz (II-22.1 m.9/1). i-SPK.22.9 kapsamındaki geri alımlarda bu sınır uygulanmaz; ancak alınan paylar otuz gün satılamaz ve Tebliğ sınırlarını aşan kısım en çok üç yıl içinde elden çıkarılır.

Fonların bloğunu şirket olarak doğrudan satın alabilir miyiz?

Tebliğ bunu açıkça tanımaz. Payları borsada işlem gören ortaklıkların geri alımları payların işlem gördüğü pazarda yapılmalıdır (II-22.1 m.9/2); Tebliğ toptan satışlar pazarını yalnızca geri alınan payların satışında borsada satış sayar (m.19/6). Borsa dışı veya toplu bir alım Kurulun görüşü alınmadan kurgulanmamalıdır.

Geri alımı fiyatı desteklemek için kullanabilir miyiz?

Kanun, Kurul düzenlemelerine göre uygulanan geri alım programlarını bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı saymaz (SPKn m.108/1-b); Tebliğ ise korumayı genel kurul onaylı, belirli amaçlı ve program süresince satış yapılmayan programlarla sınırlar (II-22.1 m.14/1). Fiyat desteği amaçlı programlar yasak değildir, ancak korumanın otomatik olmadığı bilinerek her işlem belgelenmelidir.

Açıklamasını ertelediğimiz bir bilgi varken geri alım yapabilir miyiz?

Kural olarak hayır. Açıklaması ertelenmiş içsel bilgi varken geri alım veya satım yapılamaz (II-22.1 m.10/1); bu yasak i-SPK.22.9 kapsamında da geçerlidir. Tebliğ, geri alım yetkisinin şirketle sermaye veya yönetim ilişkisi bulunmayan ve kararlarını şirketten tamamen bağımsız alan geniş yetkili bir aracı kuruma devredilmesini bu yasağın istisnası olarak düzenler (m.17); böyle bir yapı yoksa gizli blok görüşmesi sürerken geri alım durdurulmalıdır.

Geri aldığımız payları ne zaman satabiliriz?

i-SPK.22.9 kapsamında geri alınan paylar, alındıkları tarihten itibaren otuz gün satılamaz; süre ilk giren ilk çıkar yöntemiyle hesaplanır. Borsada satış, toptan satışlar pazarındaki satışları da kapsar; ilişkili kişilere satışta fiyat baz fiyattan aşağı olamaz (II-22.1 m.19/6).

Geri alım ana ortağın oy oranını artırır mı; zorunlu teklif doğar mı?

Artırır; geri alınan paylar oy vermez (TTK m.389; II-22.1 m.18). Yönetim kontrolüne yalnızca ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplerle sahip olunması yükümlülük doğurmaz; durum en geç iki iş günü içinde bent belirtilerek açıklanır (II-26.1 m.14/1-g, m.14/2). Ana ortak aynı dönemde kendisi de alım yapıyorsa veya geri alım kararında belirleyici oy sahibiyse, görüşümüze göre bu istisnaya dayanmak riskli hâle gelir.

Ana ortak fonların paylarını alabilir mi?

Alabilir. Ancak açıklanmamış içsel bilgiyle işlem yasağı (SPKn m.106), finansal rapor ve içsel bilgi pencereleri (VI-104.1 m.4/3-4), eşik bildirimleri (II-15.1 m.12), ana ortak işlem açıklamaları (II-15.1 m.11) ve oy haklarının yarısını aşarsa zorunlu pay alım teklifi (SPKn m.26) birlikte değerlendirilmelidir.

Ana ortak hangi dönemde alım yapmamalı?

Hesap dönemi bitiminden finansal raporların kamuya duyurulmasına kadar içsel veya sürekli bilgiye sahip kişilerin işlemleri piyasa bozucu eylem sayılır (VI-104.1 m.4/3). 30 Eylül 2026’da biten ara dönemin dokuz aylık raporları açıklanana kadar ve açıklaması ertelenmiş bir içsel bilgi varken alım yapılmamalıdır.

Ana ortak yüzde elliyi aşarsa ne olur?

Yönetim kontrolü elde edilmiş olur; altı iş günü içinde Kurula başvurulur, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren iki ay içinde fiili teklife başlanır ve teklif koşula bağlanamaz (II-26.1 m.13). Kontrolden sonra haklar genel kurulda kullanılmadıysa ve yönetim kurulu değişmediyse, fazla kısmın elden çıkarılması veya yazılı taahhüdüyle altı iş günü içinde Kuruldan muafiyet istenebilir (m.18); muafiyet Kurulun takdirindedir.

Fonlardan yüksek fiyatla alınan blok teklif fiyatını etkiler mi?

Evet. Borsada işlem gören paylarda teklif fiyatı, kontrolün duyurulmasından önceki altı aylık ortalama fiyat ile teklifte bulunanın son altı ayda aynı grup paylara ödediği en yüksek fiyattan yüksek olanından düşük olamaz (II-26.1 m.15/1-a). Kurulun m.101 veya m.107 kapsamında kararı bulunan dönemler ortalamadan çıkarılır (m.15/5).

Şirket, ana ortağın alımını finanse edebilir mi?

Hayır. Şirketin, kendi paylarının iktisabı amacıyla üçüncü kişiye avans, ödünç veya teminat vermesine ilişkin işlemler TTK m.380/1 uyarınca batıldır; bu işlemler ayrıca II-22.1 m.2/2 uyarınca geri alım hükümlerine tabidir; ilişkili taraflara emsallere aykırı kaynak aktarımı örtülü kazanç aktarımı yasağıyla karşılaşır (SPKn m.21). Ana ortak kendi kaynağıyla almalıdır.

Yöneticilerimiz pay alabilir mi?

Alabilir; ancak içsel bilgi yasağı ve finansal rapor penceresi geçerlidir, işlemler takvim yılı eşiği (2026 için 15.000.000 TL) aşılınca açıklanır (II-15.1 m.11) ve idari sorumluluğu bulunanlar açıklanan alım dönemi içinde veya yakın ve ciddi kayıp kararı hâlinde borsada satış yapamaz (II-22.1 m.11/2). Şirket içi ön onay mekanizması önerilir.

Stratejik bir yatırımcıya blok satış ayarlayabilir miyiz?

Şirket satıcı değildir; ancak bankaya alıcı önerebilir. Banka yatırımcı menfaatini gözetir; fiyatın borsa fiyatının altında olmaması, aynı payı taşıyan fonlar arasında eşit muamele ve alıcının kontrol ile bildirim yükümlülüklerini üstlenmesi önerinin karşılık bulma ihtimalini artırır.

Olası alıcıyla şirket bilgisi paylaşabilir miyiz?

Kamuya açıklanmamış bilgi paylaşılacaksa açıklamanın ertelenmesi şartları (II-15.1 m.6), gizlilik sözleşmesi ve içsel bilgiye erişenler listesi (m.7) birlikte kurulmalıdır. Haber veya söylenti çıkarsa erteleme sebepleri kalkmış sayılır (m.9/2); erteleme süresince kural olarak geri alım yapılamaz (II-22.1 m.10/1, m.17).

Blok alan yatırımcı paylarını sonradan serbestçe satabilir mi?

Sermayenin yüzde yirmisini aşarsa serbestçe satamaz: borsada on iki ayda yüzde onu aşan satışları pay satış bilgi formuna (Pay Tebliği m.27), borsa dışı satışları ise BIST 30 şirketleri hariç fiili dolaşım oranına göre yüzde iki veya dört sınırına (i-SPK.128.31) tabidir.

Tasfiye bankası iskontolu blok satış yapabilir mi?

Fon mevzuatında portföyden rayiç değerin altında varlık satılamaz ve borsada işlem gören varlıkta rayiç bedel borsa fiyatıdır (III-55.1 m.33/1-b). Tasfiye esasları hüküm bulunmayan konularda fon mevzuatına atıf yaptığından (A/9), bu ölçünün tasfiyede de uygulanması gerektiği görüşündeyiz; borsa fiyatının altında bir blok beklenmemelidir.

Hangi açıklamaları yapmalıyız; İngilizce de mi?

İçsel bilgi derhal açıklanır veya şartları varsa ertelenir (II-15.1 m.5-6); basındaki haberler hakkında uyarı beklenmeden açıklama yapılır (m.9); geri alım kararı ve her işlem açıklanır (II-22.1 m.12/5). 1 Ekim 2026’dan itibaren özel durum açıklamaları Türkçeyle eş anlı olarak İngilizce de yayımlanır.

Geri alım fiili dolaşımı nasıl etkiler?

Geri alınan paylar fiili dolaşımdaki pay hesabından çıkarılır (i-SPK.81.1); fiili dolaşım oranı düşer. Oran yüzde ellinin üzerinden yüzde elli veya altına inerse, yüzde yirmiyi aşan ortakların borsa dışı satış sınırı yüzde ikiden yüzde dörde çıkar (i-SPK.128.31; BIST 30 şirketleri hariç); ayrıca Borsa’nın pazar değerlendirmeleri etkilenebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu nedir?

Üyeler tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eder (TTK m.369/1) ve kusurlarıyla verdikleri zararlardan sorumludur (TTK m.553). Geri alım işlemlerinden yönetim kurulu sorumludur (II-22.1 m.22); Tebliğe aykırılık 2026’da 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasında idari para cezası sebebidir (SPKn m.103/1).

Şirketimizin nakdi de tasfiye edilen bir fonda; geri alım yapabilir miyiz?

Tebliğ bakımından engel yoktur (kaynak sınırı 60/1711 ile askıdadır); ancak TTK m.379/3 testinin ve yönetim kurulunun özen borcunun karşılandığı, geri alım için ayrılacak kaynağın şirketin likiditesini ve faaliyetin sürekliliğini tehlikeye atmadığı belgelenmelidir (TTK m.369/1). Tasfiye ödemelerinin takvimi belirsizken şirket nakdinin geri alıma ayrılması ayrıca değerlendirilmelidir.

Ortaklarımızın paylarına soruşturmada el konuldu; kontrol hesabı nasıl yapılır?

El koyma tedbiri sürdükçe bu paylar uygulamada devredilemez veya rehnedilemez; tedbirin kapsamı el koyma kararından teyit edilmelidir (CMK m.128). Kontrol hesabı, olası blok devirler ve eşik bildirimleri bu payların durumu dikkate alınarak yapılmalıdır.

İlgili Rehberler

• Tasfiye edilen fonların elindeki hisseler: pay sahipleri ne yapmalı?
• Pay geri alım programı: II-22.1 ve i-SPK.22.9
• Zorunlu pay alım teklifi (SPKn m.26)
• Ana ortak hisse satışı ve borsa dışı satış sınırı
• Şirketimizin hissesi manipülasyon soruşturmasına konu oldu
• Tasfiye bankası fon varlıklarını değerinin altında satarsa
• Gönüllü pay alım teklifi ve kottan çıkış
• Borsa şirketinde sermaye azaltımı
• TERA ve TEHOL pay sahibi rehberi
• 28 Eylül operasyonu: DSTKF ve OZATD
• Piyasa dolandırıcılığı suçu (SPKn m.107)
• Fon Krizi Gündemi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi