PEKGY Pay Alım Teklifi Sonlandırıldı: Tera Ödemezse 27.02.2026 Öncesi Hissedar Ne Yapmalı? 2026 — 29 Eylül 17.00 Son Saat, Talep Formu ve İhtar, 18,77 TL Alacağın Takibi, İhtiyati Haciz ve Dava (II-26.1 m.11/6, m.13)

Tera Yatırım Holding A.Ş., Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (PEKGY) yönetim kontrolünü sağlayan A grubu paylarını 27.02.2026’da devraldığı için diğer pay sahiplerine 1 TL nominal pay başına 18,77 TL’den zorunlu pay alım teklifinde bulunmakla yükümlüdür. SPK, Holding’in ek süre ve fiyatın yeniden değerlendirilmesi taleplerini 23.09.2026’da reddetti ve yükümlülüğün ilan edilen süre içinde yerine getirilmesini bildirdi. Holding ise 25.09.2026’da KAP’ta süreci “sonlandırdığını” açıkladı. Pay Alım Teklifi Tebliği’ne (II-26.1) göre zorunlu teklif hiçbir koşula bağlanamaz ve teklif sahibine teklifi kendiliğinden bitirme imkânı tanınmamıştır; bu nedenle açıklama, 27.02.2026 itibarıyla pay sahibi olanların hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. İlan edilen teklif süresi 29.09.2026 saat 17.00’de doluyor. Bu yazı; “zorunlu geri alım” diye bilinen sürecin hukuki niteliğini, kimin hangi paylar için hak sahibi olduğunu, son saatten önce kabul iradesinin nasıl belgeleneceğini, virman kararını, ödeme yapılmazsa alacağın ihtar, ihtiyati haciz, icra takibi, arabuluculuk ve dava yoluyla nasıl takip edileceğini ve tahsilat riskini birincil kaynaklara dayanarak anlatır.

Kaynaklar: SPK’nın 09.09.2026 tarihli ve 55/1643 sayılı kararıyla onaylanan pay alım teklifi bilgi formu (SPK doküman doğrulama kodlu), SPK’nın 2026/8 ve 2026/64 sayılı bültenleri, Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 15, 16 ve 25.09.2026 tarihli KAP açıklamaları ve II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 16.10.2021 değişiklikleriyle güncel metni. Teklifin ertelenmesi sürecini ayrıca PEKGY pay alım teklifi ertelendi mi yazımızda anlattık. Bu yazı yatırım tavsiyesi içermez.

Kısa Cevap: 27.02.2026 Öncesi PEKGY Hissedarı Şimdi Ne Yapmalı?

1. Hakkınızın bitmediğini bilin. Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz (II-26.1 m.11/6). Teklif sahibinin “sonlandırdım” demesi borcu ortadan kaldırmaz; teklifi durdurma veya yasaklama yetkisi SPK’dadır (m.8).
2. 29.09.2026 Salı saat 17.00’den önce kabul iradenizi belgeleyin. Talep formunu payların bulunduğu aracı kuruma verin, formu bilgi formunda gösterilen e-posta adresine de gönderin ve iletildiğine dair yazılı kayıt isteyin. Aracı kurum formu işleme almazsa bu cevabı da yazılı alın.
3. Noter veya KEP ile ihtar gönderin. Teklifin kabul edildiği, payların bedel karşılığında teslime hazır tutulduğu ve bedelin ödenmesi istendiği teklif sahibine ve aracılık eden yatırım kuruluşuna resmî yolla bildirilmelidir.
4. Virman kararını düşünerek verin. Paylarınızı teklif hesabına aktarmak, ödeme gelmediğinde hem paydan hem paradan yoksun kalma riskini doğurur. Aktarım yalnızca talebin işleme alındığı yazılı olarak teyit edilirse anlamlıdır.
5. 27.02.2026 tarihli bakiyenizi belgeleyin. Hak sahipliği bu tarihteki MKK kaydına ve sonraki satışlarınıza göre hesaplanır (m.11/3, m.11/4).
6. Payları panik içinde satmayın, hiçbir feragat veya ibra metni imzalamayın. Satış, talebinizin türünü ve tutarını değiştirir.
7. Ödeme gelmezse alacağı hukuki yollarla takip edin. Sıra genellikle ihtar, ihtiyati haciz, icra takibi, itiraz halinde zorunlu arabuluculuk ve itirazın iptali davasıdır.

Bu adımların her birini aşağıda gerekçesi ve dayanağıyla açıklıyoruz. Durumunuzu kendi kayıtlarınız üzerinden değerlendirmek isterseniz Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numarasından ulaşabilirsiniz.

“Zorunlu Geri Alım” Değil, Zorunlu Pay Alım Teklifi

Yatırımcılar arasında süreç çoğu zaman “PEKGY zorunlu geri alım” ya da “zorunlu çağrı” diye anılıyor. Hukuken doğru adı zorunlu pay alım teklifidir ve bu fark, parayı kimden isteyeceğinizi belirlediği için önemlidir. Pay geri alımı, bir şirketin kendi paylarını borsadan satın almasıdır ve ayrı bir tebliğle (II-22.1) düzenlenir; orada alıcı şirketin kendisidir. Zorunlu pay alım teklifinde ise alıcı şirket değil, şirketin yönetim kontrolünü ele geçiren kişidir. PEKGY’de bu kişi Tera Yatırım Holding A.Ş.’dir. Dolayısıyla bedel Peker GYO’dan değil, teklif sahibinden istenir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 26’ncı maddesi ve Tebliğin 11’inci maddesinin birinci fıkrası, bir halka açık ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan payları veya oy haklarını iktisap edenin, bu iktisabın kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklifte bulunmasını zorunlu kılar. Tebliğin 12’nci maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olmak da yönetim kontrolü sayılır. Peker GYO’nun 314.754.719,80 TL nominal değerli A grubu payları tam olarak bu imtiyazı taşıyor; bu yüzden sermayedeki payları küçük olsa da devirleri zorunlu teklif doğurdu.

Kuralın mantığı basittir: şirketin yönetimi el değiştirdiğinde, yeni yönetimle yola devam etmek istemeyen küçük ortaklara adil bir fiyatla çıkış imkânı tanınır. Bu nedenle zorunlu teklif, teklif sahibinin isteğine bırakılmış bir ticari tercih değil, kanundan doğan bir yükümlülüktür. Konunun genel çerçevesini zorunlu pay alım teklifi rehberimizde ayrıntılı anlattık.

Ne Oldu? Peker GYO Teklifinin Kronolojisi

Bilgi formunun 12’nci maddesinde bitiş tarihinin “29.06.2026” olarak yazıldığını da not edelim. Aynı formun diğer bölümleri, KAP ilanı ve talep formu 29.09.2026 tarihini gösterdiği için bu açık bir yazım hatasıdır; yine de ileride tartışma konusu yapılabileceğinden kayıtlarınızda bu farkın bilinmesi yararlıdır.

Tera “Sonlandırdım” Dedi: Bu Açıklama Hukuken Ne İfade Eder?

Yatırımcıların en çok sorduğu soru budur: teklif sahibi süreci bitirdiğini açıklarsa hak da biter mi? Tebliğin sistemine bakıldığında cevap hayırdır. Tebliğin 11’inci maddesinin altıncı fıkrası, zorunlu pay alım teklifinin hiçbir koşula bağlanamayacağını açıkça söyler. “Piyasa koşulları uygun olursa teklif yaparım” ya da “fiyat düşürülmezse teklif yapmam” gibi bir tutum, teklifi koşula bağlamanın ta kendisidir.

Tebliğ, tekliften vazgeçme imkânını yalnızca bir yerde tanır: 20’nci maddenin ikinci fıkrasına göre gönüllü pay alım teklifinde bulunanlar, teklifin fiili başlangıcına kadar vazgeçebilir. Zorunlu teklif için böyle bir hüküm yoktur. Üstelik teklifi durdurma veya yasaklama yetkisi, 8’inci madde uyarınca teklif sahibine değil, SPK’ya aittir ve Kurul bu yetkiyi ancak bilgi formunun yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunun ortaya çıkması ya da bilgi formu olmadan teklif yapılması hallerinde kullanır. PEKGY dosyasında Kurul, ek süre ve fiyat revizyonu taleplerini reddederek tam tersi yönde karar vermiştir.

Bu nedenle 25.09.2026 tarihli açıklama, hukuken borcu sona erdiren bir işlem olarak değil, teklif sahibinin ifadan kaçınacağını ilan etmesi olarak değerlendirilmelidir. Bunun iki sonucu vardır. İdari açıdan, teklif ilan edilen son tarihe kadar tamamlanmazsa Tebliğin 13’üncü maddesindeki yaptırımlar devreye girer. Özel hukuk açısından ise süresi içinde teklifi kabul eden pay sahibi, bedeli ödenmemiş bir alacaklı konumuna gelir ve alacağını genel hükümlere göre takip eder.

Kimler Hak Sahibi, Hangi Paylar İçin? 27.02.2026 ve Son Giren İlk Çıkar Kuralı

Tebliğin 11’inci maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendine göre tekliften yararlanabilecek pay sahipleri, yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabının kamuya açıklandığı tarihe göre belirlenir. PEKGY’de bu tarih 27.02.2026’dır. Bu tarihte pay sahibi olmayanlar, payı sonradan ne kadar yüksek fiyattan almış olurlarsa olsunlar teklifin kapsamında değildir.

Kaç pay için hak sahibi olduğunuz ise dördüncü fıkraya göre hesaplanır: 27.02.2026 itibarıyla sahip olduğunuz paylardan, fiili teklif başlangıç tarihine kadar yaptığınız satışlar son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülür. Kamuya açıklama tarihinde, takası henüz tamamlanmamış olsa bile eşleşmiş alım emirleri dikkate alınır. Hak sahiplerini ve adetleri gösteren liste Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hazırlanır ve teklif başlangıcından bir önceki iş günü aracı kuruma verilir.

Uygulamada bu kural şu anlama gelir: 27.02.2026 ile 16.09.2026 arasında gün sonu bakiyeniz en düşük hangi seviyeye indiyse, hakkınız o seviyeyle sınırlıdır. Sonradan yeniden alım yapmanız, satılan kısmın yerine geçmez.

Bu hesabı kendiniz yapmaya çalışmak yerine, payların bulunduğu aracı kurumdan 27.02.2026 tarihli bakiye yazısı ve Şubat–Eylül 2026 dönemine ait işlem dökümü istemeniz en sağlıklı yoldur. Aracı kurumdan kayıt talep etmenin usulünü aracı kurumdan ekstre ve kayıt isteme rehberimizde bulabilirsiniz. Paylarınız birden fazla aracı kurumdaysa her kurumdaki bakiye ayrı ayrı hesaplanır.

Alacak Ne Kadar? 18,77 TL’nin Dayanağı ve Hesap Örnekleri

Tebliğin 15’inci maddesine göre teklif fiyatı, iki alt sınırın altında olamaz: kontrol devrine ilişkin anlaşmanın duyurulmasından önceki altı ayın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ve teklif sahibi ile birlikte hareket ettiği kişilerin yükümlülükten önceki altı ayda aynı gruptaki paylara ödediği en yüksek fiyat. Bilgi formuna göre birinci ölçüt 1,67 TL, ikinci ölçüt ise grup içindeki bir bankanın 12.01.2026’daki alımı nedeniyle 11,16 TL’dir.

Fiyatı 18,77 TL’ye çıkaran 16’ncı maddenin birinci fıkrasıdır. Bu hükme göre anlaşmanın duyurulduğu tarih ile teklif süresinin sonu arasında teklif sahibi veya birlikte hareket ettiği kişiler teklif fiyatından daha yüksek bir fiyatla pay alırsa, teklif fiyatı ödenen en yüksek fiyattan aşağı olmayacak şekilde yeniden belirlenir. SPK, Tera Portföy’ün kurucusu ve yöneticisi olduğu fonun 13.05.2026’daki 18,77 TL’lik alımını bu kapsamda değerlendirdi. Tebliğin 12’nci maddesinin üçüncü fıkrası, kontrol sahibinin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıkları birlikte hareket eden kişi saydığı için Holding’in bu işlemin kendisine atfedilmesine yönelik itirazı Kurul tarafından kabul görmedi.

Son sütun bir risk göstergesidir, bir öngörü değildir. SPK fiyatı iki kez 18,77 TL olarak teyit etmiştir. Ancak Holding bu kararları idari yargıya taşırsa veya 13.05.2026 tarihli fon işlemi ceza soruşturmasında farklı nitelendirilirse fiyat tartışması yeniden gündeme gelebilir. Teklif sahibinin grubunun kendi işlemi nedeniyle yükselen fiyatı sonradan kendi lehine düşürmeye çalışması dürüstlük kuralıyla (TMK m.2) bağdaşmaz; bu savunmaya karşı güçlü bir cevap vardır, ama sıfır risk yoktur.

Tebliğin 17’nci maddesinin birinci fıkrası ayrıca, teklif sahibinin kusuru bulunmayan haller dışında fiili teklif süresine yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren iki ay (veya Kurulun verdiği ek süre) içinde başlanmaması halinde, gecikilen her gün için yıllık TLREF oranının yüzde 50 fazlasıyla hesaplanan basit faizin teklif fiyatına eklenmesini öngörür. Bu hüküm Kurul yeni bir teklif takvimi emrederse fiyatı yukarı taşıyabilecek bir mekanizmadır.

29 Eylül 2026 Saat 17.00: Son Saat Neden Bu Kadar Önemli?

SPK onaylı bilgi formu, KAP’ta ilan edilmiş ve MKK listesindeki pay sahiplerine yöneltilmiş, süresi ve fiyatı belli bir satın alma önerisidir. Türk Borçlar Kanunu’nun 3’üncü maddesine göre süreli öneride bulunan, sürenin bitimine kadar önerisiyle bağlıdır. Bu süre içinde öneriyi kabul eden pay sahibi ile teklif sahibi arasında pay satış sözleşmesi kurulur. Kabul iradesini süresinde açıklamış bir pay sahibi, bedeli ödenmediğinde sözleşmeden doğan alacağını ileri sürer; bu, tazminat iddiasına göre ispatı çok daha kolay ve güçlü bir talep temelidir.

Bilgi formunun 11’inci maddesine göre başvuru usulü şöyledir: pay sahibi, teklifin ilan edildiği internet sitelerinde yayımlanan Pay Alım Teklifi Talep Formu’nu doldurur ve formda gösterilen e-posta adresine gönderir; ayrıca payların saklandığı yatırım kuruluşundan, paylarının aracı kurumun teklif için kullanılacak hesabına virmanlanmasını talep eder. Başvurular her iş günü saat 17.00’ye kadar kabul edilir; bedelin en geç ertesi iş günü saat 16.00’ya kadar ödenmesi öngörülmüştür. Tebliğin 5’inci maddesinin üçüncü fıkrası da bedelin en geç satışı takip eden iş günü içinde ödeneceğini söyler.

Holding sürecin bittiğini açıkladığı için aracı kurumların bir kısmı talep formunu işleme almak istemeyebilir. Bu durumda yapılacak şey formu vermekten vazgeçmek değil, reddi belgelemektir. Formu yine teslim edin, teslimi ve e-posta gönderimini kayıt altına alın, aracı kurumdan cevabı yazılı olarak isteyin. Aynı gün noter veya kayıtlı elektronik posta (KEP) yoluyla teklif sahibine ve aracılık eden yatırım kuruluşuna teklifi kabul ettiğinizi, paylarınızı bedel karşılığında teslime hazır tuttuğunuzu ve bedelin ödenmesini istediğinizi bildirin. Hazır metin örnekleri için fon mağduru dilekçe ve ihtarname örnekleri dizinimize bakabilirsiniz; ancak PEKGY’deki kabul ihtarının içeriği somut kayıtlarınıza göre yazılmalıdır.

Saat 17.00’den sonra kabul iradesi açıklanmışsa hak tamamen kaybolmuş sayılmaz; haksız fiil hükümlerine (TBK m.49) dayanan bir tazminat talebi hâlâ ileri sürülebilir. Ne var ki bu talepte hukuka aykırılık, zarar ve illiyet bağının ayrıca ispatı gerekir ve karşı taraf “teklifi kabul etmediniz” savunmasını daha rahat kullanır. Bu nedenle son saatten önce davranmak, sonraki bütün yolları güçlendirir.

Paylarımı Teklif Hesabına Virmanlamalı mıyım?

Normal bir teklifte virman, satışın tamamlanması için zorunlu adımdır: payları teklif hesabına aktarırsınız, bedel ertesi iş günü hesabınıza gelir. Ancak teklif sahibinin ödemeyeceğini ilan ettiği bir ortamda virman, sonucu ağır olabilecek bir karardır. 16 Eylül’de paylarını virmanlayan ve bedel alamayan yatırımcıların yaşadığı belirsizlik bunu gösteriyor.

Makul orta yol, talep formunu mutlaka vermek ve virmanı yalnızca aracı kurumun talebi işleme aldığını yazılı olarak teyit etmesi halinde yapmaktır. Talep reddedilir veya cevapsız kalırsa bu ret ya da sessizlik belgelenir; bu durumda ifaya hazır olduğunuzu gösteren ihtar ve ödemezlik def’i (TBK m.97), alacaklının temerrüdü kurallarıyla (TBK m.106 vd.) birlikte konumunuzu korur. Virmanı zaten yapmış ve bedel alamamışsanız, aracı kurumdan virmanın akıbetini ve payların bulunduğu hesabı yazılı olarak istemeniz, bedelin ya da payların iadesini ihtar etmeniz gerekir. Hisselerinizin hesabınızdan izniniz dışında çıkmasına karşı alınabilecek önlemler için hisselerimi aracı kurumda nasıl korurum rehberimize bakabilirsiniz.

22 Eylül Tedbiri Virman Kararını Nasıl Etkiler?

SPK Karar Organı 22.09.2026’da, teklife aracılık eden Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. dahil altı aracı kurum nezdinde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 96’ncı maddesine dayanarak önleyici tedbir uyguladı. SPKn m.96/1, sermaye piyasası kurumlarının mevzuata aykırı faaliyetlerinin tespiti halinde Kurul’a bu kurumların faaliyet kapsamını sınırlandırma, faaliyetlerini geçici olarak durdurma ya da “öngöreceği diğer her türlü tedbiri” alma yetkisi verir. Kamuya yansıyan bilgilere göre tedbir, yatırımcı varlıklarının korunması ve olağan dışı transferlerin engellenmesi amacıyla Kurul aksini bildirinceye kadar sürecek; Takasbank yükümlülükleri, yasal ödemeler ve vergi gibi olağan çıkışlara izin verilirken şüpheli ve olağan dışı nakit ve varlık hareketleri engellenecek.

Bunun virman kararı bakımından anlamı açıktır. Talep formuyla birlikte paylarını teklif hesabına aktaran ve bedel alamayan pay sahibinin, payların kendisine geri verilmesini istemesi bu tedbir nedeniyle ek bir onay sürecine takılabilir veya gecikebilir. Teklif sahibinin ödemeyeceğini ilan ettiği bir ortamda payları teklif hesabına aktarmak, bedel güvencesi olmadan elden çıkarmak anlamına gelebilir. Bu nedenle virmanı yalnızca talebin işleme alındığı ve bedelin ödeneceği yazılı olarak teyit edildiğinde yapmak, aksi halde payları kendi hesabınızda tutup bedel karşılığında teslime hazır olduğunuzu ihtarla belgelemek (TBK m.97) bugün her zamankinden önemlidir.

Paylarınız zaten Tera Yatırım’da saklanıyorsa, basına yansıyan bilgilere göre yatırımcıların kendi olağan işlemleri kısıtlanmadı; bazı haberlerde ise kurum nezdindeki çıkışların Borsa İstanbul, Takasbank ve MKK onayına bağlandığı belirtiliyor. Her iki durumda da PEKGY bakiyenizi MKK e-Yatırımcı ekranından izlemeniz, 27.02.2026 tarihli bakiyenizi ve Ocak–Eylül 2026 hesap ekstrenizi şimdiden yazılı olarak istemeniz yerinde olur. Hukuki destek için Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numarasından ulaşabilirsiniz.

SPK’nın Elindeki Yaptırımlar ve Yatırımcıya Etkisi

Tebliğin 13’üncü maddesi, teklif öngörülen son tarihe kadar tamamlanmazsa iki yaptırım öngörür. Dördüncü fıkraya göre, yükümlülüğü yerine getirmeyenlere Kanunun 103’üncü maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde teklife konu payların toplam bedeline kadar idari para cezası verilir. Beşinci fıkraya göre ise yükümlü ile birlikte hareket ettiği kişilerin oy hakları, ihlal tarihi itibarıyla Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek kalmadan kendiliğinden donar; bu paylar genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz ve ancak teklif tamamlandığında çözülür.

Yatırımcının bilmesi gereken nokta şudur: idari para cezası Hazine’ye ödenir, pay sahibine değil. Hatta büyük bir kamu alacağı, teklif sahibinin sınırlı malvarlığı üzerinde yatırımcıların alacaklarıyla yarışabilir. Bu yüzden SPK’ya yapılacak başvurularda yalnızca ceza istemek yerine; teklifin ifasının sağlanmasını, aracılık sözleşmesi uyarınca aracı kuruma teklif için bir tutar tevdi edilip edilmediğinin (m.9/2-ç) incelenmesini, bilgi formundaki fon kaynağı beyanının değerlendirilmesini ve teklif sahibinin varlıklarının korunmasına yönelik tedbirleri talep etmek daha yararlıdır.

Oy haklarının donması ise Peker GYO’nun kendi yönetimi bakımından önemlidir. Kontrol sahibi ve birlikte hareket eden kişiler genel kurulda oy kullanamazsa küçük ortakların ağırlığı artar. Sermayenin yirmide birine ulaşan pay sahipleri genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde ekletme ve özel denetim isteme gibi azlık haklarını kullanabilir; bu araçları borsa şirketinde azlığın hakları rehberimizde anlattık.

Paranızı Kimden, Hangi Hukuki Temelle İsteyebilirsiniz?

Ödeme yapılmadığında talep, tek bir muhataba ve tek bir dayanağa sıkıştırılmamalıdır. Aşağıdaki tablo, dosyanın somut özelliklerine göre değişmekle birlikte, akla gelen muhatapları ve dayanakları gösteriyor.

Bilgi formunda teklifin karşılığının “teklif sahibinin özkaynaklarından” karşılanacağı yazılıdır; azami fon ihtiyacı 87.942.053.909,35 TL olarak hesaplanmıştır. Aynı formda teklif sahibinin sermayesinin 5.000.000 TL olduğu ve şirketin tek pay sahipli olduğu görülmektedir. Tebliğin 6’ncı maddesine göre teklif sahibi, teklifin karşılığını tümüyle ödeyebilmek için bilgi formunun yayımlanmasından önce gerekli tedbirleri almak zorundadır; Kurul ayrıca banka veya üçüncü kişi garantisi isteyebilir ve bu garanti sözleşmesinde teklifi kabul edenin aynen ifa ve tazminat talebi açıkça yer almak zorundadır. Kurulun bu dosyada garanti isteyip istemediği kamuya açık belgelerde görünmüyor; bu, bilgi edinme ve SPK başvurusuyla netleştirilmesi gereken bir husustur.

Yol Haritası: İhtardan Davaya Alacağın Takibi

Ödeme gelmediğinde izlenecek sıra, alacağın tahsil şansını en yükseğe çıkaracak biçimde kurulmalıdır. Hukuken güçlü bir karar, borçlunun malvarlığı dağıldıktan sonra alınırsa kâğıt üzerinde kalır. Bu nedenle ilk hedef, hakkı belgelemek kadar varlıklara erken ulaşmaktır.

Hangi mahkeme ve hangi şehir? Bilgi formunda uyuşmazlıklar için İstanbul (Çağlayan) mahkemeleri ve icra daireleri yetkili gösterilmiştir. Ancak Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 17’nci maddesine göre yetki sözleşmesi yalnızca tacirler veya kamu tüzel kişileri arasında geçerlidir; tacir olmayan bireysel yatırımcıyı bağlamaz. Genel yetkili yer davalının yerleşim yeridir. Ayrıca sözleşmeden doğan davalar sözleşmenin ifa edileceği yerde de açılabilir (HMK m.10) ve Türk Borçlar Kanunu’nun 89’uncu maddesine göre para borçları alacaklının ödeme zamanındaki yerleşim yerinde ödenir. Bu nedenle yatırımcı, kendi yerleşim yerinde de dava açma imkânına sahip olabilir. Görevli mahkeme konusunda ise uyuşmazlığın anonim şirket payının devrine ilişkin ticari niteliği gözetilerek asliye ticaret mahkemesi öne çıkar.

Faiz: Bedelin ödenmesi gereken günü izleyen günden itibaren temerrüt faizi istenebilir. İşin ticari sayılıp sayılmamasına göre 3095 sayılı Kanun kapsamında avans faizi veya yasal faiz uygulanır. Zamanaşımı ise bugün için baskı yaratmaz: sözleşmeden doğan alacaklarda genel süre on yıldır (TBK m.146); haksız fiilde öğrenmeden itibaren iki, her halde fiilden itibaren on yıldır (TBK m.72). Asıl baskı, 29 Eylül son saatinden ve alacaklılar arasındaki tahsilat yarışından kaynaklanır.

Birlikte hareket: Türk hukukunda Amerikan tipi grup davası yoktur. Ancak aynı olaydan doğan talepleri olan birden fazla yatırımcı, şartları varsa aynı dilekçeyle dava açabilir (HMK m.57) ve bilirkişi, tebligat gibi giderleri paylaşabilir. Toplu vekâletin nasıl işlediğini fon mağduru avukatı ne yapar rehberimizde anlattık.

Tahsilat Riski: Hukuken Haklı Olmak Parayı Almak Demek Değil

Bu dosyada iki ayrı soru vardır: hukuk yatırımcıdan yana mı, ve para gerçekten tahsil edilebilir mi? Birinci soruya verilecek cevap güçlüdür; ikinci soruya bugün kimse dürüstçe kesin bir cevap veremez. Teklif sahibinin bilgi formunda görünen sermayesi, teklifin azami tutarının yanında çok küçüktür. Teklif sahibinin yönetim kurulu başkanı dahil bazı grup yöneticileri hakkında İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı’nın yürüttüğü fon soruşturmasında tutuklama kararı verildiği basına yansımıştır; soruşturma sürmektedir ve ilgililer hakkında masumiyet karinesi geçerlidir. Aynı dönemde Tera Portföy fonlarının önemli bir kısmı tasfiye kapsamına alınmıştır; bu gelişmelerin fon yatırımcılarına etkisini Tera Portföy fonları ne olacak ve fon yöneticileri tutuklandı: fon mağduru için ne değişir yazılarımızda ele aldık.

23.09.2026’da sulh ceza hakimliği, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı’nın talebi üzerine teklif sahibinin yönetim kurulu başkanı dahil 11 şüphelinin malvarlığına el konulmasına karar verdi. El koyma, bu kişilere ait varlıkların elden çıkarılmasını engellediği için ileride yöneticilerin kişisel sorumluluğuna (TTK m.553) dayanan talepler bakımından varlıkların korunmasına dolaylı katkı sağlayabilir. Öte yandan el konulan mallar üzerinde alacaklıların haciz ve satış imkânı, el koymanın kapsamına ve varsa atanacak kayyımın yönetimine göre şekillenir. Kararın yalnızca kişilerin malvarlığını mı, yoksa teklif sahibi şirketin kendi varlıklarını da kapsayıp kapsamadığı kamuya açık bilgilerden anlaşılmıyor; ihtiyati haciz hedefleri belirlenirken bu nokta soruşturma dosyasından öğrenilmelidir.

Bu tablo iki pratik sonuç doğurur. Birincisi, hızlı davranan alacaklı avantaj kazanır: iflas dışı cebri icrada erken konulan haciz, paylaşımda sıra bakımından önem taşır. İkincisi, teklif sahibinin konkordato talep etmesi veya iflası halinde bireysel takipler durur ve alacak konkordato komiserliğine bildirilir ya da iflas masasına kaydettirilir; bu senaryoda tahsilat hem gecikir hem de kısmi kalabilir. Grup şirketlerine kayyım atanması halinde taleplerin kime yöneltileceğini borsa şirketine TMSF kayyım atanması yazımızda anlattık.

Paylarımı Borsada Satarsam Hakkımı Kaybeder miyim?

Satış, talebinizi ortadan kaldırmaz ama niteliğini değiştirir. Payları elinizde tutmak, teklif sahibi ödediğinde payları teslim edip bedelin tamamını alma, yani aynen ifa hakkını korur. Payları satarsanız teslim edecek payınız kalmaz; talebiniz 18,77 TL ile satış fiyatınız arasındaki farka, yani müspet zarara dönüşür. Borçlu temerrüde düştüğünde alacaklı, ifadan vazgeçip müspet zararının giderilmesini isteyebilir (TBK m.125); ancak bu seçimin satıştan önce karşı tarafa bildirilmesi gerekir. Aksi halde karşı taraf, pay sahibinin kendi davranışıyla ifayı imkânsız hale getirdiğini savunabilir.

Satış kararı, bir yatırım ve likidite kararıdır; nakit ihtiyacı ve bekleme gücü kişiden kişiye değişir. Hukuki açıdan önemli olan, kararın belgelendirilmiş bir sıra içinde verilmesidir: önce seçimlik hakkın kullanıldığının bildirilmesi, sonra satış ve satış belgelerinin saklanması. Satış belgeleri, müspet zararın hesabında temel delil olur. Tasfiye edilen fonların elindeki PEKGY paylarının piyasa fiyatına etkisini tasfiye edilen fonların elindeki hisseler yazımızda inceledik.

Teklif Sahibinin İleri Sürebileceği Gerekçeler ve Hukuki Karşılıkları

Teklif sahibi SPK’nın 09.09.2026 ve 23.09.2026 tarihli kararlarına karşı, tebliğden itibaren 60 gün içinde iptal davası açabilir ve yürütmenin durdurulmasını isteyebilir (İYUK m.7 ve m.27). Böyle bir dava açılırsa, yatırımcıların SPK yanında davaya katılma imkânı ve yürütmeyi durdurma kararına itiraz yolu gündeme gelir. KAP, SPK bültenleri ve UYAP üzerinden süreci izlemek bu nedenle önemlidir.

Ceza Soruşturmasıyla İlişkisi

Fon soruşturması İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından yürütülüyor ve sermaye piyasası işlemlerini kapsıyor. PEKGY pay sahibi, zarar gördüğünü düşündüğü işlemler bakımından şikâyetçi olabilir; kovuşturma aşamasında katılma talebi, dosyaya erişim ve delil açısından yarar sağlayabilir. Ancak ceza yargılaması teklif bedelini tahsil etmez; bedel için özel hukuk yolları ayrıca işletilmelidir. Soruşturma kapsamındaki malvarlığı tedbirleri ise varlıkların elden çıkarılmasını zorlaştırarak dolaylı bir koruma sağlayabilir. Tera grubu şirketlerinin paylarına yatırım yapanların durumunu TERA ve TEHOL hissesinde zarar ettim yazımızda ayrıca inceledik.

Belge Listesi: Neyi, Nereden İstemelisiniz?

Varsayımsal Örnek: Üç PEKGY Hissedarı

Ayşe Hanım 27.02.2026’da 200.000 PEKGY payına sahipti ve hiç satış yapmadı. 28 Eylül’de talep formunu aracı kurumuna verdi; aracı kurum “süreç sonlandırıldı” gerekçesiyle formu işleme almadığını e-postayla bildirdi. Aynı gün noter kanalıyla kabul ihtarı gönderildi. Ayşe Hanım paylarını elinde tutuyor. Onun talebi, 200.000 × 18,77 TL = 3.754.000 TL tutarında sözleşmeden doğan bir alacaktır; ret e-postası ve ihtarname en güçlü delilleridir.

Burak Bey 27.02.2026’da 150.000 paya sahipti, Mayıs’ta 60.000 adet sattı, Temmuz’da 80.000 adet yeniden aldı. Teklif kapsamındaki payı 90.000 adettir; Temmuz’da aldığı paylar hak doğurmaz. Talebi 90.000 × 18,77 TL = 1.689.300 TL’dir. Elindeki fazla paylar için teklif hakkı yoktur; bu paylar yalnızca olağan pay sahipliği haklarına tabidir.

Cem Bey paylarını Mart 2026’da aldı. 27.02.2026’da pay sahibi olmadığı için teklifin kapsamında değildir. Onun açısından gündemdeki konu teklif bedeli değil, genel pay sahipliği hakları ve varsa piyasa dolandırıcılığı nedeniyle uğradığı zarardır; bu da ayrı bir değerlendirme gerektirir.

Bu örnekler varsayımsaldır ve gerçek kişilere ait değildir; her dosyada sonuç, aracı kurum kayıtlarına ve yapılan işlemlerin tarihlerine göre değişir.

Yapılmaması Gerekenler

• Son saati beklemek: kabul iradesini 29.09.2026 saat 17.00’ye bırakmak, teknik bir aksaklıkta hakkı tartışmalı hale getirir.
• Aracı kurumun sözlü “süreç bitti” cevabıyla yetinmek: cevabı mutlaka yazılı alın.
• Kayıtları ve yazışmaları silmek: e-posta, SMS ve ekran görüntüleri delildir.
• Teklif sahibinden veya aracılardan gelen feragat, ibra ya da uzlaşma metinlerini inceletmeden imzalamak.
• Payları başka bir aracı kuruma taşımak: hak sahipliği hesabını ve ispatı zorlaştırır.
• Seçimlik hakkı bildirmeden payları satmak.
• Sosyal medyadaki doğrulanmamış iddialara göre karar vermek: güncel durum KAP ve SPK bültenlerinden izlenmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

PEKGY pay alım teklifi iptal mi oldu?

Teklif sahibi Tera Yatırım Holding, 25.09.2026’da KAP’ta teklif sürecini sonlandırdığını açıkladı. Ancak zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz (II-26.1 m.11/6), vazgeçme imkânı yalnızca gönüllü teklifte vardır (m.20/2) ve teklifi durdurma veya yasaklama yetkisi SPK’dadır (m.8). SPK 23.09.2026’da yükümlülüğün süresinde yerine getirilmesini bildirmişti. Açıklama, hak sahiplerinin hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

PEKGY zorunlu geri alım ile pay geri alımı aynı şey mi?

Hayır. Pay geri alımı şirketin kendi paylarını satın almasıdır. PEKGY’deki süreç zorunlu pay alım teklifidir; alıcı Peker GYO değil, yönetim kontrolünü ele geçiren Tera Yatırım Holding’dir. Bedel teklif sahibinden istenir.

27.02.2026’dan sonra aldığım paylar için hakkım var mı?

Hayır. Hak sahipliği, kontrolü sağlayan payların iktisabının kamuya açıklandığı 27.02.2026 tarihine göre belirlenir (m.11/3-a). Bu tarihten sonra alınan paylar teklif kapsamında değildir.

Arada satıp geri aldıysam kaç pay için hakkım var?

27.02.2026 bakiyenizden, fiili teklif başlangıcına kadar yaptığınız satışlar son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülür (m.11/4). Pratikte hakkınız, bu dönemdeki en düşük gün sonu bakiyenizle sınırlıdır; sonradan yapılan alımlar satılan kısmın yerine geçmez.

29 Eylül 2026 saat 17.00’den sonra hakkım düşer mi?

Bilgi formunda ilan edilen teklif süresi bu saatte doluyor. Süresinde kabul, sözleşmeden doğan en güçlü talebin temelidir. Süreden sonra da haksız fiile dayalı tazminat talebi ileri sürülebilir, ancak ispat yükü ağırlaşır. Bu nedenle kabul iradesini son saatten önce belgelemek gerekir.

Aracı kurumum talep formunu kabul etmiyor, ne yapmalıyım?

Formu yine teslim edin veya gönderin, formu bilgi formunda gösterilen e-posta adresine de iletin ve aracı kurumdan cevabı yazılı olarak isteyin. Aynı gün noter veya KEP ile teklif sahibine ve aracılık eden yatırım kuruluşuna kabul ve ödeme ihtarı gönderin. Ret cevabı, kabulün engellendiğinin delilidir.

Paylarımı teklif hesabına virmanlamalı mıyım?

Teklif sahibi ödemeyeceğini açıkladığı için virman, ödeme gelmezse hem paydan hem paradan yoksun kalma riskini doğurur. Talep formunu vermek ve virmanı yalnızca talebin işleme alındığı yazılı olarak teyit edilirse yapmak makul bir yoldur. Ret veya sessizlik belgelenirse ifaya hazır olunduğunu gösteren ihtar konumunuzu korur.

Tera Yatırım’a SPK tedbiri kondu; paylarımı virmanlamalı mıyım?

SPK 22.09.2026’da teklife aracılık eden Tera Yatırım dahil altı aracı kurumda SPKn m.96 uyarınca önleyici tedbir uyguladı; olağan dışı nakit ve varlık çıkışları engelleniyor. Bedel güvencesi olmadan virman yaparsanız, ödeme gelmediğinde payların geri alınması gecikebilir. Talep formunu verin; virmanı yalnızca talebin işleme alındığı ve bedelin ödeneceği yazılı olarak teyit edilirse yapın. Aksi halde payları hesabınızda tutup bedel karşılığında teslime hazır olduğunuzu ihtarla belgeleyin (TBK m.97).

Yöneticilerin malvarlığına el konulması paramı almamı etkiler mi?

Sulh ceza hakimliği 23.09.2026’da teklif sahibinin yönetim kurulu başkanı dahil 11 şüphelinin malvarlığına el konulmasına karar verdi. El koyma varlıkların kaçırılmasını engellediği için yöneticilerin kişisel sorumluluğuna dayanan talepler bakımından dolaylı güvence sağlayabilir; ancak el konulan mallar üzerinde haciz ve satış, el koymanın kapsamına ve varsa kayyım yönetimine göre şekillenir. Kararın şirket varlıklarını kapsayıp kapsamadığı soruşturma dosyasından öğrenilmelidir.

Paylarımı satarsam hakkımı kaybeder miyim?

Talebiniz ortadan kalkmaz ama niteliği değişir: aynen ifa yerine 18,77 TL ile satış fiyatı arasındaki farkı, yani müspet zararı istersiniz (TBK m.125). Bu seçimin satıştan önce karşı tarafa bildirilmesi gerekir.

SPK’nın vereceği idari para cezası bana mı ödenir?

Hayır. Tebliğin 13’üncü maddesinin dördüncü fıkrasındaki, teklife konu payların toplam bedeline kadar çıkabilen idari para cezası Hazine’ye ödenir. Pay sahibi alacağını ayrıca özel hukuk yollarıyla takip etmelidir.

Teklif fiyatı 18,77 TL’den düşürülebilir mi?

SPK fiyatı 09.09.2026 ve 23.09.2026 tarihli kararlarıyla iki kez 18,77 TL olarak teyit etti. Teklif sahibi bu kararlara karşı idari yargıya başvurursa tartışma yeniden açılabilir. Fiyatın alt sınırı olan m.15 fiyatı bilgi formuna göre 11,16 TL’dir.

Davayı İstanbul’da mı açmak zorundayım?

Bilgi formunda İstanbul (Çağlayan) mahkemeleri yetkili gösterilmiştir; ancak HMK m.17’ye göre yetki sözleşmesi yalnızca tacirler veya kamu tüzel kişileri arasında geçerlidir ve tacir olmayan yatırımcıyı bağlamaz. Genel yetki davalının yerleşim yerindedir; ayrıca HMK m.10 ve TBK m.89 çerçevesinde alacaklının yerleşim yerinde de dava açılabilmesi mümkündür.

Payımın üzerinde rehin veya haciz var; hakkım etkilenir mi?

Hayır. Tebliğin 9’uncu maddesinin üçüncü fıkrasına göre işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların teklife katılımı kısıtlanamaz; bu payların bedeli engel ortadan kalkana kadar nemalandırılarak bloke edilir.

İlgili Rehberler

• PEKGY Pay Alım Teklifi Ertelendi mi? Erteleme Başvurusu ve Pay Sahibinin Hakları
• Zorunlu Pay Alım Teklifi: Azınlık Pay Sahibi Ne Kazanır? (SPKn m.25-26)
• Şirket Borsadan Çekiliyor, Teklif Fiyatı Düşük: Azınlık Pay Sahibinin Hakları
• Tasfiye Edilen Fonların Elindeki Hisseler: Pay Sahibi Ne Yapmalı?
• TERA ve TEHOL Hissesinde Zarar Ettim: Pay Sahibinin Hakları
• Tera Portföy Fonları Ne Olacak? Tera Fon Mağdurları Ne Yapmalı?
• Fon Mağduru Dilekçe ve İhtarname Örnekleri
• Aracı Kurumdan Emir, Ses ve Ekstre Kayıtlarımı Nasıl İsterim?
• Fon Krizi Gündemi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi
• SPK Hukuk Rehberi

Bu yazı 27.09.2026 tarihli KAP açıklamaları, SPK bültenleri ve SPK onaylı bilgi formuna dayanır; SPK’nın yeni bir kararı veya teklif sahibinin yeni bir açıklaması halinde güncellenecektir. Bilgilendirme amaçlıdır; yatırım tavsiyesi içermez ve somut bir dosya hakkında hukuki görüş niteliği taşımaz.