SPK Kapsamından Çıkma 2026: Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Şirket Nasıl Çıkar? — Tariş Zeytinyağı Kararı (SPK 2026/56), II-16.1 Tebliği m.5–10, Ayrılma Hakkı, Pay Sahibi Sayısı 500, Ortaklık Yapısı ve Pay Sahibinin Hakları

Sermaye Piyasası Kurulu, 03.09.2026 tarihli 2026/56 sayılı Bülteni’nde, Borsa İstanbul pay piyasalarında işlem görmeyen halka açık anonim ortaklık olan Tariş Zeytinyağı Tarım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkma talebini olumlu karşıladı. Payları borsada hiç işlem görmediği hâlde pay sahibi sayısı nedeniyle halka açık sayılan şirketler, Sermaye Piyasası Kanunu’nun kamuyu aydınlatma, finansal raporlama, kâr dağıtımı ve pay sahiplerini koruyan yükümlülüklerine tabidir; bu şirketlerin önünde iki yol vardır: paylarını borsada işlem gördürmek veya Kanun kapsamından çıkmak. Kapsamdan çıkmanın şartları, 30.12.2013 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan II-16.1 sayılı Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir: genel kurul kararı ve pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınması (m.5), sermayenin yüzde 95’ten fazlasının en fazla elli pay sahibine ait olması gibi ortaklık yapısı şartları (m.6), pay sahibi sayısının beş yüzün altına düşmesi (m.7), finansal büyüklüklerin küçüklüğü (m.8) ve faaliyetin devamlılığına ilişkin sorunlar (m.9). Kurul, şartların varlığını tespit ederse şirketi resen de kapsamdan çıkarabilir ve bundan önce hâkim ortağa pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir (m.10). Bu yazı Tariş kararını, kapsamdan çıkmanın bütün yollarını, şirketin izlemesi gereken adımları ve pay sahibinin kapsamdan çıkıştan önce ve sonra sahip olduğu hakları anlatır.

SPK 2026/56: Tariş Zeytinyağı Kararı

Bültenin başvuru sonuçlarına ilişkin bölümündeki karar şöyledir: Borsa İstanbul AŞ pay piyasalarında işlem görmeyen halka açık anonim ortaklık olan Tariş Zeytinyağı Tarım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkma talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir.

Bültende başvurunun II-16.1 Tebliği’nin hangi maddesine dayandığı belirtilmemiştir. Şirketin genel kurul çağrı belgesinde yer alan ortaklık yapısı, yani sermayenin neredeyse tamamının bir kooperatifler birliğine ve kooperatiflere ait olması, Tebliğ’in ortaklık yapısı (m.6/1-a) veya pay sahibi sayısı (m.7) nedeniyle kapsamdan çıkma hâllerine uygun bir görünüm taşır; ancak kararın gerçek dayanağı Kurul kararında ve şirketin başvurusunda yer alır. Bültenin diğer kararları SPK 2026/56 Bülteni analizimizde anlatıldı.

Borsada İşlem Görmeyen Halka Açık Şirket Nedir?

Bir anonim şirketin halka açık sayılması için paylarının borsada işlem görmesi şart değildir. Ortak sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz edilmiş sayılır (SPKn m.16/1). Bu şirketler çoğu zaman geçmişte çok sayıda ortağa pay dağıtmış kooperatif şirketleri, aile şirketleri veya eski yerel şirketlerdir. Payları borsada işlem görmediği için pay sahipleri paylarını ancak borsa dışında, alıcı bularak devredebilir; buna karşılık şirket, pay sahiplerini korumaya yönelik pek çok sermaye piyasası yükümlülüğüne tabidir. SPK’nın internet sitesinde bu şirketlerin başlıca yükümlülükleri şöyle sıralanmaktadır:

Bu şirketler, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının borsada işlem görmesi için başvurmak zorundadır; başvurmazlarsa Kurul resen işlem yapabilir (II-16.1 m.4/2, m.13). Kapsamdan çıkma şartlarından hiçbirini sağlamayan şirketler bakımından bu süre, payların borsada işlem görmesi zorunluluğuna dönüşür (m.13/1). Bu şirketlerin paylarının neden borsada satılamadığı borsada satılamaz görünen hisseler, kâr payı kuralları temettü rehberimizde anlatıldı.

Kanun Kapsamından Çıkmanın Yolları: II-16.1 Tebliği

Tebliğ’in m.8’deki tutarları, yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak güncellenebilir (m.14); bu nedenle başvuru öncesinde güncel tutarlar kontrol edilmelidir. Her başvuruda Tebliğ ekindeki (Ek-1) belgeler sunulur: ihraççıyı tanıtıcı bilgiler, güncel esas sözleşme, yönetim kurulu kararı, başvuru yoluna göre değerleme raporu, hazır bulunanlar listesi, bilirkişi raporu veya finansal tablolar ve imza sirküleri.

Genel Kurul Kararıyla Çıkış ve Pay Sahibinin Ayrılma Hakkı (m.5)

Tebliğ’in 5. maddesi, pay sahipleri bakımından en önemli yoldur; çünkü kapsamdan çıkışı istemeyen pay sahibine şirketten ayrılma imkânı tanır. Hükme göre pay sahibi sayısı nedeniyle halka açık sayılan ortaklıklardan, paylarının borsada işlem görmesini istemeyenler genel kurul kararı ile Kanun kapsamından çıkabilir. Ortaklık, genel kurul gündeminin ilanından önce Kurul’a başvurur. Genel kurul gündeminde kapsamdan çıkma, toplantıya katılmayanlar da dâhil olmak üzere olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerinin ayrılma hakkının bulunduğu ve ayrılma hakkının fiyatı, süresi ve işleyişi tek bir gündem maddesi olarak yer alır.

Pay sahibinin bu süreçte dikkat etmesi gereken üç nokta vardır. Birincisi, ayrılma hakkının fiyatı değerleme raporuna dayanır; raporun varsayımları ve fiyatın adil ve makul olup olmadığı genel kurulda sorulabilir (TTK m.437). İkincisi, kapsamdan çıkmaya olumlu oy veren pay sahibi ayrılma hakkını kaybeder; hakkını korumak isteyen pay sahibi olumlu oy kullanmamalıdır. Üçüncüsü, ayrılma hakkının süresi en az iki yıldır; pay sahibinin acele etmeden şirketin kapsam dışındaki geleceğini değerlendirme imkânı vardır. Ayrılma hakkının genel işleyişi ayrılma hakkı rehberimizde anlatıldı.

Ortaklık Yapısı, Ortak Sayısı, Finansal Büyüklük ve Faaliyet Sorunu

Genel kurul kararı dışındaki yollar, ayrılma hakkı tanınmasını gerektirmez; ancak her biri sıkı bir ispat şartına bağlıdır. 1- Ortaklık yapısı bakımından (m.6/1): sermayenin yüzde doksan beşinden fazlasının en fazla elli pay sahibine ait olduğu veya yüzde ellisinden fazlasının doğrudan ve/veya dolaylı olarak il özel idarelerine, belediyelere veya diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olduğu, başvuru tarihinden önceki son altı ay içinde yapılmış bir genel kurulun hazır bulunanlar listesiyle tevsik edilmelidir; esas sözleşmeleri uyarınca pay sahibi olmanın belirli özellikleri taşıyan kişilerle sınırlandırıldığı ortaklıklar da başvurabilir (m.6/3).

2- Ortak sayısı bakımından (m.7): pay sahibi sayısının beş yüzün altında olduğu; hazır bulunanlar listesi, pay defteri, kâr payı dağıtımına ilişkin muhasebe kayıtları ve kuruluş ile sermaye artırımlarına katılan pay sahiplerine ilişkin kayıtlar incelenerek mahkemece atanan bilirkişinin raporuyla tespit edilmelidir. Rapor başvurudan önceki son üç ay içinde hazırlanmış olmalı ve sonuç kısmında pay sahibi sayısının beş yüzün altında olduğu açıkça belirtilmelidir. 3- Finansal büyüklük bakımından (m.8): Kurul düzenlemelerine uygun hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş son iki yıllık finansal tablolar itibarıyla aktif toplamı on milyon TL’den az olan, net satış hasılatı ile diğer gelirlerin her ikisi de beş milyon TL’den az olan ya da tescil edilmiş sermayesi ile kanuni yedek akçeleri tamamen karşılıksız kalan ortaklıklar başvurabilir. 4- Faaliyetin devamlılığı bakımından (m.9): ticaret sicili müdürlüklerince münfesih olduğu tespit edilip ilan edilen, zorunlu veya gönüllü tasfiyeye giren ya da iflasına karar verilen ortaklıklar başvurabilir.

Resen Çıkarma ve Hâkim Ortağa Pay Alım Teklifi Zorunluluğu (m.10)

Kurul, kapsamdan çıkma şartlarından birinin varlığını tespit ederse, ortaklığı raporlar aranmaksızın resen kapsamdan çıkarabilir; şartlardan hiçbirini sağlamadığı hâlde süresinde borsaya başvurmayan ortaklıklar, faaliyet izni kaldırılıp faaliyet konusunu değiştirmeyen ortaklıklar ve tebligat yapılamayan gayri faal ortaklıklar da resen çıkarılabilir (m.10). Pay sahipleri bakımından iki hüküm özellikle önemlidir:

Bu hükümler, kapsamdan çıkışın pay sahibine bir çıkış imkânı tanınmadan gerçekleşmesini önlemeye yöneliktir. Pay alım teklifinin genel işleyişi zorunlu pay alım teklifi rehberimizde anlatıldı.

Kapsamdan Çıkıştan Sonra Pay Sahibi İçin Ne Değişir?

Kanun kapsamından çıkan şirket, anonim şirket olarak varlığını sürdürür; değişen, Sermaye Piyasası Kanunu’nun halka açık ortaklıklara özgü yükümlülüklerinin sona ermesidir. Pay sahibi açısından en önemli farklar şunlardır:

Azınlık hakları eşiğindeki fark pratikte önemlidir: genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme hakkı (TTK m.411) ile özel denetim isteminin reddi hâlinde mahkemeye başvurma hakkı (TTK m.439), halka açık şirketlerde sermayenin yirmide birini, diğer şirketlerde onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınır. Kapsamdan çıkış, küçük pay sahiplerinin bu hakları kullanabilmek için daha yüksek bir oranda bir araya gelmesini gerektirir. Bilgi alma hakkı ise her pay sahibine aittir (TTK m.437); genel kurula katılım ve soru sorma genel kurul rehberimizde anlatıldı.

Kapsamdan Çıkma Kararına Karşı Pay Sahibinin Yolları

Kapsamdan çıkma kararının pay sahibinin aleyhine olduğunu düşünen pay sahibinin başvurabileceği yollar, kararın hangi yolla alındığına göre değişir. Genel kurul kararıyla çıkışta (m.5), kanun, esas sözleşme veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m.445); dava açabilmek için kural olarak toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmiş olmak gerekir (TTK m.446). Ayrılma hakkı fiyatının dayandığı değerleme raporunun adil ve makul olmadığı iddiası, bu davada ve genel kurul öncesindeki bilgi alma sürecinde ileri sürülebilecek başlıca konudur.

Genel kurul kararlarının iptali için nisap ve usul tartışmalarının nasıl yürüdüğüne bir örnek borsa şirketinde sermaye azaltımı ve iptal davası yazımızda yer alıyor.

Şirketler İçin Yol Haritası

Kapsamdan çıkma süreci, yönetim kurulu üyeleri bakımından da sorumluluk doğurabilecek bir işlemdir; değerleme raporunun ve pay sahiplerine verilen bilginin doğruluğu bu sorumluluğun merkezindedir (TTK m.553). Ayrıntılar yönetim kurulu sorumluluğu yazımızda. Halka arz etmeden nitelikli yatırımcılardan sermaye toplamak isteyen şirketler için alternatif bir yol Girişim Sermayesi Pazarı yazımızda anlatıldı.

Varsayımsal Örnek: Üç Borsa Dışı Halka Açık Şirket

Aşağıdaki örnekler gerçek şirketlere ait değildir; II-16.1 Tebliği’ndeki yolların hangi durumda öne çıktığını göstermek için kurgulanmıştır.

1- Kooperatif şirketi bakımından: Sermayesinin yüzde 99’u bir kooperatifler birliğine, kalanı birkaç düzine kooperatife ait olan bir sanayi şirketi, geçmişte çok ortaklı bir yapıya sahip olduğu için halka açık sayılmaktadır. Bu şirket için en uygun yol ortaklık yapısı (m.6/1-a) veya ortak sayısı (m.7) yoludur; son altı ay içinde yapılmış bir genel kurulun hazır bulunanlar listesi veya mahkemece atanmış bilirkişinin raporu başvurunun temelini oluşturur.

2- Dağınık ortaklı aile şirketi bakımından: Kurucu ailenin sermayenin yüzde 70’ine, kalan yüzde 30’un altı yüz küçük ortağa dağıldığı bir şirkette ortaklık yapısı ve ortak sayısı yolları kapalıdır. Şirket borsaya gitmek istemiyorsa genel kurul kararı yolunu (m.5) kullanır; bu durumda küçük ortaklara değerleme raporuna dayanan bir fiyattan, en az iki yıl süreyle ayrılma hakkı tanımak zorundadır ve karar için nitelikli nisap aranır.

3- Faaliyeti durmuş şirket bakımından: Uzun süredir faaliyet göstermeyen ve tasfiyesine karar verilmiş bir şirket, faaliyetin devamlılığı yoluyla (m.9/1-b) kapsamdan çıkabilir; başvuruya tasfiye kararını gösteren belge eklenir. Aktif toplamı ve gelirleri Tebliğ’deki sınırların altında kalan küçük bir şirket ise finansal büyüklük yolunu (m.8) değerlendirebilir.

Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerde Çıkış Farklıdır

Bu yazıda anlatılan kurallar, payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklara ilişkindir; Tebliğ, payları borsada işlem gören ortaklıklara bu hükümlerin uygulanmayacağını açıkça belirtir (m.1/2). Payları borsada işlem gören bir şirketin borsadan çıkması ise farklı bir yoldan, kural olarak hâkim ortağın oy haklarının belirli bir eşiğe ulaşması ve satma ile ortaklıktan çıkarma haklarının kullanılmasıyla gerçekleşir; kottan kendi isteğiyle çıkan ortaklıklar, pay alım teklifi işlemlerinin tamamlanmasından sonra kapsamdan çıkarılır (m.10/6). Bu süreç şirket bakımından borsadan çıkmak istiyoruz, azınlık pay sahibi bakımından şirket borsadan çekiliyor, teklif fiyatı düşük yazılarımızda anlatıldı.

Sık Yapılan Hatalar

• Paylar borsada işlem görmediği için şirketin sermaye piyasası mevzuatına tabi olmadığını sanmak; ortak sayısı beş yüzü aşan şirket halka açık sayılır.
• İki yıllık borsaya başvuru süresini kaçırmak ve resen işlemle karşılaşmak.
• Pay sahibi sayısını eski veya eksik kayıtlarla hesaplamak; m.7 yolunda mahkemece atanan bilirkişi ve belirli belgeler aranır.
• m.5 yolunda değerleme raporunu genel kuruldan önce pay sahiplerine yeterince açıklamamak.
• Pay sahibi olarak kapsamdan çıkmaya olumlu oy verip ardından ayrılma hakkı talep etmek; olumlu oy verenlerin ayrılma hakkı yoktur.
• Satma veya çıkarma hakları doğmuşken, bu hakların süreleri bitmeden kapsamdan çıkma başvurusu yapmak (m.10/8).
• Kapsamdan çıkıştan sonra azınlık haklarının eşiğinin yükseldiğini göz ardı etmek.

Bültenlerin güncel listesi SPK Bülteni Son Durum, bülten kararlarının genel rehberi SPK Bülteni Kararları Rehberi, sermaye piyasası rehberlerimizin dizini SPK Hukuk Rehberi sayfasındadır.

Sıkça Sorulan Sorular

Tariş Zeytinyağı hakkında SPK ne karar verdi?

SPK 03.09.2026 tarihli 2026/56 sayılı Bülten’de, Borsa İstanbul pay piyasalarında işlem görmeyen halka açık anonim ortaklık olan Tariş Zeytinyağı Tarım Sanayi ve Ticaret AŞ’nin Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkma talebini olumlu karşıladı.

Tariş Zeytinyağı hangi gerekçeyle kapsamdan çıktı?

Bültende başvurunun II-16.1 Tebliği’nin hangi maddesine dayandığı belirtilmemiştir. Şirketin genel kurul çağrı belgesine göre sermayenin yüzde 99,6229’u bir kooperatifler birliğine aittir; bu yapı ortaklık yapısı veya pay sahibi sayısı yollarına uygun görünür, ancak kesin dayanak Kurul kararındadır.

Borsada işlem görmeyen halka açık şirket nedir?

Ortak sayısı beş yüzü aşan ve bu nedenle payları halka arz edilmiş sayılan, ancak payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıktır (SPKn m.16/1).

Borsa dışı halka açık şirketlerin yükümlülükleri nelerdir?

Özel durumların beş iş günü içinde açıklanması (II-15.2), yıllık finansal raporların bağımsız denetimden geçirilip bildirilmesi (II-14.1), esas sözleşme değişikliklerinde Kurul’un uygun görüşü (SPKn m.33), örtülü kazanç aktarım yasağı (m.21), pay alım teklifi (II-26.1), önemli nitelikteki işlemlerde ayrılma hakkı (II-23.3) ve kâr payı esaslarına uyum.

Bir şirket SPK kapsamından nasıl çıkar?

II-16.1 Tebliği’ne göre genel kurul kararı ve ayrılma hakkı (m.5), ortaklık yapısı (m.6), pay sahibi sayısının beş yüzün altına düşmesi (m.7), finansal büyüklüklerin küçüklüğü (m.8) veya faaliyetin devamlılığına ilişkin sorunlar (m.9) yoluyla; Kurul ayrıca resen de çıkarabilir (m.10).

Genel kurul kararıyla kapsamdan çıkmada nisap nedir?

Tebliğ metnine göre pay sahibi tam sayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu veya toplam oyların dörtte üçü ile karar alınması gerekir (II-16.1 m.5/5).

Ayrılma hakkı kimlere tanınır?

Genel kurula katılmayanlar dâhil, kapsamdan çıkma kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerine (m.5/3-b).

Ayrılma hakkının fiyatı nasıl belirlenir?

Kurul düzenlemelerine göre hazırlanan ve fiyatın adil ve makul olduğuna ilişkin tespiti içeren değerleme raporuna göre (m.5/4).

Ayrılma hakkı ne kadar süreyle kullanılabilir?

Tebliğ metnine göre ayrılma hakkı kullanım süresi genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlar ve iki yıldan az olmamak üzere belirlenir.

Ortaklık yapısı nedeniyle kapsamdan çıkmanın şartı nedir?

Sermayenin yüzde doksan beşinden fazlasının en fazla elli pay sahibine ait olması veya yüzde ellisinden fazlasının kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması; bu durum son altı ay içinde yapılmış genel kurulun hazır bulunanlar listesiyle kanıtlanır (m.6/1).

Pay sahibi sayısı beş yüzün altına düştüğü nasıl ispatlanır?

Hazır bulunanlar listesi, pay defteri, kâr payı kayıtları ve sermaye artırımlarına katılanlara ilişkin kayıtlar incelenerek mahkemece atanan bilirkişinin raporuyla; rapor başvurudan önceki son üç ay içinde hazırlanmış olmalıdır (m.7).

Kurul şirketi kendiliğinden kapsamdan çıkarabilir mi?

Evet. Şartların varlığını tespit ederse veya şirket süresinde başvurmazsa resen çıkarabilir; bundan önce hâkim ortaklara diğer paylar için pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirebilir (m.10/9).

Kapsamdan çıkan şirket tekrar halka açık olabilir mi?

Genel kurul kararıyla (m.5) çıkan şirket, paylarını yeniden halka arz etmedikçe halka açık ortaklık statüsünü geri kazanmış sayılmaz (m.11/3). Diğer yollarla çıkan şirketler, şartlar ortadan kalkınca yeniden başvurmak zorunda kalabilir (m.11/1-2).

Kapsamdan çıkıştan sonra pay sahibinin hakları azalır mı?

Sermaye piyasası mevzuatına özgü koruyucu hükümler sona erer ve azınlık hakları eşiği sermayenin yirmide birinden onda birine yükselir (TTK m.411, m.439); bilgi alma hakkı ise her pay sahibinde kalır (TTK m.437).

Borsada işlem gören şirket de bu yolla çıkabilir mi?

Hayır. Tebliğ’in bu hükümleri payları borsada işlem gören ortaklıklara uygulanmaz (m.1/2); bu şirketlerde çıkış satma ve ortaklıktan çıkarma hakları ile pay alım teklifi süreçleri üzerinden gerçekleşir.

Borsa dışı halka açık şirket paylarını nasıl satarım?

Payları borsada işlem görmediği için ancak borsa dışında alıcı bularak devredebilirsiniz. Şirket kapsamdan çıkma yoluna giderse m.5 kapsamında ayrılma hakkı veya Kurul’un resen çıkarmadan önce getirebileceği pay alım teklifi bir çıkış imkânı yaratabilir.