Halka Açık Şirket Genel Kurulunda Vekâleten Oy ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplama 2026: SPKn m.30 ve II-30.1 Tebliği — Vekâletname Formu, Noter Onayı veya e-GKS, Talimat ve Vekilin Sorumluluğu, Bilgi Formu, Üç Gün Kuralı, Menfaat Yasağı ve Genel Kurul Kararının İptali

Borsa şirketlerinin genel kurullarında küçük yatırımcının sesini duyurmasının en etkili yollarından biri, oylarını bir vekil aracılığıyla bir araya getirmektir. Sermaye Piyasası Kanunu m.30 ve Vekaleten Oy Kullanma ile Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanmasına İlişkin Tebliğ (II-30.1), halka açık ortaklık genel kurullarında vekâletin nasıl verileceğini, vekilin yetkisinin nasıl sınırlandırılacağını ve kamuya açık bir çağrıyla pay sahiplerinden vekâlet toplanmasının kurallarını düzenler. Vekâlet, e-GKS üzerinden veya noter onaylı standart bir formla verilir; pay sahibi her gündem maddesi için talimat verebilir. Çağrı yoluyla vekâlet toplamak isteyen kişi noter onaylı bilgi formu ve vekâletname formunu KAP’ta yayımlatır, genel kuruldan en az üç gün önce çağrıya başlar, masrafları kendisi karşılar ve vekâlet verenlere hiçbir menfaat sağlayamaz. Bilgi formundaki yanlış bilgilerden doğan zararlardan müteselsil sorumluluk doğar; vekâlette hile veya usulsüzlük kararı etkilemişse genel kurul kararı iptal edilebilir. Bu rehber, hem vekil göndermek isteyen yatırımcıyı hem de çağrı yoluyla vekâlet toplamak isteyen pay sahiplerini madde madde bilgilendirir.

Kısa Cevap

Borsa şirketinin genel kuruluna katılmanın genel kuralları bu rehberimizde, yüzde beşlik azlığın genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme hakları ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı, vekâlet ve çağrı yoluyla vekâlet toplama kurallarına odaklanır.

Hukuki Dayanak

SPKn m.30, halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkının payların herhangi bir kuruluşta depo edilmesi şartına bağlanamayacağını (m.30/1), payları kayden izlenen ortaklıklarda genel kurula MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesine göre oluşturulan hazır bulunanlar listesindeki pay sahiplerinin katılacağını (m.30/2) ve oy hakkı sahiplerinin bu haklarını vekil aracılığıyla kullanabileceğini (m.30/4) düzenler. Saklama hizmeti sunan kuruluşların sakladıkları paylara ilişkin oy haklarını vekil sıfatıyla kullanmaları da aynı kurala tabidir; çağrı yoluyla vekâlet toplama ve vekâleten oy kullanmanın usul ve esaslarını belirleme yetkisi Kurula verilmiştir ve TTK m.428 bu Kanun kapsamında uygulanmaz (m.30/4). Payları kayden izlenen ortaklıkların genel kurullarına elektronik katılım MKK’nın sağladığı elektronik ortamda gerçekleşir (m.30/5). Kurul bu yetkiye dayanarak II-30.1 sayılı Tebliği çıkarmıştır.

TTK m.428’in halka açık ortaklıklarda uygulanmaması önemlidir: Anonim şirketler hukukunda şirket tarafından önerilen kurumsal temsilci, bağımsız temsilci ve tevdi eden temsilcisi gibi özel temsil kurumları halka açık ortaklıklarda yer almaz (II-30.1 m.5/3). Bunların yerine Tebliğ, standart vekâletname formları, ayrıntılı talimat imkânı ve çağrı yoluyla vekâlet toplama için sıkı bir usul öngörür.

Vekil Kim Olabilir?

Halka açık ortaklık genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar bu haklarını pay sahibi olan veya olmayan kişiler aracılığıyla kullanabilir (II-30.1 m.5/1). Bir vekilin birden fazla pay sahibini temsil etmesi mümkündür (m.5/2); bu kural, küçük yatırımcıların oylarını tek bir vekilde birleştirmesine imkân verir. İntifa hakkı tesis edilmiş paylarda intifa hakkı sahibinin vekil aracılığıyla oy kullanması da Tebliğe tabidir; intifa hakkı sahibi intifa hakkını notere tespit ettirip Tebliğe uygun vekâletname düzenleyebilir veya e-GKS’den vekil tayin edebilir (m.5/4, m.6/2). Depo sertifikası sahiplerinin vekil aracılığıyla oy kullanmasında hamiline yazılı paylara ilişkin hükümler uygulanır (m.5/5). Yatırım fonları, portföylerindeki payların genel kurullarında kurucu tarafından temsil edilir ve belirli şartlarla noter onayı aranmaz (m.8/1).

Saklama Kuruluşları, Yatırım Fonları ve Hazır Bulunanlar Listesi

Payları aracı kurum veya banka nezdinde saklanan yatırımcının oy hakkı, saklama kuruluşuna kendiliğinden geçmez. Saklama hizmeti sunanlar, sakladıkları paylara ilişkin oy haklarını ancak vekil sıfatıyla ve vekâleten oy kullanmaya ilişkin kurallar çerçevesinde kullanabilir (SPKn m.30/4). Bu nedenle aracı kurumun, müşterisinin açık bir vekâleti ve Tebliğe uygun vekâletname olmaksızın müşteri payları adına genel kurulda oy kullanması mümkün değildir. Yatırım fonları ise portföylerindeki payların sahibi sıfatıyla genel kurullarda kurucu tarafından temsil edilir; kurucunun çalışanı toplantıya katılır ve vekâletname kurucunun birinci derece imza yetkilileri tarafından imzalanırsa noter onayı gerekmez (II-30.1 m.8/1).

Payları kayden izlenen ortaklıklarda genel kurula, yönetim kurulunun MKK’dan sağladığı pay sahipleri listesine göre oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri katılır (SPKn m.30/2). Vekil, temsil ettiği pay sahiplerinin paylarıyla birlikte bu listede yer alır. e-GKS üzerinden tayin edilen vekilin bilgileri sisteme işlendiğinden ayrıca vekâletname ibrazı gerekmez (II-30.1 m.5/6); fiziki vekâletname kullanılıyorsa belge toplantı öncesinde ortaklığa ibraz edilir ve hazır bulunanlar listesine işlenir. Genel kurula katılma hakkı hiçbir şekilde payların bir kuruluşta depo edilmesi şartına bağlanamaz (SPKn m.30/1).

Vekâletname: Şekil ve İçerik

Halka açık ortaklıklarda vekâletname ile temsil, en az Ek-1’deki bilgileri içeren vekâletname formlarının kullanılmasıyla mümkündür (II-30.1 m.6/1). Form, pay sahiplerinin ayrıntılı talimat verebilmesi için gündem maddelerini sunarken varsa azlığın karar taslaklarının ayrıca oylanmasını sağlayacak şekilde düzenlenir. Vekil tayin edilen kişinin adı, soyadı veya ticaret unvanı ile T.C. kimlik, ticaret sicil, vergi kimlik ve MERSİS numaraları açıkça yazılır; yabancı vekiller için bunların muadilleri sunulur (m.6/1). Pay sahipleri vekili ya e-GKS aracılığıyla ya da fiziki vekâletname formundaki imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı forma ekleyerek tayin eder (m.8/1). e-GKS’den vekil tayininde Ek-1’deki formun kullanılması şartı aranmaz (m.6/1) ve vekil ayrıca vekâletname ibraz etmeden toplantıya katılır (m.5/6).

Ortaklıklar, vekâletname formlarını genel kurul gündemiyle birlikte ilan etmek zorundadır (m.7/1). İlan edilen formlarda vekil tayin edilmek üzere herhangi bir kişi lehine yönlendirme yapılamaz, telkin ve öneride bulunulamaz (m.7/2). Bu yasak, yönetimin kendi adaylarını formlar üzerinden pay sahiplerine dayatmasını önler. e-GKS ile katılım ve ortaklığın genel kurul dokümanları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Talimat ve Vekilin Yetkisinin Sınırları

Oy hakkını vekil aracılığıyla kullanmak isteyenler, formun ilgili bölümündeki seçenekleri işaretleyerek veya talimatlarını yazarak vekilin yetkisinin sınırlarını belirler; hiçbir seçenek işaretlenmezse vekil genel hükümlere göre hareket eder (II-30.1 m.9/1). e-GKS’den verilen temsil yetkisi de oyun ne yönde kullanılacağı belirtilerek sınırlandırılabilir (m.9/2). Vekil talimata uygun hareket etmekle yükümlüdür ve oy hakkını özen borcu çerçevesinde kullanır (m.9/3). Ancak Tebliğ, genel kurul kararlarının istikrarını korumak için talimata aykırı kullanılan oyu geçersiz saymaz; vekilin talimata aykırı davranması hâlinde genel hükümler, yani vekâlet sözleşmesine aykırılıktan doğan sorumluluk uygulanır (m.9/3). Vekilin sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan sözleşme hükümleri geçersizdir (m.15). Vekâlet sözleşmesinden doğan özen ve sadakat borçları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Vekâlette hile ve benzeri durumlarda, ancak vekilin kullandığı oylar genel kurul kararının sonucuna etkili olmuşsa genel kurul kararının iptali talep edilebilir (m.9/4). Vekâletname, ait olduğu genel kurul toplantısı ile yeni vekil atanmadığı sürece hukuken bu toplantının devamı sayılan genel kurullar için geçerlidir (m.10/1). Toplantı gününe kadar her zaman azil ve istifa mümkündür; ancak durumun ortaklığa ve karşı tarafa derhal bildirilmesi zorunludur (m.10/2).

Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplama

Halka açık ortaklıkların pay sahiplerinden çağrı yoluyla genel kurulda oy kullanmak üzere vekâlet istenebilir; çağrı, ortaklığın sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacı dahil gündemdeki tüm konular için gerekçe belirtilerek yapılabilir (II-30.1 m.11/1). Uluslararası uygulamada vekâlet mücadelesi olarak bilinen bu yol, yönetimle görüş ayrılığı içindeki pay sahiplerinin veya kontrol el değiştirmek isteyen yatırımcıların genel kurulda çoğunluk oluşturmak için başvurduğu yöntemdir. Pay sahipleri, çağrı yoluyla vekâlet toplayan kişileri e-GKS aracılığıyla da vekil tayin edebilir (m.12/7); bu, noter masrafı olmadan hızlı katılım sağlar.

Tebliğ bu yola üç temel sınır koyar. Birincisi, vekâlet vermeleri için oy hakkı sahiplerine herhangi bir menfaat önerilemez ve sağlanamaz (m.11/2). İkincisi, çağrı yoluyla vekâlet toplamak meslek olarak ve ücret karşılığı yürütülemez; vekiller vekâlet verenden vekâlet sözleşmesine dayalı masraf ve ücret talebinde bulunamaz (m.11/2). Üçüncüsü, çağrıyla ilgili tüm masraflar çağrı yapana aittir; çağrı yapan yönetim temsilcisi olsa bile bu masraflar ortaklıktan istenemez ve masrafların kim tarafından karşılanacağı bilgi formunda belirtilir (m.12/8).

Çağrının Usulü: Bilgi Formu, Noter ve KAP

Çağrı yoluyla vekâlet toplamak için Ek-2’deki vekâletname formu ve Ek-3’teki bilgi formunun kullanılması zorunludur; formları çağrı yapan hazırlar, bilgi formunu imzalar ve vekâlet formunda görüş belirttiği gündem maddelerine ilişkin önerilerinin bilgi formuyla uyumlu olması gerekir (II-30.1 m.12/1). Pay sahibi, çağrı yapanın görüş belirtmediği gündem maddeleri için talimatını aynı formu kullanarak bildirir (m.12/1). Payları kayden izlenen ortaklıklarda çağrı yapan kişi vekâlet ve imzalı bilgi formunun noter onaylı bir örneğini KAP’ta yayımlanmak üzere iletir; çağrı süreci formların KAP’ta yayımlanmasıyla başlar ve formlar ortaklık merkezine de tebliğ edilir (m.12/2). Ortaklık, formları kendisine tebliğini izleyen gün saat 9:00’a kadar internet sitesinde genel kurul dokümanları arasında ayrı bir başlık altında yayımlamak ve e-GKS’deki dokümanlara eklemek zorundadır (m.12/2). Payları kayden izlenmeyen ortaklıklarda çağrı, formların noter onaylı örneğinin gazete ve dergilerde ilanıyla başlar (m.12/3).

Çağrı yapan, masrafları kendisine ait olmak üzere MKK’ya başvurarak pay sahiplerinin çağrı hakkında elektronik yöntemler ve posta ile bilgilendirilmesini talep edebilir (m.12/4). Yönetim kontrolünü elinde bulundurmayan kişiler çağrı yaptığında, ortaklık yönetim kurulu da aynı formları kullanarak bir yönetim temsilcisi önerebilir ve karşı çağrı yapabilir (m.4/1-k, m.12/6). Çağrıya genel kurul tarihinden üç gün öncesine kadar başlanabilir; yönetim temsilcisi için bu süre sınırı uygulanmaz (m.13).

Yönetim Temsilcisi ve Karşı Çağrı

Tebliğ, çağrı yoluyla vekâlet toplamayı yalnızca yönetime muhalif pay sahiplerine ait bir araç olarak kurgulamaz. Yönetim kontrolünü elinde bulundurmayan kişiler çağrı yaptığında, ortaklık yönetim kurulu da çağrı yoluyla vekâlet toplamak üzere bir yönetim temsilcisi önerebilir (II-30.1 m.4/1-k, m.12/6). Yönetim temsilcisi de Ek-2 ve Ek-3 formlarını kullanır, bilgi formunu imzalar ve formları ortaklık türüne göre KAP’ta veya gazetelerde, pay sahiplerinin kolayca fark edeceği ayrı bir başlık altında duyurur (m.12/6). İki önemli fark vardır: Yönetim temsilcisi için genel kuruldan üç gün önce çağrıya başlama sınırı uygulanmaz (m.13) ve yönetim temsilcisinin masrafları da ortaklıktan talep edilemez (m.12/8). Bu son kural, yönetimin şirket kaynaklarını kendi kontrolünü korumak için kullanmasını engeller. Böylece vekâlet mücadelesinde her iki tarafın da aynı belgelerle, aynı sorumluluk rejiminde ve kendi masrafıyla pay sahiplerine başvurması sağlanır.

Payları Kayden İzlenmeyen Ortaklıklar

Halka açık ortaklıkların büyük çoğunluğunun payları kayden izlenir; ancak Tebliğ payları kayden izlenmeyen halka açık ortaklıklar için de hükümler içerir. Bu ortaklıklarda hamiline yazılı payların zilyetliğinin devri veya bunlara mutasarrıf olunduğunu gösteren belgelerin temliki yoluyla da genel hükümler çerçevesinde oy kullandırılabilir (II-30.1 m.5/1). Genel kurul çağrısıyla pay sahiplerine gönderilen dokümanlar arasında vekâletname formları da yer alır (m.7/1). Çağrı yoluyla vekâlet toplama, formların noter onaylı örneğinin gazete ve dergilerde ilanıyla başlatılır ve ilan öncesinde formlar Kurula ve ortaklığa iletilir (m.12/3). Ortaklık, çağrı yapanın başvurusu üzerine pay defterine kayıtlı nama yazılı pay sahiplerinin ad, soyad ve adreslerini vermek zorundadır (m.12/5); bu hüküm, çağrı yapanın pay sahiplerine doğrudan ulaşabilmesini sağlar.

Genel Kurulda Oylama ve Bildirim Yükümlülüğü

Çağrı yoluyla vekâlet toplanan genel kurullarda, fiziki olarak oy kullanacak pay sahipleri ile vekillerin oylarını en az Ek-4’teki bilgileri içeren oy pusulalarıyla yazılı olarak kullanması zorunludur; oy pusulalarını ortaklık bastırır ve toplantıda hazır bulundurur, kullanılan pusulalar ortaklık tarafından beş yıl saklanır (II-30.1 m.11/4). Vekâletnamelere uygun oy kullanımının izlenmesi ve pusulaların tasnifi toplantı başkanlığınca, varsa Bakanlık temsilcisi nezaretinde yapılır (m.11/5).

Gündemin görüşülmesine başlanmadan önce, çağrı yoluyla vekâlet toplayan vekil temsil edeceği payların sayısını, çeşidini, itibari değerini ve varsa grubunu ortaklığa bildirir; bildirim yapılmazsa, genel kurula yetkisiz katılmaya dair hükümler çerçevesinde karar etkilenmişse alınan kararlar iptal edilebilir (m.11/6). Toplantı başkanı bu bildirimleri açıklar; açıklamanın yapılmaması tek başına karar alınmasını engellemez, ancak tutanağa yazılması zorunludur. Bir pay sahibinin talebine rağmen açıklama yapılmamışsa, her pay sahibi bu durumun kararı etkilediği hâllerde ortaklığa karşı iptal davası açabilir (m.11/6).

Sorumluluk ve Tanıtım Kuralları

Çağrı için hazırlanan bilgi formlarındaki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden doğan zararlardan, formları imzalayanlar ve adına imzalanan tüzel kişiler SPKn m.32 uyarınca müteselsilen sorumludur (II-30.1 m.14/1). Sözlü beyanlar ve belirli bir grubu hedefleyen özel tanıtım toplantıları dahil tüm tanıtım ve reklamlardaki bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı ve yatırımcıların çağrı yapanın mevcut koşulları ve planları hakkında yanlış fikir edinmesine yol açmamalıdır (m.14/2). İlanlarda formlara veya bunlara nasıl ulaşılacağına yer verilir ve Kurulun ilan ve reklamlar üzerindeki denetim yetkisi saklıdır (m.14/3-4). Bu kurallar, çağrı yoluyla vekâlet toplamanın bir kamuya açık bilgilendirme süreci olduğunu ve pay sahiplerine yönetim veya karşı tarafa ilişkin gerçeğe aykırı vaatlerle vekâlet toplanamayacağını gösterir. Bilgi formunda çağrı yapanın kimliği, ortaklıktaki payı, çağrının gerekçesi, gündem maddelerine ilişkin önerileri ve masrafların kimin tarafından karşılanacağı açıkça yer almalıdır; vekâlet veren pay sahibi kararını bu bilgilere dayanarak verir ve eksik veya yanıltıcı bilgi nedeniyle zarara uğrarsa imzalayanlara karşı tazminat talep edebilir.

Genel Kurul Kararının İptali

Vekâlet ve çağrı yoluyla vekâlet toplama kurallarına aykırılıklar, genel kurul kararlarının iptali için dayanak oluşturabilir. Tebliğ iki hâli açıkça düzenler: vekâlette hile ve benzeri durumlar ile çağrı yoluyla vekâlet toplayan vekilin temsil ettiği paylara ilişkin bildirim yükümlülüğüne aykırılık (II-30.1 m.9/4, m.11/6). Her iki durumda da iptal için aykırılığın kararın sonucunu etkilemiş olması aranır. İptal davası TTK m.445-446 çerçevesinde, genel kurul karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır; toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile oy kullanmaya haksız olarak katılmayan pay sahipleri dava açabilir. Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı bu rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

Hangi Gündem Maddelerinde Vekâlet Önem Kazanır?

Vekâlet mücadeleleri çoğunlukla yönetim kurulu seçimi ve ibra gibi yönetime ilişkin gündem maddelerinde yoğunlaşır; ancak pay sahiplerinin mali haklarını doğrudan etkileyen başka maddeler de vardır. Kâr dağıtımı, bağış sınırı, yönetim kurulu ücretleri, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi, esas sözleşme değişiklikleri, kayıtlı sermaye tavanı ve birleşme gibi maddelerde küçük pay sahiplerinin oylarını birleştirmesi, özellikle nitelikli çoğunluk gereken kararlarda sonucu değiştirebilir.

Küçük Yatırımcılar İçin Pratik Yol Haritası

Bir borsa şirketinin yönetimine karşı ortak bir tutum geliştirmek isteyen küçük yatırımcılar için Tebliğ iki farklı yol sunar. Az sayıda yatırımcının bir araya geldiği durumlarda, her yatırımcının güvendiği bir kişiyi e-GKS üzerinden ayrı ayrı vekil tayin etmesi ve her gündem maddesi için talimat vermesi yeterlidir; bu, çağrı yoluyla vekâlet toplama değildir ve bilgi formu gerektirmez. Buna karşılık kamuya açık bir duyuruyla geniş bir pay sahibi kitlesinden vekâlet istenmesi çağrı yoluyla vekâlet toplama niteliğindedir ve Tebliğdeki bilgi formu, noter onayı, KAP yayımı ve süre kurallarına uyulması zorunludur. Sosyal medyada “vekâletinizi bize verin” şeklindeki kamuya açık duyurular bu nitelikte değerlendirilebileceğinden, bu tür girişimlerden önce Tebliğ usulünün izlenmesi gerekir. Yatırımcıların birlikte hareket etme ve örgütlenme seçenekleri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Bağış sınırına karşı ortak tutum. Bir borsa şirketinin genel kurul gündeminde yüksek bir bağış sınırı önerilir. Birbirini tanıyan yirmi küçük yatırımcı, aralarından birini e-GKS üzerinden vekil tayin eder ve bağış maddesinde “ret” talimatı verir (II-30.1 m.9/2). Vekil birden fazla pay sahibini temsil edebildiğinden (m.5/2) oylar tek elde toplanır; bu süreç kamuya açık bir çağrı içermediği için bilgi formu gerekmez. Bağış sınırı kuralları bu rehberimizde anlatılmıştır.

Senaryo 2: Yönetim kurulu seçiminde vekâlet mücadelesi. Şirketin yüzde yirmi payına sahip bir yatırımcı grubu, genel kurulda yönetim kurulu seçimi için kendi adaylarını desteklemek üzere tüm pay sahiplerinden vekâlet istemeye karar verir. Grup, Ek-2 ve Ek-3 formlarını hazırlar, noter onaylı örneği KAP’ta yayımlatır ve genel kuruldan en az üç gün önce çağrıya başlar (m.12/2, m.13). Yönetim kurulu da bir yönetim temsilcisi önererek karşı çağrı yapar (m.12/6). Genel kurulda oylar oy pusulalarıyla kullanılır (m.11/4).

Senaryo 3: Talimata aykırı oy. Bir pay sahibi vekiline ibra maddesinde ret talimatı verir; vekil kabul oyu kullanır. Oy geçerlidir (m.9/3); ancak pay sahibi vekile karşı vekâlet sözleşmesine aykırılıktan doğan zararını talep edebilir ve vekilin sorumluluğunu sınırlayan hükümler geçersizdir (m.15). Vekilin oyları kararın sonucunu belirlemiş ve vekâlette hile varsa kararın iptali de gündeme gelir (m.9/4).

Oydan Yoksunluk: Hangi Kararlarda Oy Kullanılamaz?

Vekâlet, vekâlet verenin sahip olmadığı bir oy hakkını yaratmaz. Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe, işleme veya yargı kurumu ya da hakemdeki bir davaya ilişkin müzakerelerde oy kullanamaz (TTK m.436/1). Bu yoksunluk, pay sahibinin oyunu vekil aracılığıyla kullandırması hâlinde de geçerlidir. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler de yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz (m.436/2). Hüküm lafzen bu kişilerin kendi paylarını kapsar; ancak yönetim kurulu üyesinin başka pay sahiplerinin vekili olarak kendi ibrasında oy kullanması açık bir çıkar çatışması doğuracağından, pay sahiplerinin ibra maddesi için yönetimle bağlantısı olmayan bir vekil seçmesi veya bu maddede açık talimat vermesi yerinde olur. Oydan yoksun paylarla kullanılan oyların karara etkisi, genel kurul kararının iptali davasında incelenir.

Sık Yapılan Hatalar

Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, çağrı yoluyla vekâlet toplayan vekilin temsil ettiği payları bildirmeden oy kullandığı ve bu oyların kararı belirlediği bir genel kurul kararına karşı açılacak iptal davası içindir.

Hukukçular Evi Ankara Bu Süreçte Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak halka açık şirket pay sahipleri için genel kurul hazırlığı, vekâletname ve talimat metinleri, çağrı yoluyla vekâlet toplama girişimlerinin bilgi formu ve KAP süreci, yönetim temsilcisi karşı çağrıları ile genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davalarında hukuki destek veriyoruz. Şirketlere de vekâlet mücadelelerinde Tebliğe uygun genel kurul yönetimi konusunda danışmanlık sağlıyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Borsa şirketinin genel kuruluna başkasını vekil olarak gönderebilir miyim?

Evet. Oy hakkı sahipleri bu haklarını pay sahibi olan veya olmayan vekiller aracılığıyla kullanabilir ve bir vekil birden fazla pay sahibini temsil edebilir (SPKn m.30/4; II-30.1 m.5/1-2).

Vekâletname nasıl düzenlenir?

Ya e-GKS üzerinden vekil tayin edilir ya da Ek-1’deki vekâletname formu doldurularak imzası notere onaylatılır veya noterde düzenlenen imza beyanı forma eklenir (II-30.1 m.6/1, m.8/1).

e-GKS ile vekil tayin edersem vekil vekâletname sunmak zorunda mı?

Hayır. Vekil tayini e-GKS’den yapıldığında vekil ayrıca vekâletname ibraz etmeden toplantıya katılır (m.5/6).

Vekilime nasıl oy kullanacağını söyleyebilir miyim?

Evet. Vekâletname formundaki seçenekleri işaretleyerek veya talimat yazarak vekilin yetkisini sınırlarsınız; seçenek işaretlenmezse vekil genel hükümlere göre hareket eder (m.9/1-2).

Vekil talimatıma aykırı oy kullanırsa oy geçersiz olur mu?

Hayır. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz; ancak vekilin sorumluluğu genel hükümlere göre doğar ve bu sorumluluğu kaldıran sözleşme hükümleri geçersizdir (m.9/3, m.15).

Vekâlette hile olursa genel kurul kararı iptal edilebilir mi?

Vekil tarafından kullanılan oylar kararın sonucuna etkili olmuşsa, vekâlette hile ve benzeri durumlarda genel kurul kararının iptali talep edilebilir (m.9/4).

Çağrı yoluyla vekâlet toplama nedir?

Pay sahiplerinden kamuya açık bir çağrıyla, genel kurulda oy kullanmak üzere vekâlet istenmesidir; yönetimde kontrol sağlama amacı dahil gündemdeki tüm konular için gerekçe gösterilerek yapılabilir (m.11/1).

Vekâlet verene para veya hediye teklif edilebilir mi?

Hayır. Vekâlet vermeleri için oy hakkı sahiplerine herhangi bir menfaat önerilemez ve sağlanamaz; çağrı yoluyla vekâlet toplama meslek olarak ve ücret karşılığı yürütülemez (m.11/2).

Çağrı yoluyla vekâlet toplamaya ne zamana kadar başlanabilir?

Genel kurul toplantı tarihinden üç gün öncesine kadar; yönetim temsilcisi için bu süre sınırı uygulanmaz (m.13).

Çağrı yoluyla vekâlet toplamanın masrafını kim öder?

Çağrı yapan taraf öder; çağrı yapan yönetim temsilcisi olsa dahi masraflar ortaklıktan talep edilemez (m.12/8).

Bilgi formundaki yanlış bilgiden kim sorumludur?

Bilgi formunu imzalayanlar ve adına imzalanan tüzel kişiler SPKn m.32 uyarınca yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden doğan zararlardan müteselsilen sorumludur (m.14/1).

Saklama kuruluşu paylarım için oy kullanabilir mi?

Saklama hizmeti sunanlar, sakladıkları paylara ilişkin oy haklarını ancak vekil sıfatıyla ve vekâleten oy kullanmaya ilişkin kurallar çerçevesinde kullanabilir (SPKn m.30/4).

Yönetim de çağrı yoluyla vekâlet toplayabilir mi?

Evet. Yönetim kontrolünü elinde bulundurmayanlar çağrı yaptığında yönetim kurulu bir yönetim temsilcisi önerebilir; üç gün kuralı yönetim temsilcisine uygulanmaz, ancak masrafları ortaklıktan istenemez (II-30.1 m.12/6, m.12/8, m.13).

Vekâleti geri alabilir miyim?

Evet. Toplantı gününe kadar her zaman vekâletten azil ve istifa mümkündür; ancak durumun ortaklığa ve karşı tarafa derhal bildirilmesi zorunludur (m.10/2).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Borsa şirketinin genel kuruluna katılım
• Yüzde 5 azlığın hakları
• Genel kurul kararlarının iptali ve butlan
• Yatırımcıların birlikte dava açması
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi
• Yönetim kurulu ücretleri
• Bağış sınırı
• Yatırımcı ilişkileri ve bilgi alma hakkı
• Zorunlu pay alım teklifi