Veri Depolama Kuruluşuna Raporlama 2026: SPKn m.87, IV-87.1 Tebliği ve VDK Yönetmeliği — Şirketinizin Forward, Swap ve Opsiyon İşlemlerini Kim Raporlar, Ne Zaman Raporlanır, LEI Kodu, Günlük Değerleme, Raporlamanın Devri, 10 Yıl Saklama, Sır Saklama İtirazının Geçersizliği ve İdari Para Cezası

Bir şirketin döviz riskini yönetmek için bankayla yaptığı forward, faiz riskine karşı yaptığı swap veya emtia fiyatına karşı aldığı opsiyon, yalnızca iki taraf arasındaki bir sözleşme değildir; bu işlemlerin ayrıntıları Türkiye’de merkezi bir veri tabanına raporlanır. Sermaye Piyasası Kanunu m.87, sistemik riskin gözetimi ve finansal istikrarın korunması amacıyla Kurula, sermaye piyasası işlemlerini gerçekleştirenlerden bu işlemlere ilişkin bilgilerin yetkilendirilen bir veri depolama kuruluşuna bildirilmesini isteme yetkisi verir. Veri Depolama Kuruluşuna Yapılacak Raporlamalara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (IV-87.1), borsa ve tezgâh üstü piyasalardaki türev sözleşmelerinin, yatırım kuruluşlarının borçlanma aracı işlemlerinin ve kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerinin raporlanmasını düzenler. Raporlama çoğu durumda bankanın veya aracı kurumun yükümlülüğündedir; ancak yurt dışında aracısız türev işlem yapan halka açık şirketler, finansal kuruluşlar, sigorta şirketleri ve Merkez Bankasınca döviz pozisyonu izlenen şirketler kendi işlemlerini raporlamak zorundadır. Bu rehber, kimin neyi, ne zaman ve hangi kodlarla raporlayacağını ve raporlama yapılmamasının sonuçlarını madde madde anlatır.

Kısa Cevap

Şirketlerin aracı kurum ve bankalarla yaptığı tezgâh üstü türev işlemlerin sözleşme ve teminat kuralları bu rehberimizde, merkezi karşı taraf ve takas düzeni ise bu rehberimizde anlatılmıştır. Bu yazı işlemlerin raporlanmasına odaklanır.

Hukuki Dayanak ve Amaç

SPKn m.87/1, sistemik riskin gözetimi ve finansal istikrarın korunması amacıyla Kurulun, sermaye piyasasında gerçekleştirilen işlemlere ilişkin olarak bu işlemleri gerçekleştirenlerden bilgilerin belirleyeceği şekil ve içerikte doğrudan kendisine veya yetkilendireceği bir veri depolama kuruluşuna bildirilmesini isteyebileceğini düzenler; bildirimle yükümlü olanlar özel mevzuatlarındaki gizlilik ve sır saklama yükümlülüklerini ileri sürerek bilgi vermekten kaçınamaz. VDK nezdindeki bilgilerin kamu kurumları dahil üçüncü kişilerle paylaşımı Kurul onayına tabidir ve kişisel verilerin korunması mevzuatına uyulur (m.87/3). Kurul, veri depolamada etkinlik için finansal işlem yapan kişilerin tanımlayıcı bir kod almasını zorunlu tutabilir (m.87/4); LEI kodu zorunluluğu bu yetkiye dayanır. SPK’nın m.87-97 kapsamındaki diğer yetkileri bu rehberimizde anlatılmıştır.

Bu kuralların arka planında 2008 küresel finans krizinin dersi vardır: Tezgâh üstü türev piyasalarında kimin kime ne kadar risk taşıdığının bilinmemesi, bir kurumun zorluğunun tüm sisteme yayılmasına yol açmıştı. Merkezi veri deposu, otoritelerin bu riskleri önceden görebilmesini sağlar. Veri Depolama Kuruluşunun Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik, VDK’nın kuruluşunu, görevlerini, üyelik yapısını ve verilere erişimi düzenler; Tebliğin bazı hükümleri MKK tarafından belirlenen esaslara atıf yapar (IV-87.1 m.15/A-7).

VDK’nın Görevleri ve Verilerin Kullanımı

VDK, Kurulun belirlediği işlemlere ilişkin kendisine raporlanan verileri Türkiye sınırları içinde elektronik ortamda kaydeder ve saklar; üyelerin raporlamalarının tutarlılığını izler, verilerin analizine imkân veren araçlar geliştirir, kayıtların gizliliğini sağlar ve Yönetmelikteki esaslar çerçevesinde verileri kamuya açıklar (VDK Yönetmeliği m.6/1). Kamuya açıklama, bireysel işlem ayrıntılarını değil, piyasa geneline ilişkin toplulaştırılmış verileri ifade eder; bireysel veriler gizlidir (m.16). Toplanan veriler, Kurulun yanında Merkez Bankası, BDDK, Hazine ve Maliye Bakanlığı ve Yatırımcı Tazmin Merkezi gibi kurumların finansal istikrar ve denetim çalışmalarında kullanılır (m.17/2). Özellikle aracı kurumların kredili işlem, açığa satış ve ödünç verileri ile müşteri bazlı temerrüt bilgilerinin günlük raporlanması (IV-87.1 m.15/B/1), bir aracı kurumun mali sıkıntıya düşmesi hâlinde müşteri varlıklarının ve risklerin hızla tespit edilmesine yardımcı olur. Aracı kurumların mali yeterliliği bu rehberimizde, soruşturma altındaki aracı kurumlarda müşteri varlıklarının durumu ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Hangi İşlemler Raporlanır?

Tebliğin ana kapsamı türev araçlardır: Borsalar ve teşkilatlanmış diğer pazar yerleri ile tezgâh üstü piyasalarda gerçekleştirilen türev araç sözleşmelerine ilişkin detaylar VDK’ya raporlanır (IV-87.1 m.5/1). Tezgâh üstü piyasa, borsalar ve teşkilatlanmış pazar yerleri dışında kalan piyasalardır (m.4/1-o); bankayla yapılan forward, swap ve opsiyonlar bu kapsamdadır. Kurul bazı türev araçları kapsam dışında tutabilir (m.5/2) ve yetkili bir otoritenin talebi üzerine Tebliğ kapsamına girebilecek diğer işlemlerin de raporlanmasına karar verebilir (m.5/3). 2020 değişiklikleriyle kapsam genişletilmiş ve yatırım kuruluşlarının borçlanma aracı niteliğindeki menkul kıymetlere ilişkin işlemleri (m.15/A) ile kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine ilişkin müşteri bazlı limit, kullanım, teminat ve temerrüt verileri, net kısa pozisyonlar ve ödünç sözleşmeleri de raporlama kapsamına alınmıştır (m.15/B/1-2). MKK, yatırımcıların hesaplarına işlenen haciz, tedbir, iflas ve tasfiye bilgileri ile vadeli işlem ve opsiyon piyasası verilerini; Borsa İstanbul ise açığa satış işlemlerine ilişkin verileri günlük olarak VDK’ya raporlar (m.15/B/4-5).

Kredili işlemler ve açığa satışın hukuki çerçevesi bu rehberimizde, VİOP teminat süreci ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Raporlama Yükümlüsü Kimdir?

Türev araç sözleşmelerinin tarafları ve merkezi karşı taraf hizmeti veren kuruluşlar, sözleşme ayrıntılarını Tebliğ eklerindeki tablolara uygun olarak ve çifte kayda yol açmayacak şekilde raporlamak zorundadır (IV-87.1 m.6/1). Yükümlülüğün kime düştüğü işlemin taraflarına göre belirlenir. Yatırım kuruluşlarının kendi portföyleri için birbirleriyle yaptıkları tezgâh üstü türev sözleşmelerinde yükümlülük her iki kuruluşa aittir (m.6/2). Yatırım kuruluşlarının müşterileriyle akdettikleri veya müşterileri adına aracılık ettikleri sözleşmelerde yükümlülük ilgili yatırım kuruluşuna aittir (m.6/3); işlem aracılığı yapan kuruluşun müşterisi adına yurt içindeki bir yatırım kuruluşuyla aracılık ettiği sözleşmelerde ise sözleşmeye taraf olan portföy aracılığı yetkili kuruluş raporlar (m.6/4). Takası yurt içindeki bir merkezi karşı tarafça yapılan işlemleri merkezi karşı taraf, yurt dışındaki bir merkezi karşı tarafça yapılanları ise ilgili yatırım kuruluşu raporlar (m.6/5). Tebliğdeki yatırım kuruluşu kavramı aracı kurumları ve bankaları da kapsar (m.4/1-r).

Şirketler açısından en önemli hüküm m.6/6’dır: Yatırım kuruluşları dışındaki Türkiye’de yerleşik tüzel kişilerin kendi aralarında veya yurt dışı organize ya da tezgâh üstü piyasalarda Kurulca yetkilendirilmiş bir yatırım kuruluşu aracılığı olmaksızın akdettikleri türev sözleşmelerinde raporlama yükümlülüğü bu tüzel kişilere aittir. Bu kapsamdaki tüzel kişiler; halka açık anonim ortaklıklar, kolektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, konut ve varlık finansmanı fonları, varlık kiralama şirketleri, Bankacılık Kanunu’na göre yetkilendirilen finansal kuruluşlar, sigorta ve reasürans şirketleri, emeklilik şirketleri, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri ile Merkez Bankasınca döviz pozisyonu izlenen firmalardır (m.6/6). Gerçek kişiler arasındaki ve gerçek kişilerle tüzel kişiler arasındaki sözleşmelerin, yatırım kuruluşunun müşterisi olarak yapılanlar dışında raporlanması zorunlu değildir (m.6/7).

Ne Zaman ve Nasıl Raporlanır?

Türev sözleşmeleri, en geç sözleşmenin akdedilmesi, değiştirilmesi, vadesinden önce sonlandırılması veya vadesinde sonuçlandırılmasını izleyen iş gününde raporlanır (IV-87.1 m.6/1). Kurul, belirli dayanak varlık, sözleşme tipi ve yükümlü taraflar için bazı alanların işlem gününde raporlanmasını da zorunlu tutabilir (m.6/8). Borçlanma aracı işlemleri en geç işlem gününde raporlanır (m.15/A-4); kredili alım, açığa satış ve ödünç verileri ise her gün itibarıyla raporlanır (m.15/B/1-2). Raporlama VDK’nın belirlediği usul ve esaslara göre, Tebliğ eklerindeki tablolara uygun şekilde yapılır (m.8/1); işlemin taraflarının raporlanan ayrıntılar üzerinde mutabakat sağlamasına ilişkin esasları VDK belirler (m.9).

Raporlama yalnızca işlemin açılışını değil, yaşam döngüsünü kapsar. Raporlama yükümlüleri açık türev pozisyonlarının ve teminatlarının değerini günlük olarak piyasa fiyatına göre, bu mümkün değilse genel kabul görmüş modellere göre değerlemek ve değerlemeleri de aynı süre içinde raporlamak zorundadır (m.8/2). Teminat bilgileri sözleşme için yatırılan ve alınan tüm teminatları kapsar; işlem bazında teminat hesaplanmıyorsa portföy bazında net teminat bildirilir (m.10/1-2). Birden fazla türev sözleşmesinin birleşiminden oluşan yapılandırılmış ürünlerde her sözleşme ayrı raporlanır (m.8/5). İki taraf adına raporlama yapılıyorsa taraflara ilişkin tablo her taraf için ayrı, sözleşme unsurlarına ilişkin tablo ise bir kez raporlanır (m.8/4).

Kimlik Kodları: LEI, UPI ve İşlem Kodu

Raporlamalarda yatırım kuruluşları, türev sözleşmeye taraf ve nihai faydalanıcı tüzel kişiler, raporlamayı devralan kuruluşlar ile merkezi karşı taraf ve takas üyeleri LEI kodu ile tanımlanır (IV-87.1 m.13/1). LEI kodu, uluslararası standarda göre tüzel kişilere verilen tüzel kişi kimlik kodudur (m.4/1-ğ). LEI temin edilene kadar MKK sicil numarası, o da yoksa vergi kimlik numarası, BIC kodu veya müşteri numarası kullanılır (m.13/2). Gerçek kişiler MKK sicil numarası veya T.C. kimlik numarasıyla tanımlanır (m.13/3). Türev sözleşme UPI koduyla, bu yoksa ISIN veya alternatif varlık kodu ile finansal araç sınıfı koduyla tanımlanır; bu da mümkün değilse dayanak varlık sınıfı ve sözleşme tipi üzerinden sınıflandırılır (m.14). Her sözleşme için taraflarca mutabık kalınan özgün bir işlem kodu kullanılır ve kodu, işlem yapısına göre merkezi karşı taraf, satıcı yatırım kuruluşu, raporlamakla yükümlü yatırım kuruluşu veya satıcı tüzel kişi üretir (m.15).

Raporlamanın Devri

İki yatırım kuruluşu arasındaki ve yatırım kuruluşları dışındaki tüzel kişiler arasındaki türev sözleşmelerinde raporlama yükümlülüğü sözleşmenin karşı tarafına veya genel VDK üyesi üçüncü bir kuruluşa devredilebilir (IV-87.1 m.7/1). Taraflardan yalnızca biri yatırım kuruluşuysa veya yatırım kuruluşu müşterisi adına aracılık ediyorsa, yükümlülük yalnızca genel VDK üyesi bir kuruluşa devredilebilir (m.7/2). Genel VDK üyesi, taraf olduğu veya aracılık ettiği işlemlerin yanı sıra üçüncü taraflar adına da raporlama hizmeti vermeye yetkili kuruluştur (m.4/1-e). Devir, taraflar arasında imzalanacak bir sözleşmeyle yapılır ve yükümlü tarafın sorumluluğunu ortadan kaldırmaz (m.7/3). Raporlama yükümlüsü verilerin sözleşmelerin gerçek mahiyetine uygun olarak raporlanmasından sorumludur; kendisine verilen bilgilerin Tebliğe göre raporlanması ise yükümlülüğü devralan kuruluşa aittir (m.11/2).

Bu sorumluluk paylaşımı, devir sözleşmesinin dikkatle hazırlanmasını gerektirir. Sözleşmede şirketin hangi bilgileri ne zaman ileteceği, devralan kuruluşun raporlama süresi, hatalı veya geç raporlamanın sonuçları, raporlama teyitlerinin şirkete iletilmesi ve SPK’nın idari yaptırım uygulaması hâlinde rücu hakkı açıkça düzenlenmelidir. Sözleşmenin sona ermesi veya devralan kuruluşun faaliyetlerinin durması hâlinde raporlamanın kesintisiz sürmesi için yedek bir kuruluş belirlenmesi de yerinde olur.

VDK Üyeliği ve Üyelerin Sorumluluğu

İşlem tarafı tüzel kişiler, işlemlere aracılık eden yatırım kuruluşları, merkezi karşı taraf hizmeti veren kuruluşlar, raporlama hizmeti veren kuruluşlar ve Kurulca uygun görülen diğer kuruluşlar VDK’ya üye olur (VDK Yönetmeliği m.11/1). Üyelik iki türlüdür: Genel VDK üyeleri, kendi işlemlerinin yanı sıra üçüncü taraflar adına da raporlama hizmeti verebilen kuruluşlardır ve merkezi karşı taraf da genel üyedir; doğrudan VDK üyeleri ise yalnızca taraf oldukları veya aracılık ettikleri işlemlere ilişkin raporlamayı kendileri ve müşterileri adına yapan kuruluşlardır (m.12). Üyeliğe kabul için VDK’nın belirlediği teknik donanım ve güvenlik sistemi, yeterli personel, giriş aidatı ve tüzel kişi kimlik kodu (LEI) gerekir ve üyelik ilişkisi sözleşmeyle kurulur (m.13).

VDK üyeleri, VDK nezdinde gerçekleştirdikleri tüm işlemlerden ve çalışanlarının bu kapsamdaki işlerinden sorumludur; üyeler ile müşterileri arasındaki sözleşmelere konulacak hükümlerle bu sorumluluk kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz (m.15/1). Üyeler raporlamaları gerçeğe uygun ve işlem taraflarının mutabakatı doğrultusunda yapmak, iyi niyet ve dürüstlük ilkelerine uymak, bilgilerin gizliliğini ve güvenliğini sağlamak ve raporlanan bilgileri on yıl saklamak zorundadır (m.15/2). Bu hüküm, raporlamayı devralan kuruluşun müşterisiyle yaptığı sözleşmede kendi sorumluluğunu sınırlayamayacağını gösterir; şirket açısından bu, devir sözleşmesinin pazarlığında önemli bir güvencedir.

Tutarlılık Kontrolü ve Hatalı Raporlamanın Düzeltilmesi

VDK, üyelerin raporlamalarının tutarlılığını izler; tutarsızlık veya düzenlemelere aykırılık tespit ederse üyelerden düzeltme ister ve mutabakat sağlanamazsa Kurula bilgi verir (VDK Yönetmeliği m.6/1-b). İki tarafın aynı sözleşmeyi farklı bilgilerle raporlaması bu kontrolde ortaya çıkar; bu nedenle karşı tarafla işlem kodu ve sözleşme unsurları üzerinde mutabakat sağlanması (IV-87.1 m.9, m.15) raporlamanın doğruluğu kadar önemlidir. VDK’daki her değişiklik; talep edenin kimliği, değişikliğin mahiyeti, nedeni, tarihi ve zaman damgasıyla eski ve yeni kayıtları içerecek şekilde kaydedildiğinden (m.12/1), hatalı raporlamaların geriye dönük düzeltilmesi iz bırakır. Şirketin kendi işlemlerine ilişkin VDK verilerine erişim hakkını (VDK Yönetmeliği m.18/1) kullanarak raporlamaları düzenli olarak kontrol etmesi, hataların SPK denetimine konu olmadan fark edilmesini sağlar.

Sır Saklama, Veri Erişimi ve Gizlilik

Raporlama yükümlüleri özel mevzuatlarındaki gizlilik ve sır saklama yükümlülüklerini ileri sürerek talep edilen bilgileri vermekten kaçınamaz (SPKn m.87/1; IV-87.1 m.11/1). Bankacılık sırrı veya ticari sır gerekçesi bu nedenle raporlamayı engellemez. Yurt dışındaki karşı tarafın bilgileri o ülkenin yasal engelleri nedeniyle raporlanamıyorsa durum VDK’ya bildirilir ve kimlik bilgileri engel kalkıncaya kadar maskelenerek raporlanır (m.11/3). Raporlamayı devralan kuruluşlar bildirdikleri verilerin gizliliğine uymak ve bunları kendilerinin veya üçüncü kişilerin yararına kullanmamakla yükümlüdür (m.11/4).

VDK kayıtları gizlidir ve bilgilerin üçüncü kişilerle paylaşımında kişisel verilerin korunması mevzuatına uyulur (VDK Yönetmeliği m.16). Kurul tüm VDK verilerine erişebilir; Hazine ve Maliye Bakanlığı, BDDK, Merkez Bankası, TMSF, Yatırımcı Tazmin Merkezi ve Kurulca uygun görülen diğer kamu kurumları görevleri çerçevesinde ihtiyaç duydukları verilere protokolle erişebilir (m.17). İşlemin tarafları ve raporlama hizmeti veren kuruluşlar ise yalnızca taraf oldukları veya raporladıkları işlemlerle sınırlı olarak verilere erişebilir (m.18/1). Bu erişim hakkı, şirketin kendi adına yapılan raporlamanın doğruluğunu kontrol etmesini sağlar. VDK’da yapılan her değişiklik; talep edenin bilgileri, değişikliğin mahiyeti, nedeni, tarihi ve zaman damgası ile eski ve yeni kayıtları içerecek şekilde kayıt altına alınır (IV-87.1 m.12/1). VDK yöneticileri ve personeli, bildirilen işlemlerin ilgili olduğu piyasalarda kural olarak alım satım yapamaz (VDK Yönetmeliği m.10/1).

Saklama ve Yaptırım

Raporlama yükümlüleri, raporladıkları türev sözleşmelere ilişkin kayıtları pozisyonun kapatıldığı tarihten itibaren, borçlanma aracı işlemlerine ilişkin kayıtları ise işlemden itibaren en az 10 yıl saklamak zorundadır (IV-87.1 m.8/3, m.15/A-5). Yatırım kuruluşlarının genel belge ve kayıt saklama yükümlülüğü bu rehberimizde anlatılmıştır.

Raporlama yükümlülüğüne aykırılık, sermaye piyasası mevzuatına aykırılık olarak SPKn m.103/1 kapsamında idari para cezasına konu olabilir. Kurul Karar Organının 30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı kararıyla belirlenen 2026 yılı sınırları 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasındadır. Yatırım kuruluşları bakımından raporlama eksiklikleri ayrıca SPK denetimlerinde iç kontrol ve bilgi sistemleri yükümlülükleri yönünden de değerlendirilir. İç kontrol yükümlülükleri bu rehberimizde, bilgi sistemleri yönetimi ise bu rehberimizde anlatılmıştır.

Şirketler İçin Uyum Kontrol Listesi

Türev işlem yapan bir şirketin raporlama uyumunu değerlendirmek için önce kendisinin m.6/6’da sayılan tüzel kişilerden biri olup olmadığını belirlemesi gerekir. Halka açık şirketler ve Merkez Bankasınca döviz pozisyonu izlenen şirketler bu kapsamdadır. Ardından türev işlemlerin hangi karşı taraflarla ve hangi aracılıkla yapıldığı ayrıştırılır: Türkiye’deki banka veya aracı kurumla yapılan işlemlerde raporlama kural olarak karşı tarafın yükümlülüğündedir; yurt dışı bankalarla aracısız yapılan işlemler ve grup şirketleri arasındaki işlemler ise şirketin kendi yükümlülüğünü doğurabilir. Şirketin LEI kodu temin etmesi, raporlamayı devrediyorsa devir sözleşmesini yapması, günlük değerleme ve teminat verilerini üretebilecek bir sisteme sahip olması ve kayıtları on yıl saklaması gerekir.

Uygulamadan Senaryolar

Senaryo 1: Yerli bankayla döviz forward. İthalat yapan bir sanayi şirketi, kur riskine karşı Türkiye’deki bankasıyla altı aylık döviz forward sözleşmesi yapar. Banka yatırım kuruluşu tanımına dahil olduğundan ve sözleşme müşterisiyle akdedildiğinden raporlama yükümlülüğü bankaya aittir (IV-87.1 m.4/1-r, m.6/3). Şirketin ayrıca raporlama yapması gerekmez; ancak raporlamada kullanılmak üzere LEI kodu veya diğer kimlik bilgilerini bankaya vermesi gerekir (m.13).

Senaryo 2: Halka açık şirketin yurt dışı swapı. Payları borsada işlem gören bir şirket, yurt dışı kredisinin faiz riskine karşı Londra’daki bir bankayla doğrudan faiz swapı yapar. Türkiye’de yetkili bir yatırım kuruluşu aracılık etmediği ve şirket halka açık ortaklık olduğu için raporlama yükümlülüğü şirkete aittir (m.6/6). Şirket sözleşmeyi izleyen iş günü içinde raporlama yapmalı veya yükümlülüğü genel VDK üyesi bir kuruluşa devretmelidir (m.6/1, m.7/1). Karşı tarafın kimlik bilgileri yabancı hukuk nedeniyle paylaşılamıyorsa maskelenerek raporlanır (m.11/3).

Senaryo 3: Bireysel yatırımcının VİOP işlemi. Bir bireysel yatırımcı aracı kurumu üzerinden VİOP’ta vadeli işlem yapar. Borsada gerçekleşen bu türev işlemin raporlanması yatırımcının değil, aracı kurumun ve merkezi karşı tarafın yükümlülüğüdür (m.6/3, m.6/5). Gerçek kişinin başka bir gerçek kişiyle yaptığı türev sözleşme ise raporlanmak zorunda değildir (m.6/7).

Senaryo 4: Grup şirketleri arasında swap. Bir holdingin halka açık olan ana şirketi ile finansman şirketi statüsündeki bağlı ortaklığı arasında döviz swapı yapılır. İki taraf da Tebliğde sayılan tüzel kişilerden olduğundan ve işlem bir yatırım kuruluşunun aracılığı olmadan yapıldığından raporlama yükümlülüğü taraflara aittir (IV-87.1 m.6/6). Taraflar yükümlülüğü birbirlerine veya genel VDK üyesi bir kuruluşa devredebilir (m.7/1); işlem kodunu satıcı taraf üretir (m.15/2-ç).

Sık Yapılan Hatalar

Raporlama Yükümlülüğü Devir Talebi Yazısı Örneği

Aşağıdaki örnek, yurt dışı bankayla aracısız türev işlem yapan halka açık bir şirketin raporlama yükümlülüğünü genel VDK üyesi bir kuruluşa devretmek için göndereceği teklif yazısıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Süreçte Ne Yapar?

Hukukçular Evi Ankara olarak türev işlem yapan halka açık şirketler, finansal kuruluşlar ve döviz pozisyonu izlenen şirketler için veri depolama kuruluşu raporlama kapsamının belirlenmesi, raporlama devir sözleşmeleri, SPK denetimleri ve idari para cezalarına karşı savunma süreçlerinde hukuki destek veriyoruz. Aracı kurum ve bankalarla yapılan tezgâh üstü türev sözleşmelerinin hukuki incelemesini de üstleniyoruz. Bize 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Veri depolama kuruluşu nedir?

Sistemik riskin gözetimi ve finansal istikrarın korunması amacıyla, Kurulun belirlediği sermaye piyasası işlemlerine ilişkin verileri toplayan ve merkezi olarak tutan, SPK tarafından yetkilendirilen kuruluştur (SPKn m.87; IV-87.1 m.4/1-p).

Hangi işlemler VDK’ya raporlanır?

Borsalarda, teşkilatlanmış pazar yerlerinde ve tezgâh üstü piyasalarda yapılan türev araç sözleşmeleri; yatırım kuruluşlarının borçlanma aracı işlemleri; kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine ilişkin veriler raporlanır (IV-87.1 m.5, m.15/A, m.15/B).

Şirketimiz bankayla forward yaptı; raporlamayı kim yapar?

Yatırım kuruluşunun müşterisiyle akdettiği türev sözleşmelerde raporlama yükümlülüğü ilgili yatırım kuruluşuna aittir (IV-87.1 m.6/3). Bankalar yatırım kuruluşu tanımına dahildir (m.4/1-r).

Şirketimiz yurt dışındaki bir bankayla doğrudan swap yaptı; raporlama kime ait?

Yurt dışı piyasalarda Kurulca yetkilendirilmiş bir yatırım kuruluşu aracılığı olmaksızın türev işlem yapan ve Tebliğde sayılan Türkiye’de yerleşik tüzel kişiler raporlamayı kendileri yapar (m.6/6).

Gerçek kişilerin türev işlemleri raporlanır mı?

Yatırım kuruluşlarının müşterileriyle yaptığı sözleşmeler dışında, gerçek kişiler arasındaki ve gerçek kişilerle tüzel kişiler arasındaki sözleşmelerin raporlanması zorunlu değildir (m.6/7).

Raporlama ne zaman yapılır?

Sözleşmenin akdedilmesi, değiştirilmesi, vadeden önce sonlandırılması veya vadesinde sonuçlandırılmasını izleyen iş gününde yapılır (m.6/1). Borçlanma aracı işlemleri en geç işlem gününde raporlanır (m.15/A-4).

Raporlama yükümlülüğü başkasına devredilebilir mi?

Evet; sözleşmenin karşı tarafına veya genel VDK üyesi bir kuruluşa devredilebilir. Ancak devir, yükümlü tarafın sorumluluğunu ortadan kaldırmaz (m.7).

LEI kodu zorunlu mu?

Raporlamalarda yatırım kuruluşları ve türev sözleşmeye taraf tüzel kişiler için LEI kodu kullanılır; LEI temin edilene kadar MKK sicil numarası veya vergi kimlik numarası gibi kodlar kullanılır (m.13).

Ticari sır gerekçesiyle bilgi vermekten kaçınılabilir mi?

Hayır. Raporlama yükümlüleri özel mevzuattaki gizlilik ve sır saklama yükümlülüklerini ileri sürerek bilgi vermekten kaçınamaz (SPKn m.87/1; IV-87.1 m.11/1).

Raporlanan kayıtlar ne kadar saklanır?

Türev işlemlerde pozisyonun kapatıldığı tarihten, borçlanma aracı işlemlerinde işlemden itibaren en az 10 yıl (m.8/3, m.15/A-5).

Şirket kendi raporladığı verilere erişebilir mi?

Evet. İşlemin tarafları ve raporlama hizmeti veren kuruluşlar, yalnızca taraf oldukları veya raporladıkları işlemlerle sınırlı olarak VDK verilerine erişebilir (VDK Yönetmeliği m.18/1).

Genel VDK üyesi nedir?

Kendi işlemlerinin yanı sıra üçüncü taraflar adına da raporlama hizmeti vermeye yetkili kuruluştur; merkezi karşı taraf da genel üyedir (VDK Yönetmeliği m.12/1).

Raporlama hizmeti veren kuruluş sorumluluğunu sözleşmeyle sınırlayabilir mi?

Hayır. VDK üyelerinin sorumluluğu müşterileriyle yapılacak sözleşmelerle kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz (VDK Yönetmeliği m.15/1).

Raporlama yapılmazsa yaptırım nedir?

Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık nedeniyle SPKn m.103/1 uyarınca idari para cezası uygulanabilir; 2026 yılı için sınırlar 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasındadır (SPK 30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı karar).

İlgili Rehberler

• SPK Hukuk Rehberi
• Tezgâh üstü türev işlemler: swap, forward, opsiyon
• Merkezi karşı taraf ve takas
• VİOP teminat tamamlama
• Kredili işlemler ve açığa satış
• SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri
• Aracı kurum kayıtları ve saklama
• Aracı kurumda iç kontrol
• Kaldıraçlı işlemler
• Şüpheli işlem bildirimi