Satış Emri Vermeyen Fon Yatırımcısı Ne Olacak? 17 Eylül 13.30’dan Önce Talimat Veremeyenler ve Tasfiyeye Kalan Paylar (2026)

17 Eylül 2026 saat 13.30’dan önce satış emri (iade talimatı) vermeyen veya veremeyen ve payı tasfiye edilen 131 fondan birinde kalan, yani tasfiyeye kalan yatırımcının parası kaybolmuş değildir: payları Merkezi Kayıt Kuruluşunda (MKK) kendi adına kayıtlıdır, fon malvarlığı kurucu portföy yönetim şirketinin ve saklayıcının borçlarından ayrıdır (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.53) ve tasfiyeden elde edilecek nakit kendisine katılma payı oranında ödenecektir (SPK 2026/61 sayılı Bülten A/5; III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/2). Ancak aynı Bültenin A/6 maddesi, TEFAS üzerinden verilip gerçekleşmeyen iade talimatlarını fon borcu sayarak bunların elde edilen nakitten önce ödenmesini öngörür. Bu nedenle satış emri vermeyen yatırımcı dağıtımda sırada arkada kalır; fonun varlıkları değer kaybederse bu kaybı fiilen o taşır. Bu yazı, para piyasası ve hisse senedi fonlarında bu grubun hukuki konumunu, ödeme sırasının parasal etkisini sayısal örnekle, öncelik kuralının hangi dayanaklarla tartışılabileceğini, 16 Kasım 2026’da dolan iptal davası süresini ve tazminat yollarını anlatır.

Son güncelleme: 27 Eylül 2026 · SPK’nın 2026/60, 2026/61 ve 2026/62 sayılı Bültenlerine ve Kurulun 21.09.2026 tarihli basın duyurusuna göre · Av. Fatma Öztürk, Hukukçular Evi Ankara

Bu yazı, tasfiye kararından etkilenen yatırımcıların en kalabalık ama en az konuşulan grubunu ele alır: 17 Eylül’de saat 13.30’dan önce satış emri vermemiş ya da vermeye fırsat bulamamış, payı fonda kalan yatırımcıları. Talimat verip gerçekleşmeyenlerin durumu, PBLK kodu ve fon borcunun tutarı ayrı yazılarımızın konusudur; burada eksen, fonda kalan payın akıbetidir. Fonunuzun listede olup olmadığını ve tasfiyeyi yürüten bankayı 131 fonluk tam liste ve Fon Tasfiyesi Karar Aracı ile kontrol edebilirsiniz. Bilgiler 25 Eylül 2026 itibarıyla SPK’nın 2026/60, 2026/61 ve 2026/62 sayılı Bültenlerine göre verilmiştir.

İçindekiler

• Satış emri vermeyen veya veremeyen kimdir? Beş durum
• Sırayı kuran hükümler: 2026/61 A/5 ve A/6
• Satış emri vermeyenin hukuki konumu: pay sahibisiniz
• Tasfiyeye kalan yatırımcı ne kadar alır? Sayısal örnek
• Para piyasası fonu ile hisse senedi fonu farkı
• Öncelik kuralı hukuken tartışmaya açık mı?
• Hak arama yolları ve süreler
• SPK kararına karşı iptal davası (16 Kasım 2026)
• Tazminat: kurucu, yöneticiler ve saklayıcı
• Şimdi toplamanız gereken belgeler
• Yapılmaması gerekenler
• Tasfiye bankasına bilgi talebi ve hakların saklı tutulması yazısı
• Sıkça sorulan sorular

Satış Emri Vermeyen veya Veremeyen Kimdir? Beş Ayrı Durum

“Satış emri veremedim” ya da “talimat veremedim” cümlesi hukuken tek bir durumu anlatmaz. Yatırımcının tasfiyedeki yerini, talimatın hiç verilmemiş olması, eşik saatten sonra verilmiş olması, TEFAS dışındaki bir kanaldan verilmiş olması veya verilmek istenip bir kuruluş tarafından iletilmemiş olması belirler. SPK’nın 17.09.2026 tarihli ve 57/1708 sayılı kararıyla belirlenen tasfiye usul ve esasları bu durumları farklı sonuçlara bağlar. Aşağıdaki tablo, kendi durumunuzu bulmanız için hazırlandı.

Beşinci durum, bu yazının asıl konusu olan gruptan ayrılır; çünkü talimatın eşikten önce TEFAS’a ulaştığı ispatlanırsa yatırımcı öncelikli gruba girer. Emir kaydı, işlem saati ve MKK alt hesap kodları üzerinden bu tespitin nasıl yapılacağını Fon Satış Talimatım İptal Edildi, Gerçekleşmedi ve E-Devlet’te PBLK Ne Demek? yazılarımızda anlattık. Dördüncü durum ise metnin lafzından doğan gerçek bir belirsizliktir: B bendi TEFAS dışı kanallardan iade talimatlarının gerçekleştirilmeyeceğini söyler, A/6’nın öncelik cümlesi ise yalnızca “Takasbank TEFAS Platformu üzerinden” verilen emirleri sayar. Kurucu veya dağıtıcı kuruluş kanalından eşikten önce verilmiş bir talimatın öncelik kapsamında sayılıp sayılmayacağını tasfiye bankasına yazılı olarak sormak ve cevabı saklamak gerekir.

Sırayı Kuran Hükümler: 2026/61 Sayılı Bülten A/5 ve A/6

SPK, 17.09.2026 tarihli 2026/60 sayılı Bülteniyle yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören fonlarını alım ve satıma kapatmış, aynı gün yayımlanan 2026/61 sayılı Bültenle 131 fonun tasfiye usul ve esaslarını belirlemiştir. Tera Portföy fonlarında Türkiye İş Bankası, A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus ve Pusula Portföy fonlarında Ziraat Bankası portföy saklayıcısı olarak görevlendirilmiş ve tasfiyeyi yürütmeye yetkilendirilmiştir (A/1). Emir vermeyen yatırımcının ödeme sırasındaki yerini iki hüküm belirler.

A/5 (son cümle): “Bankalar tarafından belirlenecek dönemler itibarıyla, belirtilen bu yöntemlerle elde edilen nakit, fon yatırımcılarının mutabakatı yapılmış bireysel saklama hesaplarına fon katılma payı sahipliği oranında aktarılır.”

A/6: “İhbarlı fonlar için 17.09.2026 tarihinde saat 13.30’dan sonra iletilen katılma payı iade talimatları ile para piyasası fonları için izahnamede yer verilen gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları işbu tasfiye esasları kapsamındadır. Tasfiye kararı verilen fonlardan, Takasbank TEFAS Platformu üzerinden fon satım emri verilen ve gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığında oluşan tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve banka tarafından yukarıdaki (5) nolu maddede yer verilen yöntemlerle elde edilen nakit ile öncelikli olarak bu borçlar ödenir.”

İki hüküm birlikte okunduğunda ödeme akışı şöyledir: Banka portföydeki varlıkları nakde çevirir; bu nakitten önce fonun borç ve giderleri karşılanır (A/3 ve A/4), ardından eşikten önce TEFAS’a iletilip gerçekleşmeyen iade talimatlarından doğan tutar fon borcu olarak ödenir (A/6), geriye kalan nakit ise bütün yatırımcılara payları oranında aktarılır (A/5). Talimat vermeyen yatırımcı bu akışın son halkasıdır. SPK, 20.09.2026 tarihli ve 59/1710 sayılı kararıyla (2026/62 sayılı Bülten) yalnızca A/8’deki azami tasfiye süresini üç aydan altı aya çıkarmış; Kurulun basın duyurusunda usul ve esasların diğer hükümlerinde değişiklik yapılmadığı açıkça belirtilmiştir. Dolayısıyla A/6 bugün de yürürlüktedir.

Satış Emri Vermeyen Yatırımcının Hukuki Konumu: Alacaklı Değil, Pay Sahibisiniz

Yatırım fonu, tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında toplanan paralarla, tasarruf sahipleri hesabına ve inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla kurulan, tüzel kişiliği olmayan bir malvarlığıdır (SPKn m.52/1). Portföy yönetim şirketi fonu, katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil eder ve yönetir (SPKn m.52/3); şirket ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkiye kanunda ve iç tüzükte hüküm bulunmayan hâllerde Türk Borçlar Kanununun vekâlete ilişkin 502 ilâ 514. maddeleri kıyasen uygulanır (SPKn m.52/4; III-52.1 m.9/3). Bu yapının talimat vermeyen yatırımcı için üç somut sonucu vardır.

Birincisi, paylarınız sizindir. Katılma payları MKK’da yatırımcı adına kayden izlenir; tasfiye kararı mülkiyeti ortadan kaldırmaz, yalnızca payı nakde çevirme imkânını durdurur. İkincisi, fon malvarlığı korunmuştur. Kanuna göre fonun malvarlığı portföy yönetim şirketinin ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır; şirketin yönetimi veya denetimi kamu kurumlarına devredilse dahi başka amaçla tasarruf edilemez, kamu alacakları için dahi haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına girmez (SPKn m.53/1-2; III-52.1 m.5). Fonun tasfiyesinde ise yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir (SPKn m.53/3). Soruşturma altındaki şirketlerin veya yöneticilerin borçları fonun varlığına dokunamaz. Kurucunun kendi borçları ile fonun aynı kişilerden alacakları da birbirine mahsup edilemez (SPKn m.53/4).

Üçüncüsü ve en önemlisi, sabit bir TL alacağınız yoktur. III-52.1 sayılı Tebliğin 28. maddesinin ikinci fıkrasına göre fon malvarlığı içtüzük ve izahnamedeki ilkelere göre tasfiye edilir ve tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır; tasfiye anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz. Talimat vermeyen yatırımcı, fonun kapatıldığı gün ekranda gördüğü birim fiyat üzerinden bir alacağa sahip değildir; tasfiyenin sonunda ortaya çıkacak bakiyeden payı kadarına hak kazanır. Varlıklar iyi fiyattan satılırsa bu değerden, kötü fiyattan satılırsa kayıptan payı oranında etkilenir. Fonun kendisine karşı bir tazminat davası bu nedenle anlamsızdır; kayıp oluşursa talep, kaybın sorumlularına yöneltilir.

Tasfiyeye Kalan Yatırımcı Ne Kadar Alır? Ödeme Sırasının Etkisi (Sayısal Örnek)

Öncelik kuralının etkisi, fonun varlıklarının hangi değerden nakde çevrileceğine göre büyür veya küçülür. Aşağıdaki örnek, etkiyi görünür kılmak için basitleştirilmiştir: bir milyon katılma payı bulunan bir fon düşünelim; fon kapatılmadan önceki son birim fiyat 100 TL, yani fonun görünen değeri 100 milyon TL olsun. Payların 300 bin adedi için eşikten önce TEFAS’a iletilmiş ve gerçekleşmemiş iade talimatı bulunsun; bu talimatlar karşılığında 30 milyon TL fon borcu tahakkuk ettirilsin. Kalan 700 bin pay, talimat vermeyen yatırımcılara ait olsun. Örnekte fonun diğer borçları, giderleri ve zaman etkisi dışarıda bırakılmıştır.

Tablo, meselenin özünü gösterir. Varlıklar değer kaybetmeden satılırsa öncelik kuralının sonucu değiştiren bir etkisi yoktur; iki grup da aynı tutarı alır, fark yalnızca paranın ne zaman geldiğindedir. Değer kaybı başladığı anda ise kayıp eşit paylaşılmaz. Öncelikli grubun alacağı sabitlendiği için bütün kayıp önce talimat vermeyenlerin payına düşer; kayıp belirli bir düzeye ulaştığında talimat vermeyen yatırımcı hiçbir şey alamazken öncelikli grup tam ödeme alabilir. Bu nedenle talimat vermeyen yatırımcı için tasfiyenin nasıl yürütüleceği, varlıkların hangi fiyattan ve kime satılacağı ile A/6 borcunun hangi fiyattan hesaplanacağı, öncelikli gruptakilere göre çok daha kritiktir.

Hesabın bir boşluğu da vardır. A/6, gerçekleşmeyen talimatlar karşılığında “oluşan tutarın” fon borcu olarak tahakkuk ettirileceğini söyler; ancak bu tutarın hangi tarihteki birim fiyatla belirleneceğini yazmaz. İhbarlı fonlarda talimatın fiyatı izahnamede belirtilen ileri bir tarihte oluşur ve fonlar bu tarih gelmeden kapatılmıştır. Öncelikli borç yüksek bir fiyattan hesaplanırsa talimat vermeyenlerin payına kalan bakiye küçülür. Bu yüzden talimat vermeyen yatırımcının tasfiye bankasından, kendi fonu için tahakkuk ettirilen A/6 borcunun toplamını ve hesaplamada esas alınan fiyatı istemesi meşru ve gerekli bir taleptir. Kendi zarar senaryonuzu Fon Zararı Hesaplama Aracı ile çalışabilirsiniz.

Para Piyasası ve Hisse Senedi Fonunda Satış Emri Vermeyenler: Aynı Kural, Farklı Risk

Tasfiye edilen 131 fonun büyük bölümü hisse senedi yoğun serbest fondur; listede her kurucunun bir veya birkaç para piyasası fonu da bulunur. Öncelik kuralı iki türde de aynı işler, ancak talimat vermeyen yatırımcının karşılaşacağı risk farklıdır.

Kesim saati: 13.30 mü, valör atlama saati mi?

A/6, ihbarlı fonlar için eşik olarak 17.09.2026 saat 13.30’u, para piyasası fonları için ise izahnamede yer verilen gün sonu valör atlama saatini gösterir. Para piyasası fonunda eşiği öğrenmenin tek güvenilir yolu fonun izahnamesidir. Örneğin Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonunun 18.02.2026 tarihli izahnamesinde TEFAS üzerinden 09.00–13.30 arasında verilen alım satım talimatlarının o gün geçerli fiyattan gerçekleştirileceği, TEFAS dışı kanallarda ise bu saatin 16.00 olduğu yazılıdır. Başka bir fonda saat farklı olabilir. İzahnameyi Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) fonun sayfasındaki “Güncel İzahname” bağlantısından indirebilirsiniz; nasıl okunacağını Fon İzahnamesi Nasıl Okunur? yazımızda anlattık. KAP’taki güncel sürümün 17 Eylül’den sonra değiştirilip değiştirilmediğine ve imza tarihine dikkat edin; esas alınacak metin karar tarihinde yürürlükte olan izahnamedir.

Para piyasası fonunda asıl soru fiyat değil, tahsilat

Para piyasası fonunun portföyü, vadesine en fazla 184 gün kalmış, likiditesi yüksek araçlardan oluşur ve ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gündür (III-52.1 m.6/1-b). A/5, ters repo, borsa para piyasası işlemi, vadeli mevduat ve katılma hesabı gibi vadeli araçlardan vade sonunda fona dönen nakdin ödeme planına göre değerlendirileceğini öngörür. Bu tür bir portföy olağan koşullarda kısa sürede ve büyük ölçüde nominal değeriyle nakde döner; talimat vermeyen yatırımcı açısından öncelik kuralının etkisi sınırlı kalır. Riski belirleyen, portföydeki işlemlerin karşı tarafının ödeme yapıp yapmayacağı ve teminatların yeterli olup olmadığıdır. Portföy dağılım raporunda ilişkili taraf ihraçları, teminat yapısı belirsiz repo işlemleri veya vadesinde ödenmemiş kalemler görünüyorsa kayıp riski doğar ve bu kayıp, yukarıdaki tablodaki mekanizmayla önce talimat vermeyenlere yansır. Ayrıntı için Para Piyasası Fonu Tasfiyesi yazımıza bakabilirsiniz.

Hisse senedi fonunda satış fiyatı her şeydir

Hisse senedi yoğun fon, portföy değerinin en az yüzde 80’i devamlı olarak Borsa İstanbul’da işlem gören ihraççı paylarından oluşan fondur (III-52.1 m.6/2). Bu fonlarda tasfiye bakiyesi, payların hangi fiyattan satılacağına bağlıdır. Belirli paylarda yoğunlaşmış, işlem hacmi düşük pozisyonların kısa sürede satılması fiyatı baskılayabilir. SPK’nın tasfiye süresini altı aya çıkarırken gerekçe olarak fonların portföy yapılarını ve piyasa gelişmelerini göstermesi bu riskle ilgilidir; Kurul ayrıca altı aylık sürenin tasfiyenin mutlaka altı ay süreceği anlamına gelmediğini duyurmuştur. Talimat vermeyen yatırımcı için satışların yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek yapılması (A/5) somut bir güvencedir; bu ölçüte aykırı, rayiç değerin açıkça altında yapılan satışlar tasfiye bankasının sorumluluğunu doğurabilir. Bu konuyu Tasfiye Bankası Varlıkları Değerinin Altında Satarsa yazımızda inceledik.

Öncelik Kuralı Hukuken Tartışmaya Açık mı? İki Görüş

A/6’nın talimat verenlerle vermeyenler arasında kurduğu ayrım, basına yansıyan değerlendirmelerde de önemli bir fark olarak nitelendirilmektedir. Kuralın hukuka uygunluğu konusunda iki görüş ileri sürülebilir. Hangisinin kabul göreceğini ancak yetkili mahkeme belirleyecektir; kural iptal edilmedikçe uygulanmaya devam eder.

Kuralı savunan görüş

Bu görüşe göre eşikten önce iade talimatı veren yatırımcı, tasfiye kararı verilmeden önce iade hakkını kullanmıştır. Olağan işleyişte bu talimatlar izahnamedeki fiyat ve valör kurallarıyla sonuçlanacaktı; sonuçlanamamalarının sebebi yatırımcının değil, fonların işleme kapatılmasıdır. Tasfiye anından önce doğmuş bir iade alacağının, tasfiyeden sonraki dağıtımdan önce ödenmesi borç ile pay arasındaki olağan sıralamanın gereğidir.

Kurala karşı ileri sürülebilecek dayanaklar

Karşı görüş ise birden fazla dayanağa sahiptir. İlk olarak, III-52.1 sayılı Tebliğin 28. maddesinin ikinci fıkrası tasfiye bakiyesinin katılma payı sahiplerine “payları oranında” dağıtılmasını ve tasfiye anından itibaren hiçbir katılma payının geri alınamamasını öngörür. İhbarlı fonlarda talimat anında fiyat belli değildir ve pay itfa edilmemiştir; talimatı veren yatırımcı fon kapatıldığında hâlâ pay sahibidir. Onun alacağını sabitleyip öne almak, oransal dağıtım kuralından fiilen ayrılmak anlamına gelir.

İkinci olarak, portföy yönetim şirketi fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetmekle (SPKn m.52/3) ve yönetimindeki fonların ve katılma payı sahiplerinin çıkarlarını gözetmekle yükümlüdür (SPKn m.55/6); portföy saklayıcısı da yalnızca katılma payı sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda ve bağımsız hareket eder (SPKn m.56/6). Bu hükümler katılma payı sahiplerini bir bütün olarak korur, aralarında sıralama yapmaz. Üçüncü olarak, Anayasanın kanun önünde eşitlik (m.10) ve mülkiyet hakkı (m.35) hükümleri, aynı fonda aynı hukuki konumdaki kişiler arasında ayrım yapan bir idari işlemin haklı ve ölçülü bir sebebe dayanmasını gerektirir. Eşiğin karar gününün saat 13.30’una bağlanması, talimat verme imkânının fiilen fondaki gelişmeleri önceden öğrenme imkânına bağlı olması sonucunu doğurmuştur; talimat vermeyen yatırımcının “fonda kalmayı tercih ettiği” varsayımı, kararın aynı gün ve saatlerce süren bir süreçte açıklandığı düşünüldüğünde tartışmalıdır. Kapanıştan önce fondan çıkanların durumunu Fon Kapanmadan Önce Kimler Çıktı? yazımızda ayrıca inceledik.

Son olarak, kararın dayandırıldığı SPKn m.96, Kurula aykırılıkların giderilmesi için süre vermekten faaliyetleri durdurmaya ve her türlü tedbiri almaya kadar uzanan geniş bir yetki verir. Bir meslektaşımızın da işaret ettiği üzere, süre verilmeksizin doğrudan işleme kapatma ve tasfiye yoluna gidilmesinin tespit edilen aykırılıklarla orantısı değerlendirilmeye açıktır. İptal davasında ölçülülük denetimi bu noktada önem kazanır.

Hak Arama Yolları ve Süreler

Talimat vermeyen yatırımcının önünde birbirinin alternatifi olmayan, birlikte yürüyebilecek dört yol vardır. Her biri farklı bir soruna cevap verir: öncelik kuralını değiştirmek, tasfiyenin nasıl yürütüldüğünü denetlemek, kalan zararı sorumlulardan almak ve suç şüphesi bulunan fiillerin ortaya çıkarılmasına katkı vermek.

Sürelerin tamamını tek ekranda görmek için Fon Uyuşmazlığı Süre Hesaplama Aracı sayfamızı kullanabilirsiniz. Hangi mahkemenin görevli olduğu sorusunu Fon Davası Hangi Mahkemede Açılır? yazımızda ayrıntılı ele aldık.

SPK Kararına Karşı İptal Davası: Son Gün 16 Kasım 2026

Kurul kararlarına karşı açılacak idari davalar idare mahkemelerinde görülür (SPKn m.134). İptal davası, idari işlemin yetki, şekil, sebep, konu veya maksat yönlerinden hukuka aykırı olduğu iddiasıyla menfaati ihlal edilenler tarafından açılır (İYUK m.2/1-a). Öncelik kuralı, talimat vermeyen yatırımcının dağıtımdaki payını doğrudan etkilediği için bu yatırımcının menfaat ilişkisi açıktır.

Dava açma süresi idare mahkemelerinde altmış gündür (İYUK m.7/1). Karar 17.09.2026’da SPK Bülteninde ilan edildiğinden, güvenli yol süreyi ilan tarihini izleyen günden başlatmaktır; bu hesapla son gün 16 Kasım 2026 Pazartesidir. İlanı gereken düzenleyici işlemlerde süre ilan tarihini izleyen günden başlar; ayrıca bu işlemlerin uygulanması üzerine ilgililer düzenleyici işleme, uygulama işlemine veya ikisine birlikte dava açabilir (İYUK m.7/4). Tasfiye usul ve esaslarının bu anlamda düzenleyici işlem sayılıp sayılmayacağı tartışmaya açık olduğundan, dağıtım aşamasındaki bir uygulama işlemini beklemek yerine 16 Kasım tarihini esas almak gerekir.

Kurulun tasfiye süresini üç aydan altı aya çıkaran 20.09.2026 tarihli ve 59/1710 sayılı kararı (2026/62 sayılı Bülten) ayrı bir idari işlemdir. Bu karara karşı dava açmak isteyenler için aynı hesapla son gün 19 Kasım 2026 Perşembedir. 17.09.2026 tarihli kararlara karşı açılacak davanın süresi bu yeni kararla uzamaz; iki karara birlikte dava açılacaksa 16 Kasım tarihi esas alınmalıdır.

Dava açmadan önce işlemin değiştirilmesi Kurulun kendisinden istenebilir; bu başvuru işlemeye başlamış dava süresini durdurur. Otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır ve dava süresi, başvuru tarihine kadar geçmiş süre de hesaba katılarak yeniden işlemeye başlar (İYUK m.11). Bu başvuru bir ön kayıt ve Kurulun görüşünü öğrenme imkânı sağlar; ancak süre hesabını karmaşıklaştırdığı için tarihlerin dikkatle kayıt altına alınması gerekir. Dava dilekçesinde yürütmenin durdurulması da talep edilebilir (İYUK m.27); talebin kapsamının neden sınırlı tutulması gerektiğini yukarıda açıkladık. Dilekçe iskeletini SPK’nın Fon Tasfiye Kararına Karşı İptal Davası yazımızda bulabilirsiniz.

Tazminat: Kurucu, Yöneticiler ve Tasfiye Öncesi Saklayıcı

Tasfiye bakiyesi payınızın fon kapanmadan önceki değerini karşılamazsa aradaki fark, hukuki sebebine göre farklı kişilerden istenebilir. Bu talepler fonun kendisine değil, zararın sorumlularına yöneltilir.

Kurucu portföy yönetim şirketi

Kurucu, fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili, yönetimi ve faaliyetlerinin içtüzük ve izahnameye uygun yürütülmesinden sorumludur (III-52.1 m.9/1). Fon malvarlığı yatırımcı lehine ve yatırımcının çıkarını gözetecek şekilde yönetilmek zorundadır (III-52.1 m.5/2). Kurucu ile katılma payı sahibi arasındaki ilişkiye vekâlet hükümleri kıyasen uygulandığından, kurucunun özen borcu benzer alanda iş üstlenen basiretli bir vekilin davranışına göre ölçülür (TBK m.506) ve kurucu yürüttüğü işin hesabını vermekle yükümlüdür (TBK m.508). İzahnamede taahhüt edilen yatırım stratejisinden ve sınırlardan sapma, ilişkili taraflarla emsal dışı işlemler veya yoğunlaşma yasaklarının ihlali bu sorumluluğun tipik dayanaklarıdır.

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler

Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553/1). Fon yatırımcısı portföy yönetim şirketinin pay sahibi değildir; bu nedenle yöneticilere karşı doğrudan talepte çoğu zaman haksız fiil hükümleri (TBK m.49) ve yatırımcıyı korumaya yönelik sermaye piyasası kuralları birlikte kullanılır. Kusur ve zarar ispat yükü kural olarak davacıdadır (TBK m.50); ceza soruşturmasında toplanan deliller bu noktada belirleyici olabilir.

Tasfiye öncesindeki portföy saklayıcısı: Takasbank değil, izahnamedeki kuruluş

Portföy saklama hizmeti; katılma paylarının ihraç ve itfasının, birim pay değeri hesaplamasının ve fonun varlık alım satımları ile portföy yapısının mevzuata ve iç tüzüğe uygunluğunun sağlanmasını içerir (SPKn m.56/1). Saklayıcı, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle katılma payı sahiplerine verdiği zarardan sorumludur ve katılma payı sahiplerinin dava açma hakkı saklıdır (SPKn m.56/2-3; III-56.1 m.11/1-2). Saklama sözleşmesine bu sorumluluğu daraltan hüküm konulamaz (III-56.1 m.11/4). Buna karşılık saklayıcı, portföyün yönetiminden veya piyasadaki fiyat hareketlerinden kaynaklanan zararlardan sorumlu değildir (III-56.1 m.11/3). Saklayıcıya karşı bir talebin, onun somut bir gözetim görevini yerine getirmediği noktaya bağlanması gerekir.

Saklayıcının kim olduğu her fon için ayrıca tespit edilmelidir. Tasfiye kararında Takasbank, fon varlıklarının bundan sonra görevlendirilen bankaların hesapları altında saklanacağı kuruluş olarak geçer (A/3); tasfiye öncesindeki saklayıcı ise fonun izahnamesinde yazan kuruluştur. İncelediğimiz iki izahnamede bu kuruluş farklıdır: Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonunun 18.02.2026 tarihli izahnamesinde T. İş Bankası A.Ş., Hedef Portföy Para Piyasası (TL) Fonunun 14.11.2024 tarihli izahnamesinde Denizbank A.Ş. portföy saklayıcısı olarak gösterilmiştir. Tera fonlarında İş Bankası hem tasfiye öncesindeki saklayıcı hem de tasfiyeyi yürüten banka olabilmektedir; bu iki sıfattan doğan sorumluluklar zaman bakımından ayrı değerlendirilmelidir. Tasfiye bankalarının sorumluluğu görevlendirildikleri tarihten sonraki işlemlerle ilgilidir; A/1, bankaların portföy saklama kuruluşu olmaktan kaynaklanan görev ve sorumluluklarını saklı tutar.

Zarar ne zaman kesinleşir, dava ne zaman açılır?

Talimat vermeyen yatırımcının zararı, tasfiye bakiyesi belli olduğunda kesinleşir. Haksız fiile dayanan tazminat istemi, zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde fiilden itibaren on yıl içinde zamanaşımına uğrar; fiil ceza kanunlarında daha uzun zamanaşımı öngörülen bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır (TBK m.72). Ticari dava niteliğindeki para alacağı ve tazminat davalarında dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A); uyuşmazlık tüketici mahkemesinde görülecekse aynı şart 6502 sayılı Kanunun 73/A maddesinden doğar. Tasfiye bitmeden dava açmanın imkânlarını ve kısmi dava seçeneğini Tasfiye Bitmeden Dava Açılabilir mi? yazımızda, kimden ne istenebileceğini ise Fon Tasfiyesinde Zararımı Kimden Alırım? yazımızda anlattık.

Ceza soruşturması

Yatırım kuruluşuna tevdi edilen varlıkları kendi veya başkası menfaatine kullanmak, ilişkili kişilerle emsale aykırı işlemlerle kolektif yatırım kuruluşlarının malvarlığını azaltmak gibi fiiller SPKn m.110 kapsamında güveni kötüye kullanmanın nitelikli hâlini oluşturur. Bu suçlarda soruşturma yapılması Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115/1). Talimat vermeyen yatırımcı, zararını ve belgelerini soruşturma dosyasına sunabilir; kamu davası açılırsa katılan sıfatı talep edilebilir. Ceza dosyasındaki bilirkişi ve Kurul raporları, tazminat davasında kusur ve illiyetin ispatı için en güçlü delil kaynağıdır. Şüphelilerin malvarlığına ilişkin tedbirleri Fon Yöneticileri Tutuklandı: Fon Mağduru İçin Ne Değişir? yazımızda ele aldık.

Şimdi Toplamanız Gereken Belgeler

Tasfiyenin ilk haftalarında toplanmayan belgelerin sonradan elde edilmesi zorlaşabilir. Aşağıdaki liste, talimat vermeyen yatırımcı için hem iptal davasında menfaati hem de tazminat davasında zararı ispatlamaya yöneliktir.

Fonun size uygun olmadığı hâlde satıldığını düşünüyorsanız bu, ayrı bir sorumluluk ilişkisidir; Bana Uygun Olmayan Fon Satıldı yazımızda anlattık. Kayıtlarınıza erişim için kuruluşa KVKK m.11 kapsamında başvuru yapabilirsiniz; yöntemi Fon Yatırımcısının KVKK Başvurusu yazımızdadır.

Yapılmaması Gerekenler

Örnek: Tasfiye Bankasına Bilgi Talebi ve Hakların Saklı Tutulması Yazısı

Aşağıdaki metin, talimat vermeyen yatırımcının tasfiyeyi yürüten bankaya fonu ve kendi durumu hakkında bilgi sormak ve haklarını saklı tutmak için kullanabileceği bir örnektir. Noter kanalıyla veya bankanın kayıtlı elektronik posta adresine gönderilmesi, gönderim tarihinin ispatı bakımından tavsiye edilir. Metin her dosyanın kendi bilgileriyle uyarlanmalıdır.

Bu yazı dava değildir; bilgi toplamak, tasfiye bankasının uygulamasını kayıt altına almak ve kısmi ödemelerin hak kaybı gibi yorumlanmasını önlemek içindir. Aşamaya ve muhataba göre diğer metinler için Fon Mağduru Dilekçe ve İhtarname Örnekleri dizinine bakabilirsiniz.

Hukukçular Evi Bu Dosyada Ne Yapar?

Talimat vermeyen yatırımcının dosyası üç zaman çizelgesi üzerinde yürür: 16 Kasım 2026’da dolan iptal davası süresi, altı aya kadar sürebilecek tasfiye ve tasfiye bakiyesi belli olduktan sonra başlayacak tazminat aşaması. Hukukçular Evi Ankara’da dosyayı bu sırayla ele alıyoruz. Önce fonunuzun izahnamesini ve portföy dağılım raporlarını inceleyip kesim saatini, tasfiye öncesindeki saklayıcıyı ve portföyün yapısını tespit ediyor; MKK kaydınız ve varsa talimat girişimlerinizle durumunuzun yukarıdaki beş gruptan hangisine girdiğini belirliyoruz. Ardından tasfiye bankasına bilgi talebini gönderiyor, iptal davası değerlendirmesini süresi içinde tamamlıyor ve tasfiye boyunca satışları ve ödemeleri izliyoruz. Tasfiye bakiyesi belli olduğunda zarar hesabını belgelerle kurup arabuluculuk ve dava aşamasına geçiyoruz. Sonuç sözü vermeyiz; sözümüz, dosyanızın her aşamada titizlikle takip edilmesidir. İletişim: 0554 648 37 15.

Satış emrini eşikten önce verdiği hâlde emri kayıtta daha geç bir saatle görünen yatırımcının durumu farklıdır; bu durumu Emrim Farklı Saatte İletildi: AYM MKK Kararı ve SPKn m.81/5 yazımızda ayrıca anlattık.

Sıkça Sorulan Sorular

İade talimatı vermediğim fonlar için iptal davası süresi ne zaman doluyor?

Tasfiyeye ve ödeme sırasına ilişkin 17.09.2026 tarihli kararlar için son gün 16 Kasım 2026 Pazartesidir. Tasfiye süresini altı aya uzatan 20.09.2026 tarihli ve 59/1710 sayılı karar için son gün 19 Kasım 2026 Perşembedir. Süreler, kararların SPK Bülteninde ilan edildiği tarihi izleyen günden hesaplanmıştır (İYUK m.7, m.8); tazminat davalarının süresi bundan bağımsızdır.

17 Eylül 13.30’dan önce satış emri vermedim, param gitti mi?

Hayır. Paylarınız MKK’da adınıza kayıtlıdır ve fon malvarlığı kurucunun ve saklayıcının borçlarından ayrıdır (SPKn m.53). Tasfiyeden elde edilen nakit size payınız oranında ödenecektir (2026/61 A/5). Ne kadar ödeme alacağınız ise varlıkların satış fiyatına ve öncelikli ödenen borçlara bağlıdır.

Tasfiyeye kalan yatırımcı ne zaman ve ne kadar para alacak?

Tutar önceden belli değildir. Banka varlıkları nakde çevirdikçe, fonun borç ve giderleri ile A/6 kapsamındaki öncelikli borçlar ödendikten sonra kalan nakit, bankanın belirleyeceği dönemlerde payınız oranında hesabınıza aktarılır (2026/61 A/5). Azami tasfiye süresi altı aydır (2026/62); SPK bunun daha erken tamamlanabileceğini duyurmuştur.

Satış emri verenlerle vermeyenler arasındaki fark tam olarak nedir?

Eşikten önce TEFAS’a iletilip gerçekleşmeyen iade talimatları fon borcu sayılır ve elde edilen nakitten önce ödenir (A/6). Talimat vermeyen yatırımcı ise kalan nakitten payı oranında pay alır. Varlıklar değer kaybetmezse fark çoğunlukla zamanlamadadır; değer kaybı oldukça fark talimat vermeyenler aleyhine büyür.

Para piyasası fonunda eşik de 13.30 mu?

Her zaman değil. A/6’ya göre para piyasası fonlarında eşik, izahnamede yer verilen gün sonu valör atlama saatidir. İncelediğimiz Tera Portföy Para Piyasası (TL) Fonu izahnamesinde TEFAS için bu saat 13.30’dur; ancak her fonun izahnamesi ayrıca kontrol edilmelidir.

Hisse senedi fonundaysam durumum daha mı kötü?

Risk daha yüksektir. Hisse senedi yoğun fonlarda tasfiye bakiyesi payların satış fiyatına bağlıdır ve öncelik kuralı nedeniyle değer kaybı önce talimat vermeyenlere yansır. Para piyasası fonunda ise asıl risk karşı taraf temerrüdü ve teminat yetersizliğidir.

13.30’dan sonra satış emri verdim; bu emrin hiçbir değeri yok mu?

Öncelik sağlamaz; A/6’nın ilk cümlesine göre bu talimatlar tasfiye esasları kapsamındadır ve dağıtım payınız oranında yapılır. Ancak talimat kaydınızı saklayın; iradenizi ve tarihini gösteren bir delildir.

Satış emrimi mobil uygulamadan 13.30’dan önce verdim ama iptal edildi. Ne olacak?

Talimatın eşikten önce TEFAS’a iletildiği ispatlanırsa öncelikli gruba girersiniz. İletilmediyse veya kuruluş tarafından iptal edildiyse bu kuruluşa karşı ayrı bir sorumluluk değerlendirmesi yapılır. Emir kaydınızı ve işlem saatini yazılı olarak isteyin.

TEFAS dışı kanaldan (kurucu veya aracı kurum) verdiğim talimat öncelikli mi?

Metin açık değildir. B bendi TEFAS dışı iade talimatlarının gerçekleştirilmeyeceğini söyler; A/6’nın öncelik cümlesi ise yalnızca TEFAS üzerinden verilen emirleri sayar. Tasfiye bankasına yazılı soru yöneltip cevabı saklamanızı öneririz.

Tasfiye ne zaman bitecek, param ne zaman yatacak?

Azami süre 2026/62 sayılı Bülten ile altı aya çıkarılmıştır. SPK, bunun tasfiyenin mutlaka altı ay süreceği anlamına gelmediğini ve daha erken tamamlanabileceğini duyurmuştur. Ödemeler bankaların belirleyeceği dönemler itibarıyla yapılır (A/5).

Ödeme almak için başvuru yapmam gerekiyor mu?

Usul ve esaslara göre nakit, mutabakatı yapılmış bireysel saklama hesaplarına aktarılır; ayrıca başvuru şartı öngörülmemiştir. Bununla birlikte bilgi talebi ve hakları saklı tutma yazısı göndermek, sürecin kayıt altına alınması için yararlıdır.

Hesabımı kapatır veya paylarımı başka kuruma taşırsam ne olur?

Ödeme mutabakatı yapılmış bireysel saklama hesabına aktarıldığından, tasfiye sürerken hesabı kapatmak veya taşımak ödemenin gecikmesine yol açabilir. Önce kuruluşunuzdan yazılı bilgi alın.

Öncelik kuralına itiraz etmenin yolu nedir?

Kural bir SPK işlemidir; idare mahkemesinde iptal davası açılabilir (SPKn m.134; İYUK m.2/1-a). Dava açmadan önce Kuruldan kuralın değiştirilmesi de istenebilir; bu başvuru dava süresini durdurur (İYUK m.11).

İptal davası için son gün hangi tarih?

İdare mahkemelerinde dava açma süresi altmış gündür (İYUK m.7). Kararın 17.09.2026’da bültende ilan edildiği esas alındığında son gün 16 Kasım 2026 Pazartesidir. Güvenli yol bu tarihi beklememektir.

İptal davası tasfiyeyi durdurur mu?

Dava kendiliğinden durdurmaz; yürütmenin durdurulması ayrıca istenmeli ve mahkemece kabul edilmelidir (İYUK m.27). Talimat vermeyen yatırımcının amacı tasfiyenin durması değil dağıtımın hakkaniyete uygun yapılması olduğundan, talebin öncelik hükmüyle sınırlanması değerlendirilmelidir.

Zararımı fondan isteyebilir miyim?

Hayır. Fon bir malvarlığıdır ve tasfiyede yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir (SPKn m.53/3). Kalan zarar, kurucu portföy yönetim şirketi, yöneticileri ve şartları varsa tasfiye öncesi portföy saklayıcısı gibi sorumlulardan istenir.

Takasbank’a dava açabilir miyim?

Kararda Takasbank, varlıkların bundan sonra görevlendirilen bankaların hesapları altında saklanacağı kuruluş olarak geçer (A/3). Tasfiye öncesindeki portföy saklayıcısı ise her fonun izahnamesinde yazan kuruluştur; incelediğimiz izahnamelerde bu, İş Bankası veya Denizbank gibi bankalardır. Husumet fon bazında izahnameden belirlenmelidir.

Tasfiyeyi yürüten İş Bankası veya Ziraat Bankası geçmiş zarardan sorumlu mu?

Kural olarak hayır; bankaların sorumluluğu görevlendirildikleri tarihten sonraki işlemlerle ilgilidir ve A/1 onların saklayıcılıktan doğan görev ve sorumluluklarını saklı tutar. Tera fonlarında İş Bankası aynı zamanda tasfiye öncesi saklayıcı olabilir; iki sıfat ayrı değerlendirilir.

Saklayıcı banka fon fiyatındaki düşüşten sorumlu tutulabilir mi?

Tek başına fiyat düşüşünden sorumlu değildir; III-56.1 m.11/3 saklayıcıyı yönetimden ve piyasa fiyat hareketlerinden doğan zararlardan sorumlu tutmaz. Sorumluluk, SPKn m.56/1’de sayılan bir gözetim görevinin yerine getirilmemesine bağlanmalıdır.

Tazminat davası için tasfiyenin bitmesini beklemem mi gerekir?

Zarar tasfiye bakiyesi belli olduğunda kesinleşir. Tasfiye sürerken de belirsiz alacak veya kısmi dava gibi seçenekler değerlendirilebilir; ancak ticari davalarda ve tüketici mahkemesinde dava öncesi arabuluculuk dava şartıdır (TTK m.5/A; 6502 m.73/A).

Tazminat davasında zamanaşımı ne kadar?

Haksız fiile dayanan tazminat istemi, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren on yıl içinde zamanaşımına uğrar; fiil daha uzun zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır (TBK m.72).

Ceza soruşturmasına katılmak ne işe yarar?

Kurul raporları ve bilirkişi incelemeleri tazminat davasında kusurun ispatı için en güçlü delillerdir. SPKn m.110 kapsamındaki suçlarda soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115); zarar gören yatırımcı belgelerini dosyaya sunabilir ve kamu davasında katılan sıfatı talep edebilir.

Tüm fonların birleştirileceği bir ortak havuz kurulacak mı?

Basına yansıyan böyle bir fikir resmî bir düzenlemeye dönüşmemiştir. Mevcut mevzuatta her fonun malvarlığı ayrıdır ve tasfiyede yalnızca o fonun katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir (SPKn m.53/3).

Avukatla çalışmak zorunda mıyım?

Zorunlu değildir; ancak iptal davasının süresi, husumetin fon bazında doğru belirlenmesi ve arabuluculuk şartı birlikte yönetilmesi gereken teknik konulardır. Hukukçular Evi Ankara’ya 0554 648 37 15 numaralı telefondan ulaşabilirsiniz.