Serbest Fon Pay Limiti Hesaplama Aracı 2026: Fiili Dolaşım Oranına Göre Azami Pay (%8, %6, %4, %2), Toplu Sınır, Yönetim Hâkimiyeti %1-%2, 5/20 Kuralı ve 31.12.2026 Geçiş Takvimi (Rehber 4.3)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in serbest fonlara ilişkin 4.3 numaralı bölümüne sayısal sınırlar getirildi. Yayımlanan özetlere göre bir serbest fon, fiili dolaşımdaki pay oranı %25’in altında olan bir ihraççının fiili dolaşımdaki paylarının %8’inden, %25-%50 arasında olanın %6’sından, %50-%75 arasında olanın %4’ünden, %75’in üzerinde olanın %2’sinden fazlasına yatırım yapamaz. Aynı yöneticinin yönetimindeki ve tek bir kurucuya ait serbest fonlar dahil tüm menkul kıymet yatırım fonları için toplu sınırlar sırasıyla %16, %12, %8 ve %4’tür. Fon yatırımcılarının yönetim hâkimiyetine sahip olduğu ihraççılarda sınır tek fon için %1, toplu olarak %2’dir. Oranlar ihraççının toplam sermayesine değil, fiili dolaşımdaki paylarına uygulanır; uyumun yatırım yapıldığı tarih itibarıyla sağlanması yeterlidir. BIST 30 Endeksi’ne dahil paylar bu sınırlamalarda dikkate alınmaz. 29.08.2026 itibarıyla sınırları aşan pozisyonlar üst limit kabul edilir ve en geç 31.12.2026’ya kadar kademeli olarak uyuma getirilir. Aşağıdaki araç bu kuralları uygulayarak azami pay adedini, kalan alım kapasitesini ve geçiş takvimini hesaplar; ardından her kuralın dayanağını ve yorum sorunlarını anlatıyoruz.

Araç: Serbest Fonun Bir Hisseye Yatırabileceği Azami Pay

Araç dört iş yapar: ihraççının fiili dolaşım oranına göre uygulanacak kademeyi belirler, bu fon ve aynı kurucunun aynı yöneticideki bütün menkul kıymet yatırım fonları için azami pay adedini hesaplar, planlanan alımın sınır içinde kalıp kalmadığını gösterir ve 29.08.2026 tarihli aşım için azaltım takvimini çıkarır. Dördüncü bölüm, portföy değerinin %5’ini aşan pozisyonların toplamının %20’yi geçip geçmediğini kontrol eder. Nasıl doldurulacağını görmek için önce “Örnek verilerle doldur” düğmesine basabilirsiniz.

Kural: Fiili Dolaşım Oranına Göre Kademeli Sınır (Rehber 4.3)

Kısa cevap: Kademe oranı fiili dolaşım oranı düştükçe yükselir; ancak oran fiili dolaşımdaki paylara uygulandığından, tek bir fonun azami payı hiçbir kademede ihraççının toplam sermayesinin %3’ünü aşmaz. Yayımlanan özetlere göre bir serbest fon, fiili dolaşım oranı %25’in altında olan ihraççının fiili dolaşımdaki paylarının %8’inden, %25-%50 arasında olanın %6’sından, %50-%75 arasında olanın %4’ünden, %75’in üzerinde olanın %2’sinden fazlasına yatırım yapamaz. Aynı yöneticinin yönetimindeki ve tek bir kurucuya ait serbest fonlar dahil tüm menkul kıymet yatırım fonları için toplu sınırlar %16, %12, %8 ve %4’tür.

Formül. Tek fon için azami pay adedi, fiili dolaşımdaki pay adedinin kademe oranıyla çarpımıdır. Aynı sonuç, toplam pay adedi × fiili dolaşım oranı × kademe oranı olarak da bulunur. Örneğin fiili dolaşım oranı %10 olan bir ihraççıda %8 sınırı, toplam sermayenin %0,8’ine karşılık gelir. Kademe oranını ihraççının toplam sermayesine uygulamak sınırı olduğundan yüksek gösterir; fiili dolaşım oranı düştükçe fark büyür (fiili dolaşım %10 ise on kat).

Kademe sınırındaki değerler. Yayımlanan özetlerde kademeler “%25’in altında”, “%25-%50 arası”, “%50-%75 arası” ve “%75’in üzerinde” biçiminde ifade edilmektedir; Rehber’in asıl metnindeki ifade ayrıca teyit edilmelidir. Görüşümüze göre “altında” ve “üzerinde” ifadeleri sınır değeri kapsamadığından tam %25 oranı ikinci kademeye, tam %75 oranı üçüncü kademeye girer. Tam %50 oranı ise iki aralığa da girebilir; bu durumda araç ihtiyatlı olarak düşük sınırı (%4) esas alır. Sınır değere yakın paylarda uyum dosyasında hangi yorumun esas alındığının yazılmasını öneririz.

Düzenlemenin arka planı. Kurulun 18.09.2026 tarihli açıklamasına göre 2025 yılının son çeyreğinde bazı portföy yönetim şirketlerine ait serbest fonlar ve para piyasası fonları aracılığıyla, fiili dolaşım oranı düşük paylarda ekonomik gerçeklik ve şirket temel finansal büyüklükleri ile açıklanamayan fiyat hareketleri gözlemlenmiş; Rehber değişikliği bu süreç sonunda 28.08.2026’da kamuya duyurulmuştur. Görüşümüze göre bu arka plan, sınırların yorumunda amaçsal bir ölçüt sunar: kural, düşük fiili dolaşımlı paylarda fonlar aracılığıyla yoğunlaşmayı önlemeyi hedefler. Hisse senedi serbest fonlarının genel rejimi ve bu sınırların tasfiye sürecine etkisi hisse senedi serbest fon tasfiyesi ve Rehber 4.3 yazımızda anlatıldı.

Fiili Dolaşım Oranı Nereden Alınır? i-SPK.81.1 İlke Kararı ve MKK’nın Günlük Verisi

Kısa cevap: Kurul, 03.09.2026 tarihli ve 54/1626 sayılı kararıyla kabul ettiği i-SPK.81.1 sayılı ilke kararıyla fiili dolaşımdaki payı, Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını gösteren kavram olarak yeniden tanımladı (Bülten 2026/57). Fiili dolaşımdaki pay oranı, MKK’nın izleyebildiği paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin, MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesiyle bulunur ve 11.09.2026’dan itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanıp kamuya duyurulur.

Bu tanım, serbest fon sınırlarının uygulanması bakımından iki sonuç doğurur. Birincisi, fiili dolaşım oranı artık tek bir yöntemle ve günlük olarak ölçülür; fon, ihraççı ve aracı kurum aynı veriyi esas alabilir. İlke kararı Rehber’e doğrudan atıf yapmaz; görüşümüze göre Rehber sınırlarının uygulanmasında da bu veri esas alınmalıdır. Yine görüşümüze göre bir alımın sınıra uygunluğu, yatırım tarihinde MKK’nın ilan ettiği en güncel veriyle kontrol edilmeli ve bu verinin ekran kaydı veya dökümü uyum dosyasında saklanmalıdır. İkincisi, büyük bir ortağın paylarını serbest fon yapısı içinde tutması, fiili dolaşım oranını olduğundan yüksek göstermez; bu nedenle yeni yöntemle hesaplanan oran, eski verilere göre düşük çıkabilir ve bu da uygulanacak kademeyi değiştirebilir.

Görüşümüze göre 29.08.2026 ile 11.09.2026 arasında yapılan alımlarda o tarihte kamuya açık olan fiili dolaşım verisi esas alınır; 29.08.2026 tarihli aşımın hesabında da o günün verisinin kullanılması tutarlı bir yaklaşımdır. Yüzde 3 bildirim eşiği, MKK pay sahipliği tabloları ve fiili dolaşım hesabının ayrıntıları yüzde 3 bildirim eşiği ve fiili dolaşım hesaplama yazımızda ele alındı.

Toplu Sınır: Aynı Kurucu, Aynı Yönetici, Tüm Menkul Kıymet Yatırım Fonları

Kısa cevap: Tek fon sınırı tek başına, pozisyonun birden fazla fona bölünmesini engelleyemez. Rehber bu nedenle, aynı yöneticinin yönetimindeki ve tek bir kurucuya ait serbest fonlar dahil tüm menkul kıymet yatırım fonları için ayrıca toplu bir sınır öngörür (görüşümüze göre kuralın amacı budur). Ayrıca Tebliğ m.17/2’deki, fonların toplu olarak hiçbir ihraççının sermayesinin veya oy haklarının %20’sinden fazlasına sahip olamayacağına ilişkin kontrolde serbest fonlar da dikkate alınır.

Toplu sınır, fiili dolaşım oranına göre tek fon sınırının iki katıdır (%16, %12, %8, %4); yönetim hâkimiyeti olan ihraççılarda ise %2’dir. Bu nedenle bir fonun kendi sınırı içinde kalması, alımın uygun olduğu anlamına gelmez. Görüşümüze göre emir öncesi kontrol, kurucu düzeyinde tutulan birleşik bir pozisyon tablosu üzerinden yapılmalıdır. Tebliğ’deki genel portföy sınırlamaları ve m.17’nin yapısı fon portföy sınırlamaları (III-52.1 m.17-24) yazımızda, serbest fonların Tebliğ m.25’teki özel rejimi serbest fonlar ve nitelikli yatırımcı yazımızda anlatıldı.

Yönetim Hâkimiyeti Olan İhraççılar: %1 ve %2 Sınırı

Kısa cevap: Fon yatırımcılarının yönetim hâkimiyetine sahip olduğu bir ihraççıda sınır, fiili dolaşım oranından bağımsız olarak tek serbest fon için fiili dolaşımdaki payların %1’i, aynı yöneticinin yönetimindeki ve tek bir kurucuya ait tüm menkul kıymet yatırım fonları için toplu olarak %2’sidir. Rehber, yönetim hâkimiyetini Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan yönetim kontrolü olarak tanımlar.

II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği m.12/1’e göre yönetim kontrolü, tek başına veya birlikte hareket edilen kişilerle birlikte, doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının %50’sinden fazlasına sahip olunmasıyla ya da bu oranı taşımamakla birlikte yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu seçme veya aday gösterme imtiyazı veren paylara sahip olunmasıyla kazanılır. Görüşümüze göre bu sınırın amacı, bir şirketin hâkim ortağının kendi şirketinin paylarında serbest fon aracılığıyla işlem yapmasını sınırlamaktır. Görüşümüze göre portföy yönetim şirketi, nitelikli yatırımcılarının hangi ihraççılarda yönetim kontrolüne sahip olduğunu bilmek için yatırımcı kabulünde ve dönemsel olarak beyan almalı; belirsizlik varsa ihtiyatlı olarak %1 ve %2 sınırıyla hareket etmelidir. Zorunlu pay alım teklifi bakımından yönetim kontrolü zorunlu pay alım teklifi yazımızda, fon varlıklarının ilişkili şirketlere aktarılması iddialarında savunma ise fon varlığı ilişkili şirketlere aktarıldı iddiası yazımızda ele alındı.

Hangi Yatırımlar Sınırlamada Dikkate Alınmaz? BIST 30, Endeks Fonları, BYF ve Kamu İhraçları (Rehber 4.3)

Kısa cevap: Serbest fonların portföyündeki BIST 30 Endeksi’ne dahil paylar, unvanında “Endeks” ibaresi yer alan yatırım fonları ve borsa yatırım fonlarına yapılan yatırımlar bu sınırlamalarda dikkate alınmaz. Rehber’de sayılan kamu ihraçları da kapsam dışındadır. Görüşümüze göre istisnanın gerekçesi, derinliği yüksek paylarda ve endekse dayalı ürünlerde yoğunlaşma riskinin sınırlı olmasıdır.

Görüşümüze göre bir pay BIST 30 Endeksi’nden çıkarıldığında, çıkarılma tarihinden sonra yapılacak alımlar fiili dolaşım sınırlarına tabidir. Daha önce istisna kapsamında edinilmiş pozisyon, yatırım tarihi kuralı gereği kendiliğinden aykırılık oluşturmaz; ancak sınırın üzerindeki bir pozisyonda aşım sürdükçe ek alım yapılamaz. Tersine, bir pay endekse dahil edildiğinde dahil olma tarihinden itibaren yapılan alımlar istisna kapsamına girer.

Uyumun Zamanı: Yatırım Tarihi Kuralı, Sonradan Oluşan Aşım ve Ek Alım Yasağı

Kısa cevap: Rehber’e göre bu sınırlamalara uyumun ilgili ihraççı payına yatırım yapıldığı tarih itibarıyla sağlanması yeterlidir. Fiili dolaşım sınırı pay adedi üzerinden ölçüldüğünden fiyat hareketleri bu sınırı etkilemez; sınırı etkileyen, fiili dolaşım oranındaki değişikliklerdir. Görüşümüze göre sonradan oluşan aşım satış zorunluluğu doğurmaz, ancak aşım sürdükçe o paya yeni alım yapılamaz.

Tebliğ m.24/5, portföydeki varlıkların değerinin yönetici kontrolü dışındaki sebeplerle değişmesi sonucu sınırların aşılması hâlinde otuz gün içinde uyum sağlanmasını öngörür. Bu mekanizma Tebliğ’deki oransal sınırlamalar içindir; serbest fonlarda Tebliğ m.17-24’teki oransal sınırlamalar uygulanmadığından (m.25/1), görüşümüze göre Rehber’deki serbest fon sınırları bakımından belirleyici olan yatırım tarihi kuralıdır. Tebliğ’in pasif ihlal rejimi yatırım fonu portföy sınırlamaları yazımızda ayrıca anlatıldı.

Geçiş Takvimi: 29.08.2026 Üst Limiti ve 31.10 – 30.11 – 31.12.2026 Eşikleri (Rehber 4.3)

Kısa cevap: Hâlihazırda Kurulca onaylı izahnamesinde belirli yatırım dönemi bulunan fonlar hariç olmak üzere, 29.08.2026 tarihi itibarıyla sınırlamaları aşan pozisyon tutarları üst limit olarak kabul edilir ve bu tarihten itibaren artırılamaz. Aşım tutarları 29.08.2026-31.10.2026 döneminde en az üçte bir, 01.11.2026-30.11.2026 döneminde en az üçte iki oranında azaltılarak en geç 31.12.2026 itibarıyla sınırlamalara uyum sağlanır.

Rehber, azaltım yükümlülüğünü aşım tutarı üzerinden kurar ve %20 sınırına ilişkin toplam aşım büyüklüğü 90.000.000 TL olan bir serbest fonda her dönemde en az 30.000.000 TL tutarında pozisyon azaltımı yapılması gerektiğini örnek olarak verir. Görüşümüze göre fiili dolaşım sınırı pay adedi üzerinden ölçüldüğünden bu sınırdaki aşımın da pay adedi üzerinden izlenmesi tutarlıdır. Geçiş döneminde fiili dolaşım oranı değişirse sınır da değişir; bu nedenle araç, bu fonun 29.08.2026 tarihli aşımını sabit kabul eder ve bugünkü verilere göre hesaplanan aşımı sıradaki eşikle karşılaştırır; toplu sınırdaki aşım kurucu düzeyinde ayrıca izlenmelidir.

29.09.2026 itibarıyla ilk eşik olan 31.10.2026’ya yaklaşık bir ay kalmıştır. Azaltım satışları borsa kanalıyla yapılmalıdır: serbest fonlar borsada işlem gören varlıkları borsa dışında alıp satamaz (III-52.1 m.19/1-a; Rehber 4.3). Görüşümüze göre düşük fiili dolaşımlı paylarda azaltımın zamana yayılması ve her satış gününün gerekçesiyle kayda alınması, hem piyasa etkisini hem de sonradan yöneltilebilecek iddiaları sınırlar. Aynı değişiklikle getirilen serbest fon sayısı ve portföy yöneticisi başına fon sınırları, 30.06.2029 ve 01.01.2031 takvimi ile Rehber hükmüne karşı dava imkânı serbest fon sayısı ve portföy yöneticisi başına fon sınırı yazımızda anlatıldı.

Diğer Serbest Fon Sınırları: %5 ve %20 Kuralı, Yöneticiyle Bağlantılı İhraççılar ve Aynı Grup

Kısa cevap: Fiili dolaşım sınırı, serbest fonlara getirilen tek sınır değildir. Rehber, portföy değerinin %5’inden fazlasını oluşturan sermaye piyasası araçlarının toplamını %20 ile, yöneticiyle bağlantılı ihraççıları ve aynı grubu da ayrıca %20 ile sınırlar. Tebliğ m.25/1 uyarınca serbest fonlarda Tebliğ’deki oransal sınırlamalar uygulanmasa da, Rehber’e göre oransal sınırlama dışındaki diğer tüm şartlar serbest fonlar için de aranır.

%5 ve %20 kuralı değer bazlıdır; pay fiyatlarındaki değişim ağırlıkları değiştirir. Aracın dördüncü bölümü bu kontrolü yapar. Görüşümüze göre ağırlıklar ihraççı bazında toplanmalı ve sınırlamada dikkate alınmayan yatırımlar hesaba katılmamalıdır. Fonun portföy dağılımının kamuya açık raporlardan nasıl izleneceği KAP portföy dağılım raporu nasıl okunur yazımızda, Rehber’in diğer uygulama kuralları ise Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber yazımızda anlatıldı.

Sınır Aşılırsa: İdari Yaptırım, Tedbir, Sorumluluk ve Dava Yolu

Kısa cevap: Rehber, Kurul kararıyla kabul edilmiş bir düzenlemedir. Kanuna dayanılarak yapılan düzenlemelere ve Kurulun kararlarına aykırılık idari para cezası sebebidir (SPKn m.103/1). Kurul, sermaye piyasası kurumlarına ilişkin tedbirleri de uygulayabilir (SPKn m.96). Sınır aşımı tek başına bir suç değildir; ancak düşük fiili dolaşımlı paylarda yoğunlaşma, piyasa dolandırıcılığı incelemesinin konusu olabilir.

Rehber hükmüne karşı dava. Görüşümüze göre tüm portföy yönetim şirketlerine uygulanan Rehber hükmü ülke çapında uygulanacak bir düzenleyici işlemdir; iptal davası ilk derecede Danıştay’da görülür (2575 sayılı Kanun m.24/1-c). İlanı gereken düzenleyici işlemlerde dava süresi ilan tarihini izleyen günden başlar; düzenleyici işlem, ona dayanan uygulama işlemiyle birlikte de dava konusu edilebilir (İYUK m.7/4). 28.08.2026 tarihli ilan esas alındığında görüşümüze göre ihtiyatlı son gün 27.10.2026’dır. Bu tarihten sonra da, Rehber’e dayanan bir idari para cezası veya tedbir kararına karşı açılacak davada Rehber hükmü birlikte dava konusu yapılabilir. İdari para cezasına karşı yol SPK idari para cezası ve iptal davası yazımızda anlatıldı.

Uyum Kontrol Listesi: Emir Öncesi On Bir Adım

Aşağıdaki liste, bir serbest fonun düşük fiili dolaşımlı bir paya emir vermeden önce yapılması önerilen kontrolleri gösterir. Liste görüşümüzdür; her portföy yönetim şirketinin iç kontrol ve risk yönetimi düzenine göre uyarlanmalıdır.

Hukukçular Evi Ankara Bu Süreçte Portföy Yönetim Şirketine Ne Yapar?

Yeni sınırlar, portföy yönetim şirketleri için hem günlük emir akışını hem de Kurul karşısındaki sorumluluğu değiştirir. Hukukçular Evi Ankara bu süreçte aşağıdaki işlerde destek verir.

Sık Yapılan Hatalar

Sıkça Sorulan Sorular

Serbest fon bir hisseye en fazla ne kadar yatırım yapabilir?

Yayımlanan özetlere göre ihraççının fiili dolaşım oranı %25’in altındaysa fiili dolaşımdaki paylarının %8’ine, %25-%50 arasındaysa %6’sına, %50-%75 arasındaysa %4’üne, %75’in üzerindeyse %2’sine kadar (Rehber 4.3).

Oran sermayeye mi, fiili dolaşımdaki paylara mı uygulanır?

Fiili dolaşımdaki paylara. Fiili dolaşım oranı %10 olan bir ihraççıda %8 sınırı, toplam sermayenin %0,8’ine karşılık gelir.

Aynı portföy yönetim şirketinin fonları için toplu sınır nedir?

Aynı yöneticinin yönetimindeki ve tek bir kurucuya ait serbest fonlar dahil tüm menkul kıymet yatırım fonları için toplu sınırlar, kademelere göre %16, %12, %8 ve %4’tür.

Fon yatırımcısı ihraççının hâkim ortağıysa sınır nedir?

Fon yatırımcılarının yönetim hâkimiyetine sahip olduğu ihraççıda sınır tek serbest fon için fiili dolaşımdaki payların %1’i, toplu olarak %2’sidir.

Yönetim hâkimiyeti nasıl tanımlanır?

Rehber, Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerindeki yönetim kontrolünü esas alır. II-26.1 m.12/1’e göre bu, oy haklarının %50’sinden fazlasına sahip olunması veya yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu seçme ya da aday gösterme imtiyazı veren paylara sahip olunmasıdır; birlikte hareket edilen kişiler ve dolaylı sahiplik de dikkate alınır.

Fiili dolaşım oranını nereden öğrenirim?

11.09.2026’dan itibaren MKK, fiili dolaşımdaki pay adedini ve oranını günlük olarak hesaplayıp kamuya duyurur (i-SPK.81.1). Görüşümüze göre yatırım tarihindeki güncel veri esas alınmalı ve kaydı saklanmalıdır.

Fiili dolaşım oranı nasıl hesaplanır?

MKK’nın izleyebildiği paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedi, MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünür. Kamu payları, %10 ve üzeri ortakların payları, yönetici payları, geri alınan paylar ve kısıtlı paylar gibi kategoriler fiili dolaşım dışında tutulur.

Tam %25, %50 veya %75 oranında hangi kademe uygulanır?

Görüşümüze göre “altında” ve “üzerinde” ifadeleri sınır değeri kapsamadığından tam %25 ikinci, tam %75 üçüncü kademeye girer. Tam %50 iki aralığa da girebileceğinden ihtiyatlı olarak %4 sınırı esas alınmalıdır.

BIST 30 hisseleri bu sınırlara tabi mi?

Hayır. Serbest fonların BIST 30 Endeksi’ne dahil paylara, unvanında “Endeks” ibaresi yer alan yatırım fonlarına ve borsa yatırım fonlarına yaptığı yatırımlar bu sınırlamalarda dikkate alınmaz (Rehber 4.3). Yayımlanan özetlere göre genel müdür onayı yükümlülüğü ise BIST 30 payları için de geçerlidir.

Pay BIST 30’dan çıkarsa ne olur?

Görüşümüze göre çıkarılma tarihinden sonra yapılacak alımlar sınırlara tabidir. Önceden edinilen pozisyon yatırım tarihi kuralı gereği kendiliğinden aykırılık oluşturmaz; ancak aşım sürdükçe ek alım yapılamaz.

Uyum hangi tarihte aranır?

Rehber’e göre uyumun ilgili ihraççı payına yatırım yapıldığı tarih itibarıyla sağlanması yeterlidir.

Pay fiyatı yükselince sınır aşılır mı?

Fiili dolaşım sınırı pay adedi üzerinden ölçüldüğünden fiyat hareketleri bu sınırı etkilemez. Fiyat değişimi yalnızca portföy ağırlığına bağlı %5 ve %20 kontrolünü etkiler.

Fiili dolaşım oranı düşerse satış yapmak zorunda mıyım?

Görüşümüze göre hayır; uyum yatırım tarihinde aranır. Ancak sonradan oluşan aşım sürdükçe o paya yeni alım yapılamaz.

29.08.2026 öncesinden kalan aşımlar ne olacak?

İzahnamesinde belirli yatırım dönemi bulunan fonlar hariç, 29.08.2026 itibarıyla aşan pozisyon tutarları üst limittir ve artırılamaz. Aşım 31.10.2026’ya kadar en az üçte bir, 30.11.2026’ya kadar en az üçte iki azaltılır; tam uyum son tarihi 31.12.2026’dır (Rehber 4.3).

Azaltım tutarı adet mi, TL mi hesaplanır?

Rehber’in örneği %20 sınırındaki aşım için TL tutarı üzerinden verilmiştir. Görüşümüze göre fiili dolaşım sınırı pay adedi üzerinden ölçüldüğünden bu sınırdaki aşımın da pay adedi üzerinden izlenmesi tutarlıdır.

Azaltım satışları borsa dışında yapılabilir mi?

Kural olarak hayır. Borsada işlem gören varlıkların alım satımı borsa kanalıyla yapılır ve serbest fon borsa dışında ortaklık payı alım satımı yapamaz (III-52.1 m.19/1-a; Rehber 4.3).

Başka kurucuya ait fonlar toplu sınıra dahil mi?

Görüşümüze göre hayır; toplu sınır aynı yöneticinin yönetimindeki ve tek bir kurucuya ait fonları kapsar. Ancak farklı yapılar arasında eşgüdümlü işlemler piyasa dolandırıcılığı incelemesinde ayrıca değerlendirilebilir.

Hisse senedi fonları toplu sınıra girer mi?

Evet. Toplu sınır, serbest fonlar dahil tüm menkul kıymet yatırım fonlarını kapsar; aynı kurucunun aynı yöneticideki hisse senedi fonları da hesaba katılır.

%5 ve %20 kuralı nedir?

Bir serbest fonun portföy değerinin %5’inden fazlasını oluşturan sermaye piyasası araçlarının toplam değeri, portföy değerinin %20’sini aşamaz (Rehber 4.3).

Tebliğ m.17/2’deki %20 sınırı serbest fonlara uygulanır mı?

Evet. Fonların toplu olarak bir ihraççının sermayesinin veya oy haklarının %20’sinden fazlasına sahip olamayacağına ilişkin kontrolde serbest fonlar da dikkate alınır (III-52.1 m.17/2; Rehber 4.3).

Sınır aşılırsa ne yaptırım uygulanır?

Kurul düzenlemelerine ve kararlarına aykırılık idari para cezası sebebidir (SPKn m.103/1); ceza öncesinde otuz günlük savunma süresi tanınır (m.105/1). Kurul, sermaye piyasası kurumlarına ilişkin tedbirleri de uygulayabilir (SPKn m.96).

Sınır aşımı piyasa dolandırıcılığı mıdır?

Tek başına değildir. Piyasa dolandırıcılığı için SPKn m.107/1’deki unsurların ayrıca gerçekleşmesi gerekir; ancak düşük fiili dolaşımlı paylarda yoğunlaşma bu tür bir incelemenin başlangıç noktası olabilir.

Rehber hükmüne karşı dava açılabilir mi?

Görüşümüze göre ülke çapında uygulanacak düzenleyici işlem olarak ilk derecede Danıştay’da iptal davası açılabilir (2575 s.K. m.24/1-c). Süre ilan tarihini izleyen günden başlar; 28.08.2026 ilanı esas alınırsa ihtiyatlı son gün 27.10.2026’dır. Uygulama işlemiyle birlikte dava da mümkündür (İYUK m.7/4).

Genel müdür onayı hangi pozisyonlarda gerekir?

Yayımlanan özetlere göre bir aracın son 30 günlük ortalama değeri, aynı dönemdeki ortalama fon portföy değerinin %5’i veya üzerindeyse, o araca ilişkin alım ve satım kararlarının dayanağı olan araştırma ve analizler genel müdür onayına sunulur. BIST 30 payları bu yükümlülükten istisna değildir.

Bu yazı yatırım tavsiyesi midir?

Hayır. Yazı, serbest fonlara uygulanan mevzuat sınırlarını ve bunların hesabını açıklar; hiçbir fonun veya payın alınması, satılması ya da elde tutulması yönünde öneri içermez.

İlgili Rehberler

• Hisse senedi serbest fon tasfiyesi: %80 kuralı ve fiili dolaşım kademeleri
• Serbest fon sayısı ve portföy yöneticisi başına fon sınırı
• Yüzde 3 bildirim eşiği ve fiili dolaşım hesaplama
• Fon portföy sınırlamaları (III-52.1 m.17-24)
• Serbest fonlar ve nitelikli yatırımcı
• Tasfiye edilen fonların elindeki hisseler
• Düşük fiili dolaşımlı hissede fon pay biriktirmesi
• Portföy yönetim şirketi faaliyet izni iptali
• Tasfiye payı hesaplama aracı
• Fon Krizi Gündemi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi