Tasfiyede Fon Varlıkları Değerinin Altında Satıldı: SPK’ya İhbar Dilekçesi Örneği 2026 — 2026/61 A/5, III-55.1 m.33, SPKn m.21 ve m.88-96, Olgu Tablosu, İftira Riski ve 3071 m.7 Otuz Gün

İşlemlere kapatılan fonların varlıklarını tasfiye eden bankalar, bu varlıkları “yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek” nakde çevirmekle yükümlüdür (SPK 2026/61 sayılı bülten, A/5). Satışların borsa fiyatının altında, günlük işlem hacmini aşan bir hızla, tek teklifle ya da ilişkili bir alıcıya yapıldığını düşünen yatırımcı veya şirket, bunu Sermaye Piyasası Kuruluna ihbar edebilir. Kurul; denetim yapma, bilgi ve belge isteme, tedbir alma, idari para cezası verme ve suç duyurusunda bulunma yetkilerine sahiptir (SPKn m.88, m.89, m.96, m.103, m.115). Ancak zararın tazminine karar vermez. Tasfiye satışlarını mahkeme eliyle durdurmak da zordur, çünkü fon malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir konulamaz (SPKn m.53). Bu nedenle iyi bir ihbar, SPK’yı doğru olgulara ve doğru kayıtlara yöneltir; tazminat için gereken delilin Kurul eliyle toplanmasını ve kayıt altına alınmasını sağlar. Bu yazı; satışın hukuki ölçütlerini (2026/61 A/5 ve A/9, III-55.1 m.33/1-b, e ve f, SPKn m.21, III-37.1 m.30/1), kamuya açık verilerle olgu tablosunun nasıl hazırlanacağını, iftira ve hakaret riskine karşı dilekçenin dilini, başvuru kanallarını ve 3071 sayılı Kanundaki otuz günlük cevap süresini anlatır. Bireysel ihbar, şirket veya çok yatırımcılı ihbar ve ek bilgi dilekçesi örneklerini verir.

İhbar, Şikâyet ve Dava: Hangisi Ne İşe Yarar?

Kısa cevap: SPK’ya ihbar, Kurulun denetim yetkisini harekete geçirir; kayıtların Kurul eliyle incelenmesini ve mevzuata aykırılık varsa yaptırım uygulanmasını sağlar. Paranızı geri getirmez. Tazminat için tasfiye bankasına karşı adli yargıda dava, Kurulun kendi kararlarına itiraz için idari yargıda dava gerekir. Üç yol birbirini dışlamaz, ama biri diğerinin süresini durdurmaz.

Dilekçe hakkı Anayasanın 74. maddesiyle güvence altındadır ve 3071 sayılı Dilekçe Hakkının Kullanılmasına Dair Kanunla düzenlenir. Günlük dilde “şikâyet” ile “ihbar” çoğu zaman aynı anlamda kullanılır; e-Devlet’teki hizmetin adı da ikisini birlikte anar. Bu yazıda ihbar, yatırımcının kendi işlemine ilişkin bir uyuşmazlıktan çok, tasfiye sürecinde tüm katılma payı sahiplerini etkileyen bir durumun Kurulun bilgisine sunulması anlamında kullanılmıştır. Fark önemlidir: kendi fon alımınızdaki bilgilendirme eksikliği bir müşteri şikâyetidir ve TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti gibi yollara yönlendirilebilir; tasfiyedeki satış yöntemi ise fonun bütün yatırımcılarını ilgilendirir ve doğrudan Kurulun gözetim alanındadır.

Kurulun bu alandaki rolü ikilidir. Bir yandan tasfiye usulünü belirleyen Kuruldur: SPKn m.54/1-a, fonların tasfiye usulünü Kurulun belirleyeceğini düzenler ve 2026/61 sayılı bültendeki esaslar bu yetkiye dayanır. Öte yandan Kurul, bankaların bu esaslara uyup uymadığını denetleyen merciidir. Bu nedenle ihbarın doğru hedefi, Kurulun kendi kararlarını eleştirmek değil, bankanın Kurul kararıyla kendisine bırakılan takdir alanını nasıl kullandığının incelenmesini istemektir. Kurulun belirlediği yöntemin kendisine karşı çıkmak isteyen yatırımcı için yol idari yargıdır; bu yol SPK’ya karşı tam yargı davası dilekçe örneği yazımızda anlatıldı.

İhbarın sınırı da baştan bilinmelidir. Kurul, şikâyet ve ihbar başvurularında mevzuata uygunluk incelemesi yaptığını ve zarar tazminine karar vermediğini açıkça belirtmektedir. Kurul incelemesinin sonucu ise tazminat davasında güçlü bir delil olabilir: Kurulun bir aykırılık tespit etmesi ve yaptırım uygulaması, bankaya karşı açılacak davada özen yükümlülüğünün ihlalini gösterir. Tersinden, Kurulun “aykırılık tespit edilmedi” şeklindeki cevabı davayı kendiliğinden bitirmez; çünkü idari denetimdeki ölçüt ile özel hukuktaki özen ölçütü aynı değildir. Bu yüzden ihbar, dava stratejisinin yerine değil, onun delil toplama ayağı olarak düşünülmelidir.

Satışın Hukuki Ölçütü: Hangi Kurala Aykırılık İhbar Edilir?

Kısa cevap: Temel ölçüt 2026/61 A/5’tir: varlıklar yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek satılır. A/9 atfıyla genel fon mevzuatı da uygulanır. Rayiç değerin altında satış yasağı (III-55.1 m.33/1-b), fonlar arasında kayırma yasağı (m.33/1-e), satış kararlarının gerekçelendirilmesi (m.33/1-f), örtülü kazanç aktarımı yasağı (SPKn m.21) ve en iyi gerçekleştirme yükümlülüğü (III-37.1 m.30/1) ihbarın hukuki dayanaklarıdır.

2026/61 sayılı bültendeki esasların A/5 bendi, tasfiye bankasının varlıkları “yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek” kendi belirleyeceği sıklıkta verdiği satış talimatlarıyla nakde dönüştüreceğini ve bunu doğrudan ya da bir yatırım kuruluşu aracılığıyla yapabileceğini düzenler. Aynı bent, vadesi gelen araçlardan ve satışlardan elde edilen nakdin ödeme planı esas alınarak para piyasası araç ve işlemlerinde değerlendirilebileceğini belirtir. Bu hüküm bankaya geniş bir takdir alanı bırakır; ancak takdir sınırsız değildir. Takdirin ölçüsü, hükmün kendisinde sayılan üç unsurdur: yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite. Bir payın günlük işlem hacminin çok üzerinde ve kısa sürede satılması, piyasa derinliğinin gözetilmediğine; satışların fiyatı belirgin biçimde düşürmesi ise yatırımcı menfaatinin ikinci plana atıldığına işaret edebilir.

Tasfiye süresi başlangıçta üç ay olarak belirlenmiş, 59/1710 sayılı kararla altı aya çıkarılmıştır (A/8). Kurul 21 Eylül 2026 tarihli açıklamasında bu uzatmanın, fonların portföy yapıları ve piyasa koşulları dikkate alınarak varlıkların mümkün olduğunca uygun koşullarda satılabilmesi amacı taşıdığını belirtmiştir. Bu açıklama ihbar bakımından önemlidir: Kurul, sürenin satışları zamana yaymak için uzatıldığını kendisi ifade etmiştir. Buna rağmen satışların sürenin başında ve fiyatı baskılayacak bir hızla yoğunlaştığı gösterilebilirse, bu durum Kurulun kendi açıkladığı amaçla çelişir ve incelemeyi gerektirir.

A/9, esaslarda yer almayan konularda Kurulun rehberindeki 11. maddenin (f) bendi ile yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerin uygulanacağını öngörür. Bu atıf, olağan dönemde fon yönetimine uygulanan kuralları tasfiyeye de taşır. III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliğinin 33. maddesinin birinci fıkrası, kolektif portföy yöneticiliğinde katılma payı sahiplerinin çıkarlarının gözetilmesini ister ve üç önemli kural koyar. (b) bendine göre portföyden rayiç değerin altında varlık satılamaz; rayiç bedel, borsada işlem gören varlıklarda borsa fiyatı, işlem görmeyenlerde işlem gününde portföy lehine satımda en yüksek fiyattır. (e) bendine göre birden fazla portföy yöneten kuruluş, objektif iyiniyet kurallarına aykırı olarak portföylerden biri lehine, diğerleri aleyhine sonuç doğurabilecek işlem yapamaz. (f) bendine göre yatırım kararları güvenilir gerekçe, bilgi, belge ve analizlere dayandırılır ve alım satım kararlarına mesnet araştırma ve raporlar en az beş yıl saklanır. Bu kuralların tasfiye bankasına A/9 atfıyla uygulanması gerektiği görüşündeyiz; ancak banka, satış yöntemini Kurulun belirlediğini ve kendisinin yalnızca uygulayıcı olduğunu savunacaktır. İhbarda bu tartışmaya girmeden, Kuruldan bu ölçütlere göre inceleme istenmesi yeterlidir.

Satışın karşı tarafı da ayrı bir ölçüte tabidir. SPKn m.21, halka açık ortaklıklar ile kolektif yatırım kuruluşlarının yönetimindeki kişilerin, emsallerine ve piyasa teamüllerine aykırı işlemlerle ilişkili taraflara örtülü kazanç aktaramayacağını düzenler; m.21/3 ilişkili taraf işlemlerinin emsallerine uygun şartlarda yapıldığının belgelenmesini ve belgelerin en az sekiz yıl saklanmasını ister. Tasfiye bankasının bu hüküm karşısındaki konumu açık değildir; buna karşın bir varlığın bankanın grup şirketlerine veya ilişkili taraflarına borsa fiyatının altında satılması, Kurulun inceleme alanına girer. Satış bir aracı kurum üzerinden yapılıyorsa, III-37.1 sayılı Tebliğin 30. maddesinin birinci fıkrası aracı kuruma fiyat, maliyet, hız ve takas unsurlarını gözeterek müşteri için mümkün olan en iyi sonucu verecek şekilde emirleri yerine getirme yükümlülüğü yükler; tasfiye edilen fon bu ilişkide müşteri konumundadır. Son olarak III-56.1 sayılı Tebliğin 7. maddesi portföy saklayıcısının çıkar çatışmalarını belirleyip önlemesini veya yönetmesini ister; tasfiye bankası hem saklayıcı hem de satış kararı veren kuruluş olduğundan bu hüküm de gündeme gelir.

SPK İhbar Üzerine Ne Yapabilir, Ne Yapamaz?

Kısa cevap: Kurul, tasfiye bankasından satış kayıtlarını, emirleri, karşı tarafları ve satış gerekçelerini isteyebilir; banka sır saklama yükümlülüğünü Kurula karşı ileri süremez. Aykırılık görürse tedbir alabilir, idari para cezası verebilir, suç şüphesi varsa suç duyurusunda bulunabilir. Tazminata karar veremez; satışları durdurmak için mahkemeden ihtiyati tedbir istemek de fon malvarlığı bakımından mümkün değildir.

İhbarın değeri, yatırımcının kendi başına ulaşamayacağı kayıtlara Kurulun ulaşabilmesinden gelir. SPKn m.88 Kurulun denetim yetkisini, m.89 ise Kurulun denetime tabi kişilerden her türlü bilgi ve belgeyi isteme yetkisini düzenler; m.90/1 uyarınca özel kanunlardaki sır saklama hükümleri Kurula karşı ileri sürülemez. Yatırımcı tasfiye bankasına hesap talebi gönderdiğinde banka ticari sır veya müşteri sırrı gerekçesiyle ayrıntı vermekten kaçınabilir; Kurul karşısında bu savunma geçerli değildir. İhbarda istenen kayıtların somut olarak sayılması, bu yetkinin nereye yöneltileceğini gösterir: her satışın tarihi, miktarı, fiyatı ve piyasası, borsa dışı satışlarda alıcı ve alınan teklifler, satış stratejisine ilişkin iç kararlar ve analizler, aracı kurum seçimi ve komisyonlar.

Kurulun tedbir yetkisi SPKn m.96’da düzenlenir ve mevzuata aykırılığın giderilmesine yöneliktir; idari para cezası m.103’e, suç duyurusu ise m.115’e dayanır. Tasfiye usulünün kendisini değiştirme yetkisi ise Kurulun m.54 kapsamındaki düzenleme yetkisinin devamıdır: tasfiye süresinin üç aydan altı aya çıkarılması bu yetkinin kullanıldığını gösterir. Bu nedenle ihbarda Kuruldan, somut aykırılık bulunursa gerekli tedbirleri almasının yanında, satış yöntemine ilişkin ek esaslar belirlemesi de istenebilir: örneğin bir payın günlük satış miktarına sınır getirilmesi, borsa dışı satışlarda birden fazla teklif alınması veya satış raporlarının dönemsel olarak KAP’ta açıklanması. Bu talepler Kurulu bağlamaz; ancak birden fazla yatırımcıdan aynı yönde gelen, olgulara dayanan talepler Kurulun gündemine girer.

Bir noktanın altını çizmek gerekir: SPKn m.53/2 uyarınca fon malvarlığı haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına girmez. Bu kural fon malvarlığını kurucunun ve saklayıcının alacaklılarına karşı korumak için konulmuştur; ancak sonucu, yatırımcının tasfiye satışlarını adli yargıda ihtiyati tedbirle durdurmasını da engellemesidir. Satışların seyrine müdahale edebilecek tek merci bu nedenle Kuruldur. Kurulun tasfiye kararına veya esaslarına karşı idari yargıda yürütmenin durdurulması istemek teorik olarak mümkündür; ancak bu, Kurulun kendi işlemine yönelik ayrı bir davadır ve bankanın somut satış kararlarına yönelmez.

Hangi Olgular İhbar Konusu Olabilir?

Kısa cevap: Fiyatın düşmesi tek başına ihbar sebebi değildir; piyasa genelinde düşüş bankanın sorumluluğunda değildir. İhbar edilecek olan, bankanın kendi kararlarıdır: borsa fiyatının altında borsa dışı satış, günlük işlem hacmini aşan satış hızı, işlem görmeyen varlıkta tek teklif, ilişkili alıcı, aracılıkta yüksek maliyet, atıl bekleyen nakit ve fonlar arasında eşit olmayan satış sırası.

İhbarı güçlü kılan şey, zararı değil kararı göstermesidir. III-56.1 sayılı Tebliğin 11. maddesinin üçüncü fıkrası, portföy saklayıcısının piyasadaki fiyat hareketlerinden doğan zararlardan sorumlu olmadığını belirtir. Banka bu hükme dayanarak “piyasa düştü” savunmasını yapacaktır. Bu savunma genel piyasa düşüşünü kapsar; bankanın kendi satış kararlarının fiyata etkisini kapsamaz. Bu yüzden ihbarda her iddia, bankanın bir kararına bağlanmalıdır: hangi gün, hangi varlıktan, ne kadar, hangi fiyattan ve hangi yöntemle satış yapıldığı. Aşağıdaki tablo, uygulamada en sık karşılaşılan olgu türlerini, bunların nasıl gösterilebileceğini ve Kuruldan hangi incelemenin isteneceğini özetler.

Borsada işlem gören paylarda en güçlü olgu, borsa dışı veya toptan satışın fiyatıdır. III-55.1 m.33/1-b’deki kural açıktır: borsada işlem gören varlıklarda rayiç bedel borsa fiyatıdır. Bir payın büyük bir bloğunun borsa dışında, satış günü borsa fiyatının belirgin biçimde altında satıldığı pay sahipliği bildirimlerinden veya ihraççının açıklamalarından anlaşılıyorsa, bu durum doğrudan bir inceleme konusudur. Banka, büyük bir bloğu borsada satmanın fiyatı daha fazla düşüreceğini ve iskontolu blok satışın yatırımcının lehine olduğunu savunabilir; bu savunma haklı da olabilir. İhbarın amacı bu tartışmayı yatırımcının kazanması değil, Kurulun bankadan bu tercihin gerekçesini ve analizini istemesidir. m.33/1-f uyarınca bu analizlerin yazılı olması ve saklanması gerekir.

İkinci olgu türü satış hızıdır. Kurul, tasfiye süresini varlıkların uygun koşullarda satılabilmesi için uzattığını açıklamıştır. Buna rağmen bir payın, günlük ortalama işlem hacminin birkaç katı büyüklüğünde ve birkaç gün içinde satıldığı, bu günlerde payın fiyatının endeksten belirgin biçimde ayrışarak düştüğü gösterilebiliyorsa, A/5’teki piyasa derinliği ölçütünün gözetilip gözetilmediği sorusu doğar. Bu olgu için satıcının kimliğini doğrudan gösteren kamuya açık bir veri çoğu zaman yoktur; ancak aynı günlerde fonların pay oranındaki düşüşü gösteren bildirimler ve hacimdeki olağan dışı artış birlikte değerlendirilebilir. Kesin bağlantıyı Kurul, bankanın emir kayıtlarını inceleyerek kurabilir.

Borsada işlem görmeyen varlıklarda, örneğin özel sektör borçlanma araçlarında veya borsa dışı sözleşmelerde, rayiç bedel işlem gününde portföy lehine satımda alınabilecek en yüksek fiyattır. Bu ölçüt, birden fazla teklif alınmasını mantıken gerektirir. Tek teklifle yapılan bir satış, özellikle alıcı bankanın ilişkili tarafıysa, hem m.33/1-b hem de SPKn m.21 bakımından incelenmelidir. Fonlar arası eşitlik ise aynı varlığı taşıyan birden fazla fonun aynı banka tarafından tasfiye edilmesi durumunda gündeme gelir: bir fonun payları yüksek fiyattan satılırken diğerinin paylarının fiyat düştükten sonra satılması, m.33/1-e’deki kayırma yasağı bakımından açıklanması gereken bir durumdur. Bekleyen nakdin değerlendirilmemesi ve gereksiz erken bozdurma ise daha küçük ama kolay belgelenen kalemlerdir.

Kamuya Açık Verilerle Olgu Tablosu Hazırlamak

Kısa cevap: Fonun KAP sayfasındaki tasfiye duyuruları ve portföy dağılım raporları, ihraççıların pay sahipliği bildirimleri ve günlük fiyat ile hacim verileri bir araya getirilerek tarih sıralı bir olgu tablosu hazırlanır. Tablo satıcının kimliğini kesin olarak göstermez; bu yüzden “tespit ettim” değil “incelenmesini talep ediyorum” dili kullanılır.

Olgu tablosu ihbarın bel kemiğidir ve dilekçenin ekine konulmalıdır. Tabloda her satır bir tarihe karşılık gelir; sütunlarda ilgili varlık, o günkü kapanış fiyatı, işlem hacmi, endeksin değişimi, varsa fonların pay oranına ilişkin bildirim ve kaynağı yer alır. Kaynağı gösterilmeyen bir veri Kurul incelemesinde değersizdir; kaynağın açık yazılması hem dilekçenin güvenilirliğini artırır hem de iftira riskini azaltır. Aşağıdaki tablo kullanılabilecek kamuya açık kaynakları ve her birinin sınırını gösterir.

Portföy dağılım raporları, II-14.2 sayılı Tebliğin 11. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca ilgili ayı izleyen altı iş günü içinde kamuya açıklanır. Bu raporların tasfiye sürecinde hangi düzen ve ayrıntıda yayımlanacağı, tasfiye esaslarında ayrıca düzenlenmemiştir; yayımlandıkları ölçüde fondaki varlıkların aydan aya nasıl azaldığını gösterirler. Pay sahipliği bildirimleri bakımından Özel Durumlar Tebliğinin (II-15.1) 12. maddesi yüzde 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50, 67 ve 95 eşiklerini öngörür; SPK’nın Eylül 2026’da açıkladığı kararla borsada işlem gören ihraççılarda bildirim sınırının 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren yüzde 3’e indirildiği duyurulmuştur. Fonların pay oranının bu eşiklerin altına düşmesi, satışın yapıldığı dönemi daraltmaya yardım eder. Ancak bildirimin kim adına ve hangi toplulaştırmayla yapıldığı somut olaya göre değiştiğinden bu veriler satışın kanıtı değil, işaretidir.

Yatırımcının kendi hesabına ilişkin veriler de tabloya eklenmelidir: işlemlere kapatma tarihindeki pay adedi, fonun son açıklanan birim pay değeri ve tasfiye süresince yapılan ödemeler. Bu veriler zararın büyüklüğünü değil, yatırımcının ihbarda bulunmakta menfaatini ve etkilenme derecesini gösterir. Tasfiye bankasına daha önce bir hesap ve bilgi talebi gönderilmişse, bu talep ve varsa bankanın cevabı da ihbara eklenmelidir. Bankanın ayrıntı vermemesi, Kurulun m.89 kapsamında bilgi istemesi için ayrı bir gerekçedir. Hesap talebinin nasıl hazırlanacağı tasfiye bankasına karşı haklar yazımızda, fonların ödeme takvimi ise tasfiye edilen fonlarda ödeme takibi yazımızda anlatıldı.

Tasfiye tarihindeki durum ayrıca belgelenmelidir. Yatırım Fonlarına İlişkin Rehberin 11. maddesinin (g) bendi, fonların son değerleme tarihi itibarıyla finansal tablolarının özel bağımsız denetime tabi tutulmasını ve raporun Kurula iletilmesini öngörür. Bu denetim, tasfiyenin başlangıç tablosunu gösterir; satış dönemini kapsamaz. Bu nedenle ihbarda, satış döneminin de ayrıca incelenmesi ve tasfiye sonunda satışların ayrıntılı bir raporla hesabının verilmesi istenmelidir. Başlangıç tablosu ile satış sonuçları karşılaştırıldığında, hangi varlıkta ne kadar değer kaybı yaşandığı ve bunun ne kadarının piyasa hareketinden, ne kadarının satış kararlarından kaynaklandığı ancak o zaman tartışılabilir.

İftira ve Hakaret Riski: Dilekçenin Dili

Kısa cevap: Gerçek ve somut olgulara dayanan, uyuşmazlıkla bağlantılı başvurular iddia ve savunma dokunulmazlığı kapsamındadır (TCK m.128). Buna karşılık bir kişinin veya kuruluşun hukuka aykırı bir fiil işlemediğini bildiği hâlde, hakkında soruşturma veya idari yaptırım başlatılması için yapılan ihbar iftiradır (TCK m.267). Güvenli yol: olguyu kaynağıyla yazmak, sonucu Kurulun incelemesine bırakmak.

TCK m.267, hukuka aykırı bir fiil işlemediğini bildiği hâlde bir kimse hakkında soruşturma ve kovuşturma başlatılmasını ya da idari bir yaptırım uygulanmasını sağlamak için yetkili makamlara ihbar veya şikâyette bulunmayı iftira olarak tanımlar. Kurul idari yaptırım uygulayabilen bir makam olduğundan bu hüküm SPK ihbarları için de geçerlidir. Suçun manevi unsuru bilmedir: yatırımcının iyiniyetle ve olgulara dayanarak yaptığı, sonradan haklı çıkmayan bir ihbar iftira değildir. Ancak “banka fonu soydu”, “yatırımcıyı dolandırdı” gibi dayanaksız ve kesin ifadeler, hem iftira hem de hakaret tartışmasına kapı açar ve ihbarın ciddiyetini zedeler.

TCK m.128, yargı mercileri veya idari makamlar nezdinde yapılan yazılı veya sözlü başvurular kapsamında somut isnatlarda veya olumsuz değerlendirmelerde bulunulmasını cezalandırmaz; ancak bunun için isnat ve değerlendirmelerin gerçek ve somut vakıalara dayanması ve uyuşmazlıkla bağlantılı olması gerekir. Bu hüküm, dilekçenin nasıl yazılacağını da gösterir. Her cümle bir olguya ve kaynağa bağlanmalı, hukuki nitelendirme soru biçiminde kurulmalıdır: “Satışın borsa fiyatının altında yapıldığı anlaşılmaktadır; bu satışın III-55.1 m.33/1-b’ye uygun olup olmadığının incelenmesini talep ederim.” Bu dil hem yatırımcıyı korur hem de Kurulun incelemesini kolaylaştırır. Kişi adı yazmak da gerekmez; ihbarın konusu bankanın kurumsal kararlarıdır.

Aynı özen, ihbarın başka mecralarda paylaşılmasında da gösterilmelidir. Kurula yapılan başvuru dokunulmazlık kapsamında olabilir; aynı iddiaların sosyal medyada kesin bir dille paylaşılması ise bu korumadan yararlanmaz ve kişilik hakkı tartışmasına yol açabilir. Yatırımcı grupları ortak bir ihbar metni hazırlıyorsa, metni kamuya açık platformlarda yayımlamak yerine her yatırımcının kendi başvurusunda kullanması daha güvenlidir.

Başvuru Kanalları, Cevap Süresi ve Takip

Kısa cevap: İhbar e-Devlet’teki “Sermaye Piyasası Kurulu Şikâyet ve İhbar” hizmetiyle, Kurulun KEP adresine veya merkez adresine yazılı dilekçeyle yapılır. Kurul, işlemin sonucu veya safahatı hakkında otuz gün içinde gerekçeli bilgi vermek zorundadır (3071 m.7). Kurulun elindeki belgeler için ayrıca bilgi edinme başvurusu yapılabilir; ancak denetim ve soruşturma kayıtları bu yolla çoğu zaman verilmez.

En pratik kanal e-Devlet Kapısıdır; kimlik doğrulaması kendiliğinden yapıldığı için 3071 sayılı Kanunun kimlik ve adres şartı karşılanmış olur ve başvuru kayıt altına alınır. Ek belge yükleme imkânı sınırlıysa, olgu tablosu ve ekler KEP ile veya yazılı dilekçeyle ayrıca gönderilmeli ve e-Devlet başvurusunun numarasına atıf yapılmalıdır. Kurulun KEP adresi spk@hs01.kep.tr, merkez adresi Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı No:156, 06530 Çankaya/Ankara’dır; iletişim bilgilerinin başvuru tarihinde Kurulun internet sitesinden teyit edilmesi önerilir. Aynı ihbarı birden fazla kanaldan ayrı ayrı göndermek incelemeyi hızlandırmaz; aksine kayıtların dağılmasına yol açabilir.

3071 sayılı Kanunun 6. maddesi bazı dilekçelerin incelenmeyeceğini düzenler: dilekçe sahibinin kimliği ve adresi bulunmayan, imzası olmayan, konusu belli olmayan ve yargı mercilerinin görevine giren konulara ilişkin dilekçeler bunlardandır. Bu nedenle ihbarın konusu açık yazılmalı ve bir yargı kararının eleştirisine dönüşmemelidir; soruşturma dosyasındaki tedbirler veya ceza yargılamasına ilişkin talepler SPK ihbarının konusu değildir. Kanunun 7. maddesi uyarınca dilekçe üzerine yapılan işlemin sonucu veya safahatı hakkında en geç otuz gün içinde gerekçeli bilgi verilir. Kurulun ilk cevabı çoğu zaman başvurunun incelemeye alındığını bildiren kısa bir yazı olacaktır; inceleme sonuçlandığında ikinci bir yazı istenebilir. Aşağıdaki üçüncü dilekçe örneği bunun içindir.

Bilgi edinme başvurusu (4982 sayılı Kanun) ihbardan farklıdır: ihlalin incelenmesini değil, Kurulun elindeki bilgi ve belgelere erişimi hedefler. Kurul, denetim ve soruşturma kapsamındaki bilgileri ve ticari sır niteliğindeki belgeleri bu Kanunun istisnalarına dayanarak vermeyebilir. Kurul kararlarının dayanağı olan genel bilgiler ise bu yolla istenebilir. Cevapsızlık veya yetersiz cevap hâlinde Kamu Denetçiliği Kurumuna da başvurulabilir. Ancak bu yolların hiçbiri tazminat sağlamaz ve adli yargıdaki zamanaşımını durdurmaz; Kamu Denetçiliği Kurumuna dava açma süresi içinde yapılan başvuru yalnızca idari dava açma süresini durdurur.

Kurula belirli bir işlemin yapılmasını açıkça isteyen başvuru, İYUK m.10 kapsamında da değerlendirilebilir: otuz gün içinde cevap verilmezse istek reddedilmiş sayılır ve ret üzerine altmış gün içinde idari dava açılabilir. Ancak Kurulun bir ihbarı işleme koymamasına veya inceleme sonucunda yaptırım uygulamamasına karşı açılacak iptal davasında menfaat ve kesin işlem koşullarının nasıl değerlendirileceği tartışmalıdır. Bu nedenle ihbar, idari dava stratejisinin ana ayağı olarak değil, delil toplama aracı olarak kullanılmalıdır. Kurulun 17 Eylül 2026 tarihli kararlarına karşı iptal ve tam yargı davaları için altmış günlük süre ayrıca işler; fon uyuşmazlığı süre hesaplama aracı yazımızda son günler hesaplandı.

Paralel Yollar: Hesap Talebi, Delil Tespiti ve Tazminat

Kısa cevap: İhbarla birlikte veya ondan önce tasfiye bankasına hesap ve bilgi talebi gönderin, tazminat hakkınızı saklı tutun ve kayıtların silinme riski varsa delil tespiti isteyin. İhbar zamanaşımını kesmez; tazminat davasını ihbarın sonucunu bekleyerek geciktirmek hak kaybına yol açabilir.

Tasfiye bankası ile katılma payı sahibi arasındaki ilişkiye vekâlet hükümleri kıyasen uygulanır (SPKn m.52/4); vekil, yürüttüğü işin hesabını vermekle yükümlüdür (TBK m.508). Bankaya gönderilecek hesap talebi ile SPK ihbarı birbirini tamamlar: bankanın cevabı ihbara eklenir, bankanın cevap vermemesi ise Kurulun bilgi istemesi için gerekçe olur. Hesap talebinde, tasfiye süresince yapılan ödemelerin kabulünün satışlara ilişkin itiraz ve tazminat haklarından feragat anlamına gelmediği de yazılmalıdır. Şirket yatırımcılar için benzer bir ihtarname örneği şirket adına bankaya ihtarname örneği yazımızda verildi.

Satış kayıtları bankanın ve aracı kurumun elindedir ve m.33/1-f uyarınca en az beş yıl, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin belgeler ise SPKn m.21/3 uyarınca en az sekiz yıl saklanmalıdır. Buna rağmen kayıtların kaybolma veya değiştirilme riski varsa ya da dava açılmadan önce satışların durumunun belgelenmesi gerekiyorsa, HMK m.400 vd. uyarınca delil tespiti istenebilir. Bu yolun şartları ve dilekçe örneği delil tespiti talep dilekçesi örneği yazımızda anlatıldı.

Tazminat istemi ise ayrı bir süre rejimine tabidir. TBK m.154, zamanaşımını kesen sebepleri sayar: borçlunun borcu tanıması, dava açılması, takip yapılması, iflas masasına başvurulması gibi. Kurula yapılan ihbar bu sebeplerden değildir. Bu nedenle Kurul incelemesinin sonuçlanmasını beklerken tazminat alacağına ilişkin sürelerin işlemeye devam ettiği unutulmamalıdır. Tasfiye bankasına karşı dava adli yargıda görülür; SPKn m.56/3 katılma payı sahiplerinin dava hakkını saklı tutar. Kurulun bir aykırılık tespit etmesi davada önemli bir delil olur; ancak davanın açılması bu tespite bağlı değildir. Borsa şirketi olarak fonların elindeki paylarınızın satılmasından etkilenen ihraççılar için farklı bir bakış açısı tasfiye bankası fonlardaki hisselerimizi satacak yazımızda ele alındı.

Dilekçe Örneği 1: Bireysel Yatırımcının SPK’ya İhbar Dilekçesi

Aşağıdaki örnek, tasfiye edilen bir fonda katılma payı bulunan bireysel bir yatırımcının, tasfiye satışlarının incelenmesi için Kurula yapacağı ihbar için hazırlanmıştır. Köşeli parantez içindeki bölümler kendi verilerinizle doldurulmalıdır. Olgu tablosundaki her veri için kaynak gösterilmeli; kesin hüküm cümleleri yerine inceleme talebi dili korunmalıdır. Metin hiçbir kişi veya kurum hakkında suç ya da aykırılık isnadı içermez.

Dilekçe Örneği 2: Şirket veya Çok Yatırımcılı İhbar

Aynı fonda payı bulunan şirketler veya bir araya gelen yatırımcılar ortak bir ihbar hazırlayabilir. Ancak 3071 sayılı Kanun dilekçe sahibinin kimlik ve adres bilgisini arar ve her yatırımcının menfaati kendi katılma payına bağlıdır. Bu nedenle ortak metin, her başvurucunun kendi bilgileriyle ayrı ayrı imzalanmalı veya her başvurucu için bilgiler ayrı bir ekte gösterilmelidir. Şirket adına başvuruda yetki belgesi eklenmelidir.

Dilekçe Örneği 3: Ek Bilgi ve Safahat Talebi

İlk başvurudan sonra yeni satışlar gerçekleşirse veya Kuruldan yalnızca “başvurunuz incelemeye alınmıştır” şeklinde bir cevap gelirse, aşağıdaki ek dilekçe kullanılabilir. Bu dilekçe yeni olguları ilk başvurunun numarasına bağlar ve incelemenin güncel durumunu sorar.

Adım Adım: Tasfiye Satışlarını SPK’ya İhbar

1. Katılma payınızı belgeleyin. İşlemlere kapatma tarihindeki pay adedi, son birim pay değeri ve hesap ekstresi.
2. Fonun portföyünü öğrenin. KAP’taki son portföy dağılım raporundan fonun hangi varlıkları taşıdığını çıkarın.
3. Verileri toplayın. Tasfiye duyuruları, pay sahipliği bildirimleri, günlük fiyat ve hacim; her veri için kaynak ve tarih.
4. Olgu tablosunu hazırlayın. Tarih sıralı; fiyat, hacim, endeks, bildirim ve kaynak sütunlarıyla.
5. Bankaya hesap talebi gönderin. Satış listesi, alıcılar, teklifler ve gerekçeler; haklarınızı saklı tutun.
6. İhbarı yazın. Olguyu kaynağıyla anlatın, hukuki nitelendirmeyi inceleme talebi olarak kurun, kişi adı yazmayın.
7. Tek kanaldan gönderin. e-Devlet, KEP veya yazılı dilekçe; ekleri eksiksiz ekleyin ve başvuru numarasını saklayın.
8. Otuz günü takip edin. Cevap gelmezse veya yalnızca incelemeye alındı bilgisi gelirse ek bilgi ve safahat dilekçesi verin.
9. Tazminat sürelerini ayrıca izleyin. İhbar zamanaşımını kesmez; dava ve delil tespiti kararını ayrı değerlendirin.

Sık Yapılan Hatalar

1. Fiyat düşüşünü tek başına ihbar sebebi saymak. Piyasa geneli düşüş bankanın sorumluluğunda değildir; bankanın kararı gösterilmelidir.
2. Kaynak göstermemek. Kaynaksız veri incelemede değersizdir ve iftira tartışmasına kapı açar.
3. Kesin suç isnadı yapmak. “Soydu”, “dolandırdı” gibi ifadeler yerine olgu ve inceleme talebi yazılmalıdır.
4. Kurulun kendi kararını ihbar etmek. Tasfiye kararına karşı yol idari yargıdır; ihbar bankanın takdir alanına yönelmelidir.
5. Tazminatı SPK’dan beklemek. Kurul zararın tazminine karar vermez.
6. İhbarın sonucunu bekleyip dava sürelerini kaçırmak. İhbar zamanaşımını kesmez.
7. Ortak metni tek imzayla göndermek. Her başvurucunun kimlik, adres ve katılma payı bilgisi ayrı gösterilmelidir.
8. Aynı ihbarı birçok kanaldan göndermek. Kayıtlar dağılır, takip zorlaşır.
9. Ödemeleri itirazsız kabul etmek. Hesap talebinde ödemelerin kabulünün haklardan feragat olmadığı yazılmalıdır.
10. İddiaları sosyal medyada kesin dille paylaşmak. Kurula başvurudaki dokunulmazlık kamuya açık paylaşımı kapsamaz.

Önemli Kavramlar

Tasfiye kuruluşu

SPK kararıyla işlemlere kapatılan fonların portföy saklayıcılığını ve kurucu işlevlerini üstlenen ve varlıkları nakde çeviren banka (2026/61 A/1).

Rayiç değer

Borsada işlem gören varlıklarda borsa fiyatı, işlem görmeyenlerde işlem gününde portföy lehine satımda en yüksek fiyat (III-55.1 m.33/1-b).

Piyasa derinliği

Bir varlıkta fiyatı belirgin biçimde değiştirmeden işlem yapılabilecek miktar; tasfiye satışlarında gözetilmesi gereken ölçütlerden biri (2026/61 A/5).

Örtülü kazanç aktarımı

İlişkili taraflarla emsallerine ve piyasa teamüllerine aykırı işlemler yoluyla kazanç aktarılması (SPKn m.21).

En iyi gerçekleştirme

Aracı kurumun emirleri fiyat, maliyet, hız ve takas unsurlarını gözeterek müşteri için en iyi sonucu verecek şekilde yerine getirme yükümlülüğü (III-37.1 m.30/1).

Olgu tablosu

İhbara eklenen, tarih sıralı ve kaynaklı veri tablosu.

İddia ve savunma dokunulmazlığı

Yargı mercileri ve idari makamlara yapılan başvurularda gerçek ve somut vakıalara dayanan, uyuşmazlıkla bağlantılı isnat ve değerlendirmelerin cezalandırılmaması (TCK m.128).

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiyede fon varlıklarının ucuza satıldığını düşünüyorum; nereye başvurmalıyım?

Satışların incelenmesi için Sermaye Piyasası Kuruluna ihbarda bulunabilirsiniz. Aynı zamanda tasfiye bankasına hesap ve bilgi talebi gönderin ve tazminat haklarınızı saklı tutun. Tazminat için yol, tasfiye bankasına karşı adli yargıda davadır.

SPK’ya ihbar nasıl yapılır?

e-Devlet’teki “Sermaye Piyasası Kurulu Şikâyet ve İhbar” hizmetiyle, Kurulun KEP adresine veya merkez adresine yazılı dilekçeyle. Kimlik ve adres bilgisi, açık bir konu ve imza gerekir (3071 m.6).

SPK ne kadar sürede cevap verir?

3071 sayılı Kanunun 7. maddesi uyarınca işlemin sonucu veya safahatı hakkında en geç otuz gün içinde gerekçeli bilgi verilir. İlk cevap çoğu zaman incelemenin başladığını bildirir; sonucu sonradan ayrıca isteyebilirsiniz.

SPK tasfiye satışlarını durdurabilir mi?

Kurul tasfiye usulünü belirleyen ve değiştirebilen merciidir ve tedbir yetkisine sahiptir (SPKn m.54, m.96). Ancak bir ihbar üzerine satışların durdurulması beklenmemelidir; ihbarın asıl işlevi kayıtların incelenmesini sağlamaktır.

Mahkemeden satışları durduran ihtiyati tedbir isteyebilir miyim?

Fon malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir konulamaz (SPKn m.53/2). Bu nedenle adli yargıda satışları durduran bir tedbir kararı almak kural olarak mümkün değildir. Kurulun kararlarına karşı idari yargıda yürütmenin durdurulması ayrı bir yoldur.

Satışın hangi kurala aykırı olduğunu nasıl yazmalıyım?

Temel ölçüt 2026/61 A/5’teki yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likiditedir. A/9 atfıyla III-55.1 m.33/1-b, e ve f, SPKn m.21 ve III-37.1 m.30/1 de ölçü alınabilir. Hukuki nitelendirmeyi kesin hüküm olarak değil, inceleme talebi olarak yazın.

Borsa fiyatının altında blok satış her zaman aykırı mıdır?

Hayır. Büyük bir bloğun borsada satılması fiyatı daha çok düşürebilir; iskontolu blok satış bazen yatırımcının lehinedir. Bu nedenle ihbarın amacı, satışın gerekçesinin ve analizinin Kurulca incelenmesidir (III-55.1 m.33/1-f).

Satıcının fon olduğunu nasıl kanıtlarım?

Kamuya açık veriler satıcının kimliğini çoğu zaman göstermez. Pay sahipliği bildirimleri, portföy dağılım raporları ve hacim artışı birlikte bir işaret oluşturur. Kesin bağlantıyı Kurul, bankanın emir kayıtlarını isteyerek kurabilir (SPKn m.89).

Banka bilgi vermezse ne olur?

Bankanın cevap vermemesi veya ayrıntı vermemesi ihbara eklenir ve Kurulun bilgi istemesi için gerekçe olur. Sır saklama hükümleri Kurula karşı ileri sürülemez (SPKn m.90/1).

İhbar yaptığım için hakkımda iftira şikâyeti yapılabilir mi?

İftira, kişinin hukuka aykırı bir fiil işlemediğini bildiği hâlde ihbarda bulunmayı gerektirir (TCK m.267). Gerçek ve somut olgulara dayanan, uyuşmazlıkla bağlantılı başvurular TCK m.128 kapsamında korunur. Kaynaklı olgu yazmak ve kesin suç isnadından kaçınmak bu riski büyük ölçüde ortadan kaldırır.

Şirket olarak ihbarda bulunabilir miyiz?

Evet. Şirket, yetkili temsilcisi aracılığıyla ve yetki belgesini ekleyerek başvurabilir. Aynı fonda payı bulunan başka yatırımcılarla ortak metin kullanılabilir; ancak her başvurucunun bilgileri ayrı gösterilmelidir.

İhbar tazminat zamanaşımını keser mi?

Hayır. TBK m.154’te sayılan kesme sebepleri arasında idari makama başvuru yoktur. Tazminat hakkınıza ilişkin süreleri ihbardan bağımsız olarak izleyin.

SPK aykırılık bulmazsa dava açamaz mıyım?

Açabilirsiniz. Kurulun idari denetimdeki ölçütü ile özel hukuktaki özen ölçütü aynı değildir; Kurulun aykırılık tespit etmemesi davayı kendiliğinden sonuçsuz bırakmaz. SPKn m.56/3 katılma payı sahiplerinin dava hakkını saklı tutar.

SPK’nın cevabına karşı dava açılabilir mi?

Kurula belirli bir işlem yapılması için açık başvuru otuz gün cevapsız kalırsa reddedilmiş sayılır ve altmış gün içinde dava açılabilir (İYUK m.10). Ancak ihbarın işleme konmamasına karşı açılacak davada menfaat ve kesin işlem koşulları tartışmalıdır; bu yol somut dosyaya göre değerlendirilmelidir.

İlgili Rehberler

• Tasfiyeyi yürüten banka fon varlıklarını değerinin altında satarsa
• SPK’ya şikâyet başvurusu nasıl yapılır?
• Tasfiye edilen fonlarda ödeme takibi
• KAP portföy dağılım raporu nasıl okunur?
• Tasfiye bankası fonlardaki hisselerimizi satacak: ihraççı şirket ne yapabilir?
• Fon varlığının ilişkili şirketlere aktarıldığı iddiası
• Delil tespiti talep dilekçesi örneği
• Şirket adına bankaya ve aracı kuruma ihtarname örneği
• TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti
• SPK’nın fon tasfiye kararına karşı iptal davası
• SPK’ya karşı tam yargı davası dilekçe örneği
• Fon uyuşmazlığı süre hesaplama aracı
• Fon mağduru dilekçe ve ihtarname örnekleri dizini
• Fon tasfiyesi hukuk rehberi