Serbest Fon Sayısı ve Portföy Yöneticisi Başına Fon Sınırı 2026: PYŞ Uyum Rehberi — Rehber 1.2/c, Yedi Fon Kuralı, 30.06.2029 ve 01.01.2031 Geçişi, Fon Birleşmesi ve Kurucu Değişikliği (III-52.1 m.28-30), Portföy Yöneticisi İstihdamı (III-55.1 m.20)

Sermaye Piyasası Kurulu, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de kapsamlı değişiklik yaptı. Rehber’in 1.2 maddesinin (c) bendine göre bir portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu serbest şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilecek, özel fonlar dahil, serbest fonların sayısı, istihdam edilen portföy yöneticisi sayısını aşamaz; bu sınırı aşan sayıda serbest fon ihraç etmiş şirketler en geç 30.06.2029 tarihine kadar uyum sağlamak zorundadır. Değişiklikten önce sınır, özel fonlar hariç tutularak portföy yöneticisi ve portföy yöneticisi yardımcısı sayısının toplamının üç katıydı. Aynı maddeye eklenen (ç) bendine göre yıllık hesap dönemi sonunda yönetilen aylık ortalama kolektif portföy büyüklüğünün yüzde 50’sinden fazlası serbest fonlara ait olan kurucu, hesap döneminin sonunu takip eden en geç 20 iş günü içinde çıkarılmış sermayesinin yüzde 10’u oranında nakit olarak artırılması talebiyle Kurula başvurmak zorundadır; ilk kontrol 2026 hesap dönemi sonu itibarıyla yapılır. Yayımlanan özetlere göre aynı değişiklikle bir portföy yöneticisinin serbest fonlar dahil en fazla yedi fonun yönetiminde görevlendirilebileceği ve her fon için biri sorumlu olmak üzere en az iki portföy yöneticisi görevlendirileceği düzenlendi; mevcut yapısı nedeniyle uyum sağlayamayan şirketler için 01.01.2029’dan itibaren en fazla on, 01.01.2031’den itibaren en fazla yedi fon kademesi öngörüldü; girişim sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonları bu sınırın dışında tutuldu. Uyum; tam zamanlı ve gerekli lisanslara sahip portföy yöneticisi istihdamıyla (III-52.1 m.5/2, m.25/5; III-55.1 m.20), fonların birleştirilmesi veya dönüştürülmesiyle, şemsiye fonun kurucusunun değiştirilmesiyle (III-52.1 m.30) ya da fonun sona erdirilmesiyle (m.28) sağlanabilir. Sınıra uyulmaması hâlinde Kurulun tedbir (SPKn m.96/1; III-55.1 m.18) ve idari para cezası (SPKn m.103) yetkileri gündeme gelir.

28 Ağustos 2026 Kararı: Ne Değişti, Neden Değişti?

Kısa cevap: Kurul, 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararla Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in Tanımlar bölümünü ve on iki maddesini değiştirdi, dört yeni madde ekledi (SPK Bülteni 2026/54). Aynı gün portföy yönetim şirketlerinin 2027 yılı sermaye tutarları da yeniden belirlendi. Kurulun 18.09.2026 tarihli açıklamasına göre düzenleme, serbest fonlar ve para piyasası fonları üzerinden oluşan riske karşı hazırlandı.

Kurul, düzenlemenin gerekçesini 18.09.2026 tarihli basın duyurusunda açıkladı. Açıklamaya göre 2025 yılının son çeyreğinde “serbest yatırım fonları ve para piyasası fonları vasıtasıyla; belirli portföy yönetim şirketlerine (PYŞ) ait fonların, fiili dolaşım oranı düşük olan paylarda ekonomik gerçeklik ve şirket temel finansal büyüklükleri ile açıklanamayacak şekilde fiyat hareketlerine neden olduğu” gözlemlendi. Konu 02.12.2025 tarihli Finansal İstikrar Komitesi toplantısında ele alındı, ertesi gün Kurul bünyesinde bir çalışma grubu kuruldu ve revize edilen Rehber taslağı 28.01.2026’da Hazine ve Maliye Bakanlığına sunuldu. Kurul, Rehber’in amacını “para piyasası fonları ile hisse senedi serbest fonların, ilişkili taraflar arasında teminatsız borçlanma ve Borsa’da olağandışı fiyat hareketleri yoluyla oluşturdukları sistemik riskin finansal istikrara etkisini önlemek” olarak tanımladı. Sürecin tarihçesi SPK fon krizini önceden biliyor muydu yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

Görüşümüze göre bu gerekçe, sayı sınırlarının yorumunda da yol göstericidir: kural, bir şirketin yönetim kapasitesini aşan sayıda serbest fon ihraç etmesini ve tek yöneticiye çok sayıda fonun yüklenmesini önlemeyi amaçlar. Aynı gün alınan sermaye kararı portföy yönetim şirketlerine 2027 sermaye şartı yazımızda, serbest fonların yeni portföy sınırları hisse senedi serbest fon ve Rehber 4.3 yazımızda, Rehber’in diğer uygulama kuralları Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber yazımızda ele alındı.

Kural 1: Serbest Fon Sayısı Portföy Yöneticisi Sayısını Aşamaz (Rehber 1.2/c)

Kısa cevap: Rehber’in “Aynı Türdeki Şemsiye Fona Bağlı Olarak İhraç Edilecek Fon Sayısının Belirlenmesine İlişkin Esaslar” başlıklı 1.2 maddesinin (c) bendi şöyledir: “Bir portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu serbest şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilecek, özel fonlar dahil, serbest fonların sayısı, istihdam edilen portföy yöneticisi sayısını aşamaz.” Aynı maddeye göre (c) bendi 29.08.2026 tarihinde yürürlüğe girer ve bu tarih itibarıyla sonuçlandırılmamış serbest fon katılma payı ihraç, serbest fona dönüşüm ve serbest fon devir başvuruları ile sonraki başvurulara uygulanır; limiti aşan sayıda serbest fon ihraç etmiş olan şirketler ise en geç 30.06.2029 tarihine kadar uyum sağlamak zorundadır.

Değişiklik üç yönden daraltıcıdır. Özel fonlar artık sayıma dahildir; aileler, şirketler veya belirli kurumlar için kurulan serbest özel fonlar da sınırı doldurur. Portföy yöneticisi yardımcıları sayımdan çıkmıştır; yeni metin yalnızca portföy yöneticisini sayar. Oran ise üç kattan bire inmiştir. Özellikle serbest özel fon yapısını yoğun kullanan şirketler için sınırın birkaç kat daralması anlamına gelebilir. Serbest fonun tanımı ve nitelikli yatırımcı şartı serbest fonlar ve nitelikli yatırımcı, özel fonun işleyişi aile ve aile şirketi için özel fon yazılarımızda anlatıldı.

Aynı maddenin yeni (ç) bendi: serbest fon ağırlığı sermaye artırımı doğurur

28.08.2026 değişikliğiyle 1.2 maddesine eklenen (ç) bendi, serbest fon sayısından bağımsız ikinci bir yükümlülük getirir: “Kurucu tarafından, yıllık hesap dönemi sonu itibarıyla, ay sonlarına ait sermaye yeterliliği tabloları esas alınarak yapılan kontrolde, yönetilen aylık ortalama kolektif portföy büyüklüğünün %50’sinden fazlasının serbest fonlara ait büyüklük olması halinde ilgili hesap döneminin sonunu takip eden en geç 20 iş günü içerisinde çıkarılmış sermayesinin %10 oranında nakit olarak artırılması talebiyle Kurula başvuru yapılması zorunludur.” Rehber’e göre ilk kontrol 2026 yılı hesap dönemi sonu itibarıyla yapılır. Aynı bende göre “Bu yükümlülük, faaliyet yetki belgesinin alınmasını takip eden ikinci yılın hesap dönemi sonundan itibaren başlar.” Bu nedenle yeni izin almış şirketlerde başlangıç tarihi ayrıca hesaplanmalıdır. Bendin kapsamına ilişkin istisnalar bulunup bulunmadığı Rehber’in güncel metninden şirket bazında kontrol edilmelidir. Görüşümüze göre hesap dönemi takvim yılı olan bir şirkette 20 iş günlük süre, 1 Ocak resmî tatili dışarıda bırakılarak sayıldığında 29.01.2027’de dolar. Bu yükümlülük, 2027 sermaye tutarlarına uyumla aynı dönemde işlediğinden iki sermaye artırımının tek bir planda ele alınması gerekir.

Uyum Dosyasında Avukat Ne Yapar? Hukukçular Evi Ankara’nın Üstlendiği İşler

Yeni sayı sınırları yalnızca bir insan kaynakları hesabı değildir. Hangi fonun birleştirileceği, hangisinin dönüştürüleceği, şemsiye fonun kurucusunun değiştirilip değiştirilmeyeceği, yatırımcıya hangi sürelerle duyuru yapılacağı ve Kurulla hangi yazışmanın yapılacağı hukuki kararlardır. Hukukçular Evi Ankara, portföy yönetim şirketlerine bu süreçte aşağıdaki işlerde destek verir.

Kural 2: Portföy Yöneticisi Başına En Fazla Yedi Fon ve Sorumlu Portföy Yöneticisi

Kısa cevap: Yayımlanan özetlere göre 28.08.2026 değişikliğiyle bir portföy yöneticisi, serbest fonlar dahil en fazla yedi fonun yönetiminde görevlendirilebilir; her fon için biri sorumlu olmak üzere en az iki portföy yöneticisi görevlendirilir. Mevcut yapısı nedeniyle uyum sağlayamayan şirketler için 01.01.2029’dan itibaren en fazla on, 01.01.2031’den itibaren en fazla yedi fon kademesi öngörülmüştür. Girişim sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonları bu sınırın dışında tutulmuştur.

Bu kural, Rehber 1.2/c’den farklı bir soruya cevap verir. Birinci kural şirket düzeyindedir ve yalnızca serbest fonları sayar. İkinci kural yönetici düzeyindedir ve özetlere göre serbest fonlar dahil fonları sayar; girişim sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonları dışarıda kalır. Emeklilik yatırım fonları ayrı bir rehbere tabi olduğundan bu fonlardaki görevlerin sayıma etkisi ayrıca kontrol edilmelidir. Bir şirket birinci kurala uyarken ikinci kuralı ihlal edebilir: az sayıda serbest fonu ama çok sayıda serbest olmayan fonu bulunan bir şirkette belirleyici olan genellikle yönetici başına sınırdır.

Portföy yönetim şirketleri bakımından yönetici sayısına ilişkin bir asgari kural zaten vardı. III-55.1 m.20’ye 2023’te eklenen altıncı fıkraya göre şirket bünyesinde istihdam edilecek portföy yöneticisi sayısı, Tebliğ m.28/1’deki yönetilen portföy büyüklüğü aralıklarına göre sırasıyla üç, dört, beş ve altıdan az olamaz. Aralıkların tutarları Kurulca yeniden belirlenebildiğinden (m.41/1) güncel tutarlar Kurul kararlarından kontrol edilmelidir. Tebliğ ayrıca portföy yöneticisini ihtisas personeli arasında sayar (m.3/1-ç) ve tam zamanlılığı tanımlar (m.3/1-u). Aynı değişiklikle eklenen yedinci fıkra şöyledir: “Portföy yöneticileri ve fon hizmet biriminin Şirket bünyesinde oluşturulmuş olması halinde fon müdürü, Şirket tarafından tam zamanlı ve münhasıran bu görevleri yerine getirmek üzere istihdam edilir.” Görüşümüze göre Rehber 1.2/c’deki “istihdam edilen portföy yöneticisi” ifadesi bu hükümle birlikte okunmalıdır. Şirketin kuruluş ve faaliyet şartları portföy yönetim şirketi kurma şartları, genel yükümlülükleri portföy yönetim şirketi nedir yazılarımızda anlatıldı.

Kaç Portföy Yöneticisine İhtiyacınız Var? Üç Kuralın Birlikte Hesabı

Kısa cevap: Gereken asgari portföy yöneticisi sayısı üç alt sınırın en büyüğüdür: serbest fon sayısı (Rehber 1.2/c), sınıra tabi toplam fon sayısının iki katının yediye bölümü (her fonda en az iki yönetici, yönetici başına en fazla yedi fon) ve yönetilen portföy büyüklüğüne göre üç ile altı arasındaki asgari sayı (III-55.1 m.20/6). 01.01.2029 ile 01.01.2031 arasında geçiş kademesinden yararlanan şirketlerde yedi yerine on kullanılır.

Hesap formülü şöyledir: gereken yönetici sayısı, serbest fon sayısı, sınıra tabi toplam fon sayısının iki katının yediye bölünüp yukarı yuvarlanması ve m.20/6’daki asgari sayı arasından en büyüğüdür. Örneğin C profilinde 45 fon için en az 90 yönetici görevi doğar; her yönetici en fazla yedi görev üstlenebileceğinden 90’ın yediye bölümü yukarı yuvarlanarak 13 bulunur. Tablodaki rakamlar varsayımsaldır ve her fonda tam iki yönetici bulunduğunu, girişim sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonlarının sayıma girmediğini varsayar; emeklilik yatırım fonlarındaki görevlerin etkisi ayrıca kontrol edilmelidir.

Görüşümüze göre asgari sayıyla yetinmek risklidir. Bir yöneticinin ayrılması, izne çıkması veya lisansının askıya alınması hem Rehber 1.2/c’deki oranı hem de yönetici başına sınırı aynı anda bozabilir. Uyum planında en az bir yedek yönetici kapasitesi ve yönetici ayrılığında devreye girecek görevlendirme senaryosu bulunmalıdır. Yöneticiler için ücret, sözleşme ve kurum değişikliği konuları portföy yönetim şirketinde çalışanların hakları yazımızda ele alındı.

Geçiş Takvimi: 29.08.2026’dan 01.01.2031’e

Kısa cevap: Serbest fon sayısı için son tarih 30.06.2029’dur. Yönetici başına sınırda özetlere göre iki kademe vardır: 01.01.2029’dan itibaren en fazla on, 01.01.2031’den itibaren en fazla yedi fon. Aynı karar paketindeki serbest fon portföy sınırları için 31.10.2026, 30.11.2026 ve 31.12.2026 ara adımları, serbest fon ağırlığına bağlı sermaye artırımı kontrolü için 2026 hesap dönemi sonu ve 2027 sermayesi için 30.06.2027 ayrıca izlenmelidir.

Takvimde iki nokta gözden kaçmamalıdır. Birincisi, 30.06.2029 bir son gündür; birleşme ve kurucu değişikliği Kurul onayı, duyuru ve en az otuz günlük yürürlük süresi gerektirdiğinden işlemlerin bu tarihten aylar önce başlatılması gerekir. İkincisi, geçiş süreleri mevcut durumu düzeltmek içindir. Görüşümüze göre geçiş süresi içinde sınırı daha da aşan yeni ihraç veya görevlendirme, uyum iradesini zayıflatır ve Kurul nezdinde savunmayı güçleştirir.

Uyum Yolları: İstihdam, Birleşme, Dönüşüm, Kurucu Değişikliği ve Sona Erme

Kısa cevap: Sınırı aşan şirketin beş yolu vardır: yeni portföy yöneticisi istihdam etmek, fonları birleştirmek, serbest fonu başka bir türe dönüştürmek, şemsiye fonun kurucusunu değiştirmek veya fonu sona erdirmek. Birleşme, dönüşüm ve kurucu değişikliği Kurul onayına bağlıdır ve yatırımcıya en az otuz günlük süre tanınır (III-52.1 m.30).

Yol seçimi fonun büyüklüğüne, yatırımcı sayısına ve stratejisine göre yapılmalıdır. Görüşümüze göre benzer stratejideki küçük serbest fonlar için birleşme; stratejisi serbest fon esnekliği gerektirmeyen fonlar için, hedef türdeki iki fon sınırı kontrol edilerek dönüşüm; belirli bir müşteri grubuna tahsis edilmiş özel fonlar için müşteriyle birlikte planlanan birleşme, sona erme veya kurucu değişikliği öne çıkar. Kurucu değişikliği şemsiye fon düzeyinde işlediğinden, tek bir serbest fonun başka şirkete aktarılması için yapının Kurulla birlikte değerlendirilmesi gerekir. Sona erme, birleşme ve kurucu değişikliğinin ayrıntıları fonun sona ermesi, devri ve birleşmesi yazımızda anlatıldı.

Uygulamadan Üç Senaryo

Aşağıdaki senaryolar varsayımsaldır; hiçbir şirketi anlatmaz. Amaç, aynı kuralın farklı fon yapılarında nasıl farklı sonuçlar doğurduğunu göstermektir.

Senaryo 1: Özel fon ağırlıklı şirket

Şirketin altı portföy yöneticisi, dört halka açık serbest fonu ve on dört serbest özel fonu vardır. Eski kuralda özel fonlar sayılmadığından dört serbest fon, sınırın çok altındaydı. Yeni kuralda on sekiz serbest fonun tamamı sayılır ve şirket on iki fon fazladadır. Görüşümüze göre bu şirkette ilk iş, özel fon yatırımcılarıyla tek tek görüşmektir: aynı aileye veya aynı şirket grubuna tahsis edilmiş fonların birleştirilmesi, kullanılmayan özel fonların sona erdirilmesi ve yeni yönetici istihdamı birlikte planlanmalıdır. Özel fon yatırımcısıyla yapılan sözleşmelerde fonun sona ermesi veya birleşmesine ilişkin hükümler ayrıca kontrol edilmelidir.

Senaryo 2: Serbest olmayan fon ağırlıklı şirket

Şirketin on portföy yöneticisi, üç serbest fonu ve kırk serbest olmayan fonu vardır. Rehber 1.2/c bakımından sorun yoktur. Ancak kırk üç fon için en az seksen altı yönetici görevi doğar. 01.01.2029’dan itibaren on fon kademesinde en az dokuz yönetici yeterlidir; 01.01.2031’de yedi fon sınırıyla en az on üç yönetici gerekir. Şirketin 2031’e kadar üç yeni yönetici istihdam etmesi veya benzer stratejideki fonları birleştirmesi gerekir. Bu şirkette belirleyici olan, serbest fon sayısı değil yönetici başına sınırdır.

Senaryo 3: Hızlı büyümüş butik şirket

Şirketin yedi portföy yöneticisi ve tamamı hisse senedi serbest fonu olan yirmi fonu vardır. Rehber 1.2/c bakımından on üç fon fazladır; aynı zamanda serbest fon portföy sınırlarına 31.12.2026’ya kadar ve 2027 sermaye tutarına 30.06.2027’ye kadar uyum sağlaması gerekir. Kolektif portföyünün tamamı serbest fonlardan oluştuğu için Rehber 1.2/ç uyarınca 2026 hesap dönemi sonundaki kontrolde çıkarılmış sermayesinin yüzde 10’u oranında nakit artırım talebiyle Kurula başvurması da gerekir. Görüşümüze göre bu şirkette dört takvim birlikte yönetilmelidir: benzer stratejideki fonların birleştirilmesi portföy sınırlarına uyumu da kolaylaştırabilir; sermaye artırımı ile yönetici istihdamının maliyeti tek bir finansman planında ele alınmalıdır. Sermaye tarafı 2027 sermaye şartı yazımızda anlatıldı.

Yatırımcı ve KAP Boyutu: Duyuru Süreleri ve Çıkış İmkânı

Kısa cevap: Uyum için yapılan her birleşme veya dönüşüm yatırımcı açısından bir değişikliktir. Kurulca onaylı duyuru metni izin yazısını takip eden altı iş günü içinde KAP’ta ve kurucunun internet sitesinde ilan edilir; değişiklikler yayımdan itibaren en az otuz gün sonra yürürlüğe girer. Bu süre, yatırımcının fonda kalmaya veya çıkmaya karar vermesi içindir.

Görüşümüze göre uyum gerekçesiyle yapılan birleşmede duyuru metni, değişikliğin nedenini açık ve doğru biçimde anlatmalı; yatırımcıya fonun stratejisinde, risk düzeyinde ve ücretlerinde neyin değiştiği gösterilmelidir. Ara dönemde satışa devam edilmek isteniyorsa kurucunun yeni satışlardan doğacak ihtilaflardan sorumluluk beyanı verdiği unutulmamalıdır. İzahname değişikliklerinin türlerine göre usulü fon izahnamesi ve strateji değişikliği yazımızda ele alındı.

Birleşme döneminde iade dalgası: Uyum amaçlı birleşme duyurusundan sonra yoğun iade talebi gelirse izlenecek yol fonda toplu geri alım talebi ve geri alımın ertelenmesi yazımızda ele alındı.

Uyum Sağlanmazsa: Yeni Fon Başvurusu, Kurul Tedbirleri ve İdari Para Cezası

Kısa cevap: Sınır doluyken yeni serbest fon ihracına onay beklenmemelidir. Geçiş süreleri dolduktan sonra aykırılık sürerse Kurul aykırılığın belirlenen sürede giderilmesini isteyebilir, faaliyetlerin kapsamını sınırlandırabilir veya geçici olarak durdurabilir, yetkileri iptal edebilir ya da diğer tedbirleri alabilir (SPKn m.96/1). Düzenlemelere ve Kurul kararlarına aykırılık idari para cezası sebebidir (SPKn m.103/1).

Görüşümüze göre yaptırım riskini en çok azaltan unsur, geçiş süresi içinde belgelenmiş ve takvime bağlanmış bir uyum planıdır. Kurul, III-55.1 m.18/1 uyarınca tedbir seçerken olayın mahiyet ve önemini göz önüne almak zorundadır; zamanında başlatılmış birleşme başvuruları, istihdam süreçleri ve yatırımcı duyuruları bu değerlendirmede şirketin lehine delil oluşturur. Kurulun tedbir yetkileri SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri, faaliyet izni iptali ve faaliyet durdurma kararlarına karşı yollar portföy yönetim şirketinin faaliyet izni iptali ve yürütmeyi durdurma, idari para cezasına karşı savunma ve dava SPK idari para cezası ve iptal davası yazılarımızda anlatıldı.

Rehber Hükmüne Karşı Dava Açılabilir mi? Danıştay, Altmış Gün ve Uygulama İşlemi

Kısa cevap: Görüşümüze göre Kurul kararıyla değiştirilen ve tüm portföy yönetim şirketlerine uygulanan Rehber hükmü ülke çapında uygulanacak bir düzenleyici işlemdir ve buna karşı iptal davası ilk derecede Danıştay’da görülür (2575 s.K. m.24/1-c). İlanı gereken düzenleyici işlemlerde dava süresi ilan tarihini izleyen günden başlar; ayrıca düzenleyici işlem, ona dayanan uygulama işlemiyle birlikte de dava konusu edilebilir (İYUK m.7/4).

Dava seçeneği gerçekçi değerlendirilmelidir. Kurul, sermaye piyasasında geniş bir düzenleme alanına sahiptir ve 18.09.2026 tarihli açıklamasında sistemik risk gerekçesini ayrıntılı biçimde ortaya koymuştur. Görüşümüze göre davada öne çıkabilecek başlıklar ölçülülük (Anayasa m.13), geçiş sürelerinin mevcut yapılar için yeterli olup olmadığı ve portföy yöneticisi yardımcılarının sayımdan çıkarılmasının gerekçesidir. 27.10.2026 kaçırılsa bile, Rehber hükmüne dayanan somut bir işleme karşı altmış gün içinde açılacak davada düzenleyici işlem de birlikte dava konusu edilebilir. Düzenleyici işlemlere karşı davanın genel çerçevesi düzenleyici işlemlere karşı iptal davası, Kurul kararlarına karşı dilekçe yapısı SPK kararına karşı iptal davası dilekçesi yazılarımızda anlatıldı.

Yönetim Kurulu İçin On Adımlık Uyum Planı

Aşağıdaki adımlar, sayı sınırlarına uyumun hukuki ve operasyonel iskeletidir. Her adımın yönetim kurulu kararıyla ve tarihli belgelerle kayıt altına alınması, olası bir Kurul incelemesinde uyum iradesinin ispatı bakımından önemlidir.

1. Envanter: Serbest ve serbest olmayan tüm fonların, özel fonların, girişim sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonlarının listesi.
2. Yönetici listesi: İstihdam edilen portföy yöneticileri; tam zamanlılık, tecrübe ve lisans durumu (III-52.1 m.5/2, m.25/5; III-55.1 m.3/1-u).
3. Görevlendirme matrisi: Her fonun sorumlu ve diğer yöneticileri; her yöneticinin toplam fon sayısı.
4. Hesap: Üç alt sınırın en büyüğü; 01.01.2029, 30.06.2029 ve 01.01.2031 için ayrı ayrı açık.
5. Yol seçimi: Fon bazında istihdam, birleşme, dönüşüm, kurucu değişikliği veya sona erme kararı.
6. Takvim: Kurul onayı, altı iş günlük ilan ve en az otuz günlük yürürlük süreleri hesaba katılarak geriye doğru planlama.
7. Yatırımcı iletişimi: Duyuru metinleri, dağıtım kanallarına bilgi ve ara dönemde satış kararı (III-52.1 m.30/3-4).
8. Kurul yazışmaları: Başvurular, gerekiyorsa yorum talebi ve uyum planı hakkında bilgi.
9. Yedek kapasite: Yönetici ayrılığında devreye girecek görevlendirme senaryosu.
10. İzleme: Üç aylık iç kontrol raporu; sayıların her yeni fon veya görevlendirme öncesinde yeniden kontrolü.

Yönetim kurulunun bu süreçteki kararları, ileride bir zarar iddiasında da önem taşır. Portföy yönetim şirketinin genel yükümlülükleri ve kurucunun yatırımcıya karşı sorumluluğu bu kararların arka planını oluşturur.

Portföy Yöneticileri Açısından: Görev Sayısı, Sorumluluk ve Transfer

Kısa cevap: Yeni kurallar portföy yöneticisinin kendisi için de bir sınırdır: özetlere göre bir yönetici en fazla yedi fonda görev alabilir ve her fonda biri sorumlu olmak üzere en az iki yönetici bulunur. Sorumlu yöneticinin rolü, Kurul tedbirleri bakımından da önem taşır. Sektörde nitelikli yöneticiye talebin artması, iş sözleşmelerinde rekabet yasağı ve görevden ayrılma hükümlerini öne çıkarır.

Görüşümüze göre sorumlu portföy yöneticisi görevlendirmesi, yöneticinin fon üzerindeki yetkisini ve sorumluluğunu belirginleştirir. Bu nedenle görevlendirme yazısı, yöneticinin hangi fonda hangi sıfatla görev aldığını, yatırım komitesi ve risk yönetimi ile ilişkisini ve görev değişikliğinde izlenecek usulü açıkça göstermelidir. Yönetici transferlerinde rekabet yasağı ancak yasal sınırlar içinde geçerlidir; yeni kurallar nedeniyle yönetici bulmakta zorlanan şirketlerin, mevcut yöneticileri tutmak için sözleşme ve ücret yapısını gözden geçirmesi gerekir. Rekabet yasağının şartları işçinin iş sonrası rekabet yasağı, yöneticinin fon zararındaki kişisel sorumluluğu portföy yöneticisinin kişisel sorumluluğu yazılarımızda ele alındı.

Örnek Metinler: Yönetim Kurulu Uyum Kararı ve Kurula Birleşme Başvurusu

Aşağıdaki metinler iskelet niteliğindedir; şirketin fon yapısına, esas sözleşmesine ve Kurul uygulamasına göre uyarlanmalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

• Bekleyen başvuruları unutmak: 29.08.2026 itibarıyla sonuçlanmamış serbest fon ihraç, serbest fona dönüşüm ve serbest fon devir başvuruları da yeni sınıra tabidir.
• Özel fonları hesaba katmamak: Eski metinde özel fonlar sayıma girmiyordu; yeni metinde açıkça dahildir.
• Yardımcıları saymaya devam etmek: Yeni metin yalnızca portföy yöneticisini sayar.
• Yalnız Rehber 1.2/c’ye bakmak: Serbest olmayan fonu çok olan şirkette belirleyici olan yönetici başına sınırdır.
• İkinci yöneticiyi sayımda unutmak: Her fon için en az iki görevlendirme gerekir; görüşümüze göre yedi fonluk sınır bu görevlerin toplamına uygulanır.
• 30.06.2029’u işlem başlatma tarihi sanmak: Birleşme ve kurucu değişikliği Kurul onayı ve en az otuz günlük yürürlük süresi gerektirir.
• Asgari sayıyla yetinmek: Bir yöneticinin ayrılması iki kuralı birden bozabilir.
• Yatırımcı duyurusunu biçimsel yazmak: Değişikliğin nedeni ve yatırımcıya etkisi açıkça anlatılmalıdır.
• Dava seçeneğini süre geçtikten sonra düşünmek: Düzenleyici işleme karşı dava süresi ilan tarihini izleyen günden işler; uygulama işlemiyle birlikte dava ise ayrı bir altmış günlük süreye bağlıdır.

Önemli Kavramlar

Sıkça Sorulan Sorular

Serbest fon sayısı sınırı hangi hükümde düzenlenmiştir?

Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 1.2 maddesinin (c) bendinde. Hüküm 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kurul kararıyla değiştirilmiştir.

Hükmün tam metni nedir?

“Bir portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu serbest şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilecek, özel fonlar dahil, serbest fonların sayısı, istihdam edilen portföy yöneticisi sayısını aşamaz.”

Sınırı aşan şirketler ne zamana kadar uyum sağlamalı?

Rehber’e göre limiti aşan sayıda serbest fon ihraç etmiş olan şirketler en geç 30.06.2029 tarihine kadar uyum sağlamak zorundadır.

Eski kural neydi?

Serbest şemsiye fona bağlı fonların (özel fonlar hariç) sayısı, istihdam edilen portföy yöneticisi yardımcısı ve portföy yöneticisi sayısının toplamının üç katını aşamıyordu.

Özel fonlar sayıma dahil mi?

Evet. Yeni metin açıkça “özel fonlar dahil” ifadesini kullanır.

Portföy yöneticisi yardımcıları sayılır mı?

Yeni metin yalnızca istihdam edilen portföy yöneticisi sayısından söz eder; görüşümüze göre yardımcılar sayılmaz.

Dışarıdan danışman olarak çalışan yönetici sayılır mı?

Görüşümüze göre hayır. Hüküm “istihdam edilen” portföy yöneticisinden söz eder ve Tebliğ, portföy yöneticilerinin şirket tarafından tam zamanlı ve münhasıran istihdam edileceğini öngörür (III-55.1 m.20/7, m.3/1-u).

Bir portföy yöneticisi kaç fon yönetebilir?

Yayımlanan özetlere göre serbest fonlar dahil en fazla yedi fon. Mevcut yapısı nedeniyle uyum sağlayamayan şirketler için 01.01.2029’dan itibaren en fazla on, 01.01.2031’den itibaren en fazla yedi fon kademesi öngörülmüştür.

Her fonda kaç portföy yöneticisi olmalı?

Özetlere göre biri sorumlu portföy yöneticisi olmak üzere en az iki.

Sorumlu portföy yöneticisi ne yapar?

Özetlere göre fonun bilgilendirme dokümanları ve KAP’ta yer alan yatırım stratejileri ve sınırlamaları ile mevzuat çerçevesinde yatırım kararlarının belirlenmesinden sorumludur. Tavsiyemiz, görevlendirmenin yönetim kurulu kararıyla belgelenmesidir.

Girişim sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonları sınıra tabi mi?

Özetlere göre bu fonlar yönetici başına fon sınırının dışında tutulmuştur.

İkinci yönetici olarak yer aldığım fonlar yedi fonluk sayıma girer mi?

Görüşümüze göre evet. Sınır, yöneticinin görevlendirildiği fon sayısına ilişkindir; sorumlu olunan fonlarla sınırlı değildir.

Gereken yönetici sayısı nasıl hesaplanır?

Üç alt sınırın en büyüğü alınır: serbest fon sayısı, sınıra tabi toplam fon sayısının iki katının yediye bölümü (yukarı yuvarlanarak) ve III-55.1 m.20/6’daki üç ile altı arasındaki asgari sayı.

Portföy yönetim şirketinde en az kaç portföy yöneticisi bulunmalı?

III-55.1 m.20/6’ya göre yönetilen portföy büyüklüğü aralıklarına göre sırasıyla üç, dört, beş ve altıdan az olamaz.

Serbest fonda portföy yöneticisinin hangi lisansları olmalı?

Serbest fonun portföy yöneticilerinin tümünün ileri düzey lisans belgesi ile türev araçlar lisans belgesine ve bu fonlar konusunda gerekli bilgi ve tecrübeye sahip olması gerekir (III-52.1 m.25/5).

Sınırı aşıyorsak yeni serbest fon kurabilir miyiz?

Rehber’e göre 1.2/c, 29.08.2026 itibarıyla sonuçlanmamış ve bu tarihten sonra yapılan serbest fon katılma payı ihraç, serbest fona dönüşüm ve serbest fon devir başvurularına uygulanır. Görüşümüze göre geçiş süresi yalnızca mevcut aşımın giderilmesi içindir; sınırı daha da aşacak yeni ihraç için dayanak değildir.

Fon birleşmesi nasıl yapılır?

Kurucunun talebi ve Kurulun uygun görüşüyle; izahname onayı alınır, onaylı duyuru metni izin yazısını takip eden altı iş günü içinde KAP’ta ve kurucunun sitesinde ilan edilir, değişiklikler en az otuz gün sonra yürürlüğe girer (III-52.1 m.30).

Birleşme masraflarını kim öder?

Dönüşüm ve birleşme nedeniyle yapılan tüm masraflar fon portföyünden karşılanmaz, kurucular tarafından üstlenilir (III-52.1 m.30/6).

Fonları başka bir portföy yönetim şirketine devredebilir miyiz?

Şemsiye fonların kurucusu değiştirilebilir (III-52.1 m.30/1). Kurucu değişikliğinden önceki yükümlülüklerden iki kurucu müteselsilen sorumludur (m.30/9).

Serbest fonu dönüştürmek sorunu çözer mi?

Rehber 1.2/c’deki serbest fon sayısını azaltır; ancak toplam fon sayısı değişmediği için yönetici başına sınır bakımından tek başına çözüm değildir. Ayrıca serbest, koruma amaçlı ve garantili şemsiye fonlar ile özel fonlar dışında aynı türdeki şemsiye fona bağlı olarak kural olarak en fazla iki fon ihraç edilebildiğinden hedef türdeki sınır da kontrol edilmelidir (Rehber 1.2).

Süresiz bir fonu nasıl sona erdiririz?

Kurucu, Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra altı ay sonrası için feshi ihbar eder; fesih ihbarından sonra yeni katılma payı ihraç edilemez (III-52.1 m.28/1-b, m.28/2).

Uyum sağlanmazsa hangi yaptırımlar uygulanabilir?

Kurul aykırılığın giderilmesini isteyebilir, faaliyetlerin kapsamını sınırlandırabilir veya geçici olarak durdurabilir, yetkileri iptal edebilir ya da diğer tedbirleri alabilir (SPKn m.96/1; III-55.1 m.18/1); ayrıca idari para cezası verebilir (SPKn m.103/1).

Rehber hükmüne karşı dava açılabilir mi?

Görüşümüze göre ülke çapında uygulanacak düzenleyici işlem niteliğinde olduğundan ilk derecede Danıştay’da iptal davası açılabilir (2575 s.K. m.24/1-c). Menfaati ihlal edilen şirket dava açabilir (İYUK m.2/1-a).

Dava süresi ne zaman doluyor?

İlanı gereken düzenleyici işlemlerde altmış günlük süre ilan tarihini izleyen günden başlar (İYUK m.7/4). Görüşümüze göre 28.08.2026 tarihli bülten ilanı esas alınırsa ihtiyatlı son gün 27.10.2026’dır; hükme dayanan bir uygulama işlemiyle birlikte dava imkânı ayrıca saklıdır.

Sermaye şartı ile sayı sınırları birlikte mi planlanmalı?

Evet. Aynı gün alınan kararla 2027 başlangıç ve asgari ödenmiş sermaye tutarları geniş yetkili şirketlerde 500 milyon TL, faaliyetleri sınırlı şirketlerde 250 milyon TL olarak belirlendi; mevcut şirketler için uyum tarihi 30.06.2027’dir. Yeni yönetici istihdamı ve birleşme maliyetleri sermaye planıyla birlikte ele alınmalıdır.

Serbest fon ağırlığı yüksek şirket sermaye artırmak zorunda mı?

Rehber 1.2/ç’ye göre yıllık hesap dönemi sonunda, ay sonu sermaye yeterliliği tablolarına göre yönetilen aylık ortalama kolektif portföy büyüklüğünün yüzde 50’sinden fazlası serbest fonlara aitse, hesap döneminin sonunu takip eden en geç 20 iş günü içinde çıkarılmış sermayenin yüzde 10’u oranında nakit olarak artırılması talebiyle Kurula başvurulmalıdır. İlk kontrol 2026 hesap dönemi sonu itibarıyla yapılır; yükümlülük, faaliyet yetki belgesinin alınmasını takip eden ikinci yılın hesap dönemi sonundan itibaren başlar.

İlgili Rehberler

• Portföy yönetim şirketlerine 2027 sermaye şartı: 500 milyon TL
• Hisse senedi serbest fon, Rehber 4.3 ve geçiş takvimi
• Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber: uygulama kuralları
• Fonun sona ermesi, devri ve birleşmesi (III-52.1 m.28-30)
• Fon izahnamesi, strateji ve yönetim ücreti değişikliği
• Aile ve aile şirketi için serbest özel fon
• Serbest fonlar ve nitelikli yatırımcı (III-52.1 m.25)
• Portföy yönetim şirketi nedir, yükümlülükleri nelerdir?
• Portföy yönetim şirketi kurma şartları ve faaliyet izni
• Portföy yönetim şirketinin faaliyet izni iptali ve yürütmeyi durdurma
• SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri
• SPK idari para cezası ve iptal davası
• Düzenleyici işlemlere karşı iptal davası (İYUK m.7/4)
• Fon Krizi Gündemi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi