Fonun Sona Ermesi, Devri ve Birleşmesi 2026 (III-52.1 Tebliği m.28-30): Tasfiye Dağıtımı, Nemalandırma ve Değiştirme Oranı — Dilekçe Örneğiyle

Yatırım fonunun sona ermesi, devri, birleştirilmesi ve dönüştürülmesi ayrı ayrı düzenlenmiş kurumlardır ve yatırımcı bakımından sonuçları farklıdır. III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/1 sona erme sebeplerini beş bentte sayar; süresiz fonlarda kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra altı ay sonrası için feshi ihbar etmesi gerekir. m.28/2, tasfiye bakiyesinin katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılacağını, tasfiyede yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabileceğini; fesih ihbarından sonra yeni pay ihraç edilemeyeceğini ve tasfiye anından itibaren hiçbir payın ihraç edilemeyeceği gibi geri de alınamayacağını düzenler. Kurucunun iflasında m.29/1 uyarınca fonu Kurul başka bir portföy yönetim şirketine tasfiye amacıyla devreder; devir masrafları m.29/4 uyarınca fona yansıtılamaz ve m.29/5 ile m.30/9 uyarınca devir öncesi yükümlülüklerden her iki kurucu müteselsilen sorumludur.

Fonun Hayat Döngüsünün Son Aşaması

Yatırım fonunun sona ermesi, devri, birleştirilmesi veya dönüştürülmesi ayrı ayrı düzenlenmiş kurumlardır. Yatırımcı bakımından her birinin sonucu farklıdır.

Sona erme tasfiyeye; devir kurucunun değişmesine; birleşme katılma paylarının başka bir fonun paylarıyla değiştirilmesine; dönüşüm ise fonun niteliğinin değişmesine yol açar.

Bu ayrım, yatırımcının hangi hakka sahip olduğunu ve hangi süreye uyması gerektiğini belirler. Fonun kuruluş belgeleri ve alım satım esasları fon iç tüzüğü ve katılma payı alım satımı yazımızda ele alındı.

Sona Erme Sebepleri: m.28/1

III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/1, fonun beş nedenle sona ereceğini düzenler.

Bu bentler iki gruba ayrılır. (a) ve (b) bentleri iradi sona ermeyi; (c), (ç) ve (d) bentleri ise kurucunun veya fonun durumundan kaynaklanan sona ermeyi düzenler.

(b) bendindeki altı aylık süre önemlidir: süresiz fonlarda kurucu doğrudan fesih ihbarında bulunamaz; önce Kurulun uygun görüşünü alması ve ihbarı altı ay sonrası için yapması gerekir.

(d) bendi ise tespite bağlıdır: fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması aranır. Bu bent, Kurul kararına dayanan sona ermelerin dayanağını oluşturur.

Kurulun bu yöndeki işlemlerine karşı başvuru yolları SPK idari para cezası ve iptal davası yazımızda ele alındı.

Tasfiye ve Dağıtım

III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/2, fon malvarlığının içtüzük ve izahnamede yer alan ilkelere göre tasfiye edileceğini ve tasfiye bakiyesinin katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılacağını düzenler.

Aynı fıkra, tasfiye durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabileceğini belirtir. Bu kural, 6362 sayılı Kanun m.53/3 ile de örtüşür.

Fıkrada iki ayrı yasak daha vardır. Birincisi: fesih ihbarından sonra yeni katılma payı ihraç edilemez. İkincisi: tasfiye anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz.

İki yasağın zamanları farklıdır. Fesih ihbarı anından itibaren yalnız ihraç yasağı; tasfiye anından itibaren ise hem ihraç hem geri alma yasağı işler.

Bu ayrım pratikte önem taşır: fesih ihbarı ile tasfiye anı arasındaki dönemde yatırımcı paylarını hâlâ fona iade edebilir; tasfiye anından sonra bu imkân kalkar.

İade edilmeyen paylar bakımından m.28/3 özel bir düzenleme getirir: tasfiye işlemlerine ilişkin olarak, birinci fıkranın (b) bendinde yer alan altı aylık süre sonunda hâlâ fona iade edilmemiş katılma paylarının bulunması hâlinde, katılma payı sahiplerinin satış talimatı beklenmeden pay satışları yapılarak elde edilen tutarlar kurucu ve katılma payı alım satımı yapan kuruluş nezdinde açılacak hesaplarda yatırımcılar adına ters repoda veya Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçlarında nemalandırılır.

Bu hüküm iki sonuç doğurur. Birincisi, yatırımcı talimat vermese dahi payları satılır. İkincisi, elde edilen tutar boşta bekletilmez; nemalandırılır.

Nemalandırma yükümlülüğü, tasfiye sonrası ödemelerde hesaplama tartışmalarının dayanağını oluşturur. Eksik ödeme hâlinde izlenecek adımlar tasfiyede param eksik geldi yazımızda ele alındı.

m.28/4, şemsiye fonun tasfiyesine ilişkin olarak da bu madde hükümlerinin uygulanacağını belirtir. Ayrıca m.4’te, bir şemsiye fonun m.28 ve m.29 uyarınca tasfiye edilmesi veya devredilmesi durumunda bu şemsiye fona bağlı fonların da tasfiye edilmesi veya devredilmesi gerektiği düzenlenmiştir.

Fonun Devri: m.29

Kurucunun veya saklayıcının durumu bozulduğunda fon sona ermek yerine devredilebilir.

III-52.1 sayılı Tebliğ m.29/1, kurucunun iflası veya tasfiyesi hâlinde Kurulun fonu uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine tasfiye amacıyla devredeceğini düzenler.

Aynı fıkra saklayıcı bakımından da bir kural getirir: portföy saklayıcısının malî durumunun taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflaması, iflası veya tasfiyesi hâlinde, kurucu fon varlığını Kurulca uygun görülecek başka bir portföy saklayıcısına devreder.

İki hâl arasındaki fark dikkat çekicidir. Kurucunun iflasında devri Kurul yapar; saklayıcının durumunda ise devri kurucu yapar.

İradi devir bakımından m.29/2, iflas veya tasfiye durumları dışında fonun başka bir kurucuya devrinin ancak Kurulun uygun görüşünün alınması kaydıyla mümkün olduğunu belirtir.

Masraflar bakımından m.29/4 açıktır: bu madde kapsamında yapılacak masraflar fona yansıtılamaz.

Bu hüküm yatırımcıyı korur: devir masrafları fon portföyünden karşılanamaz, dolayısıyla katılma payı değerini düşüremez.

Sorumluluk bakımından m.29/5, kurucu değişikliğinin gerçekleştiği tarihten önce mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerden her iki kurucunun da müteselsilen sorumlu olduğunu düzenler.

Bu hüküm, dava açarken davalı çevresini genişletir: devirden önceki döneme ilişkin talepler bakımından hem eski hem yeni kurucuya yönelinebilir.

m.29/6, şemsiye fonun devrine ilişkin olarak da bu madde hükümlerinin uygulanacağını belirtir.

Kurucunun tedricî tasfiyeye girmesi hâlinde portföylerin devri ise 6362 sayılı Kanun m.86/6’da ayrıca düzenlenmiştir; bu rejim tedricî tasfiye yazımızda ele alındı.

Dönüşüm, Birleşme ve Kurucu Değişikliği: m.30

III-52.1 sayılı Tebliğ m.30/1, kurucularının talebi üzerine Kurulun uygun görüşü alınarak veya Kurulca gerekli görülen durumlarda fonların birleştirilebileceğini veya dönüştürülebileceğini; şemsiye fonların ise kurucularının değiştirilebileceğini düzenler.

Hükümde iki yol vardır: kurucunun talebi üzerine Kurul uygun görüşü ile veya doğrudan Kurulca gerekli görülen durumlarda.

m.30/2, fonların dönüştürülmesi ve birleştirilmesi durumlarında yapılacak değişikliklere ilişkin izahname onayı için Kurula başvurulacağını belirtir.

Yatırımcının bilgilendirilmesi m.30/3’te düzenlenmiştir: katılma payı sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla, söz konusu değişikliklerin ve bu değişikliklerin gerekçelerinin yer aldığı Kurulca onaylı duyuru metni Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve kurucunun resmî internet sitesinde, Kurul tarafından verilen izin yazısını takip eden altı iş günü içerisinde ilan edilir.

Aynı fıkra bir asgari süre öngörür: duyuru metninde, değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihinin yayım tarihinden itibaren otuz günden az olmamak üzere belirtilmesi gerekir.

Bu otuz günlük süre, yatırımcıya değişiklik karşısında karar verme imkânı tanır. İç tüzük değişikliklerindeki on iş günlük süreden farklıdır ve daha uzundur.

Ara dönemde satış bakımından m.30/4, duyuru metninin yayımlandığı tarih ile yeni hususların yürürlüğe giriş tarihi arasında kalan süre zarfında değişikliğe konu olan fonun katılma paylarının satışına devam edilebilmesi için; başvuru sırasında yeni katılma payı alacak olan yatırımcıların dağıtım kanalı bazında bilgilendirilme esasları ile yeni katılma payı satışından doğacak olan tüm ihtilaflardan kurucunun sorumlu olacağına ilişkin beyanının Kurula gönderileceğini düzenler.

Aynı fıkra, bu talebin Kurulca uygun görülmesi hâlinde satışa devam edilebileceğini; aksi takdirde bu süre zarfında yeni katılma payı satışının durdurulacağını belirtir.

Bu hüküm önemli bir sorumluluk kaydı içerir: ara dönemde satışa devam edilmesi hâlinde yeni katılma payı satışından doğacak tüm ihtilaflardan kurucu sorumludur.

Masraflar bakımından m.30/6, fonların dönüşümü ve birleşmesi nedeniyle yapılan tüm masrafların fon portföyünden karşılanmadan kurucular tarafından üstlenileceğini düzenler.

Birleşmede Değiştirme Oranı

Birleşme bakımından m.30/7, ek hükümler getirir ve yatırımcının paylarının nasıl dönüştürüleceğini gösterir.

(a) bendi, fonların birleştirilmesinde; birleşmeye konu olacak fonlardan bünyesinde birleşilecek fon dışında kalan fonların sona erme tarihlerine yönelik yapılacak değişikliğe ilişkin olarak izahname onayı için Kurula başvurulacağını düzenler. Aynı bent, bünyesinde birleşilecek fon dışındaki fonlara ilişkin değişikliklerin nerede yayımlandığı hususunun ticaret siciline tescili tarihinden itibaren söz konusu fonların katılma paylarının satışının durdurulacağını belirtir.

(b) bendi, birleşme ile ilgili duyuru metninde ayrıca birleşme tarihi ve değiştirme oranının hesaplanma yöntemi ile birleşme işleminin bünyesinde birleşilecek fonun malî yapısı ve performansı üzerindeki muhtemel etkilerinin belirtileceğini öngörür.

Hesaplama yöntemi (c) bendinde gösterilmiştir: kurucu birleşme tarihinde, bünyesinde birleşilecek fonun birim pay değerini sona erecek fonun birim pay değerine bölerek değiştirme oranını tespit eder. Sona eren fonun pay sayısı bulunan değiştirme oranına bölünür ve elde edilen pay sayısı, bünyesinde birleşilecek fonun pay sayısına eklenir.

(ç) bendi, sona eren fonların bütün malvarlığının birleşme tarihinde bünyesinde birleşilen fona devredileceğini belirtir.

Yatırımcı bakımından (d) bendi belirleyicidir: ilan edilen birleşme tarihinde yatırımcıların sahip olduğu katılma payı sayısının değiştirme oranına bölünmesi ile elde edilen sayı kadar, bünyesinde birleşilen fonun katılma payı yatırımcının hesabına kaydi olarak aktarılır.

Aynı bent, katılma paylarının iadesi hâlinde buna tekabül eden tutarın yatırımcıya ödeneceğini; küsurat olması hâlinde küsuratın yatırımcının hesabına ödeneceğini ve küsurat tutarının değiştirmenin yapıldığı günkü birim pay değeri üzerinden hesaplanacağını öngörür.

Bu hesaplama zinciri, birleşme sonrası pay sayısına itiraz edilen dosyalarda denetim ölçütünü oluşturur: birim pay değerleri, değiştirme oranı, aktarılan pay sayısı ve küsurat ödemesi ayrı ayrı kontrol edilebilir.

Kurucu Değişikliği ve Müteselsil Sorumluluk

III-52.1 sayılı Tebliğ m.30/8, şemsiye fonların kurucusunun değiştirilmesi durumunda içtüzük onayı için Kurula başvurulacağını düzenler.

Aynı fıkra, Kurulca onaylı içtüzük metninin; duyuru metninde belirtilen yeni hususların yürürlüğe giriş tarihinde kurucunun merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edileceğini belirtir.

Aynı fıkra, kurucu değişikliğine ilişkin diğer hususlarda maddenin ikinci, üçüncü, dördüncü, beşinci ve altıncı fıkralarının uygulanacağını öngörür. Dolayısıyla otuz günlük asgari süre ve masrafların kurucular tarafından üstlenilmesi kuralı burada da geçerlidir.

Sorumluluk bakımından m.30/9, kurucu değişikliğinin gerçekleştiği tarihten önce mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerden her iki kurucunun da müteselsilen sorumlu olduğunu düzenler.

Bu hüküm m.29/5 ile aynı yöndedir ve devir ile kurucu değişikliği hâllerinde eski kurucunun sorumluluğunun devam ettiğini gösterir.

m.30/10, bu madde kapsamında yapılacak dönüşüm, birleşme ve kurucu değişikliklerine ilişkin ilan ve tescil esaslarına fon türü ve niteliği dikkate alınarak Kurulca istisna getirilebileceğini belirtir.

Yatırımcının Kontrol Listesi

Sona erme, devir veya birleşme süreçlerinde yatırımcının inceleyeceği hususlar belirli bir sıraya tabidir.

Tasfiye Hesabına İtiraz Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki metin, tasfiye sonucu yapılan ödemenin eksik olduğu iddiasıyla açılacak dava için hazırlanmış çerçevedir. Birleşme hâlinde değiştirme oranına ilişkin hususlar da aynı yapıda ileri sürülür.

Dilekçede pay oranı, dağıtılan bakiye ve nemalandırma kalemlerinin ayrı ayrı gösterilmesi gerekir; m.28/2 dağıtımı paylar oranına bağlamaktadır.

Sık Yapılan Hatalar

Birinci hata, sona erme ile devri karıştırmaktır. m.28 tasfiyeye, m.29 ise kurucunun değişmesine yol açar; sonuçları farklıdır.

İkinci hata, süresiz fonda fesih ihbarının hemen sonuç doğuracağını sanmaktır. m.28/1-(b), Kurulun uygun görüşünün alınmasını ve ihbarın altı ay sonrası için yapılmasını arar.

Üçüncü hata, iki yasağın aynı anda başladığını düşünmektir. m.28/2, ihraç yasağını fesih ihbarına, ihraç ve geri alma yasağını ise tasfiye anına bağlar.

Dördüncü hata, talimat verilmediği için payların bekletileceğini varsaymaktır. m.28/3, altı ay sonunda iade edilmemiş paylar bakımından satış talimatı beklenmeksizin satış yapılacağını ve tutarın nemalandırılacağını öngörür.

Beşinci hata, devir masraflarının fondan karşılanabileceğini düşünmektir. m.29/4 ve m.30/6, bu masrafların fona yansıtılamayacağını ve kurucular tarafından üstlenileceğini belirtir.

Altıncı hata, devirden sonra eski kurucuya yönelinemeyeceğini sanmaktır. m.29/5 ve m.30/9, devir tarihinden önceki yükümlülüklerden her iki kurucunun müteselsilen sorumlu olduğunu düzenler.

Yedinci hata, bildirim sürelerini karıştırmaktır. İç tüzük değişikliğinde m.13/1-(c) on iş günü; dönüşüm ve birleşmede m.30/3 otuz gün öngörür.

Sekizinci hata, birleşmede pay sayısını kontrol etmemektir. m.30/7-(c) ve (d), değiştirme oranının hesaplanma yöntemini ve aktarılacak pay sayısı ile küsurat ödemesini ayrıntılı biçimde düzenler.

Sıkça Sorulan Sorular

Yatırım fonu hangi sebeplerle sona erer?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/1 beş sebep sayar: bilgilendirme dokümanlarında öngörülen sürenin sona ermesi; fon süresiz ise kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra altı ay sonrası için feshi ihbar etmesi; kurucunun faaliyet şartlarını kaybetmesi; kurucunun malî durumunun taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflaması, iflas etmesi veya tasfiye edilmesi; fonun kendi malî yükümlülüklerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmesi.

Süresiz fonda fesih nasıl olur?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/1-(b), fon süresiz ise kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra altı ay sonrası için feshi ihbar etmesi gerektiğini düzenler.

Tasfiye bakiyesi nasıl dağıtılır?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/2, fon malvarlığının içtüzük ve izahnamede yer alan ilkelere göre tasfiye edileceğini, tasfiye bakiyesinin katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılacağını ve tasfiye durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabileceğini düzenler.

Fesih ihbarından sonra pay alınabilir mi?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/2, fesih ihbarından sonra yeni katılma payı ihraç edilemeyeceğini; tasfiye anından itibaren ise hiçbir katılma payının ihraç edilemeyeceğini ve geri alınamayacağını düzenler.

İade edilmeyen paylar ne olur?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.28/3, altı aylık süre sonunda hâlâ fona iade edilmemiş katılma paylarının bulunması hâlinde katılma payı sahiplerinin satış talimatı beklenmeden pay satışlarının yapılacağını ve elde edilen tutarların kurucu ile katılma payı alım satımı yapan kuruluş nezdinde açılacak hesaplarda yatırımcılar adına ters repoda veya Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçlarında nemalandırılacağını düzenler.

Kurucu iflas ederse fon ne olur?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.29/1, kurucunun iflası veya tasfiyesi hâlinde Kurulun fonu uygun göreceği başka bir portföy yönetim şirketine tasfiye amacıyla devredeceğini düzenler.

Portföy saklayıcısının durumu bozulursa ne olur?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.29/1, portföy saklayıcısının malî durumunun taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflaması, iflası veya tasfiyesi hâlinde kurucunun fon varlığını Kurulca uygun görülecek başka bir portföy saklayıcısına devredeceğini düzenler.

Devir masrafları fondan karşılanır mı?

Hayır. III-52.1 sayılı Tebliğ m.29/4, bu madde kapsamında yapılacak masrafların fona yansıtılamayacağını düzenler. m.30/6 da dönüşüm ve birleşme nedeniyle yapılan tüm masrafların fon portföyünden karşılanmadan kurucular tarafından üstlenileceğini öngörür.

Devirden sonra eski kurucuya başvurulabilir mi?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.29/5 ve m.30/9, kurucu değişikliğinin gerçekleştiği tarihten önce mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerden her iki kurucunun da müteselsilen sorumlu olduğunu düzenler.

Fonlar hangi hâlde birleştirilebilir?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.30/1, kurucularının talebi üzerine Kurulun uygun görüşü alınarak veya Kurulca gerekli görülen durumlarda fonların birleştirilebileceğini veya dönüştürülebileceğini; şemsiye fonların ise kurucularının değiştirilebileceğini düzenler.

Birleşme ve dönüşüm yatırımcıya nasıl duyurulur?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.30/3, değişikliklerin ve gerekçelerinin yer aldığı Kurulca onaylı duyuru metninin KAP’ta ve kurucunun resmî internet sitesinde, Kurul izin yazısını takip eden altı iş günü içerisinde ilan edileceğini; duyuru metninde yürürlüğe giriş tarihinin yayım tarihinden itibaren otuz günden az olmamak üzere belirtilmesi gerektiğini düzenler.

Ara dönemde pay satışı sürer mi?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.30/4, duyuru metninin yayımı ile yürürlük tarihi arasındaki sürede satışa devam edilebilmesi için yeni pay alacak yatırımcıların dağıtım kanalı bazında bilgilendirilme esasları ile yeni katılma payı satışından doğacak tüm ihtilaflardan kurucunun sorumlu olacağına ilişkin beyanın Kurula gönderileceğini; talebin uygun görülmemesi hâlinde bu süre zarfında yeni pay satışının durdurulacağını düzenler.

Birleşmede değiştirme oranı nasıl hesaplanır?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.30/7-(c), kurucunun birleşme tarihinde bünyesinde birleşilecek fonun birim pay değerini sona erecek fonun birim pay değerine bölerek değiştirme oranını tespit edeceğini; sona eren fonun pay sayısının bu orana bölüneceğini ve elde edilen pay sayısının bünyesinde birleşilecek fonun pay sayısına ekleneceğini düzenler.

Birleşmede yatırımcının payı ne olur?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.30/7-(d), ilan edilen birleşme tarihinde yatırımcıların sahip olduğu katılma payı sayısının değiştirme oranına bölünmesiyle elde edilen sayı kadar yeni fonun katılma payının yatırımcının hesabına kaydi olarak aktarılacağını; küsurat olması hâlinde küsuratın değiştirmenin yapıldığı günkü birim pay değeri üzerinden hesaplanarak hesaba ödeneceğini düzenler.

Şemsiye fon tasfiye edilirse bağlı fonlar ne olur?

III-52.1 sayılı Tebliğ m.4, bir şemsiye fonun Tebliğin 28. ve 29. maddeleri uyarınca tasfiye edilmesi veya devredilmesi durumunda bu şemsiye fona bağlı fonların da tasfiye edilmesi veya devredilmesi gerektiğini düzenler.

İlgili Rehberler

• Fon iç tüzüğü ve katılma payı alım satımı
• Tasfiyede param eksik geldi
• Tedricî tasfiye
• Portföy saklayıcısının sorumluluğu
• SPK idari para cezası ve iptal davası
• Fon zararı kısmi dava dilekçesi örneği
• Fon zararında zamanaşımı
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi