Fonumuzda Toplu Geri Alım Talebi 2026: PYŞ’nin Likidite Yönetimi, Geri Alımın Ertelenmesi ve Yatırımcı Eşitliği — III-52.1 m.14/7 ve m.31/3 (Olağanüstü Durum), m.15 (Günlük Alım Satım), m.21 (Fon Kredisi), m.25/11 (Serbest Fonda İade Süresi), Rehber: Geri Alım Durdurulamaz

Yatırım fonlarında katılma paylarının günlük olarak alım satımı esastır; satım, payların bilgilendirme dokümanlarında belirlenen esaslara göre fona iade edilerek paraya çevrilmesidir (III-52.1 m.15/1-2). Rehber’e göre satılabilecek katılma payı adedine konulan üst limite ulaşıldığında yeni satış durdurulur; ancak Tebliğ’in 14. maddesinin yedinci fıkrası saklı kalmak üzere katılma paylarının fon tarafından geri alınması işlemi durdurulamaz. İstisna dardır: savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın veya platformun kapanması, şirketin mali durumunu etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumlarda (m.31/3) ve yalnızca Kurulca uygun görülmesi hâlinde birim pay değeri hesaplanmayabilir ve alım satım durdurulabilir (m.14/7). Görüşümüze göre kurucu, bilgilendirme dokümanlarında dayanağı olmadan iade ödemesini tek başına erteleyemez veya kısmi ödeme yapamaz. Toplu iade talebi karşısında kurucunun elindeki araçlar portföy satışı, Tebliğ sınırları içinde fon hesabına kredi ve repo (m.21), olağanüstü durumlarda yönetim kurulu kararıyla değerleme esaslarının belirlenmesi (m.31/3) ve serbest fonlarda KAP’ta ilan edilen daha uzun iade süreleridir (m.25/11). 28.08.2026’dan itibaren serbest fonlar, likidite riski yönetimi kapsamında iade taleplerini karşılamak amacıyla sınırlı olarak, fiyat hesaplama sıklığını ve iade esaslarını Tebliğ m.25/8’deki bekleme süresi uygulanmaksızın KAP’ta ilan ederek değiştirebilir (Rehber 4.3). Fonda kalan ve fondan çıkan yatırımcı arasındaki eşitlik, bilinmeyen fiyat esası (m.14/5), gerçeğe uygun değerleme ve bilgi avantajı olan kişilere ayrıcalık tanınmamasıyla korunur.

Temel Kural: Katılma Payı Günlük Alınır ve Satılır, Geri Alım Durdurulamaz

Kısa cevap: Katılma paylarının günlük olarak alım satımı esastır; fon türü ve niteliği dikkate alınarak Kurulca istisna getirilebilir (III-52.1 m.15/2). Katılma payı satımı, payların bilgilendirme dokümanlarında belirlenen esaslara göre fona iade edilmesiyle gerçekleşir (m.15/1). Rehber, satılabilecek katılma payı adedine üst limit konulmasına ve limite ulaşıldığında satışın durdurulmasına izin verir; ancak Tebliğ m.14/7 saklı kalmak üzere geri alım işlemi durdurulamaz.

Kuralın mantığı açıktır: fona giriş kapatılabilir, fondan çıkış kural olarak kapatılamaz. Yatırım fonu tüzel kişiliği olmayan bir malvarlığıdır ve yatırımcının bu malvarlığından çıkış hakkı, fonun ayırt edici özelliğidir. Görüşümüze göre yoğun iade talebi kurucu için bir likidite sorunudur; ancak tek başına bir erteleme sebebi değildir. Kurucunun görevi, iade talimatlarını izahnamedeki valörlerde karşılayacak likiditeyi, fonda kalan yatırımcıyı zarara uğratmadan sağlamaktır. Rehber’in diğer uygulama kuralları Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber, talimatların dağıtım kanalı TEFAS nedir, nasıl çalışır yazılarımızda anlatıldı.

Tek İstisna: Olağanüstü Durum ve Kurulun Uygun Görüşü (III-52.1 m.14/7 ve m.31/3)

Kısa cevap: Tebliğ m.14/7’ye göre: “Bu Tebliğin 31 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen durumlarda, Kurulca uygun görülmesi halinde, katılma paylarının birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve katılma paylarının alım satımı durdurulabilir.” Durdurma iki şarta bağlıdır: m.31/3’te sayılan türden olağanüstü bir durum ve Kurulun uygun görmesi.

Atıf yapılan m.31/3 şöyledir: “Savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, şirketin mali durumunu etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, değerleme esaslarının tespiti hususunda kurucunun yönetim kurulu karar alabilir. Bu durumda değerleme esaslarının gerekçeli olarak karar defterine yazılarak, Kurula ve portföy saklayıcısına bildirilmesi zorunludur. Ayrıca söz konusu olaylarla ilgili olarak kamuya bilgi verilir.”

Görüşümüze göre yoğun iade talebi tek başına m.31/3’te sayılan durumlardan biri değildir. Ancak liste “gibi” ifadesiyle örnek niteliğindedir; portföydeki varlıkların işlem gördüğü piyasanın kapanması, örneğin portföyün önemli bir kısmını oluşturan payların borsada işlem sırasının kapatılması ya da şirketin mali durumunu etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi hâllerle birleştiğinde değerlendirilebilir. Kurulun kendi tedbir yetkisi ise ayrıdır: 17.09.2026 tarihli ve 57/1707 sayılı kararla yedi portföy yönetim şirketinin fonları SPKn m.96/1’e dayanılarak TEFAS’ta işleme kapatılmıştır. Bu kararın sonuçları işleme kapatma kararının kaldırılması ve SPK’nın 28 Eylül 2026 açıklaması yazılarımızda ele alındı.

Kurula başvuruda neler sunulmalı?

• Olağanüstü durumun somut tanımı ve m.31/3’teki hâllerle bağlantısı.
• Portföyün varlık bazında likidite analizi: hangi varlığın hangi sürede ve hangi fiyat etkisiyle nakde çevrilebileceği.
• Bekleyen iade talimatlarının tutarı ve fon toplam değerine oranı.
• Yönetim kurulunun değerleme esaslarına ilişkin gerekçeli kararı ve saklayıcıya yapılan bildirim.
• Durdurmanın öngörülen süresi, yeniden açılma koşulları ve bu sürede yatırımcıların eşitliğini koruyacak önlemler.
• Kamuya yapılacak açıklamanın taslağı.

Toplu Geri Alım Dosyasında Avukat Ne Yapar? Hukukçular Evi Ankara’nın Üstlendiği İşler

Toplu iade talebi saatlerle ölçülen bir süreçtir. Hangi talimatın hangi fiyattan ve hangi valörde karşılanacağı, likiditenin nasıl sağlanacağı, olağanüstü durum başvurusunun yapılıp yapılmayacağı ve yatırımcılara ne söyleneceği aynı gün karara bağlanmalıdır. Hukukçular Evi Ankara, portföy yönetim şirketlerine bu süreçte aşağıdaki işlerde destek verir.

Likidite Araçları: Portföy Satışı, Fon Hesabına Kredi, Repo ve Para Piyasası

Kısa cevap: İade talimatlarını karşılamanın asıl yolu portföydeki varlıkların satışıdır; borsada işlem gören varlıkların alım satımı kural olarak borsa kanalıyla yapılır (III-52.1 m.19/1-a). Tebliğ ayrıca fon toplam değerinin yüzde onunu geçmemek üzere fon hesabına kredi alınmasına ve/veya borçlanma amacıyla Takasbank para piyasası ve yurt içi organize para piyasası işlemleri yapılmasına, repo işlemine konu olabilecek varlıkların rayiç değerinin yüzde onuna kadar repo yapılmasına izin verir (m.21/1). Serbest fonlarda Tebliğ’in 17 ila 24. maddeleri yerine fonun KAP’ta ilan ettiği strateji ve limitler ile Rehber’in serbest fonlara ilişkin hükümleri uygulanır (m.25/1; Rehber 4.3, 4.10).

Hangi varlığın önce satılacağı, eşitlik sorusunun ta kendisidir. En likit varlıklar önce satılırsa çıkan yatırımcı hızla ödenir; ancak fonda kalan yatırımcıya daha az likit ve daha riskli bir portföy kalır. Görüşümüze göre satış önceliği yönetim kurulu kararıyla ve gerekçesiyle belirlenmeli; mümkün olduğunca portföyün yapısını koruyan orantılı satış tercih edilmelidir. Satışlar sırasında fiyatlar üzerinde yanlış veya yanıltıcı izlenim yaratabilecek emir yapılarından kaçınılmalıdır. İade nedeniyle fon küçüldüğünde portföy oranları bozulabilir. Tebliğ m.24/5, fiyat hareketleri ve temettü dağıtımı gibi yöneticinin kontrolü dışındaki nedenlerle sınırların aşılması hâlinde en geç otuz gün içinde uyum sağlanmasını ister; görüşümüze göre iade kaynaklı aşımlar da bu kapsamda değerlendirilebilir. Hüküm, 17 ila 24. maddeleri serbest fonlara uygulamayan m.25/1 nedeniyle serbest fonlarda işlemez. Serbest fonlara 28.08.2026’da getirilen portföy sınırları hisse senedi serbest fon ve Rehber 4.3 yazımızda, ilişkili şirketlere aktarım iddialarının ceza hukuku boyutu fon varlığının ilişkili şirketlere aktarıldığı iddiası yazımızda ele alındı.

Yatırımcı Eşitliği: Fondan Çıkan ile Fonda Kalan Arasındaki Denge

Kısa cevap: Tebliğ, fondan çıkan ve fonda kalan yatırımcı arasındaki dengeyi üç araçla kurar: talimatların kural olarak emrin verilmesini takip eden ilk hesaplamadaki fiyattan gerçekleştirilmesi (III-52.1 m.14/5), olağanüstü durumlarda değerleme esaslarının yönetim kurulunca gerekçeli olarak belirlenmesi (m.31/3) ve fonun yatırımcı lehine ve yatırımcının çıkarını gözetecek şekilde yönetilmesi yükümlülüğü (m.5/2). Toplu iade döneminde bu üç araç, kimin zararı kimin üzerine kaydırdığı sorusuna cevap verir.

Talimatın zamanı, eşitlik tartışmasının merkezindedir. Fon krizinde Kurulun 28.09.2026 tarihli açıklaması, yalnızca 16.09.2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilen talimatların olağan işleyişe dahil edildiğini, 17.09.2026’da verilen tüm talimatların ise TEFAS tarafından iptal edildiğini ve bu talimatların sahiplerine tasfiye bakiyesinden katılma payı sahipliği oranında ödeme yapılacağını açıkladı. Bu açıklamanın sonuçları SPK’nın 28 Eylül 2026 açıklaması ve satış emri vermeyen fon yatırımcısı yazılarımızda anlatıldı. Görüşümüze göre faaliyetini sürdüren bir şirket de yoğun iade döneminde her talimatın alındığı zamanı, fiyat valörünü ve ödeme tarihini ispatlanabilir biçimde kaydetmelidir. Bilgi avantajı olan kişilerin kendi paylarını iade etmesi ayrıca riskli bir alandır; içsel bilginin kullanılması yasağının genel çerçevesi yöneticinin kendi şirketinin payını alıp satması yazımızda ele alındı.

Serbest Fonlar: KAP’taki Alım Satım Esasları, Uzun İade Süresi ve Otuz Günlük Duyuru

Kısa cevap: Serbest fonların pay fiyatı en az ayda bir hesaplanır ve yatırımcılara bildirilir (III-52.1 m.25/9). KAP’ta ilan edilen alım satım esaslarında, katılma paylarının fona iadesi için pay fiyatlarının ilan süresinden daha farklı ve uzun süreler belirlenebilir (m.25/11). Bu esasların değiştirilmesi kural olarak en az otuz gün önceden duyuru gerektirir (m.25/8, m.25/16); ancak 28.08.2026’dan itibaren iade taleplerini karşılamak amacıyla sınırlı olarak fiyat hesaplama sıklığı ve iade esasları bu süre beklenmeden KAP’ta ilan edilerek değiştirilebilir (Rehber 4.3).

28.08.2026 değişikliği, serbest fonlar bakımından toplu iadeye ilişkin en önemli yeniliği getirdi. Rehber’e eklenen ve uygulamada 4.3 maddesine dayandırılan hüküm şöyledir: “Serbest fonların likidite riski yönetimi kapsamında katılma payı iade taleplerinin karşılanabilmesi amacı ile sınırlı olarak, fon birim pay değeri hesaplama sıklığı ve fona katılma payı iade esaslarının yeniden belirlenmesi amacıyla yapılacak değişiklikler Fon Tebliği’nin 25. maddesinin sekizinci fıkrasındaki süre uygulanmaksızın KAP’ta ilan edilir.” Uygulamada, fon krizinin yaşandığı 16.09.2026 tarihinde bazı serbest fonların KAP açıklamalarıyla, 52/1589 sayılı karara ve Rehber’in 4.3 maddesine dayanarak fiyat hesaplama sıklığını günlükten aylığa çevirdiği ve iade ödeme süresini uzattığı görüldü. Görüşümüze göre bu imkân üç sınırla kullanılmalıdır: amaç yalnızca iade taleplerinin karşılanması olmalı ve likidite gerekçesi yönetim kurulu kararıyla belgelenmeli; değişiklik yalnızca ilandan sonra verilecek talimatlara uygulanmalı; değişiklikten hemen önce verilen talimatlar ile bilgi avantajı olan kişilerin iadeleri ayrıca incelenmelidir. Hükmün yalnızca m.25/8’deki süreye atıf yapması, m.25/16 kapsamındaki değişikliklerle ilişkisini ve Tebliğ ile Rehber arasındaki normlar hiyerarşisini tartışmaya açık bırakır; bu konu yatırımcı itirazlarında gündeme gelebilir. Tek bir yatırımcının fonun büyük bölümüne sahip olması da ayrı bir risktir: bu yatırımcının tek bir iade talimatı fonun likiditesini tüketebilir. Serbest fon rejiminin tamamı serbest fonlar ve nitelikli yatırımcı yazımızda, serbest fon sayısına getirilen yeni sınır serbest fon sayısı ve portföy yöneticisi başına fon sınırı yazımızda anlatıldı.

Ertelemek, Kısmi Ödemek, Sona Erdirmek: Hangi Yol Hukuken Mümkün?

Kısa cevap: Tebliğ, kurucuya iade ödemesini tek taraflı erteleme veya talimatları orantılı karşılama yetkisi tanımaz. Görüşümüze göre bunun için ya bilgilendirme dokümanlarında önceden belirlenmiş bir esas ya da Kurulun m.14/7 kapsamında uygun görmesi gerekir; serbest fonlarda ise Rehber 4.3, iade esaslarının ileriye dönük olarak bekleme süresi uygulanmaksızın değiştirilmesine imkân tanır. Sona erme de hızlı bir çıkış yolu değildir: süresiz fonda fesih ihbarı, Kurulun uygun görüşü alındıktan sonra altı ay sonrası için yapılır (m.28/1-b).

Tablonun gösterdiği gibi, iadeyi hızla durduran tek araç Kurulun m.14/7 kapsamındaki uygun görüşüdür. Serbest fonlarda Rehber 4.3 iadeyi durdurmaz; fiyat sıklığını ve ödeme süresini ileriye dönük olarak değiştirerek zaman kazandırır. Diğer araçlar zaman ister ve önceden planlanmalıdır. Görüşümüze göre m.28/2’nin “tasfiye anından itibaren” pay ihraç edilemeyeceğini ve geri alınamayacağını söylemesi, fesih ihbarından tasfiyeye kadar geçen sürede geri alımın devam edeceğini gösterir; bu nedenle fesih ihbarı, toplu çıkışı durdurmaz, aksine hızlandırabilir. Sona erme, devir ve birleşmenin ayrıntıları fonun sona ermesi, devri ve birleşmesi yazımızda, izahname değişikliklerinin usulü fon izahnamesi ve strateji değişikliği yazımızda anlatıldı.

Hazırlık: Toplu İadeden Önce Yapılması Gerekenler

Kısa cevap: Toplu iade anında kullanılabilecek araçların çoğu önceden kurulmuş olmalıdır: çıkış komisyonu, üst limit ve değerleme karar şablonları kriz anında sıfırdan yaratılamaz; bilgilendirme dokümanı değişiklikleri Kurul onayına ve bekleme sürelerine tabidir. Serbest fonlardaki Rehber 4.3 istisnası da ancak önceden hazırlanmış bir likidite değerlendirmesiyle savunulabilir.

Bildirim ve İletişim: Kurul, Saklayıcı, Dağıtıcılar ve Kamuya Açıklama

Kısa cevap: Olağanüstü durumda değerleme esaslarına ilişkin yönetim kurulu kararı Kurula ve portföy saklayıcısına bildirilir ve söz konusu olaylarla ilgili kamuya bilgi verilir (III-52.1 m.31/3). Görüşümüze göre yoğun iade döneminde yapılacak her açıklama doğru, eksiksiz ve yanıltıcı olmayan bir dille yapılmalıdır; yatırımcıyı rahatlatmak için verilen gerçeğe aykırı güvenceler ayrı bir sorumluluk kaynağıdır.

Açıklamaların dili hukuki risk taşır. “Fonun likiditesi yeterli, tüm iadeler zamanında ödenecek” gibi bir cümle, gerçeğe aykırıysa yatırımcıların fonda kalma kararını etkileyen yanıltıcı bir beyan olarak değerlendirilebilir. Görüşümüze göre açıklamalar, bilinen olguları, kurucunun aldığı kararları ve belirsiz kalan hususları ayrı ayrı göstermelidir. Portföy saklayıcısının görev ve sorumlulukları portföy saklayıcısının sorumluluğu yazımızda ele alındı.

Sorumluluk Haritası: Kurucu, Yönetim Kurulu ve Portföy Yöneticisi

Kısa cevap: Toplu iade döneminde alınan her karar ileride iki yönden sorgulanabilir: fondan çıkan yatırımcının zamanında ve doğru fiyattan ödenip ödenmediği ve fonda kalan yatırımcının zararına bir tercih yapılıp yapılmadığı. Ölçü, fonun yatırımcı lehine ve yatırımcının çıkarını gözetecek şekilde yönetilmesi yükümlülüğüdür (III-52.1 m.5/2).

Yatırımcılar, iade gecikmesi veya eşitsiz muamele iddiasıyla önce kurucuya ihtarname gönderir; bu ihtarnamelerin hangi taleplerle geldiği portföy yönetim şirketine ihtarname örneği yazımızda görülebilir. Portföy yöneticisinin kişisel sorumluluğu portföy yöneticisinin kişisel sorumluluğu, kurucunun genel yükümlülükleri portföy yönetim şirketi nedir, Kurulun tedbir yetkileri SPK’nın denetim ve tedbir yetkileri ve faaliyet izni tedbirlerine karşı yollar portföy yönetim şirketinin faaliyet izni iptali yazılarımızda anlatıldı.

Belge Seti: Sonradan Hesap Sorulduğunda

Toplu iade döneminin kararları çoğu zaman aylar sonra Kurul incelemesinde, yatırımcı şikâyetinde veya davada sorgulanır. Görüşümüze göre aşağıdaki belgeler iade günü itibarıyla oluşturulmalı ve saklanmalıdır.

Uygulamadan Üç Senaryo

Aşağıdaki senaryolar varsayımsaldır; hiçbir fonu veya şirketi anlatmaz.

Senaryo 1: Portföyündeki payların işlem sırası kapatılan hisse senedi fonu

Fon portföyünün önemli bir kısmını oluşturan payların borsada işlem sırası kapatılır ve aynı gün yoğun iade talimatı gelir. Rehber 5.1, sırası kapatılan paylar için belirli bir süreden sonra kademeli karşılık ayrılmasını öngörür; Rehber’in 12.4 maddesi ise başlığına göre karşılık ayrılması ve yan hesap oluşturulmasına ilişkin esasları içerir ve değeri belirsiz varlıkların ayrı izlenmesi bakımından güncel metni ayrıca incelenmelidir. Görüşümüze göre bu durumda yönetim kurulu, m.31/3 kapsamında değerleme esaslarını gerekçeli olarak belirlemeli, Kurula ve saklayıcıya bildirmeli ve iadelerin, değeri fiyata henüz yansımamış paylar üzerinden kalan yatırımcı aleyhine gerçekleşmesini önlemek için m.14/7 kapsamında Kurula başvurmayı değerlendirmelidir.

Senaryo 2: Para piyasası fonunda toplu iade

Para piyasası fonlarında talimatlar en son ilan edilen fiyattan gerçekleşir (m.14/5). Portföy kısa vadeli ve likit varlıklardan oluştuğu için iadeler genellikle karşılanabilir; ancak bilinen fiyat esası, fiyatın açıklanmasından sonra ortaya çıkan olumsuz bir gelişmede çıkan yatırımcıya avantaj sağlayabilir. Görüşümüze göre bu fonlarda likidite ilişkili taraflardan borçlanma yoluyla değil, portföyün kendi vadeleri ve Tebliğ sınırları içindeki araçlarla sağlanmalıdır.

Senaryo 3: Tek yatırımcıya bağımlı serbest fon

Serbest fonun katılma paylarının yaklaşık yarısı tek bir kurumsal yatırımcıdadır ve KAP’ta ilan edilen esaslara göre iade süresi beş iş günüdür. Yatırımcı tüm payını iade etmek ister. İade süresini değiştirmek için kural olarak otuz günlük duyuru gerekir (m.25/8, m.25/16); ancak iade taleplerini karşılamak amacıyla sınırlı olarak Rehber 4.3 kapsamında fiyat sıklığı ve iade esasları bu süre beklenmeden KAP’ta ilan edilerek değiştirilebilir. Görüşümüze göre bu yol kullanılacaksa değişiklik yalnızca ilandan sonra verilecek talimatlara uygulanmalı, değişiklikten önce verilmiş talimat mevcut esaslarla ödenmeli, likidite gerekçesi yönetim kurulu kararıyla belgelenmeli ve portföy satışı fonda kalan yatırımcıların durumu gözetilerek planlanmalıdır. Yatırımcının payı eşik oranlarına ulaştığında veya altına indiğinde KAP açıklaması MKK tarafından yapılır; kurucu bu açıklamaları izlemelidir.

Toplu İade Günü İçin Kontrol Listesi

1. Belgeleri açın: İzahname, yatırımcı bilgi formu, serbest fonda KAP’taki alım satım esasları; valörler, fiyat esası ve iade süreleri.
2. Talimat tablosu: Her talimatın alındığı zaman, tutarı, fiyat valörü ve ödeme tarihi.
3. Likidite tablosu: Varlık bazında nakde çevrilebilecek tutar, süre ve tahmini fiyat etkisi.
4. Araç seçimi: Portföy satışı, Tebliğ sınırları içinde kredi ve repo (m.21); ilişkili taraf borçlanmasından kaçınma.
5. Satış önceliği: Fonda kalanların durumunu gözeten ve gerekçesi yazılı yönetim kurulu kararı.
6. Değerleme: Olağanüstü durum varsa m.31/3 kararı; Kurula ve saklayıcıya bildirim; kamuya bilgi.
7. Kurul başvurusu: m.14/7 şartları varsa gerekçeli başvuru.
8. Eşitlik kontrolü: Kurucu ortakları, yöneticiler, çalışanlar ve yakınlarının bekleyen iade talimatlarının ayrıca incelenmesi.
9. İletişim: Dağıtıcı kuruluşlara ve yatırımcılara doğru ve eksiksiz bilgi; güvence dilinden kaçınma.
10. Sonrası: Pasif sınır aşımları (serbest olmayan fonlarda otuz gün, m.24/5), izahname değişiklikleri ve yapısal çözümler.

Örnek Metinler: Yönetim Kurulu Kararı ve Kurula Başvuru

Aşağıdaki metinler iskelet niteliğindedir; fonun bilgilendirme dokümanlarına ve somut olaya göre uyarlanmalıdır.

Sık Yapılan Hatalar

• Geri alımı kendi kararıyla durdurmak: Durdurma yetkisi Kurulundur (m.14/7); kurucunun yönetim kurulu yalnız değerleme esaslarını belirleyebilir (m.31/3).
• Yeni satışı durdurmayı iadeyi durdurmak sanmak: Üst limit mekanizması yalnız fona girişi kapatır.
• Rehber 4.3 istisnasını geriye etkili uygulamak: Görüşümüze göre serbest fonda iade esaslarındaki ivedi değişiklik yalnız ilandan sonra verilen talimatlara uygulanmalıdır; serbest olmayan fonlarda izahname değişikliği usulü işler.
• İlişkili taraflardan teminatsız borç almak: Kurulun 18.09.2026 açıklaması, Rehber’in amacını bu tür borçlanmanın da yol açtığı sistemik riskin önlenmesi olarak tanımlar.
• En likit varlıkları gerekçesiz önce satmak: Fonda kalanlara likit olmayan portföy bırakır.
• İçeriden çıkışları denetlememek: Bilgi avantajı olanların iadeleri eşitlik ve ceza hukuku riski doğurur.
• Güvence dili kullanmak: Gerçeğe aykırı “tüm iadeler ödenecek” beyanları sorumluluk doğurabilir.
• Fesih ihbarını çıkış yolu sanmak: Görüşümüze göre tasfiye anına kadar geri alım devam eder (m.28/2).

Önemli Kavramlar

Sıkça Sorulan Sorular

Fona yoğun iade talimatı geldiğinde geri alımı durdurabilir miyiz?

Kural olarak hayır. Rehber’e göre Tebliğ’in 14. maddesinin yedinci fıkrası saklı kalmak üzere katılma paylarının fon tarafından geri alınması işlemi durdurulamaz.

Geri alım hangi hâlde durdurulabilir?

Tebliğ m.31/3’te sayılan türden olağanüstü durumlarda ve Kurulca uygun görülmesi hâlinde birim pay değeri hesaplanmayabilir ve alım satım durdurulabilir (III-52.1 m.14/7).

Olağanüstü durum nedir?

Tebliğ m.31/3 savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın veya platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde arıza ve şirketin mali durumunu etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi hâlleri sayar.

Yoğun iade talebi tek başına olağanüstü durum sayılır mı?

Görüşümüze göre tek başına sayılmaz. Ancak m.31/3’teki liste örnek niteliğindedir; portföydeki varlıkların piyasasının kapanması veya önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi hâllerle birleştiğinde değerlendirilebilir.

Olağanüstü durumda yönetim kurulu ne yapabilir?

Değerleme esaslarının tespiti konusunda karar alabilir. Esaslar gerekçeli olarak karar defterine yazılır, Kurula ve portföy saklayıcısına bildirilir ve olaylarla ilgili kamuya bilgi verilir (III-52.1 m.31/3).

Katılma payları her gün alınıp satılmak zorunda mı?

Katılma paylarının günlük olarak alım satımı esastır; fon türü ve niteliği dikkate alınarak Kurulca istisna getirilebilir (III-52.1 m.15/2).

İade talimatı hangi fiyattan gerçekleşir?

Para piyasası ve kısa vadeli borçlanma araçları fonları dışında emrin verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak fiyattan; bu iki fon türünde en son ilan edilen fiyattan (III-52.1 m.14/5).

Yeni satışları durdurmak mümkün mü?

Rehber 6.1’e göre satılacak katılma payı adedine üst limit belirlenebilir ve limite ulaşıldığında satış durdurulur; yayımlanan özetlere göre bunun için Kurula başvuru ve izahname değişikliği gerekir. Bu mekanizma geri alımı etkilemez.

İade ödemesini tek taraflı erteleyebilir miyiz?

Görüşümüze göre bilgilendirme dokümanlarında dayanağı yoksa hayır. Olağanüstü durum varsa Kurula m.14/7 kapsamında başvurulmalıdır.

Talimatları orantılı olarak kısmen karşılayabilir miyiz?

Görüşümüze göre bilgilendirme dokümanlarında öngörülmemişse hayır; satım, payların bu dokümanlarda belirlenen esaslara göre fona iadesidir (III-52.1 m.15/1).

Fon likidite için kredi kullanabilir mi?

Evet; fon toplam değerinin yüzde onunu geçmemek üzere fon hesabına kredi alınabilir ve/veya borçlanma amacıyla Takasbank para piyasası ve yurt içi organize para piyasası işlemleri yapılabilir. Repo, repo işlemine konu olabilecek varlıkların rayiç değerinin yüzde onuna kadar yapılabilir (III-52.1 m.21/1).

Serbest fonlarda borçlanma sınırı aynı mı?

Hayır. Serbest fonlar Tebliğ’in 17 ila 24. maddelerindeki sınırlamalara tabi değildir; KAP’ta ilan edilen strateji ve limitler geçerlidir (III-52.1 m.25/1). Yayımlanan özetlere göre 28.08.2026’dan itibaren serbest fonların Takasbank para piyasası işlemleri, borçlanma işlemleri dahil, fon portföy değerinin yüzde yirmisiyle sınırlıdır (Rehber 4.10).

İlişkili şirketlerden borç alarak iadeleri ödeyebilir miyiz?

Görüşümüze göre bu yoldan kaçınılmalıdır. Kurul, 18.09.2026 tarihli açıklamasında Rehber’in amacını, para piyasası fonları ile hisse senedi serbest fonların ilişkili taraflar arasında teminatsız borçlanma ve olağandışı fiyat hareketleri yoluyla oluşturdukları sistemik riskin önlenmesi olarak açıkladı; yapı ayrıca çıkar çatışması ve ceza soruşturması riski doğurur.

Portföydeki varlıkları nasıl satmalıyız?

Borsada işlem gören varlıklar kural olarak borsa kanalıyla satılır (III-52.1 m.19/1-a; serbest fonlarda Rehber 4.3 ayrıca kontrol edilmelidir). Görüşümüze göre satış önceliği fonda kalan yatırımcıların durumu gözetilerek yönetim kurulu kararıyla belirlenmeli ve gerekçesi kayda alınmalıdır.

İade nedeniyle portföy oranları bozulursa ne olur?

Serbest olmayan fonlarda fiyat hareketleri ve temettü dağıtımı gibi yöneticinin kontrolü dışındaki nedenlerle sınırlar aşılırsa en geç otuz gün içinde uyum sağlanması gerekir; Kurulca süre verilmezse fonun dönüşümü veya tasfiyesi istenebilir (III-52.1 m.24/5). Görüşümüze göre iade kaynaklı aşımlar da bu kapsamda değerlendirilebilir.

Çıkış komisyonu uygulayabilir miyiz?

Şartları izahname ve yatırımcı bilgi formunda belirlenmişse; komisyonlar kurucunun internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilir ve komisyon tutarı fona da bırakılabilir (III-52.1 m.15/2). Yeni bir komisyon, değişiklik usulüne tabidir.

Serbest fonda iade süresi ne kadar olabilir?

KAP’ta ilan edilen alım satım esaslarında, katılma paylarının fona iadesi için pay fiyatlarının ilan süresinden daha farklı ve uzun süreler belirlenebilir (III-52.1 m.25/11).

Serbest fonda iade süresini kriz anında uzatabilir miyiz?

Kural olarak alım satım ve ayrılma şartlarına ilişkin değişiklikler en az otuz gün önceden duyurulur (III-52.1 m.25/8, m.25/16). Ancak 28.08.2026’dan itibaren iade taleplerini karşılamak amacıyla sınırlı olarak fiyat hesaplama sıklığı ve iade esaslarındaki değişiklikler bu süre uygulanmaksızın KAP’ta ilan edilebilir (Rehber 4.3). Görüşümüze göre değişiklik yalnızca ilandan sonra verilecek talimatlara uygulanmalıdır.

Fonu sona erdirirsek iadeler durur mu?

Süresiz fonda fesih ihbarı Kurulun uygun görüşünden sonra altı ay sonrası için yapılır; ihbardan sonra yeni pay ihraç edilemez (III-52.1 m.28/1-b, m.28/2). Görüşümüze göre tasfiye anına kadar geri alım devam eder.

Kurul fonu kendisi sona erdirebilir mi?

Fonun kendi mali yükümlülüklerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespiti bir sona erme sebebidir (III-52.1 m.28/1-d).

Fonda kalan yatırımcıyı nasıl koruruz?

Bilinmeyen fiyat esası (m.14/5), olağanüstü durumda gerekçeli değerleme (m.31/3), Rehber’deki karşılık kuralları, orantılı satış ve bilgi avantajı olan kişilerin iadelerinin denetimiyle.

Şirket çalışanları kendi paylarını iade edebilir mi?

Görüşümüze göre bu iadeler iç kontrol tarafından ayrıca incelenmelidir. Olumsuz bir gelişmeyi önceden öğrenen kişilerin iadesi eşitliği bozar ve içsel bilgi bakımından da değerlendirilebilir (SPKn m.106).

Yatırımcılara nasıl bir açıklama yapmalıyız?

Olağanüstü durumda olaylarla ilgili kamuya bilgi verilir (III-52.1 m.31/3). Görüşümüze göre açıklama bilinen olguları, alınan kararları ve belirsiz hususları ayrı ayrı göstermeli; gerçeğe aykırı güvence içermemelidir.

İadeleri geciktirirsek hangi yaptırımlar gündeme gelir?

Kurul aykırılığın giderilmesini isteyebilir, faaliyetleri sınırlandırabilir veya diğer tedbirleri alabilir (SPKn m.96/1); düzenlemelere aykırılık idari para cezası sebebidir (SPKn m.103/1). Yatırımcılar ayrıca tazminat talep edebilir.

Kurulun fonları işleme kapatması ile kurucunun geri alımı durdurması aynı şey mi?

Hayır. İşleme kapatma Kurulun SPKn m.96/1’e dayanan tedbiridir; m.14/7 ise olağanüstü durumda Kurulun uygun görmesiyle alım satımın durdurulmasıdır. Kurucunun kendi başına durdurma yetkisi yoktur.

İlgili Rehberler

• Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber: uygulama kuralları
• TEFAS nedir, nasıl çalışır?
• Fonlar ödeme yapmak istiyor, SPK izin vermiyor: işleme kapatma
• SPK’nın 28 Eylül 2026 açıklaması: talimatlar ve ödeme önceliği
• Serbest fonlar ve nitelikli yatırımcı (III-52.1 m.25)
• Serbest fon sayısı ve portföy yöneticisi başına fon sınırı
• Fonun sona ermesi, devri ve birleşmesi (III-52.1 m.28-30)
• Fon izahnamesi, strateji ve yönetim ücreti değişikliği
• Portföy saklayıcısının sorumluluğu (SPKn m.56)
• Portföy yönetim şirketi nedir, yükümlülükleri nelerdir?
• Portföy yönetim şirketinin faaliyet izni iptali ve yürütmeyi durdurma
• Fon Krizi Gündemi
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi