ANELE Hissesi ve Tasfiye Edilen Fonlar 2026: Anel Elektrik Pay Sahibi Ne Yapmalı? — Fonların Payı, Hâkim Ortağın Satış Bilgi Formu Başvurusu (VII-128.1 m.27), Pay Alım Teklifi İhtimali, Katar Teminatları ve Genel Kurul Hakları

Anel Elektrik (ANELE) pay sahiplerini aynı anda üç gelişme ilgilendiriyor. Birincisi, SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararıyla tasfiyesine karar verilen fonların elinde, basına yansıyan hesaplamaya göre şirketin fiili dolaşımdaki paylarının yaklaşık üçte ikisi bulunuyor ve bu paylar tasfiye sürecinde satılacak. İkincisi, hâkim ortak konumundaki yönetim kurulu başkanı, sermayenin %44,34’üne karşılık gelen A ve B grubu payları için satış bilgi formu onayı amacıyla 03.09.2026’da SPK’ya başvurdu (VII-128.1 m.27); A grubu imtiyazlı payların devri, yönetim kontrolünü değiştirirse zorunlu pay alım teklifi doğurabilir (SPKn m.26; II-26.1 m.11-12). Üçüncüsü, Katar’daki bir projede toplam yaklaşık 20,8 milyon USD teminat nakde çevrildi ve şirket, bir kısmını hâkim ortaktan borçlanarak karşılayacağını açıkladı. Bu yazı, doğrulanabilen olguları ve her gelişmenin pay sahibi bakımından kanuni sonuçlarını anlatır.

ANELE’de Ne Oldu? Doğrulanabilen Kronoloji

Kısa cevap: Ağustos 2026’da Tera Portföy fonlarının ANELE payı sermayenin yaklaşık üçte birine çıktı. Eylül başında hâkim ortak, paylarının %44,34’ü için SPK’ya satış bilgi formu başvurusu yaptı. 17 Eylül’de fonlar işlemlere kapatıldı ve tasfiye kararı verildi; aynı günlerde Katar’daki bir projede teminat mektupları nakde çevrildi.

ANELE dosyasını anlamak için önce kimin, hangi sıfatla, hangi açıklamayı yaptığını ayırmak gerekir. Şirket, kendisiyle ilgili gelişmeleri SPKn m.15 ve Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) uyarınca KAP’ta açıklar. Fonların pay oranındaki değişiklikler, belirli eşiklerin aşılmasında yine KAP’ta bildirilir. SPK ise kararlarını haftalık bülteninde yayımlar. Aşağıdaki tablo yalnızca bu resmî kaynaklarda veya bunlara dayanan haberlerde yer alan bilgileri içerir; tahmin ve söylentiye yer vermez.

Kronolojide dikkat çeken husus, fonların ANELE paylarını Ağustos ayında artırmasından kısa süre sonra hem fonların işlemlere kapatılması hem de hâkim ortağın satış başvurusunun gündeme gelmesidir. Bu zamanlama tek başına hukuka aykırılık anlamına gelmez; ancak yatırımcının kendi alım tarihlerini bu tarihlerle karşılaştırması, ileride doğabilecek her türlü talep bakımından önemlidir. Pay fiyatı son üç ayda, İş Yatırım şirket kartındaki verilere göre, 219,30 TL ile 50,35 TL arasında hareket etti. Aynı dönemde fonları yöneten kurucu ve grup şirketi, başka bir pay (OZATD) bakımından SPK’nın 2026/65 sayılı bülteninde yer alan işlem yasağı kararının muhatabı oldu; ANELE için benzer bir tespit kamuya açıklanmış değildir.

Fonların ANELE Payı: Rakamlar Ne Anlatıyor?

Kısa cevap: İki farklı veri vardır. KAP bildirimine göre Tera Portföy’ün beş fonu 27.08.2026’da sermayenin %33,09’una sahipti. Basına yansıyan portföy hesaplamasına göre ise tasfiye kapsamındaki üç fonun pozisyonu 47.960.455 lot ve fiili dolaşımın %68,14’üdür. Aradaki fark, farklı tarihlerden, farklı fon kümelerinden ve farklı paydadan kaynaklanır.

Bir fonun bir şirketteki payı iki şekilde ifade edilebilir: sermayeye oran ve fiili dolaşıma oran. Sermayeye oran, şirketin tüm paylarının ne kadarının fonda olduğunu gösterir; hâkim ortağın borsada işlem görmeyen payları da paydadadır. Fiili dolaşıma oran ise borsada gerçekten el değiştirebilen payların ne kadarının fonda olduğunu gösterir. Satış baskısı bakımından ikinci oran daha anlamlıdır: fiili dolaşımın üçte ikisine yakın bir pozisyonun kısa bir sürede satılması, piyasanın bunu karşılama kapasitesini zorlar.

İki veri arasındaki farkın birkaç açıklaması olabilir. KAP bildirimi Tera Portföy’ün beş fonunun toplamını gösterirken, tasfiye hesaplaması yalnızca tasfiye kapsamındaki üç fonu içerir; bütün fonların tasfiye listesinde bulunmaması mümkündür. Ayrıca fon portföy raporları belirli bir tarihi yansıtır ve bu tarihten sonra alım veya satım yapılmış olabilir. Güncel durumu en doğru gösteren kaynak, fonların veya tasfiye kuruluşunun KAP’taki pay oranı bildirimleridir. II-15.1 sayılı Tebliğ, pay sahipliği oranlarının belirli eşikleri aşması veya bu eşiklerin altına düşmesi hâlinde bildirim yapılmasını öngörür; bu bildirimler, tasfiye satışlarının seyrini izlemenin en güvenilir yoludur.

Tasfiye Kuruluşu ANELE Paylarını Nasıl Satacak? Pay Sahibi Bundan Nasıl Etkilenir?

Kısa cevap: Tasfiye, SPK’nın belirlediği süre ve usul içinde tasfiye kuruluşu tarafından yürütülür. Kuruluşun özen yükümlülüğü fon payı sahiplerine karşıdır; ANELE’nin fon dışındaki pay sahibi bu yükümlülüğe doğrudan dayanamaz. Pay sahibinin elindeki araçlar, KAP’ı izlemek ve şirket nezdindeki kanuni haklarını kullanmaktır.

SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararıyla işlemlere kapatılan fonların tasfiyesi, Kurulun belirlediği süre ve usul içinde, tasfiye kuruluşu olarak görevlendirilen banka tarafından yürütülür; Tera Portföy fonları için bu görev İş Bankası’na verilmiştir. Tasfiye kuruluşu fon varlıklarını, fon payı sahiplerinin menfaatini gözeterek ve piyasa koşullarını dikkate alarak paraya çevirir. Bu yükümlülüğün alacaklısı fon payı sahipleridir. ANELE’nin fon dışındaki pay sahibi, satışların fiyatı düşürdüğünü ileri sürerek tasfiye kuruluşuna karşı doğrudan bir talepte bulunamaz; çünkü tasfiye satışı hukuka uygun bir işlemdir ve pay sahibiyle kuruluş arasında bir sözleşme ilişkisi yoktur.

Bu, pay sahibinin tamamen korumasız olduğu anlamına gelmez. Tasfiye satışları, fiyat oluşumunu bozacak şekilde veya yanıltıcı işlemlerle yapılırsa SPKn m.107’deki piyasa dolandırıcılığı yasağı herkes için geçerlidir. Ayrıca büyük bir pozisyonun blok satış yoluyla tek bir alıcıya devri, alıcının diğer paylarıyla birlikte yönetim kontrolünü sağlıyorsa zorunlu pay alım teklifi doğurabilir. Tasfiye kuruluşunun fon adına genel kurulda oy kullanması da mümkündür; bu konu tasfiye halindeki fon payları ve genel kurulda oy hakkı yazımızda anlatıldı. Tasfiye bankasının özen yükümlülüğü ise tasfiye bankası fon varlıklarını değerinin altında satarsa yazımızda ele alındı.

Hâkim Ortağın Satış Bilgi Formu Başvurusu: Hukuki Anlamı

Kısa cevap: Sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına sahip olanlar ile imtiyazlı paylar aracılığıyla yönetim kurulunda temsil hakkı bulunanlar, on iki ayda sermayenin yüzde onunu aşan satışlar için önceden Kurul onaylı bir satış bilgi formu hazırlamak zorundadır (VII-128.1 m.27). Başvuru, satışın gerçekleştiği anlamına gelmez; form onaylanıp KAP’ta ilan edilmeden satış yapılamaz.

Pay Tebliği (VII-128.1) m.27, halka açık ortaklıklarda büyük ortakların paylarını satarken piyasanın habersiz yakalanmasını önlemeyi amaçlar. Hükme göre ortaklık sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına doğrudan sahip olanlar ile imtiyazlı paylar yoluyla yönetim kurulu üyelerini seçme veya aday gösterme hakkı bulunanlar, herhangi bir on iki aylık dönemde sermayenin yüzde onunu aşan satışları borsada gerçekleştirmeden önce bir satış bilgi formu hazırlayıp Kurulun onayına sunar. Onaylanan form KAP’ta ilan edilir ve satışlar bu formda belirtilen usule göre yapılır; günlük satış miktarı formdaki payların belirli bir oranını aşamaz. ANELE’de başvuru, B grubu paylar için “borsada ve/veya borsa dışında”, A grubu imtiyazlı paylar için yalnızca “borsa dışında” satış öngörmektedir.

Borsa dışı satışlara ilişkin kurallar 2026’da sıkılaştırıldı. SPK’nın 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı kararıyla kabul edilen i-SPK.128.31 sayılı ilke kararı, VII-128.1 m.27/1’deki kişilerin herhangi bir on iki aylık dönemde, fiili dolaşım oranı yüzde elliyi aşan ortaklıklarda sermayenin veya oy haklarının yüzde ikisinden, diğer ortaklıklarda yüzde dördünden fazlasını borsa dışında satamayacağını; bu sınırı aşan devirlerin ancak Kurulca onaylanan bir satış bilgi formuyla yapılabileceğini düzenler. ANELE başvurusu bu yeni rejimin ilk uygulamalarından biridir. Pay sahibi bakımından pratik sonuç şudur: hâkim ortağın satışına ilişkin fiyat, yöntem ve alıcı bilgileri, satıştan önce onaylanmış bir belgeyle kamuya açıklanacaktır. Bu belge yayımlandığında ayrıntılı okunmalı ve özellikle A grubu payların alıcısı ile birlikte hareket eden kişiler incelenmelidir.

Başvurunun bir diğer boyutu içsel bilgi ve işlem yasaklarıdır. Satış planı kamuya açıklanmadan önce bu bilgiye sahip olanların işlem yapması SPKn m.106 kapsamında suç oluşturabilir. KAP’taki açıklamanın zamanı ve kapsamı bu nedenle önemlidir; açıklamadan önceki günlerde olağan dışı işlem hacmi görülmüşse, bu durum SPK’ya bildirilebilir. Borsa dışı pay devirlerinin genel çerçevesi şirket borsadan çekiliyor, teklif fiyatı düşük yazımızda da ele alındı.

A Grubu Payların Devri ve Zorunlu Pay Alım Teklifi İhtimali

Kısa cevap: Bir kişi, tek başına veya birlikte hareket ettikleriyle oy haklarının yarısından fazlasını ya da yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu seçme hakkı veren imtiyazlı payları edinirse, diğer pay sahiplerine pay alım teklifi yapmak zorundadır (SPKn m.26; II-26.1 m.11-12). Teklif fiyatı, kontrolün kamuya açıklanmasından önceki altı ayın ortalama fiyatı ile teklif sahibinin ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz (m.15/1).

ANELE’de A grubu paylar imtiyazlı paylardır ve başvuruya göre yalnızca borsa dışında satılacaktır. İmtiyazın içeriği şirket esas sözleşmesinde yer alır; bu imtiyaz yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veriyorsa, A grubu payların tek bir alıcıya devri, alıcıya sermayenin küçük bir kısmıyla yönetim kontrolü kazandırır. II-26.1 m.12’ye göre yönetim kontrolü, oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olmanın yanında, bu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olmakla da elde edilir. İmtiyazın kapsamını esas sözleşmeden ve KAP’taki şirket genel bilgilerinden kontrol etmek, bu yüzden ilk adımdır.

Teklif yapılırsa pay sahibi bakımından üç kural belirleyicidir. Birincisi, tekliften yararlanabilecek pay sahipleri ve pay tutarları, yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabının kamuya açıklandığı tarihe göre belirlenir (m.11/3-a); bu tarihten teklif başlangıcına kadar yapılan satışlar son giren ilk çıkar esasına göre düşülür (m.11/4). İkincisi, teklif fiyatı, kontrolün duyurulmasından önceki altı ayın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalamasından ve teklif sahibi ile birlikte hareket ettiği kişilerin aynı dönemde ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz (m.15/1). Son aylardaki sert fiyat düşüşü dikkate alındığında, altı aylık ortalamanın güncel fiyatın belirgin biçimde üzerinde kalabileceği görülür. Üçüncüsü, SPK’nın piyasa dolandırıcılığı nedeniyle işlem yapılmasına karar verdiği dönemler ortalama hesabına katılmaz (m.15/5).

Bu kurallar bir yatırım önerisi değildir: devrin gerçekleşip gerçekleşmeyeceği, kime yapılacağı, imtiyazın içeriği ve muafiyet talebinde bulunulup bulunulmayacağı henüz bilinmiyor. m.14’teki hâllerde yükümlülük hiç doğmaz; m.18’deki hâllerde ise Kurul başvuru üzerine muafiyet verebilir. Pay sahibinin yapabileceği, kesim tarihine göre hak sahipliğini belgeleyecek kayıtları saklamak ve KAP’ı izlemektir. Olası bir teklifte alacağın nasıl hesaplanacağı pay alım teklifi alacağı hesaplama aracı sayfamızda, zorunlu teklifin genel kuralları zorunlu pay alım teklifi rehberimizde anlatıldı.

Katar Teminatları, Hâkim Ortaktan Borçlanma ve Sermaye Artırımı

Kısa cevap: Şirket, nakde çevrilen teminatların bir kısmını kendi kaynaklarından, kalanını hâkim ortağın bankalara verdiği teminatlarla karşılayacağını ve hâkim ortaktan borçlanıp bu borcun gelecekteki sermaye artırımlarıyla kapatılmasını öngördüğünü açıkladı. İlişkili tarafla yapılan bu tür işlemlerin emsallere uygun olması gerekir (SPKn m.21); bedelli artırımda mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı vardır (TTK m.461).

Şirketin 17.09.2026 ve 22.09.2026 tarihli açıklamalarına göre, Katar’daki Lusail Plaza Towers projesinde ana yüklenici, performans teminatı olarak verilen mektupları iki aşamada nakde çevirdi; toplam tutar yaklaşık 71,9 milyon QAR, yani yaklaşık 20,8 milyon USD’dir. Şirket, yaklaşık 7 milyon USD’yi kendi kaynaklarından karşılayacağını, kalan tutarın hâkim ortağın bankalara verdiği teminatlardan karşılanacağını ve bu tutarın hâkim ortaktan borç olarak alınıp gelecekteki sermaye artırımlarında mahsup edilmesinin öngörüldüğünü bildirdi. Şirket ayrıca sözleşmesel ve hukuki haklarını değerlendireceğini ve gerekli itirazları yapacağını açıkladı.

Azınlık pay sahibi bakımından bu açıklamaların iki sonucu vardır. Birincisi, hâkim ortakla şirket arasındaki borç ilişkisi bir ilişkili taraf işlemidir. SPKn m.21/1’e göre halka açık ortaklıklar, ilişkili taraflarla emsallerine uygunluk ilkesine aykırı işlemler yaparak kârlarını veya malvarlıklarını azaltmak suretiyle örtülü kazanç aktaramaz. Borcun faizi, vadesi ve mahsup edileceği pay fiyatı gibi şartlar henüz açıklanmadı; açıklandığında bu ölçüte göre değerlendirilmelidir. İkincisi, borcun sermaye artırımıyla kapatılması, artırımın şekline göre azınlığın payını sulandırabilir. TTK m.461 her pay sahibine yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranı hâlinde alma hakkı tanır; bu hakkın sınırlandırılması ancak haklı sebeplerle mümkündür. Bedelli artırımda yeni pay alma hakkı ve tahsisli satışın sınırları borsadaki şirkette bedelli sermaye artırımı ve tahsisli satış yazımızda anlatıldı.

İlk Yarı Zararı ve TTK m.376

Kısa cevap: Şirket 2026’nın ilk yarısında yaklaşık 2,3 milyar TL net dönem zararı açıkladı; çıkarılmış sermayesi 265 milyon TL’dir. Zarar, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını karşılıksız bırakıyorsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırmak zorundadır (TTK m.376/1). Özkaynak durumunu finansal tablolardan kontrol etmek gerekir.

TTK m.376, zararın şirket sermayesi üzerindeki etkisine göre yönetim kurulunun yükümlülüklerini düzenler. Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar sebebiyle karşılıksız kalmışsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar; üçte ikisi karşılıksız kalmışsa genel kurul sermayenin üçte biriyle yetinme veya tamamlama kararı vermek zorundadır; borca batıklık şüphesinde ise ara bilanço çıkarılır. Test, zararın büyüklüğüne değil özkaynağın durumuna bakar: geçmiş yıl kârları ve yedekler zararı karşılayabilir. Bu nedenle yalnızca dönem zararına bakarak sonuç çıkarmak doğru değildir; KAP’taki finansal tablolarda özkaynak kalemleri incelenmelidir.

Pay sahibi bakımından bu hükmün önemi, yönetim kurulunun zamanında hareket edip etmediğinin denetlenebilmesidir. Yükümlülüğün yerine getirilmemesi yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğurabilir (TTK m.553). Halka açık şirketlerde sermayenin yirmide birine sahip pay sahipleri genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya bir konunun gündeme alınmasını isteyebilir (TTK m.411). Testin nasıl yapıldığını sermaye kaybı ve borca batıklık testi sayfamızda görebilirsiniz.

Zarar Ettiyseniz: Hangi Talep, Kime Karşı?

Kısa cevap: Fiyat düşüşünden doğan zarar kendiliğinden tazminat konusu olmaz. Tazminat için hukuka aykırı bir fiil gerekir: piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107), kamuyu aydınlatma belgelerinde yanlış veya eksik bilgi (SPKn m.32) ya da örtülü kazanç aktarımı (SPKn m.21). ANELE için bugün bunlardan birine ilişkin kamuya açık bir resmî tespit yoktur; bu nedenle önce belge toplamak ve gelişmeleri izlemek gerekir.

Borsada yatırım yapan kişi fiyat riskini üstlenir. Fonların tasfiyesi, şirketin zarar açıklaması veya hâkim ortağın satış planı gibi gelişmeler fiyatı düşürebilir; ancak bu gelişmeler hukuka aykırı değilse zarar kimseye yüklenemez. TBK m.49/1, sorumluluğu kusurlu ve hukuka aykırı bir fiile bağlar. Bu yüzden ANELE pay sahibinin ilk sorusu “ne kadar zarar ettim” değil, “zararıma yol açan hukuka aykırı bir fiil var mı” olmalıdır. Aşağıdaki tablo, olası dayanakları ve bugünkü durumu gösterir.

Piyasa dolandırıcılığına dayanan talep, SPK’nın fiyat oluşumuna ilişkin bir tespit yapıp suç duyurusunda bulunmasına bağlı değildir; ancak pratikte ispat büyük ölçüde SPK’nın denetleme raporuna ve ceza dosyasına dayanır. Böyle bir tespit ileride açıklanırsa, alım tarihlerinizin tespit edilen dönemle karşılaştırılması belirleyici olur; bu hesap için hisse zararı hesaplama aracını kullanabilirsiniz. Haksız fiil tazminatı için TBK m.72/1’deki iki yıllık süre zararı ve tazminat yükümlüsünü öğrenmeden işlemeye başlar; fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı uygulanır. Kamuyu aydınlatma belgelerine dayanan taleplerde ise SPKn m.32’deki özel süreler ayrıca dikkate alınmalıdır.

Yöneticilere karşı talepte ayrım önemlidir. Şirketin uğradığı zarar, pay değerindeki düşüş yoluyla pay sahibine yansısa da dolaylı zarardır; TTK m.555 uyarınca pay sahibi bu zararın şirkete ödenmesini isteyebilir, kendisine ödenmesini isteyemez. Pay sahibinin doğrudan zararı ise yanıltıcı bir açıklamaya güvenerek pay alması gibi, şirket malvarlığından bağımsız olarak onun malvarlığında doğan zarardır. Fon payı da tutuyorsanız, fon yatırımcısı olarak haklarınız ayrıdır; bunlar Tera Portföy fonları ne olacak yazımızda anlatıldı.

Pay Sahibinin Kullanabileceği Kanuni Haklar

Kısa cevap: Genel kurulda bilgi alma (TTK m.437) ve özel denetim isteme (m.438) her pay sahibinin hakkıdır. Sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri genel kurulu toplantıya çağırabilir veya gündeme madde ekletebilir (m.411). Kanuna veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı üç ay içinde iptal davası açılabilir (m.445).

Küçük pay sahibinin en etkili aracı genel kuruldur. TTK m.437’ye göre pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçilerden denetimin yapılış şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir; bilgi verilmesi ancak şirket sırlarının açığa çıkması veya korunmaya değer diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girmesi gerekçesiyle reddedilebilir. Katar teminatlarının nasıl verildiği, hangi tutarın şirket kaynaklarından karşılandığı, hâkim ortakla yapılacak borç sözleşmesinin şartları ve olası sermaye artırımının yöntemi bu hakla sorulabilecek konulardır. Aşağıdaki birinci örnek metin bu sorular içindir.

Bilgi alma hakkı sonuç vermezse özel denetim gündeme gelir. Her pay sahibi, bilgi alma hakkını kullanmış olması şartıyla, belirli olayların özel denetimle incelenmesini genel kuruldan isteyebilir (TTK m.438). Genel kurul talebi reddederse, halka açık şirketlerde sermayenin yirmide birini veya itibari değeri en az bir milyon TL olan payları temsil eden pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir (m.439). Bu oranlara ulaşmak için pay sahiplerinin birlikte hareket etmesi gerekebilir. Azlık haklarının halka açık şirketlerde nasıl kullanılacağı borsa şirketinde azlığın hakları yazımızda, bilgi alma ve özel denetim dilekçesi genel kurulda bilgi alma ve özel denetim talebi yazımızda yer alıyor.

Alım Tarihinize Göre Durumunuz

Kısa cevap: Durumunuz, payları ne zaman aldığınıza, hâlâ tutup tutmadığınıza ve olası bir pay alım teklifinde kesim tarihine göre değişir. Her durumda alım ve satım belgelerinizi saklayın; kesim tarihinden sonra alınan paylar teklif hakkı doğurmaz.

Fonların payını hızla artırdığı Ağustos 2026 döneminde yüksek fiyattan alım yapıp düşüşte satan veya hâlâ elinde tutan yatırımcı, zararını belgeleyebilecek en net konumdadır; ancak talebin dayanağı, bu dönemdeki fiyat oluşumuna ilişkin resmî bir tespite bağlıdır. Böyle bir tespit açıklanana kadar yapılacak şey, işlem dökümünü ve MKK kayıtlarını saklamak ve SPK bültenlerini izlemektir. Daha önce düşük fiyattan alıp hâlâ elinde tutan yatırımcının zararı ise piyasa dalgalanmasının sonucudur ve kural olarak tazmin edilmez; bu yatırımcı için asıl gündem, olası bir pay alım teklifi ve genel kurul haklarıdır.

Pay alım teklifi bakımından kritik olan kesim tarihidir. Teklif doğarsa hak sahipliği, yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabının kamuya açıklandığı gün sahip olunan paylara göre belirlenir; bu tarihten sonra alınan paylar hak doğurmaz ve arada yapılan satışlar son giren ilk çıkar esasına göre düşülür. Satış bilgi formunun onaylanması veya A grubu payların devrine ilişkin bir açıklama, bu tarihin yaklaştığının işaretidir. Kredili hesapta ANELE tutan yatırımcılar için ise fiyat düşüşü teminat tamamlama çağrısı ve resen satış riskini doğurur; bu konu aracı kurum hisselerimi resen sattı yazımızda ele alındı.

Belirsizlikler ve İzlenecek Kaynaklar

Kısa cevap: Satış bilgi formunun onaylanıp onaylanmayacağı, A grubu payların alıcısı ve imtiyazın tam içeriği, tasfiye satışlarının takvimi, hâkim ortakla yapılacak borç sözleşmesinin şartları ve ANELE için bir SPK tespiti olup olmayacağı henüz belli değildir. Bu soruların cevabı KAP’ta ve SPK bültenlerinde görünecektir.

Bu yazı yayımlandığında kamuya açık kaynaklarda beş önemli soru cevapsızdı. Birincisi, SPK’nın satış bilgi formlarını onaylayıp onaylamadığı ve formlarda hangi satış yöntemi ile fiyatın öngörüldüğü. İkincisi, A grubu payların kime devredileceği ve imtiyazın yönetim kurulunun çoğunluğunu seçme hakkı verip vermediği. Üçüncüsü, tasfiye kuruluşunun ANELE paylarını hangi takvimle ve hangi yöntemle satacağı. Dördüncüsü, hâkim ortaktan alınacak borcun faiz, vade ve mahsup şartları. Beşincisi, fonların ANELE işlemlerine ilişkin bir SPK incelemesi olup olmadığı. Bu soruların her biri, pay sahibinin hukuki durumunu değiştirebilir.

İzlenecek kaynaklar bellidir: şirketin KAP sayfasındaki özel durum açıklamaları ve pay oranı değişikliği bildirimleri, SPK’nın haftalık bültenleri ve basın duyuruları, şirketin genel kurul ilanları ve bilgilendirme dokümanları. Tasfiye edilen fonların ödeme takvimini tasfiye edilen fonlarda ödeme takibi sayfamızda izleyebilirsiniz. Önemli bir gelişme olduğunda bu yazı güncellenecektir.

Örnek 1: Genel Kurulda Bilgi Alma Soruları (TTK m.437)

Aşağıdaki sorular, genel kurulda sözlü olarak sorulabilir veya toplantıdan önce yazılı olarak yönetim kuruluna iletilip toplantıda cevap istenebilir. Cevapların tutanağa geçirilmesinin istenmesi, sonraki özel denetim ve iptal davası aşamaları bakımından önemlidir.

Örnek 2: SPK’ya Bilgi ve İnceleme Talebi

Aşağıdaki metin, kamuyu aydınlatma ve pay alım teklifi yükümlülüğüne ilişkin konuların incelenmesi için SPK’ya yapılacak başvurunun iskeletidir. Başvuru e-Devlet veya SPK’nın başvuru kanalları üzerinden yapılabilir; başvuru hakkı 3071 sayılı Dilekçe Hakkının Kullanılmasına Dair Kanun’a dayanır. SPK’ya şikâyetin usulü SPK’ya şikâyet başvurusu nasıl yapılır yazımızda anlatıldı.

Örnek 3: Genel Kurulu Çağırma ve Gündem Ekletme İstemi (TTK m.411)

Aşağıdaki istem, halka açık şirketlerde sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından noter aracılığıyla yönetim kuruluna gönderilir. Tek bir küçük yatırımcı bu orana ulaşamaz; metin, birlikte hareket eden pay sahipleri için hazırlanmıştır. Yönetim kurulu istemi kırk beş gün içinde yerine getirmezse, aynı pay sahipleri mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırma izni isteyebilir (TTK m.412).

Adım Adım: ANELE Pay Sahibi Ne Yapmalı?

1. Kayıtlarınızı alın. Aracı kurum ekstreleri, işlem sonuç formları ve MKK e-YATIRIMCI raporu; alım tarihleri ve fiyatlarıyla.
2. KAP’ı izleyin. Satış bilgi formu onayı, A grubu payların devri ve pay oranı bildirimleri.
3. Kesim tarihine dikkat edin. Olası bir teklifte hak sahipliği kontrolün kamuya açıklandığı güne göre belirlenir.
4. İmtiyazın içeriğini kontrol edin. Esas sözleşme ve KAP şirket bilgileri; yönetim kurulu çoğunluğunu seçme hakkı var mı?
5. Genel kurula katılın. Bilgi alma hakkınızı kullanın; cevapları tutanağa geçirtin.
6. Sermaye artırımı açıklamasını inceleyin. Yeni pay alma hakkı kısıtlanıyor mu, fiyat nasıl belirleniyor?
7. SPK bültenlerini izleyin. ANELE için bir tespit yapılırsa alım tarihleriniz belirleyici olur.
8. Gerekirse birlikte hareket edin. Azlık hakları için sermayenin yirmide biri gerekir.
9. Süreleri kaçırmayın. İptal davası için üç ay, özel denetim başvurusu için üç ay, tazminat için zamanaşımı.

Sık Yapılan Hatalar

1. Başvuruyu satış sanmak. Satış bilgi formu başvurusu, satışın gerçekleştiği anlamına gelmez.
2. Her devrin pay alım teklifi doğurduğunu düşünmek. Teklif ancak yönetim kontrolü el değiştirirse doğar.
3. Kesim tarihinden sonra alınan paylarla teklife katılabileceğini sanmak. Bu paylar hak doğurmaz (II-26.1 m.11/3-4).
4. Tasfiye kuruluşuna karşı hisse sahibi olarak dava düşünmek. Kuruluşun özen yükümlülüğü fon payı sahiplerine karşıdır.
5. Her fiyat düşüşünü tazminat konusu saymak. Hukuka aykırı bir fiil ve illiyet bağı gerekir.
6. Doğrulanmamış iddiaları paylaşmak. Sosyal medyada kişiler hakkında suç isnadı hukuki risk doğurur.
7. Genel kurulda sessiz kalmak. Soru sorulmadan özel denetim istenemez (TTK m.438).
8. Muhalefet şerhini unutmak. İptal davası için olumsuz oy ve muhalefetin tutanağa geçmesi gerekir.
9. Fon payı ile hisseyi karıştırmak. Fon yatırımcısı ve hissedarın hakları ayrıdır.

Önemli Kavramlar

Satış bilgi formu

Büyük ortakların belirli oranı aşan pay satışlarından önce Kurul onayına sunulan ve KAP’ta ilan edilen belge (VII-128.1 m.27).

İmtiyazlı pay

Oy, kâr payı veya yönetim kuruluna aday gösterme gibi konularda diğer paylardan üstün hak tanıyan pay.

Yönetim kontrolü

Oy haklarının yarısından fazlasına veya yönetim kurulu çoğunluğunu seçme imtiyazına sahip olmak (II-26.1 m.12).

Fiili dolaşım

Borsada gerçekten el değiştirebilen payların toplamı; hâkim ortağın işlem görmeyen payları dahil değildir.

Tasfiye kuruluşu

İşlemlere kapatılan fonun varlıklarını paraya çevirip fon payı sahiplerine dağıtmakla görevlendirilen kuruluş.

Örtülü kazanç aktarımı

İlişkili taraflarla emsallere aykırı işlemlerle şirketin kârını veya malvarlığını azaltma (SPKn m.21).

Yeni pay alma hakkı

Sermaye artırımında pay sahibinin mevcut payı oranında yeni pay alma hakkı (TTK m.461).

Dolaylı zarar

Şirketin zararının pay değerine yansıması; pay sahibi bu zararın şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m.555).

Aynı fonların yüksek pay taşıdığı TRHOL’de SPK’nın 2026/66 sayılı suç duyurusu kararı ve pay sahiplerinin durumu TRHOL hissesi ve tasfiye edilen fonlar yazımızda ele alındı.

Tasfiye edilen fonların yüksek pay taşıdığı ve A grubu imtiyazının yönetimi belirlediği bir başka şirket olarak IEYHO’daki durum IEYHO hissesi ve tasfiye edilen fonlar yazımızda ele alındı.

Sıkça Sorulan Sorular

Fonların tasfiyesi ANELE paylarımı etkiler mi?

Hukuken paylarınız size aittir ve tasfiyeden doğrudan etkilenmez. Ancak basına yansıyan hesaplamaya göre tasfiye kapsamındaki fonların pozisyonu fiili dolaşımın yaklaşık üçte ikisidir; bu payların satışı fiyat üzerinde baskı yaratabilir.

Hâkim ortak paylarını sattı mı?

Kamuya açık bilgilere göre hayır. 03.09.2026’da sermayenin %44,34’üne karşılık gelen paylar için satış bilgi formu onayı amacıyla SPK’ya başvuruldu; şirket, başvurunun satışın gerçekleştiği anlamına gelmediğini açıkladı.

Satış bilgi formu nedir?

Sermayenin yüzde yirmisinden fazlasına sahip veya imtiyazlı paylar yoluyla yönetim kurulunda temsil hakkı bulunan ortakların, on iki ayda sermayenin yüzde onunu aşan satışlardan önce Kurul onayına sunduğu ve KAP’ta ilan edilen belgedir (VII-128.1 m.27).

ANELE için pay alım teklifi yapılacak mı?

Bugün bilinmiyor. A grubu imtiyazlı paylar tek bir alıcıya geçer ve bu imtiyaz yönetim kurulu çoğunluğunu seçme hakkı veriyorsa ya da alıcı oy haklarının yarısından fazlasına ulaşırsa zorunlu teklif doğar (SPKn m.26; II-26.1 m.12). Yükümlülüğün doğmadığı hâller ve muafiyet de mümkündür (m.14, m.18).

Teklif olursa fiyat nasıl belirlenir?

Kontrolün duyurulmasından önceki altı ayın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklif sahibinin aynı dönemde ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz (II-26.1 m.15/1). SPK’nın piyasa dolandırıcılığı nedeniyle işlem yaptığı dönemler hesaba katılmaz (m.15/5).

Şimdi pay alırsam teklife katılabilir miyim?

Kontrolün kamuya açıklandığı tarihten önce aldığınız ve teklif başlangıcına kadar satmadığınız paylarla katılabilirsiniz. Açıklamadan sonra alınan paylar hak doğurmaz (II-26.1 m.11/3-4). Bu bilgi yatırım tavsiyesi değildir.

ANELE için SPK’nın suç duyurusu var mı?

25.09.2026 tarihli 2026/65 sayılı bültene kadar ANELE’ye ilişkin bir karar kamuya açıklanmış değildir. Aynı bültende OZATD payları nedeniyle suç duyurusu ve işlem yasağı kararları yer almıştır.

Zararımı kimden isteyebilirim?

Bugün için kamuya açık bir hukuka aykırılık tespiti olmadığından doğrudan bir tazminat muhatabı belirlemek zordur. Piyasa dolandırıcılığı, kamuyu aydınlatma belgelerinde yanlış bilgi veya örtülü kazanç aktarımı tespit edilirse ilgili kişilere karşı talep gündeme gelir (SPKn m.107, m.32, m.21).

Katar teminatları paylarımı nasıl etkiler?

Şirketin bir kısmını kendi kaynaklarından ödediği tutar finansal tablolara yansır; kalan kısım için hâkim ortaktan borçlanılması ve borcun sermaye artırımıyla mahsubu öngörülmüştür. Artırımın şekline göre payınız sulandırılabilir; yeni pay alma hakkınız bu yüzden önemlidir (TTK m.461).

Şirket sermaye kaybında mı?

Şirket 2026 ilk yarısında yaklaşık 2,3 milyar TL zarar açıkladı; sermayesi 265 milyon TL’dir. TTK m.376 testi zarara değil özkaynak durumuna bakar; sonucu KAP’taki finansal tablolardan kontrol etmek gerekir.

Genel kurulda ne sorabilirim?

Şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilirsiniz (TTK m.437): teminatların nedeni ve hukuki süreçler, hâkim ortakla borç ilişkisinin şartları, olası sermaye artırımının yöntemi ve sermaye kaybı durumu bu kapsamdadır.

Tek başıma genel kurulu çağırabilir miyim?

Halka açık şirkette sermayenin en az yirmide birine sahip olmanız gerekir (TTK m.411). Bu oran için pay sahipleri birlikte hareket edebilir; yönetim kurulu kırk beş gün içinde çağırmazsa mahkemeye başvurulabilir (m.412).

Tasfiye kuruluşuna karşı dava açabilir miyim?

Hisse sahibi olarak kural olarak hayır. Tasfiye kuruluşunun özen yükümlülüğü fon payı sahiplerine karşıdır. Tasfiye satışları piyasa dolandırıcılığı niteliğinde yapılırsa SPKn m.107 herkes için uygulanır.

Bu yazı güncellenecek mi?

Evet. Satış bilgi formunun onayı, A grubu payların devri, sermaye artırımı veya ANELE’ye ilişkin bir SPK kararı gibi gelişmeler olduğunda yazı güncellenecektir.

İlgili Rehberler

• Tasfiye edilen fonların elindeki hisseler
• OZATD hissesinde zarar ettim
• Zorunlu pay alım teklifi
• Pay alım teklifi alacağı hesaplama aracı
• Hisse zararı hesaplama aracı
• Borsa şirketinde azlığın hakları
• Genel kurulda bilgi alma ve özel denetim talebi
• Bedelli sermaye artırımı ve yeni pay alma hakkı
• Sermaye kaybı ve borca batıklık testi
• Tasfiye halindeki fon payları ve genel kurulda oy hakkı
• Tera Portföy fonları ne olacak
• Fon tasfiyesi hukuk rehberi