Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Testi (TTK m.376) 2026: Fon Zararını Girin — Yarı ve Üçte İki Eşiği, Tebliğ Geçici Madde (1/1/2027), Tamamlama, Artırım, Ara Bilanço ve Yönetici Sorumluluğu

Şirket nakdini işlemlere kapatılan bir fona yatırdıysa, fon paylarındaki değer kaybı bilançoya zarar olarak girer ve TTK m.376’daki eşikleri aşabilir. Zarar, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını karşılıksız bırakıyorsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırıp iyileştirici önlemleri sunar (m.376/1). Üçte ikisini karşılıksız bırakıyorsa genel kurul sermayenin üçte biriyle yetinmeye veya sermayenin tamamlanmasına karar vermelidir; vermezse şirket kendiliğinden sona erer (m.376/2). Borca batıklık şüphesi varsa iki esasa göre ara bilanço çıkarılır; aktifler alacakları karşılamıyorsa durum mahkemeye bildirilir (m.376/3; İİK m.179). Hesabın ayrıntısı Ticaret Bakanlığının 15.09.2018 tarihli 376. madde Tebliğinde düzenlenmiştir. Tebliğin geçici 1. maddesine göre henüz ifa edilmemiş döviz yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararları ile 2020–2021 kiralama, amortisman ve personel giderlerinin yarısı, 10.12.2025 tarihli değişiklikle 1/1/2027’ye kadar hesaba katılmayabilir. Aşağıdaki araç, bilanço kalemlerinizi ve fon paylarının kayıtlı değeri ile beklenen değerini girerek eşiği test eder. Fon zararı olmasaydı sonucun ne olacağını ve eşikten çıkmak için gereken tamamlama ve artırım tutarlarını gösterir. Yazı; eşikleri, hesabın kalemlerini, iyileştirme yollarını, borca batıklığı, yöneticilerin sorumluluğunu ve ortakların genel kurulu çağırma hakkını anlatır. Genel kurul kararı, ara bilanço talimatı ve ortakların çağrı istemi örneklerini verir.

Aracı Nasıl Kullanırsınız?

Kısa cevap: Son yıllık bilançodan veya güncel ara bilançodan sermaye, kanuni yedek akçeler, diğer özkaynak kalemleri, geçmiş yıl zararları ve fon hariç dönem sonucunu girin. Fon paylarının kayıtlı değerini ve ara bilançoda esas alınacak değeri yazın. Varsa Tebliğ geçici maddesi kapsamındaki tutarları ekleyin. Borca batıklık testi için aktif ve borç toplamlarını da girebilirsiniz.

Aracın ilk bölümü özkaynak kalemleridir. Sermaye ve kanuni yedek akçeler testin tabanını oluşturur. Olağanüstü ve serbest yedekler ile geçmiş yıl kârları zararı karşılayan kalemlerdir ve özkaynağı artırır. Geçmiş yıl zararları ve dönem zararı ise özkaynağı azaltır. Dönem sonucunu fon zararı hariç girin; fon zararını araç ikinci bölümden kendisi hesaplar. Bu ayrım, aracın fon zararı olmasaydı sonucun ne olacağını da göstermesini sağlar. Böylece eşiği aşan etkenin fon mu, yoksa şirketin kendi faaliyet sonucu mu olduğu görülür.

İkinci bölüm fon paylarıdır. Kayıtlı değer, bilançoda fon payları için gösterilen tutardır. Ara bilançoda esas alınacak değer ise tasfiye bakiyesi beklentisi veya finansal raporlama çerçevesinizin öngördüğü değerleme sonucudur. Tasfiye bakiyesinin ne olacağı belli değilse, iyimser ve kötümser iki senaryo girerek sonucun nasıl değiştiğine bakın. Tasfiye bakiyesinden şirketinize düşecek tutarı tahmin etmek için tasfiye payı hesaplama aracı kullanılabilir.

Üçüncü bölüm Tebliğin geçici maddesidir. Henüz ödenmemiş döviz borçlarından doğan kur farkı zararları ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama, amortisman ve personel giderlerinin yarısı hesaba katılmayabilir. Bu bir zorunluluk değil imkândır ve kullanıldığı ara bilançoda ayrıca gösterilmelidir. Dördüncü bölüm isteğe bağlıdır: borca batıklık şüphesi varsa, muhtemel satış fiyatları esasına göre hazırlanan ara bilançodaki aktif ve borç toplamlarını ve varsa sırası sonraya konulan alacakları girin.

TTK m.376: Üç Eşik ve Tebliğ

Kısa cevap: Yarı kaybında yönetim kurulu genel kurulu hemen çağırır. Üçte iki kaybında genel kurul azaltım veya tamamlama kararı vermezse şirket kendiliğinden sona erer. Borca batıklık şüphesinde iki esasa göre ara bilanço çıkarılır. Tebliğ, eşiklerin “eşit veya fazla” olduğunda aşılmış sayılacağını ve hesabın TTK m.88’e göre hazırlanan finansal tablolarla yapılacağını düzenler.

TTK m.376/1’e göre son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. m.376/2’ye göre son yıllık bilançoya göre bu toplamın üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer. m.376/3 ise borca batıklığı düzenler. Aşağıdaki tablo üç durumu ve limited şirketlerin konumunu özetler.

Maddenin uygulaması, 15.09.2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ile ayrıntılandırılmıştır. 26.12.2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan değişiklikle Tebliğin 6. maddesi yarı kaybını, zararın sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olması; 7. maddesi üçte iki kaybını, bu toplamın üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması olarak tanımlar. Tam eşik tutarı da kayıp sayılır; araç bu kuralı uygular. Tebliğin 13. maddesi, sermaye kaybı ve borca batıklık durumlarının TTK m.88’e göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak belirleneceğini düzenler.

Kanunun “son yıllık bilanço” ifadesi, testin kural olarak yıl sonu bilançosuyla yapılacağını gösterir. Ancak fon krizi gibi yıl ortasında ortaya çıkan büyük bir zararda yönetim kurulunun yıl sonunu beklemesi, özen yükümlülüğü bakımından risklidir. Ara bilançoda eşiğin aşıldığı görülüyorsa genel kurulun erken toplanması, hem ortakların bilgilendirilmesi hem de yöneticilerin sorumluluk dosyası bakımından daha güvenli yoldur. Borca batıklık şüphesinde ise Kanun zaten yıl sonunu beklemeyi öngörmez; şüphe uyandıran işaretler varsa ara bilanço hemen çıkarılır.

Fon Zararı Bilançoya Nasıl Yansır?

Kısa cevap: Fon payları, şirketin uyguladığı finansal raporlama çerçevesine göre değerlenir. İşlemlere kapatılan ve fiyat açıklanmayan bir fonda son açıklanan fiyat artık gerçeği yansıtmayabilir. Değerin tasfiye bakiyesi beklentisine indirilmesi, aradaki farkı dönem zararı olarak özkaynağa yansıtır ve TTK m.376 testini doğrudan etkiler.

TTK m.88, finansal tabloların hangi çerçeveye göre hazırlanacağını düzenler. Bağımsız denetime tabi şirketlerin önemli bir kısmı Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını veya Büyük ve Orta Boy İşletmeler için Finansal Raporlama Standardını uygular; bu çerçevelerde fon payları çoğunlukla gerçeğe uygun değer esasıyla ölçülür. Vergi mevzuatına göre defter tutan şirketlerde ise değerleme VUK m.279’a göre yapılır. Tasfiye edilen bir fonda gerçeğe uygun değerin belirlenmesi zordur: fon işlemlere kapatılmış, fiyat açıklanmıyor ve tasfiye bakiyesi varlıkların satışına bağlı. Bu belirsizlik, değerlemenin yapılmamasına değil, varsayımların açıklanmasına yol açmalıdır. Değerleme ölçütlerinin ayrıntısı şirket hazinesi tasfiye edilen fonda yazımızda anlatıldı.

Değerleme sonucunda fon paylarının kayıtlı değeri ile beklenen değer arasındaki fark gider ve zarar olarak kaydedilir. Bu zarar, dönem net zararını büyütür ve özkaynağı azaltır. TTK m.376 testinde bu, doğrudan karşılıksız kalan tutarı artırır. Özellikle nakdinin büyük kısmını fona yatıran şirketlerde, faaliyetleri kârlı olsa bile fon zararı tek başına eşiği aşabilir. Aşağıdaki hesap bölümündeki örnek bu durumu gösterir. Halka açık şirketlerde fon zararının özel durum açıklaması ve finansal tablo dipnotları ayrıca önemlidir; bu konu halka açık şirketin nakdi tasfiye edilen fonda yazımızda ele alındı.

Fon zararının kesin olup olmadığı sorusu da gündeme gelir. Tasfiye bakiyesi ödendikçe zarar gerçekleşir; ödenmeden önceki dönemlerde ise zarar bir değerleme sonucudur. TTK m.376 bakımından bu fark önemsizdir: Kanun zararın gerçekleşmiş olmasını değil, bilançoda sermayeyi karşılıksız bırakmasını arar. Ayrıca şirketin kurucuya, dağıtıcı kuruluşa veya tasfiye bankasına karşı tazminat alacağı bulunabilir. Bu alacak, kesinleşmedikçe ve tahsil kabiliyeti belgelenmedikçe aktife alınamaz; dolayısıyla zararı karşılamaz. Tazminat yolları şirket olarak fon zararını aracı kurum ve bankadan istemek yazımızda anlatıldı.

Hesap Nasıl Yapılır? Teste Esas Özkaynak

Kısa cevap: Test tabanı sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamıdır. Teste esas özkaynak bu tabanın yarısının altına düşerse yarı kaybı, üçte birinin altına düşerse üçte iki kaybı vardır. Zarar önce serbest yedekler ve geçmiş yıl kârlarıyla karşılanır; karşılanamayan kısım sermayeyi ve kanuni yedekleri karşılıksız bırakır.

Uygulamada test şöyle kurulur: sermaye ile kanuni yedek akçeler toplanarak taban bulunur; bilançodaki özkaynak kalemleri toplanarak teste esas özkaynak bulunur; taban ile özkaynak arasındaki fark karşılıksız kalan tutardır. Bu tutar tabanın yarısına ulaşırsa m.376/1, üçte ikisine ulaşırsa m.376/2 uygulanır. Başka bir ifadeyle özkaynak tabanın yarısına eşit veya altındaysa yarı kaybı, üçte birine eşit veya altındaysa üçte iki kaybı vardır. Aşağıdaki tablo kalemlerin teste etkisini gösterir.

Tablonun son satırı bilinçli olarak “tartışmalı” bırakılmıştır. Yeniden değerleme değer artışları, enflasyon düzeltmesinden doğan sermaye düzeltmesi olumlu farkları ve benzeri kalemlerin teste nasıl dâhil edileceği, uygulanan finansal raporlama çerçevesine ve kalemin niteliğine göre değişir. Bu kalemleri araçtaki “diğer özkaynak kalemleri” alanına dâhil edip etmemeyi, mali müşaviriniz ve varsa bağımsız denetçinizle birlikte kararlaştırın ve hangi varsayımla hesap yapıldığını genel kurul belgelerinde açıkça gösterin.

Örnekte şirketin faaliyet sonucu yalnızca 500.000 TL zarardır ve fon zararı olmasaydı özkaynak tabanın üzerinde kalırdı. Fon paylarının 8.000.000 TL’lik kayıtlı değerinin tamamının silinmesi hâlinde ise özkaynak 3.800.000 TL’ye düşer. Taban 10.800.000 TL olduğundan karşılıksız kalan tutar 7.000.000 TL, oran %64,8’dir: yarı kaybı eşiği aşılmış, üçte iki eşiği aşılmamıştır. Aynı şirketin 1.000.000 TL geçmiş yıl zararı da bulunsaydı oran %74,1’e çıkar ve üçte iki eşiği aşılırdı. Araçta bu değerleri girerek sonucu ve eşikten çıkmak için gereken tutarları görebilirsiniz.

Tebliğ Geçici Madde 1 ve 2026 Yıl Sonu

Kısa cevap: Henüz ifa edilmemiş döviz yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020–2021 kiralama, amortisman ve personel giderlerinin yarısı, 10.12.2025 tarihli ve 33103 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan değişiklikle 1/1/2027’ye kadar hesaba katılmayabilir. 2026 yıl sonu bilançosuna dayanan ve 2027’de yapılacak testte bu imkânın kullanılıp kullanılamayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Tebliğin geçici 1. maddesi kur farkı zararlarına ilişkin olarak getirilmiş, 2020 değişikliğiyle salgın dönemi giderlerini de kapsayacak şekilde genişletilmiş ve süresi birçok kez uzatılmıştır. Son değişiklik 10.12.2025 tarihli ve 33103 sayılı Resmî Gazetede yayımlanmış ve süreyi 1/1/2026’dan 1/1/2027’ye uzatmıştır. Hükme göre henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısı, sermaye kaybı veya borca batıklık hesabında dikkate alınmayabilir. Döviz kredisi kullanan ve kur artışıyla özkaynağı eriyen şirketler için bu imkân eşiğin altında kalmayı sağlayabilir.

Fon krizi bakımından önemli bir zamanlama sorunu vardır. Fon zararının büyük kısmı 2026’da ortaya çıkmıştır ve 2026 yıl sonu bilançosu 2027’nin ilk aylarında kesinleşecektir. Geçici madde “1/1/2027 tarihine kadar” ifadesini kullandığından, 2027’de yapılacak bir hesaplamada bu imkânın kullanılıp kullanılamayacağı tartışmalıdır; bu, hükmün yeniden uzatılıp uzatılmayacağına da bağlıdır. İhtiyatlı yaklaşım, testi iki senaryoyla yapmak ve genel kurul belgelerinde geçici madde imkânının kullanılıp kullanılmadığını açıkça göstermektir. Araçta üçüncü bölümü boş bırakarak ve doldurarak iki sonucu karşılaştırabilirsiniz.

Eşik Aşılırsa: İyileştirme Yolları

Kısa cevap: Kanun üçte iki kaybında iki seçenek sayar: sermayenin üçte biriyle yetinme (azaltım) ve sermayenin tamamlanması. Tebliğ, 2020 değişikliğiyle, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle sermaye artırımını ve aynı genel kurulda artırım ile azaltımı da düzenler; işlem sonunda özvarlıkta sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısı korunmalıdır.

Yarı kaybında Kanun belirli bir önlem dayatmaz; yönetim kurulu “uygun gördüğü iyileştirici önlemleri” genel kurula sunar. Bu önlemler maliyet azaltımından yeni finansmana, varlık satışından ortak katkısına kadar geniş bir yelpazedir. Üçte iki kaybında ise genel kurulun somut bir karar alması gerekir. Kanundaki seçenekler, sermayenin üçte biriyle yetinme, yani zararın sermayeden düşülerek sermayenin azaltılması ve sermayenin tamamlanmasıdır. Tamamlamada ortaklar şirkete nakit koyar, karşılığında pay verilmez; Tebliğin 9. maddesine göre bu tutarlar sermaye tamamlama fonunda izlenir ve yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.

Tebliğin 10. maddesi, 26.12.2020 değişikliğiyle, sermaye artırımı yoluna da imkân tanımıştır: aynı genel kurul toplantısında bedelleri tamamen ödenmek suretiyle sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu işlemlerin sonunda özvarlıkta sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının korunması gerekir. Nakit artırım yeni sermaye olarak test tabanını da büyüttüğü için, tamamlamaya göre daha fazla nakit gerektirir. Araç, gösterge olarak iki tutarı ayrı ayrı hesaplar: tabanı değiştirmeyen tamamlama tutarı ve Tebliğdeki yarı koşulunu sağlayan asgari nakit artırım tutarı. Asgari artırım tutarı, taban ile özkaynağın iki katı arasındaki farktır.

Fon krizinde doğru seçim, tasfiye bakiyesine ilişkin beklentiye bağlıdır. Bakiyenin yakın zamanda ve makul bir tutarla ödenmesi bekleniyorsa, zararın bir kısmı ileride geri döneceğinden tamamlama veya artırım ile köprü kurmak mantıklı olabilir. Bakiye belirsizse, azaltımla bilançoyu gerçeğe uydurmak ortakların daha fazla nakit koymasını gerektirmez. Her iki durumda da genel kurul kararına fon zararının tutarı, değerleme varsayımları ve tasfiye sürecinin durumu açıkça yazılmalıdır. Genel kurulun hiçbir karar almaması ise en kötü seçenektir: üçte iki kaybında şirket kendiliğinden sona erer ve tasfiyeye girer. Tasfiyenin usulü şirket tasfiyesi nasıl yapılır yazımızda anlatıldı.

Borca Batıklık: Ara Bilanço, Bildirim ve Sıra Sonrası Beyan

Kısa cevap: Borca batıklık şüphesi varsa yönetim kurulu aktifleri hem işletmenin devamlılığı hem de muhtemel satış fiyatları esasına göre değerlendiren bir ara bilanço çıkarır. Aktifler alacakları karşılamıyorsa durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir ve iflasını ister. Açığı karşılayacak tutarda alacağın sırası diğer alacaklılardan sonraya konulursa bildirim gerekmez (TTK m.376/3). İflas için muhtemel satış fiyatlarına göre ara bilanço esas alınır (İİK m.179).

Özkaynağın eksiye düşmesi borca batıklığın en açık işaretidir, ama tek işaret değildir; vadesi geçmiş borçlar, nakit akışının durması ve kredi hatlarının kapanması da şüphe uyandırır. Fon kilidi bu işaretlerin çoğunu aynı anda doğurabilir. TTK m.376/3 uyarınca yönetim kurulu bu durumda ara bilanço çıkarmakla yükümlüdür. Ara bilançoda fon payları, muhtemel satış fiyatları esasında tasfiye bakiyesi beklentisiyle gösterilir; tasfiye sürerken bu payların başkasına satılması zaten mümkün değildir. Alacaklar tahsil kabiliyetine, stoklar ise hızlı satışta elde edilebilecek bedele göre değerlendirilir.

Ara bilançodan aktiflerin alacakları karşılamadığı anlaşılırsa yönetim kurulu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve iflas ister. Kanun tek bir istisna tanır: şirketin bu açığı karşılayacak tutardaki alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraya konulmasını kabul ettiklerini yazılı olarak bildirirse bildirim gerekmez. Uygulamada bu beyan çoğunlukla ortaklardan veya grup şirketlerinden gelir. Beyanın tutarı açığın tamamını karşılamalıdır; araç, girilen sıra sonrası alacakları borçlardan düşerek bu kontrolü yapar. İİK m.179, sermaye şirketinin muhtemel satış fiyatları üzerinden düzenlenen ara bilançoya göre borca batık olduğunun beyan edilmesi ve mahkemece tespiti hâlinde önceden takibe gerek kalmadan iflasa karar verileceğini düzenler. Konkordato ise TTK m.377 uyarınca yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı tarafından istenebilir. Bildirim dilekçesi ve sıra sonrası beyan örnekleri şirketim borca batık yazımızda verildi.

Yöneticilerin Sorumluluğu ve Ortakların Hakları

Kısa cevap: TTK m.376’daki yükümlülükleri yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, kusurlarıyla verdikleri zarardan şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur (TTK m.553, m.644). Sermayenin en az onda birine sahip pay sahipleri noter aracılığıyla genel kurulun çağrılmasını isteyebilir (m.411); istem yerine getirilmezse mahkemeye başvurabilir (m.412).

TTK m.376 yönetim kuruluna bir takdir yetkisi değil, yükümlülük yükler. Eşik aşıldığı hâlde genel kurulun çağrılmaması, borca batıklık şüphesine rağmen ara bilanço çıkarılmaması veya ara bilançonun sonucuna rağmen bildirim yapılmaması, TTK m.553 kapsamında sorumluluk doğurabilir. Bu dönemde şirketin yeni borç altına sokulması, alacaklıların zararını büyütür ve sorumluluk tartışmasının merkezine yerleşir. Limited şirketlerde müdürler için aynı sorumluluk TTK m.644’ün atfıyla geçerlidir. Fona yatırım kararının kendisinden doğan sorumluluk ayrı bir konudur; bu konu şirket yöneticisinin fona yatırım kararı ve kişisel sorumluluk ve ortağın müdüre karşı sorumluluk davası yazılarımızda anlatıldı.

Ortaklar bakımından en önemli araç genel kurul çağrı hakkıdır. TTK m.411’e göre sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir; istem noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ederse genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır. İstem yerine getirilmez veya reddedilirse aynı pay sahipleri m.412 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Genel kurulda fon yatırımına ilişkin bilgi alma ve özel denetim istemi için genel kurulda bilgi alma ve özel denetim talebi yazımıza bakılabilir.

Örnek 1: TTK m.376/2 Kapsamında Genel Kurul Kararı (Tamamlama veya Artırım)

Aşağıdaki taslak, üçte iki kaybının tespit edildiği bir anonim şirkette genel kurulun alacağı kararın iskeletidir. Seçeneklerden biri seçilmeli, diğerleri çıkarılmalıdır. Esas sözleşme değişikliği ve tescil işlemleri ayrıca yapılmalıdır. Yönetim kurulunun yarı kaybındaki çağrı kararı örneği fon zararı bilançoya yansıdı yazımızda verildi.

Örnek 2: Yönetim Kurulunun Ara Bilanço ve TTK m.376 Testi Talimatı

Aşağıdaki karar, fon kilidi nedeniyle borca batıklık şüphesi doğan bir şirkette yönetim kurulunun iki esasa göre ara bilanço hazırlanmasını istemesi için hazırlanmıştır. Kararın tarihli olması, yönetim kurulunun özen yükümlülüğünü zamanında yerine getirdiğini göstermesi bakımından önemlidir.

Örnek 3: Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Çağrı İstemi (TTK m.411)

Aşağıdaki istem, yönetim kurulunun eşik aşıldığı hâlde genel kurulu çağırmadığı bir şirkette, sermayenin en az onda birine sahip pay sahiplerinin kullanabileceği bir metindir. TTK m.411/3 uyarınca istem noter aracılığıyla gönderilir.

Adım Adım: Fon Zararında TTK m.376 Testi

1. Fon paylarını değerleyin. Uyguladığınız finansal raporlama çerçevesine göre; varsayımları yazılı hâle getirin.
2. Ara bilanço çıkarın. Yıl sonunu beklemeyin; borca batıklık şüphesi varsa iki esasa göre.
3. Testi yapın. Sermaye ile kanuni yedeklerin toplamını teste esas özkaynakla karşılaştırın.
4. Geçici madde imkânını değerlendirin. Kur farkı ve 2020–2021 giderleri; kullanıp kullanmadığınızı gösterin.
5. Eşik aşıldıysa genel kurulu hemen çağırın. Yarı kaybında iyileştirici önlemlerle birlikte.
6. Üçte iki kaybında karar aldırın. Azaltım, tamamlama veya Tebliğe uygun artırım.
7. Borca batıklıkta bildirimi değerlendirin. Sıra sonrası beyan, konkordato veya mahkemeye bildirim.
8. Tazminat haklarını saklı tutun. Kurucu, dağıtıcı kuruluş ve tasfiye bankasına karşı.
9. Belgeleri dosyalayın. Ara bilanço, hesap tablosu, kararlar ve tarihleri.

Sık Yapılan Hatalar

1. Tasfiye bakiyesini bekleyip zararı yazmamak. Test ertelenmez; yöneticinin riski büyür.
2. Yarı kaybında olağan genel kurulu beklemek. Kanun “hemen” çağrı ister.
3. Tam eşiği kayıp saymamak. Tebliğe göre eşit tutar da eşiği aşmış sayılır.
4. Kur farkı imkânını gizli kullanmak. Ara bilançoda ayrıca gösterilmelidir.
5. Tazminat alacağını aktife yazmak. Kesinleşmemiş ve tahsili belgelenmemiş alacak zararı karşılamaz.
6. Tamamlama ile artırımı karıştırmak. Tamamlamada pay verilmez; artırım test tabanını büyütür.
7. Üçte iki kaybında karar almamak. Şirket kendiliğinden sona erer.
8. Sıra sonrası beyanı açıktan az tutmak. Beyan açığın tamamını karşılamalıdır.
9. Borca batıklık döneminde yeni borç almak. Yöneticinin sorumluluğunu ağırlaştırır.
10. Ortakların çağrı hakkını bilmemek. Onda bir pay sahipleri genel kurulu çağırtabilir.

Önemli Kavramlar

Sermaye kaybı

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının belirli bir oranının zarar sebebiyle karşılıksız kalması (TTK m.376/1-2).

Teste esas özkaynak

Sermaye, yedekler ve kârlardan zararların düşülmesiyle bulunan ve test tabanıyla karşılaştırılan tutar.

Borca batıklık

Aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmemesi (TTK m.376/3).

Ara bilanço

Yıl sonu dışında belirli bir tarih itibarıyla çıkarılan bilanço; borca batıklıkta iki esasa göre hazırlanır.

Sermaye tamamlama fonu

Ortakların pay almaksızın koyduğu ve yalnızca zarar mahsubunda kullanılabilen tutar (Tebliğ m.9).

Sıra sonrası beyan

Alacaklının, alacağının diğer tüm alacaklılardan sonra ödenmesini yazılı olarak kabul etmesi.

Azlık çağrı hakkı

Sermayenin en az onda birine sahip pay sahiplerinin genel kurulun çağrılmasını isteme hakkı (TTK m.411).

Sıkça Sorulan Sorular

Fon zararı sermaye kaybı testine dâhil edilir mi?

Evet. Fon paylarındaki değer kaybı dönem zararı olarak özkaynağı azaltır ve test, özkaynağın sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamına oranına bakar.

Yarı kaybı nasıl hesaplanır?

Zarar, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya daha fazlaysa yarı kaybı vardır (Tebliğ m.6). Başka bir ifadeyle teste esas özkaynak bu toplamın yarısına eşit veya altındadır.

Üçte iki kaybında ne olur?

Derhâl toplanan genel kurul sermayenin üçte biriyle yetinme veya tamamlama kararı vermezse şirket kendiliğinden sona erer (TTK m.376/2). Tebliğ nakit sermaye artırımı yolunu da düzenler.

Genel kurulu yıl sonunu bekleyerek mi çağırmalıyız?

Kanun “hemen” çağrı ister. Kanun son yıllık bilançoyu esas alsa da ara bilanço eşiğin aşıldığını gösteriyorsa beklemek yöneticiler için risklidir.

Tasfiye bakiyesi gelecekse zarar yazmak zorunda mıyız?

Değerleme uygulanan finansal raporlama çerçevesine göre yapılır. Bakiyenin tutarı ve zamanı belirsizse bu belirsizlik değerlemeye yansır; varsayımlar açıkça gösterilmelidir.

Kur farkı zararlarını hesaba katmayabilir miyiz?

Henüz ifa edilmemiş döviz yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararları, Tebliğin geçici 1. maddesine göre 1/1/2027’ye kadar dikkate alınmayabilir. 2027’de yapılacak hesaplamalarda bu imkân ayrıca değerlendirilmelidir.

Tamamlama ile sermaye artırımı arasındaki fark nedir?

Tamamlamada ortaklar pay almadan nakit koyar ve test tabanı değişmez. Artırımda yeni pay verilir ve yeni sermaye tabanı büyütür; bu yüzden aynı sonuç için daha fazla nakit gerekir.

Ne kadar sermaye artırmamız gerekir?

Tebliğe göre artırım sonrasında özvarlık, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısı olmalıdır. Gösterge olarak asgari artırım, taban ile özkaynağın iki katı arasındaki farktır; araç bu tutarı hesaplar.

Özkaynak eksiye düştü; ne yapmalıyız?

Borca batıklık şüphesi vardır. İşletmenin devamlılığı ve muhtemel satış fiyatları esasına göre ara bilanço çıkarılmalı, aktifler alacakları karşılamıyorsa mahkemeye bildirim, sıra sonrası beyan veya konkordato değerlendirilmelidir (TTK m.376/3, m.377).

Sıra sonrası beyan borca batıklığı önler mi?

Açığı karşılayacak tutarda alacaklılar alacaklarının diğer tüm alacaklılardan sonra ödenmesini yazılı olarak kabul ederse mahkemeye bildirim gerekmez (TTK m.376/3). Sermaye kaybını ise gidermez.

Limited şirkette de aynı kurallar geçerli mi?

Evet. TTK m.633/2 uyarınca m.376 limited şirketlere de uygulanır; genel kurulu müdürler çağırır. Esas sözleşmede ek ödeme yükümlülüğü varsa bu da değerlendirilir (TTK m.603).

Yönetim kurulu çağırmazsa ortaklar ne yapabilir?

Sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahipleri noter aracılığıyla çağrı isteyebilir; istem yerine getirilmezse mahkemeye başvurulur (TTK m.411, m.412).

Yöneticiler kişisel olarak sorumlu olur mu?

TTK m.376’daki yükümlülükleri kusurla yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, verdikleri zarardan şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur (TTK m.553, m.644).

Araç sonucu kesin mi?

Hayır. Araç bir ön testtir; kesin sonuç TTK m.88’e göre hazırlanan finansal tablolar ve mali müşavir ile varsa bağımsız denetçinin değerlendirmesiyle belirlenir.

İlgili Rehberler

• Fon zararı bilançoya yansıdı: sermaye kaybı ve kâr dağıtımı
• Şirketim borca batık: yönetim kurulunun iflas bildirimi
• Şirket hazinesi tasfiye edilen fonda
• Halka açık şirketin nakdi tasfiye edilen fonda
• Şirketimin parası fonda kilitli: tedarikçi, çek ve kira
• Şirket yöneticisinin fona yatırım kararı ve kişisel sorumluluk
• Ortağın müdüre karşı sorumluluk davası
• Genel kurulda bilgi alma ve özel denetim talebi
• Şirket tasfiyesi nasıl yapılır?
• Tasfiye payı hesaplama aracı
• Fon tasfiyesinde stopaj hesaplama aracı
• Fon tasfiyesi hukuk rehberi