Param Fonda Kilitli, Şirketim Konkordato İlan Edebilir mi? 2026 — Geçici Mühlet Şartları, Makul Güvence Raporu, Fon Alacağının Projede Değerlendirilmesi, Banka Takası ve Alternatifler (İİK m.285-297, 302-305, 308/c, 309/m)

Nakdi tasfiye edilen veya işleme kapatılan bir fonda kilitli kalan şirket, borçlarını vadesinde ödeyemiyor veya ödeyememe tehlikesi altındaysa konkordato talep edebilir (İİK m.285). Borca batık olmak şart değildir; fon kilidinin yarattığı ödeyememe tehlikesi yeterlidir. Mahkeme belgeleri eksiksiz bulursa derhâl üç aylık geçici mühlet verir ve bu andan itibaren vergi ve SGK takipleri dâhil takipler durur (İİK m.287, m.288, m.294). Ancak konkordato hafif bir çözüm değildir: bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanan makul güvence raporu, komiser denetimi, tasarruf kısıtlamaları ve başarısızlık hâlinde iflas riski (İİK m.292) vardır. Fon alacağı, projenin en önemli ama en belirsiz kaynağıdır; tasfiye dağıtımlarının zamanı ve tutarı ihtiyatlı biçimde varsayılmalıdır. Mühletten sonra hesaba gelen tasfiye ödemesini bankanın kredi borcuna mahsup etmesi ise iflastaki takas kurallarına tabidir. Bu yazı, fon kilidi yaşayan şirketin konkordato kararını hangi şartlarla, hangi belgelerle ve hangi alternatiflerle birlikte vereceğini anlatır.

Kısa Cevap: Fon Kilidi Konkordato Sebebi Olabilir, Ama Tek Yol Değildir

Kısa cevap: Fon kilidi, şirketin varlıklarını yok etmez; onları belirsiz bir süre için nakde çevrilemez hâle getirir. Bu tablo konkordato için uygundur, çünkü konkordato tam da “varlığı olan ama nakdi olmayan” borçluya zaman kazandırmak için tasarlanmıştır. Ancak borç yapısı birkaç alacaklıyla sınırlıysa ödeme erteleme protokolleri, banka yapılandırması, vergi tecili veya fon alacağının devri daha hızlı ve daha ucuz sonuç verebilir.

Fon krizinde nakdi kilitlenen şirketlerin çoğu teknik olarak borca batık değildir: bilançolarında fon payları hâlâ bir değer taşır, ama bu değer bugün ödenecek maaşları, vergileri, çekleri ve kredi taksitlerini karşılamaz. Bu “likidite krizi”, İcra ve İflas Kanununun konkordato hükümlerinin öngördüğü durumlardan biridir. İİK m.285/1, borçlarını vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan her borçlunun, vade verilmesi veya tenzilat yapılması ya da her ikisi yoluyla borçlarını ödemek ya da muhtemel bir iflastan kurtulmak amacıyla konkordato talep edebileceğini düzenler.

Konkordatonun en güçlü yanı toplu korumadır: tek bir karar bütün alacaklıların takiplerini durdurur. En zayıf yanı ise maliyeti ve riskidir. Başvuru için bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanacak makul güvence raporu, komiser ücretleri ve gider avansı gerekir; mühlet boyunca şirketin bazı işlemleri mahkeme iznine bağlanır; proje başarısız olursa iflasa tabi şirket bakımından iflas kararı gündeme gelir. Bu nedenle konkordatoyu, önce daha hafif yolların denendiği ve bunların yetmediği durumlar için düşünmek gerekir. Tedarikçi ve kiraya verenlerle yapılabilecek düzenlemeler şirketimin parası fonda kilitli: tedarikçi, çek ve kira, bankayla yapılandırma ise şirketimin parası fonda kilitli: banka kredisi yazılarımızda anlatıldı.

Talep Şartı: Ödeyememe veya Ödeyememe Tehlikesi

Kısa cevap: Konkordato için borca batıklık aranmaz; borçların vadesinde ödenememesi veya ödenememe tehlikesi yeterlidir (İİK m.285/1). Talep, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine yapılır (m.285/3, m.154). Talep eden, Adalet Bakanlığı tarifesindeki konkordato gider avansını yatırmak zorundadır (m.285/4).

Fon kilidi yaşayan şirket için “ödeyememe tehlikesi” genellikle kolayca gösterilebilir: yakın vadeli borç listesi, nakit akış tablosu ve fonun işleme kapatıldığına veya tasfiyesine karar verildiğine ilişkin açıklamalar birlikte sunulduğunda, şirketin önümüzdeki aylarda borçlarını ödeyemeyeceği ortaya konur. Bu noktada dikkat edilmesi gereken, tehlikenin geçici mi kalıcı mı olduğudur. Konkordato, ödeme güçlüğünü aşma ihtimali bulunan borçlular için tasarlanmıştır; fon alacağı tahsil edildiğinde şirketin olağan faaliyetine dönebileceğini gösteren bir projenin başarı ihtimali daha yüksektir.

Konkordato talebini alacaklılar da yapabilir: iflas talebinde bulunabilecek her alacaklı, borçlu hakkında konkordato talep edebilir (İİK m.285/2). Fon kilidi yaşayan şirketin alacaklılarından biri bu yola başvurursa, şirketin belgeleri hazırlaması ve süreci yönetmesi gerekir; bu nedenle şirketin kendi durumunu erken değerlendirmesi, sürecin kontrolünü elinde tutması bakımından önemlidir. Halka açık bir şirketin konkordato talebi ayrıca kamuyu aydınlatma yükümlülüğü doğurur; bu konu halka arz şirketi konkordato ilan etti yazımızda ele alındı.

Talebe Eklenecek Belgeler ve Makul Güvence Raporu

Kısa cevap: Talebe konkordato ön projesi, malvarlığı durumunu gösteren belgeler, alacaklılar listesi, iflas hâliyle karşılaştırma tablosu ve bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanan makul güvence veren denetim raporu eklenir (İİK m.286; Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik, RG 30.01.2019). Mahkeme belgelerin eksiksiz olduğunu tespit ederse derhâl geçici mühlet verir (m.287). Anayasa Mahkemesi, bu “derhâl geçici mühlet” kuralını 16.04.2026 tarihli ve E.2025/249, K.2026/79 sayılı kararıyla Anayasaya uygun bulmuştur (RG 14.07.2026, 33310); kararda belgelerin eksiksiz olup olmadığının tespitinin hâkimin takdirinde olduğu, makul güvence veren denetim raporunun gerçekleşmesi mümkün olmayan talepleri önleyen bir süzgeç olduğu ve alacaklıların m.288 uyarınca itiraz edebileceği vurgulanmıştır. Fon kilidine dayanan bir başvuruda bu nedenle belgelerin ve raporun eksiksiz ve tutarlı olması belirleyicidir; ayrıntı için geçici mühlet rehberine bakın.

Belgeler konkordatonun kapısıdır; eksik belgeyle yapılan başvuru geçici mühlet alamaz. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik, 30 Ocak 2019 tarihli ve 30671 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır ve talebe eklenecek belgelerin içeriğini ayrıntılı olarak düzenler. Yönetmelik, 13.05.2026 tarihli ve 33252 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle güncellenmiştir: finansal tablolar borçlunun niteliğine göre hazırlanır (6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca bağımsız denetime tabi borçlu Türkiye Muhasebe Standartlarını, bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacir BOBİ FRS’yi, diğer borçlular Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuatı esas alır; m.4/1-(c)), makul güvence veren denetim raporu iki nüsha eklenir (m.5/1-(d)) ve bağımsız denetim kuruluşu rapor ile sözleşmeyi imza tarihinden itibaren en geç otuz gün içinde Kuruma bildirir (m.19). Fon payları bakımından bu, değerlemenin şirketin tabi olduğu çerçeveye göre yapılması ve bilançodaki değerin ön proje ile karşılaştırma tablosunda aynen kullanılması demektir. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu da 29 Eylül 2025 tarihli kararıyla (RG 04.10.2025, sayı 33037), faaliyet izni iptal edilen denetim kuruluşlarındaki denetçilerin belirli bir süre konkordato raporlarında görevlendirilmemesine ilişkin kurallar getirmiştir. Bu gelişme, denetim raporunun niteliğinin ve denetçinin seçiminin önemini gösterir.

Fon payları bakımından belgelerin tutarlılığı özellikle önemlidir. Bilançoda fon payları bir değerle, karşılaştırma tablosunda başka bir değerle, ön projede ise üçüncü bir varsayımla yer alırsa, hem denetçi hem mahkeme hem de alacaklılar projeye güvenmez. Değerleme; fonun tasfiye kararına, ilan edilmiş dağıtımlara, fon portföyünün niteliğine ve satış takvimine ilişkin açıklamalara dayandırılmalı, dayanak belgeler dosyaya eklenmelidir. Şirket hazinesi fonda kalan kurumsal yatırımcının değerleme ve muhasebe sorunları şirket hazinesi tasfiye edilen fonda yazımızda anlatıldı.

Fon Alacağı Projede Nasıl Değerlendirilir?

Kısa cevap: Fon payları, konkordato projesinin hem en önemli kaynağı hem de en belirsiz kalemidir. Tasfiye dağıtımlarının zamanı ve tutarı kesin olmadığından proje ihtiyatlı bir senaryoya dayanmalı, iyimser varsayımlar ayrı gösterilmelidir. Karşılaştırma tablosunda iflas hâlinde fon paylarının da iflas masasına gireceği unutulmamalıdır.

Konkordato projesinin inandırıcılığı, kaynakların gerçekçiliğine bağlıdır. Fon kilidi yaşayan şirketin ana kaynağı, fonun tasfiyesinden alınacak dağıtımlardır. Sermaye Piyasası Kurulunun tasfiye kararına göre dağıtımlar pay oranında yapılmaktadır; tasfiye payının nasıl hesaplanacağı tasfiye payı hesaplama aracı sayfamızda, hangi fonun ne zaman ödeme yaptığı ise tasfiye edilen fonlarda ödeme takibi sayfamızda izlenebilir. Ancak dağıtımların takvimi fon portföyündeki varlıkların satışına bağlıdır; bu takvim şirketin kontrolünde değildir.

Bu belirsizlik karşısında en sağlam yöntem, projeyi ihtiyatlı senaryo üzerine kurmak ve beklenenden erken veya fazla tahsilat hâlinde alacaklılara ek ödeme yapılmasını öngören bir hüküm eklemektir. Böylece alacaklılar, şirketin iyimser varsayımlarla zaman kazanmaya çalışmadığını görür; denetçi de varsayımların makul olduğunu raporlayabilir. Fon alacağının bir bölümünü nakde çevirmek için alacağın bir finansman kuruluşuna devri de düşünülebilir; ancak mühlet içindeki böyle bir işlem, aşağıda anlatılan tasarruf kısıtlamaları bakımından değerlendirilmelidir. Fon alacağının devri fon alacağını faktoring şirketine devretmek yazımızda ele alındı.

Karşılaştırma tablosu, konkordatonun tasdiki bakımından belirleyicidir: mahkeme, teklif edilen miktarın iflas hâlinde alacaklıların eline geçecek muhtemel miktardan fazla olup olmadığını inceler (İİK m.305). İflas hâlinde fon payları da iflas masasına girer ve tasfiye dağıtımları iflas idaresine ödenir; bu nedenle tabloda fon payları, ön projedekiyle aynı değerleme esasına göre gösterilmelidir. Aksi hâlde alacaklılar, “iflasta fon payları daha yüksek değerle masaya girer, konkordato bize daha az veriyor” itirazıyla projeye karşı çıkabilir.

Şirketin yöneticilere, fonu satan bankaya veya fonun kurucusuna karşı tazminat talepleri de bir varlıktır. Ancak bu taleplerin sonucu ve süresi belirsizdir; projede kesin bir kaynak olarak değil, ayrı ve ihtiyatlı bir kalem olarak gösterilmeleri gerekir. Konkordato sürecinde bu talepleri takip etmek de yönetimin görevidir; zamanaşımı ve arabuluculuk süreleri mühlet nedeniyle ertelenmemelidir. Şirketin yöneticilere karşı talepleri şirket yöneticisinin fona yatırım kararı yazımızda anlatıldı.

Geçici ve Kesin Mühlet: Süreler ve Koruma

Kısa cevap: Belgeler eksiksizse mahkeme derhâl üç aylık geçici mühlet verir; bu süre en fazla iki ay uzatılabilir (İİK m.287). Geçici mühlet kesin mühletin sonuçlarını doğurur (m.288/1). Konkordatonun başarıya ulaşması muhtemelse bir yıllık kesin mühlet verilir; güç durumlarda altı aya kadar uzatılabilir (m.289). Mühlet boyunca 6183 sayılı Kanuna göre yapılanlar dâhil takip yapılamaz (m.294/1).

Geçici mühletin en önemli özelliği hızıdır: mahkeme, İİK m.286’daki belgelerin eksiksiz olduğunu tespit ettiğinde derhâl karar verir ve bir geçici komiser görevlendirir. Karar ilan edilir ve tapu, ticaret sicili, vergi dairesi gibi ilgili yerlere bildirilir; alacaklılar ilandan itibaren yedi gün içinde itiraz edebilir (m.288). Geçici mühlet süresince komiser, şirketin durumunu ve projenin başarı ihtimalini inceler; mahkeme bu incelemeye göre kesin mühlet verir veya talebi reddeder.

Mühletin koruması geniştir: borçlu aleyhine yeni takip yapılamaz, başlamış takipler durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, takip işlemiyle kesilebilen zamanaşımı ve hak düşürücü süreler işlemez (İİK m.294/1). Bu koruma vergi ve SGK takiplerini de kapsar. Buna karşılık İİK m.206’nın birinci sırasında yazılı imtiyazlı alacaklar, örneğin işçilerin belirli ücret alacakları için haciz yoluyla takip yapılabilir. Mühletin takiplere etkisi konkordato mühletinde icra takipleri durur mu yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

Mühlet, kalıcı bir koruma değildir. Konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılırsa, borçlu komiserin talimatlarına uymazsa veya alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılırsa mahkeme mühleti kaldırır ve iflasa tabi borçlunun iflasına karar verir (İİK m.292). Anayasa Mahkemesi, konkordatonun başarıya ulaşamayacağının anlaşılması hâlinde iflasa karar verilmesini öngören kuralı Anayasaya aykırı bulmamıştır (11.02.2025, E.2024/27, K.2025/38). Bu nedenle konkordatoya ancak gerçekçi bir projeyle girilmelidir; fon kilidi aşıldığında şirketin nasıl ödeme yapacağı açıkça gösterilemiyorsa konkordato, iflası öne çekebilir.

Mühlette Banka, Rehin ve Takas: Tasfiye Ödemesi Hesaba Gelirse

Kısa cevap: Mühlette takas, iflastaki takas hükümlerine (İİK m.200-201) tabidir ve bu hükümlerin uygulanmasında geçici mühletin ilanı tarihi esas alınır (m.294). Fon payları krediye rehinli ise banka rehinli alacaklıdır; takip başlatabilir ama muhafaza tedbiri alamaz ve satış yapamaz (m.295). Banka yalnız konkordato talebi nedeniyle işletme için önemli sözleşmeleri sona erdiremez (m.296).

Fon kilidi yaşayan şirketlerde en sık görülen tablo şudur: şirketin fon payları bir bankada saklanmaktadır ve aynı bankaya kredi borcu vardır. Tasfiye dağıtımları şirketin bu bankadaki hesabına geldiğinde banka, parayı kredi borcuna mahsup etmek ister. Konkordato mühleti yoksa bu mahsubun hukuka uygunluğu, kredi sözleşmesine, borcun muaccel olup olmadığına ve takas şartlarına bağlıdır; bu konu tasfiye param hesabıma yattı, banka mahsup etti yazımızda anlatıldı.

Mühlet varsa İİK m.294’teki özel kural uygulanır: takas, iflastaki takas hükümlerine tabidir ve bu hükümlerin uygulanmasında geçici mühletin ilanı tarihi esas alınır. İflastaki takas hükümleri, iflasın açılmasından sonra müflisin borçlusu hâline gelen alacaklının takasını sınırlar. Görüşümüze göre bu kural, geçici mühletin ilanından sonra şirketin hesabına gelen tasfiye ödemesi bakımından bankanın takas imkânını ciddi biçimde daraltır; çünkü bankanın bu paradan doğan borcu ilandan sonra doğmuştur. Ancak somut sonuç; hesabın niteliğine, rehin ve hapis hakkı bulunup bulunmadığına ve kredi sözleşmesine göre değişir. Nitekim Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, mühletten önce temlik cirosuyla bankaya devredilmiş çeklerin bedellerini bankanın mühlet içinde tahsil edip krediye mahsup etmesini mühlet hükümlerine aykırı bulmamıştır (09.09.2025, 2025/1755 E., 2025/2890 K.). Fon payları mühletten önce bankaya rehnedilmiş veya temlik edilmişse, bankanın durumu aynı mantıkla daha güçlüdür.

Bu nedenle konkordato talebinden önce, fon paylarının hangi bankada tutulduğu, rehin veya temlik bulunup bulunmadığı ve tasfiye ödemelerinin hangi hesaba geleceği tespit edilmelidir. Mühletten sonra banka tasfiye ödemesini mahsup ederse, şirket bunu derhâl komisere bildirmeli ve mahsubun iadesini talep etmelidir. Rehinli alacaklı bankanın durumu ve mühlet içindeki hakları fon katılma payı rehinli kredi yazımızda anlatıldı.

Mühlette Şirket Ne Yapabilir, Ne Yapamaz?

Kısa cevap: Şirket, mühlet içinde komiserin gözetimi altında faaliyetine devam eder (İİK m.297/1). Mahkemenin izni olmadan rehin tesis edemez, kefil olamaz, taşınmazlarını, işletmenin faaliyetinin devamı için önem arz eden taşınırlarını ve işletmenin devamlı tesisatını devredemez veya takyit edemez ve ivazsız tasarrufta bulunamaz (m.297/2). Alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket edilmesi mühletin kaldırılması ve iflas sebebidir (m.292).

Konkordato, yönetimi şirketten almaz; ama yönetimin her adımını görünür hâle getirir. Komiser, şirketin faaliyetlerini denetler ve mahkemeye rapor verir. Mahkeme gerekli görürse belirli işlemlerin geçerliliğini komiserin onayına bağlayabilir veya komiserin borçlunun yerine geçerek işletmenin faaliyetini sürdürmesine karar verebilir (m.297/1). Fon kilidi yaşayan şirket için pratik sonuç şudur: tasfiye dağıtımlarının nasıl kullanılacağı, hangi borçların hangi sırayla ödeneceği ve fon alacağının devri gibi önemli kararlar, komiserle önceden paylaşılmalıdır.

Mühletten önce doğmuş borçların seçici olarak ödenmesi, örneğin şirket ortağının kefil olduğu bir kredinin veya yakın bir tedarikçinin borcunun diğer alacaklılardan önce kapatılması, alacaklılar arasındaki eşitliği bozar ve komiser tarafından alacaklıları zarara uğratma şeklinde değerlendirilebilir. Bu tür ödemeler, konkordato tasdik edilmezse iflasta tasarrufun iptali davalarına da konu olabilir. Mühlet içinde olağan faaliyetin gerektirdiği yeni borçlar ise komiserin izniyle kurulabilir ve bu borçlar mühletin takip yasağının dışında kalır. Mühletin borçlu bakımından sonuçları konkordato mühletinin borçlu bakımından sonuçları yazımızda anlatıldı.

Vergi, SGK, İşçi Alacakları ve Kefiller

Kısa cevap: Mühlet, vergi ve SGK takiplerini de durdurur (İİK m.294/1). Ancak 6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacakları, 206’ncı maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklar ve rehnin karşıladığı alacaklar konkordatonun bağlayıcılığının istisnasıdır (m.308/c). Kefiller ve müşterek borçlular mühletle korunmaz; konkordatoya hayır oyu veren alacaklı onlara karşı haklarını korur (m.303).

Fon kilidi yaşayan şirket için vergi ve SGK borçları genellikle en acil kalemlerdir. Mühlet bu borçlar için de takip yapılmasını engeller; ancak bu borçlar konkordato projesiyle indirilemez ve konkordato sonrasında da amme alacağı olarak tahsil edilir. Bu nedenle projede amme alacakları için ayrı bir ödeme planı öngörülmeli ve gerekirse 6183 sayılı Kanunun 48’inci maddesindeki tecil ve taksitlendirme imkânı birlikte değerlendirilmelidir. Kamu borçlarının genel çerçevesi fon kilidi borç takvimi aracı sayfamızda yer alıyor.

Kefiller konusu, özellikle aile şirketlerinde belirleyicidir. Şirketin banka kredilerine ortaklar ve yöneticiler çoğu zaman şahsen kefil olmuştur. Konkordato mühleti yalnız şirketi korur; banka, mühlet içinde de kefillere karşı takip yapabilir. Konkordato tasdik edilse bile, projeye hayır oyu veren alacaklı birlikte sorumlu olanlara karşı bütün haklarını korur (İİK m.303). Bu nedenle ortakların ve yöneticilerin kişisel durumu, konkordato kararı verilmeden önce ayrıca değerlendirilmeli ve bankalarla yapılacak görüşmelerde kefaletlerin durumu da müzakere edilmelidir. İşçi alacakları bakımından ise ücretlerin zamanında ödenmemesi ayrı sonuçlar doğurur; bu konu fon kilidi nedeniyle maaş ödeyemeyen işveren yazımızda anlatıldı.

Kabul, Tasdik ve Sonrası

Kısa cevap: Proje, kaydedilen alacaklıların ve alacakların yarısını aşan bir çoğunlukla ya da alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini aşan bir çoğunlukla kabul edilmiş sayılır (İİK m.302). Mahkeme; teklifin iflas hâlinde elde edilecek miktardan fazla olmasını, borçlunun kaynaklarıyla orantılı olmasını, imtiyazlı alacakların güvenceye alınmasını ve masrafların depo edilmesini inceleyerek tasdik kararı verir (m.305).

Fon kilidi yaşayan şirketin konkordato projesi genellikle bir vade konkordatosudur: alacaklılara tenzilat yerine zaman teklif edilir ve borçlar tasfiye dağıtımlarının geleceği tarihlere göre taksitlendirilir. Bu tür projeler, alacaklılar açısından tenzilatlı projelere göre daha kabul edilebilir olabilir; ancak taksit takviminin gerçekçi olması şarttır. Alacaklılar toplantısında oylamanın nasıl yapıldığı konkordato alacaklılar toplantısı ve oylama yazımızda anlatıldı.

Tasdik edilen konkordato, talepten önce doğmuş adi alacaklar bakımından bağlayıcı hâle gelir (İİK m.308/c). Şirket projeye uymazsa, alacaklılar konkordatonun kendileri bakımından feshini isteyebilir. Tasdik sonrasında fon tasfiyesinden beklenenden fazla tahsilat yapılırsa, projede bu durum için bir hüküm bulunup bulunmadığına bakılmalıdır; proje, fazla tahsilatın alacaklılarla paylaşılmasını öngörmüşse bu hükme uyulması gerekir. Konkordato sonrasındaki süreç konkordato sonrası süreç ve borçlu yükümlülükleri yazımızda ele alındı.

Konkordato mu, Başka Yol mu? Uzlaşma ve Borca Batıklık Bildirimi

Kısa cevap: Sermaye şirketleri, alacaklılarının sayıca yarısını aşan ve alacakların üçte ikisini oluşturan çoğunlukla anlaştıkları bir yeniden yapılandırma projesini mahkemeye onaylatabilir (İİK m.309/m vd.). Şirket borca batık hâle gelmişse yönetim kurulunun mahkemeye bildirim yükümlülüğü doğar; ancak konkordato talebi bu aşamada da mümkündür (TTK m.376/3, m.377; İİK m.179).

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma, konkordatoya göre daha az kamusal ve daha hızlı bir yoldur: şirket, önce alacaklılarıyla müzakere ederek bir proje üzerinde gerekli çoğunluğu sağlar, sonra bu projenin onaylanmasını mahkemeden ister. Fon kilidi yaşayan ve borçlarının büyük kısmı birkaç bankaya ve tedarikçiye ait olan şirket için bu yol, konkordatonun yüksek maliyetine ve itibar etkisine göre daha uygun olabilir. Ancak bu yolun başarısı, başvurudan önce alacaklılarla gerçek bir mutabakat sağlanmasına bağlıdır. Sürecin genel çerçevesi uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma başvurusu sayfamızda yer alıyor.

Fon zararı şirketin özkaynağını eritmişse, konkordato kararı bir yükümlülükle birlikte düşünülmelidir. TTK m.376/3 uyarınca şirketin borca batık olduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu ara bilanço çıkarır; borca batıklık tespit edilirse mahkemeye bildirimde bulunur. Kanun, şirket alacaklılarının sıra sonrasına konma beyanını ve konkordato imkânını saklı tutar. Yönetim kurulunun bu yükümlülüğü ihmal etmesi, üyelerin kişisel sorumluluğuna yol açabilir (TTK m.553). Bu sürecin adımları şirketim borca batık: yönetim kurulunun iflas bildirimi yazımızda, hesaplaması ise sermaye kaybı ve borca batıklık testi aracımızda yer alıyor.

Karar verilirken zaman da önemlidir. Konkordato talebi, takipler başlamadan ve haciz baskısı artmadan yapıldığında şirketin pazarlık gücü daha yüksektir; ancak erken ve hazırlıksız bir başvuru, eksik belge veya zayıf proje nedeniyle reddedilebilir. En doğru zaman, fon kilidinin süreceğinin anlaşıldığı, alternatif yolların sınırlarının görüldüğü ve belgelerin eksiksiz hazırlanabildiği andır. Fon krizinde şirketin genel yol haritası şirket hazinesi tasfiye edilen fonda yazımızda anlatıldı.

Örnek 1: Konkordato Hazırlığına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı

Bu karar, fon kilidi nedeniyle ödeme güçlüğüne düşen şirkette konkordato seçeneğinin hazırlanması ve gerekirse talepte bulunulması için yönetim kuruluna yol gösterir. Limited şirkette müdürler kurulu kararı olarak uyarlanabilir. Kararın tutanağının onaylı örneği başvuruya eklenmelidir.

Örnek 2: Konkordato Talebinde Fon Alacağına İlişkin Açıklama Bölümü

Aşağıdaki metin, tam bir dilekçe değil; konkordato talep dilekçesinde fon alacağına ilişkin bölüm için bir örnektir. Dilekçenin diğer bölümleri konkordato talebi dilekçesi örneği sayfamızda yer alıyor.

Örnek 3: Mühletten Sonra Yapılan Mahsuba İtiraz ve Komisere Bildirim

Bu yazı, geçici mühletin ilanından sonra şirketin hesabına gelen tasfiye ödemesini bankanın kredi borcuna mahsup etmesi hâlinde kullanılabilir. Rehin, hapis hakkı veya mühletten önce yapılmış bir temlik varsa durum farklı olabileceğinden, yazı gönderilmeden önce sözleşmeler incelenmelidir.

Adım Adım: Fon Kilidinde Konkordato Kararı

1. Nakit akışını çıkarın. Önümüzdeki 12 ayın borç takvimi ve beklenen tasfiye dağıtımları.
2. Hafif yolları deneyin. Erteleme protokolü, banka yapılandırması, amme borçlarında tecil.
3. Borca batıklık testini yapın. TTK m.376 ara bilanço gerekebilir.
4. Fon paylarının durumunu tespit edin. Hangi bankada, rehin veya temlik var mı, dağıtım hangi hesaba gelecek?
5. Kefaletleri gözden geçirin. Mühlet ortakları ve yöneticileri korumaz.
6. Belgeleri eksiksiz hazırlayın. Ön proje, karşılaştırma tablosu, denetim raporu.
7. Değerlemeyi tutarlı yapın. Bilanço, proje ve tablo aynı esasa dayansın.
8. Seçici ödemelerden kaçının. Eşitliği bozan ödemeler mühleti tehlikeye atar.
9. Mühletten sonra bankayı izleyin. Mahsup varsa komisere bildirin, iade isteyin.
10. Tazminat taleplerini bırakmayın. Yöneticilere, bankaya, kurucuya karşı süreleri izleyin.

Sık Yapılan Hatalar

1. Konkordatoyu ilk çare sanmak. Maliyeti ve iflas riski vardır (İİK m.292).
2. İyimser tasfiye varsayımı. Denetim raporu ve mahkeme gerçekçi senaryo ister.
3. Tutarsız değerleme. Bilanço, proje ve karşılaştırma tablosu çelişmemeli.
4. Eksik belgeyle başvurmak. Geçici mühlet ancak belgeler eksiksizse verilir (m.287).
5. Başvuru öncesi olağandışı devirler. Zarar verme amacı mühletin kaldırılma sebebidir.
6. Kefilleri unutmak. Mühlet yalnız şirketi korur (m.303).
7. Amme borçlarını projeyle indirebileceğini sanmak. Konkordatonun istisnasıdır (m.308/c).
8. Bankanın mahsubuna sessiz kalmak. Mühletten sonra gelen para bakımından itiraz edin.
9. Borca batıklık bildirimini ihmal etmek. Yönetim kurulunun kişisel sorumluluğu doğabilir.
10. Kamuyu aydınlatmayı atlamak. Halka açık şirkette özel durum açıklaması gerekir.

Önemli Kavramlar

Konkordato

Ödeme güçlüğündeki borçlunun, alacaklıların çoğunluğunun kabulü ve mahkemenin tasdikiyle borçlarını vade ve/veya tenzilatla ödemesini sağlayan yol (İİK m.285 vd.).

Geçici mühlet

Belgeler eksiksizse derhâl verilen, üç ay ve en fazla iki ay uzatılabilen, kesin mühletin sonuçlarını doğuran süre (İİK m.287, m.288).

Kesin mühlet

Başarı ihtimali görülen borçluya verilen bir yıllık, altı aya kadar uzatılabilen süre (İİK m.289).

Makul güvence raporu

Bağımsız denetim kuruluşunun, ön projenin gerçekleşebilirliğine ilişkin raporu (İİK m.286; Yönetmelik).

Karşılaştırma tablosu

Konkordato teklifi ile iflas hâlinde alacaklıların eline geçecek miktarın karşılaştırması.

Komiser

Mühlet süresince borçlunun faaliyetini denetleyen ve mahkemeye rapor veren kişi.

Vade konkordatosu

Alacaklılara tenzilat yerine zaman teklif eden proje; fon kilidi gibi likidite krizlerinde uygundur.

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma

Sermaye şirketlerinin alacaklılarla müzakere ettiği projeyi mahkemeye onaylatması (İİK m.309/m vd.).

İnşaat firmalarında konkordato öncesinde arsa sahibi ve taşeronla yapılabilecek düzenlemeler inşaat firmasının hak ediş ve taşeron ödemeleri fona takıldı yazımızda ele alındı.

Konkordatodan önce denenebilecek bekleme protokolü, finansal yeniden yapılandırma ve uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma yolları şirketin bankalarla toplu yapılandırma görüşmesi yazımızda karşılaştırıldı.

Konkordato sürecinde işçi alacaklarının durumu ve fon kilidi nedeniyle yapılan fesihlerin şartları fon kilidi nedeniyle işçi çıkarmak: ekonomik sebeple fesih yazımızda ele alındı.

Bir çekince: Rehinli varlık MKK’da kayden izlenen bir sermaye piyasası aracıysa, SPKn m.47/5 teminatı yeniden yapılandırma kararlarına karşı koruduğu için mühletin bankanın satışını durdurup durdurmayacağı tartışmalıdır. Tasfiye hâlindeki fonların payları işleme kapalı olduğundan fon paylarında bu soru pratikte tasfiye ödemeleri üzerinden gündeme gelir. Ana ortağın rehinli borsa payları bakımından konu ana ortağın rehinli hisseleri ve teminat tamamlama çağrısı yazımızda ele alındı.

Borçlanma araçları tasfiye edilen fonların portföyünde bulunan ihraççıların konkordato ile borçlanma aracı sahipleri kurulu arasındaki tercihi tasfiye edilen fonların elindeki tahvil, bono ve kira sertifikaları yazımızda ele alındı.

Sıkça Sorulan Sorular

Fon payımı konkordato bilançosunda hangi standarda göre değerlemeliyim?

Şirketinizin tabi olduğu finansal raporlama çerçevesine göre. 13.05.2026 yönetmelik değişikliğiyle bağımsız denetime tabi borçlular Türkiye Muhasebe Standartlarını, bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacirler BOBİ FRS’yi, diğer borçlular Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuatı esas alır. Aynı değer ön projede, karşılaştırma tablosunda ve makul güvence raporunda tutarlı kullanılmalıdır.

Fon kilidi nedeniyle başvurursam mahkeme geçici mühleti takdiren reddedebilir mi?

Belgeleriniz eksiksizse kural olarak hayır. İİK m.287/1 uyarınca mahkeme belgelerin eksiksiz olduğunu tespit ettiğinde derhâl geçici mühlet verir; Anayasa Mahkemesi bu kuralı 16.04.2026 tarihli E.2025/249, K.2026/79 sayılı kararıyla Anayasaya uygun bulmuştur. Ancak eksiksizlik tespiti hâkimin takdirindedir ve alacaklılar ilandan itibaren yedi gün içinde itiraz edebilir (m.288).

Param fonda kilitli; borca batık değilim. Konkordato isteyebilir miyim?

Evet. Borca batıklık şart değildir; borçlarınızı vadesinde ödeyemiyorsanız veya ödeyememe tehlikesi altındaysanız konkordato talep edebilirsiniz (İİK m.285/1).

Hangi mahkemeye başvurulur?

Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine (İİK m.285/3, m.154). Talepte konkordato gider avansı yatırılır (m.285/4).

Hangi belgeler gerekir?

Ön proje, malvarlığı belgeleri, alacaklılar listesi, karşılaştırma tablosu ve bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanan makul güvence raporu (İİK m.286; Yönetmelik, RG 30.01.2019).

Takipler ne zaman durur?

Geçici mühlet kararıyla. Geçici mühlet kesin mühletin sonuçlarını doğurur; vergi ve SGK dâhil takipler durur, ihtiyati haciz ve tedbir uygulanmaz (İİK m.288/1, m.294/1).

Mühlet ne kadar sürer?

Geçici mühlet üç ay, en fazla iki ay uzatılabilir; kesin mühlet bir yıl, güç durumlarda altı aya kadar uzatılabilir (İİK m.287, m.289).

Fon payımı projede nasıl göstermeliyim?

İhtiyatlı bir senaryoyla ve bilanço, proje ve karşılaştırma tablosunda aynı değerleme esasına göre. Fazla tahsilat için alacaklılara ek ödeme hükmü projenin güvenilirliğini artırır.

Mühletten sonra gelen tasfiye ödemesini banka krediye mahsup edebilir mi?

Takas, iflastaki takas hükümlerine tabidir ve geçici mühletin ilanı esas alınır (İİK m.294). İlandan sonra gelen paradan doğan bankanın borcu bakımından takas imkânı daralır; rehin veya temlik varsa durum farklıdır.

Fon paylarım krediye rehinliyse ne olur?

Banka rehinli alacaklıdır; takip başlatabilir ama muhafaza tedbiri alamaz ve satış yapamaz (İİK m.295). Rehnin karşıladığı kısım konkordatodan etkilenmez.

Vergi ve SGK borçlarım konkordatoyla indirilebilir mi?

Hayır. Mühlet içinde takip yapılamaz, ancak amme alacakları konkordatonun bağlayıcılığının istisnasıdır (İİK m.308/c). Tecil ve taksitlendirme ayrıca değerlendirilmelidir.

Kefil olan ortaklar korunur mu?

Hayır. Mühlet yalnız şirketi korur; hayır oyu veren alacaklı birlikte sorumlulara karşı haklarını korur (İİK m.303).

Mühlette fon alacağımı satabilir miyim?

Kanunda izne bağlı işlemler arasında ayrıca sayılmamıştır; ancak önemli bir varlığın elden çıkarılması olduğundan komiserin görüşüyle yapılmalıdır. Mahkeme belirli işlemleri komiser onayına bağlayabilir (İİK m.297/1).

Konkordato başarısız olursa ne olur?

Konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılırsa mühlet kaldırılır ve iflasa tabi şirketin iflasına karar verilir (İİK m.292). Anayasa Mahkemesi bu kuralı Anayasaya aykırı bulmamıştır (E.2024/27, K.2025/38).

Konkordato yerine başka ne yapılabilir?

Ödeme erteleme protokolleri, banka yapılandırması, amme borçlarında tecil, fon alacağının devri ve sermaye şirketleri için uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma (İİK m.309/m vd.).

Konkordato hükümlerinde yakın zamanda değişiklik oldu mu?

7571 ve 7589 sayılı Kanunlarda konkordato hükümlerine ilişkin değişiklik yoktur. Bir reform taslağı basına yansımıştır; yasalaşıp yasalaşmadığı başvuru öncesinde kontrol edilmelidir.

İlgili Rehberler

• Konkordato Rehberi
• Borçlu şirket nasıl kapatılır?
• Konkordato talebi dilekçesi örneği
• Konkordatoda alacaklının hakları
• Şirketimin parası fonda kilitli: tedarikçi, çek ve kira
• Şirketimin parası fonda kilitli: banka kredisi
• Fon katılma payı rehinli kredi
• Şirketim borca batık
• Sermaye kaybı ve borca batıklık testi
• Şirket hazinesi tasfiye edilen fonda
• İflastan sonra konkordato
• Fon tasfiyesi hukuk rehberi