Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma 2026: Sermaye Şirketleri ve Kooperatifler İçin Mahkeme Onaylı Borç Yapılandırması — Çoğunluk, Belgeler, Tedbirler, Tasdik, Tadil ve Fesih (İİK m.309/m-309/ü)
05 Ekim 2026

Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma 2026: Sermaye Şirketleri ve Kooperatifler İçin Mahkeme Onaylı Borç Yapılandırması — Çoğunluk, Belgeler, Tedbirler, Tasdik, Tadil ve Fesih (İİK m.309/m-309/ü)

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma, sermaye şirketleri ve kooperatiflerin alacaklılarıyla mahkeme dışında müzakere ettikleri bir projeyi asliye ticaret mahkemesine onaylatmasına imkân veren, İcra ve İflas Kanunu’nun 309/m ilâ 309/ü maddelerinde düzenlenmiş bir yoldur. Konkordatodan farkı, sürecin tersten işlemesidir: önce alacaklılarla anlaşılır, gerekli çoğunluk toplanır, sonra mahkemeye gidilir. Proje yalnızca kendisinden etkilenen alacaklıları bağlar; bu alacaklıların oylamaya katılanlarının sayıca yarısını aşan ve oy kullananların alacaklarının en az üçte ikisini oluşturan çoğunluğun kabulü gerekir. Mahkeme başvurudan itibaren otuz gün içinde duruşma yapar, gerekirse takipleri durdurur ve ara dönem denetçisi atar; şartlar varsa en geç otuz gün içinde projeyi tasdik eder. Tasdik edilen projenin ihlali veya feshi ise borçlunun iflasına götürebilir. Bu yazı kimlerin başvurabileceğini, konkordatoyla farklarını, proje ve belge şartlarını, tedbirleri, tasdik ölçütlerini, projenin tadilini ve feshini, vergi istisnalarını ve alacaklı ile borçlunun yapacaklarını anlatır.

Şirketiniz için konkordatodan önce mahkeme onaylı bir yapılandırma mı düşünüyorsunuz?

Borç yapınızı, alacaklı sınıflarını ve çoğunluk hesabını birlikte çıkaralım; uzlaşma ile konkordato arasında doğru yolu seçelim. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Kısaca: Beş soru, beş cevap

Kimler başvurabilir? Ödeme güçlüğündeki veya bu tehlikeyle karşı karşıya olan sermaye şirketleri ve kooperatifler. Bankalar ve sigorta şirketleri borçlu sıfatıyla başvuramaz (İİK m.309/t).

Konkordatodan farkı nedir? Müzakere mahkemeden önce yapılır ve proje yalnızca kendisinden etkilenen alacaklıları bağlar; örneğin yalnızca finansal borçlar yeniden yapılandırılabilir.

Hangi çoğunluk gerekir? Projeden etkilenip oylamaya katılan alacaklıların sayıca yarısını aşan ve oy kullananların alacaklarının en az üçte ikisini oluşturan çoğunluk; birden fazla sınıf varsa her sınıfta ayrı ayrı (İİK m.309/m).

Takipler durur mu? Kendiliğinden durmaz. Mahkeme talep üzerine projeden etkilenen alacaklıların takiplerinin durdurulmasına ve yeni takip yasağına ara dönem için karar verebilir (İİK m.309/ö).

Proje uygulanmazsa ne olur? Mahkeme, yükümlülüklerin yerine getirilmediğini ve tadilin de söz konusu olmadığını tespit ederse borçlunun iflasına hükmeder (İİK m.309/t).

Kapsam notu. Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma hükümleri 5092 sayılı Kanunla 2004 yılında İİK’ya eklenmiştir; bu yazıdaki madde metinleri yürürlükteki metinden aktarılmıştır. Uygulamaya ilişkin “Sermaye Şirketleri ve Kooperatiflerin Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırılmasına Dair Yönetmelik” 17.04.2004 tarihli ve 25436 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Kanun yolu hükmü (İİK m.309/p) bölge adliye mahkemelerinin kurulmasından önce yazıldığı için “temyiz” ve “karar düzeltme” kavramlarını kullanır; uygulamadaki kanun yolu güncel içtihatla birlikte değerlendirilmelidir. Bankalarla yapılan finansal yeniden yapılandırma çerçeve anlaşmaları ayrı bir rejimdir ve bu yazının konusu değildir.

Kısa Cevap: Mahkeme Onaylı Uzlaşma

Mali sıkıntıya düşen bir şirketin önünde genellikle üç seçenek vardır: alacaklılarla tek tek anlaşmak, bütün alacaklıları bağlayan konkordatoya başvurmak veya iflas. Tek tek anlaşmanın zayıf yanı, anlaşmaya katılmayan tek bir alacaklının bütün planı bozabilmesidir. Konkordatonun zayıf yanı ise süreç boyunca kamusal bir ilan, komiser denetimi, uzun mühlet ve bütün alacaklıları kapsayan bir rejim getirmesidir.

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma bu ikisinin arasında durur. Şirket, yeniden yapılandırmak istediği alacaklılarla önceden müzakere eder, kanundaki çoğunluğu toplar ve projeyi mahkemeye götürür. Mahkemenin tasdik etmesiyle proje, ona onay vermeyen azınlığı da bağlar. Projeden etkilenmeyen alacaklılar ise sürecin dışında kalır ve haklarını olağan şekilde kullanmaya devam eder.

Bu yol, borçlarının büyük kısmı sınırlı sayıda finansal alacaklıya karşı olan ve faaliyetini sürdürebilecek bir şirket için özellikle anlamlıdır. Banka kredilerinde gecikmenin şirkete etkileri için banka kredisini ödeyemiyorum yazımıza bakabilirsiniz. Fon kilidi nedeniyle bankalarla toplu yapılandırma arayan şirketler için mahkeme dışı yollarla karşılaştırma bankalarla toplu yapılandırma görüşmesi yazımızda yer alıyor.

Kimler Başvurabilir, Hangi Mahkemeye?

İİK m.309/m’ye göre muaccel para borçlarını ödeyemeyecek durumda olan veya mevcut ve alacakları borçlarını karşılamaya yetmeyen ya da bu hâllerden birine düşme tehlikesiyle karşı karşıya kalması kuvvetle muhtemel olan bir sermaye şirketi veya kooperatif, önceden müzakere edilmiş ve projeden etkilenen alacaklılar tarafından gerekli çoğunluk sağlanarak kabul edilmiş olan yeniden yapılandırma projesi ile birlikte, muamele merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

Başvuru şartları

ŞartKanundaki karşılığıDayanak
Borçlunun türüSermaye şirketi veya kooperatifİİK m.309/m/1
BaşvuramayanlarBankalar ve sigorta şirketleri borçlu sıfatıyla başvuramazİİK m.309/t/4
Mali durumMuaccel para borçlarını ödeyemeyecek durumda olmak; mevcut ve alacakların borçları karşılamaması; ya da bu hâllerden birine düşme tehlikesinin kuvvetle muhtemel olmasıİİK m.309/m/1
Ön müzakereProje önceden müzakere edilmiş ve gerekli çoğunlukla kabul edilmiş olmalıİİK m.309/m/1
MahkemeMuamele merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesiİİK m.309/m/1

Kanun metni yalnızca sermaye şirketlerini ve kooperatifleri saydığından gerçek kişi tacirler ve şahıs şirketleri bu yoldan yararlanamaz; onlar için konkordato yolu açıktır. Konkordatonun başvuru şartları için konkordato şartları yazımıza bakabilirsiniz.

Mali durum şartı bakımından dikkat çekici olan, kanunun yalnızca mevcut ödeme güçlüğünü değil, bu duruma düşme tehlikesinin kuvvetle muhtemel olmasını da yeterli saymasıdır. Bu, şirketin henüz temerrüde düşmeden, erken bir aşamada yeniden yapılanmaya gitmesine imkân verir.

Konkordato ile Farkları

İki yol aynı bapta düzenlenmiş olsa da işleyişleri çok farklıdır. Aşağıdaki tablo temel farkları kanun hükümleriyle gösterir.

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma ile konkordato

KonuUzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmaKonkordato
Kimler başvurabilir?Sermaye şirketleri ve kooperatifler (bankalar ve sigorta şirketleri hariç)İİK m.285’teki şartları taşıyan borçlular
Müzakere ne zaman?Başvurudan önce; proje kabul edilmiş olarak sunulurMühlet içinde; oylama süreç içinde yapılır
Kimi bağlar?Yalnızca projeden etkilenen alacaklılarıKonkordatoya tabi bütün alacakları (kanuni istisnalar saklı)
ÇoğunlukOylamaya katılanların sayıca yarısını aşan ve oy kullananların alacaklarının en az üçte ikisi; her sınıfta ayrıKaydedilen alacaklıların ve alacakların yarısı veya alacaklıların dörtte biri ve alacakların üçte ikisi
Takip yasağıKendiliğinden yok; mahkeme talep üzerine ara dönem için karar verebilirMühletle birlikte kanun gereği
DenetimAra dönem denetçisi (takdire bağlı) ve proje denetçisiKonkordato komiseri
Mahkeme kararıDuruşma başvurudan itibaren otuz gün içinde; tasdik veya ret en geç otuz gün içindeGeçici mühlet en fazla beş ay, kesin mühlet bir yıl ve gerekirse altı ay daha
Başarısızlıkİhlalde mahkeme iflasa hükmeder; tamamen fesihte etkilenen alacaklılar on gün içinde iflas isteyebilirRet veya fesih hâlinde iflasa tabi borçluda iflas
DayanakİİK m.309/m-309/üİİK m.285 vd.

Konkordatonun işleyişi için Konkordato Hukuku Rehberi’ne, konkordatodaki oylama için alacaklılar toplantısı ve oylama yazımıza bakabilirsiniz.

Gerekli Çoğunluk ve Alacaklı Sınıfları

Kanun iki terimi kendisi tanımlar. “Projeden etkilenen alacaklılar”, yeniden yapılandırma projesi ile alacakları, hakları veya menfaatleri yeniden yapılandırılacak alacaklılardır (İİK m.309/m/2). “Gerekli çoğunluk” ise projeden etkilenip oylamaya katılan alacaklıların sayı itibarıyla en az yarısını aşan ve oy kullanan alacaklıların alacaklarının en az üçte ikisini oluşturan çoğunluktur. Projenin birden fazla alacaklı sınıfı içermesi hâlinde her sınıfın kendi içinde projeyi gerekli çoğunlukla kabul etmiş olması gerekir (İİK m.309/m/3).

Örnek hesap (temsilî). Projeden etkilenen 10 alacaklı olsun ve bunlardan 8’i oylamaya katılsın. Oy kullanan 8 alacaklının toplam alacağı 30.000.000 TL olsun. Sayı şartı için 8’in yarısını aşan, yani en az 5 alacaklının kabul oyu gerekir. Tutar şartı için kabul oyu veren alacaklıların alacakları toplamının en az 20.000.000 TL olması gerekir. Proje banka alacakları ve ticari alacaklar olarak iki sınıfa ayrılmışsa bu hesap her sınıfta ayrıca yapılır.

Sınıflandırma bakımından kanun, hukuki nitelikleri büyük ölçüde birbirine benzeyen alacakların aynı sınıfta yer alması şartıyla projenin alacaklıları birden fazla sınıfa ayırabileceğini öngörür (İİK m.309/n, son fıkra). Projeyi reddeden alacaklının alacağı, kendi sınıfı için öngörülen haktan daha azını açıkça kabul etmediği sürece, nitelik itibarıyla benzer alacaklarla eşit muameleye tabi olur (İİK m.309/n/7). Uygulama yönetmeliği de sınıflandırmaya ilişkin hükümler içerir; başvuru öncesinde güncel metni ayrıca kontrol edilmelidir.

Oyların ispatı biçimsel bir şarta bağlıdır: projeden etkilenip onay veren alacaklıların bu beyanlarını içeren, imzası ve tarihi noterlikçe onaylı tutanaklar başvuruya eklenir (İİK m.309/o/6). Sözlü veya basit e-posta onayları bu şartı karşılamaz.

Yeniden Yapılandırma Projesinin İçeriği

İİK m.309/n, mahkemeye sunulacak projenin içermesi gereken hususları sayar. Bu liste, projenin aynı zamanda bir uygulama planı olmasını amaçlar.

Projede bulunması gerekenler (İİK m.309/n)

NoİçerikNeden önemli?
1Etkilenen alacaklıların tabi olacağı koşullar ve benzer alacaklar arasında eşitliğin nasıl sağlanacağıTasdik incelemesinde eşit muamele denetlenir
2Projenin borçlunun taraf olduğu sözleşmelere etkisiTasdikten sonra proje koşulları sözleşmelerden önce gelir
3Projenin borçlunun malvarlığı üzerindeki tasarruf yetkisine etkisiAlacaklılar için güvence unsurudur
4Gerekiyorsa kredi gibi finansman kaynaklarına başvurulup başvurulmayacağıYeni finansmanın konumu baştan belirlenir
5İşletme devri, birleşme, sermaye veya ana sözleşme değişikliği, yönetimin belirlenmesi, vade uzatımı, faiz değişikliği, menkul kıymet ihracı gibi yöntemlerProjenin uygulanabilirliğini gösterir
6Tasdikten sonra projenin uygulanmasının kim tarafından ve nasıl denetleneceğiProje denetçisi ve raporlama düzeni
7Reddeden alacaklının, açıkça daha azını kabul etmedikçe benzer alacaklarla eşit muameleye tabi olacağıAzınlığın korunması

Konkordato projesinin hazırlanmasındaki yaklaşımla karşılaştırmak için konkordato ön projesi yazımıza bakabilirsiniz.

Başvuruya Eklenecek Belgeler

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmanın en ağır kısmı belge hazırlığıdır. İİK m.309/o dokuz kalem belge sayar.

Başvuru belgeleri (İİK m.309/o)

NoBelge
1Yeniden yapılandırma projesi
2Mali durumu gösteren belgeler, ayrıntılı bilanço, defterlerin durumunu bildiren cetvel, gelir tablosu ve açıklayıcı diğer bilgi ve belgeler
3Projenin borçluyu ödeme kabiliyetine kavuşturarak muaccel borçlarını ödeme planına göre ödeyebilecek ve nakit akışını gerçekleştirecek duruma getireceğini gösteren belgeler
4Projeden etkilenen ve etkilenmeyen alacaklılar ile alacaklarının listesi
5Başvuru öncesi müzakere sürecini tanımlayan ve yeterli bilgilendirmenin iadeli taahhütlü mektup veya noter ihbarnamesi gibi uygun araçlarla yapıldığını gösteren deliller dâhil açıklamalar
6Onay veren alacaklıların imzası ve tarihi noterlikçe onaylı tutanakları
7Proje ile alacaklıların eline geçecek miktarı, iflas hâlinde eline geçebilecek muhtemel miktarla karşılaştıran belge
8Sayı ve meblağ itibarıyla çoğunluk koşulunun gerçekleştiğini gösteren cetvel
9Gerekli nitelikleri haiz bir bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanmış, borçlunun ödeme kabiliyetine kavuşabileceğini ve proje koşullarına uyabileceğini gösteren finansal analiz raporları ve dayanakları

Beşinci kalem özellikle önemlidir. Kanun, alacaklıların proje hakkında karar verebilmesi için yeterli bilgilendirmeyi ve bunun ispatını arar. Bilgilendirmenin iadeli taahhütlü mektup veya noter ihbarnamesi gibi araçlarla yapılması, ileride “proje hakkında yeterince bilgilendirilmedik” itirazına karşı en güçlü savunmadır. Yedinci kalemdeki iflas karşılaştırması ise tasdik incelemesinde reddeden alacaklının korunması bakımından belirleyicidir. Dokuzuncu kalemdeki bağımsız denetim raporu, konkordatodaki makul güvence raporundan farklı bir düzenlemeye tabidir; konkordatodaki rapor için makul güvence raporu yazımıza bakabilirsiniz.

Proje ve belge hazırlığı başvurunun kaderini belirler

Bilgilendirme, noter onaylı onaylar, iflas karşılaştırması ve bağımsız rapor süreçlerini birlikte planlayalım. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Başvurudan Sonra: İlan, Duruşma ve Tedbirler (İİK m.309/ö)

Mahkeme, başvurudan itibaren otuz gün içinde gerçekleşecek duruşmanın gününü belirler; başvuruyu m.288’deki usule göre ilan eder ve projeden etkilenip adresi bilinen bütün alacaklılara tebliğ eder. İlan ve tebligatta başvurunun kapsamı ve sonuçları, başvuru dosyasının hangi tarihten itibaren nerede görülebileceği ve itirazların ileri sürülebileceği duruşmanın günü ve saati gösterilir (İİK m.309/ö/1).

Ara dönem için mahkemenin elinde üç araç vardır.

1- Malvarlığını koruyucu tedbirler bakımından: Mahkeme, borçlunun veya alacaklılardan birinin talebi üzerine, nihai karara kadar borçlunun malvarlığını korumaya yönelik ve faaliyetleri bakımından gerekli gördüğü tedbirleri derhâl alır (İİK m.309/ö/2).

2- Ara dönem denetçisi bakımından: Mahkeme, alacaklılar ve borçlu tarafından seçilmiş, nihai karara kadar borçlunun faaliyetlerinin sevk ve idaresini bizzat üstlenecek ya da bu faaliyetleri denetleyecek bir veya birkaç ara dönem denetçisi atayabilir. Taraflar seçmez veya anlaşamazsa, şartlar gerektiriyorsa mahkeme resen atama yapabilir (İİK m.309/ö/2).

3- Takiplerin durdurulması bakımından: Mahkeme, projeden etkilenen alacaklıların borçluya karşı başlattıkları takiplerin ve bu takiplerle ilgili davaların, 6183 sayılı Kanuna göre yapılan takipler ve davalar da dâhil olmak üzere durdurulmasına, etkilenen alacaklılar için yeni icra takibi yasağına ve ihtiyati tedbir ile ihtiyati haciz kararlarının uygulanmamasına ara dönem için karar verebilir. Bu durumda bir takip muamelesiyle kesilebilen zamanaşımı ve hak düşürücü süreler işlemez (İİK m.309/ö/3).

Dikkat. Konkordatodaki mühletten farklı olarak burada takip yasağı kendiliğinden doğmaz; mahkemenin “karar verebilir” ifadesiyle tanınan takdir yetkisine bağlıdır. Ayrıca yasak yalnızca projeden etkilenen alacaklıların takiplerini kapsar. Projenin dışında bırakılan bir tedarikçi veya kamu alacaklısı takiplerine devam edebilir; bu nedenle projenin kapsamı belirlenirken nakit akışını tehdit eden alacaklıların dışarıda kalıp kalmadığı dikkatle değerlendirilmelidir.

Ara dönemde borçlu, işletmenin devamı için zorunluysa veya malvarlığının değerinin korunması ya da artırılması için gerekliyse kredi gibi finansman araçlarına başvurabilir. Finansman için teminat gerekiyorsa bu teminat öncelikle daha önce rehin tesis edilmemiş taşınır veya taşınmazlar üzerinde sağlanır. Kanun, “finansman kaynağı” kavramına borçluya hammadde gibi işletmenin faaliyeti için gerekli mal ve hizmetleri sağlayanları da dâhil eder (İİK m.309/ö/4-5).

Tasdik Şartları ve Kanun Yolu (İİK m.309/p)

Tasdik duruşmasında mahkeme ara dönem denetçisini, borçlu işletmenin yetkililerini ve duruşmada hazır bulunan alacaklıları dinler. Mahkeme üç şartın varlığını tespit ederse en geç otuz gün içinde başvurunun tasdikine, aksi hâlde reddine karar verir.

Tasdik için aranan şartlar

ŞartNe anlama gelir?Dayanak
İyi niyetBorçlu yeniden yapılandırmaya iyi niyetle başvurmuş olmalıdırİİK m.309/p/1
Kanuni şartlarBaşvuru şartları, proje içeriği ve belgeler eksiksiz olmalıdırİİK m.309/m-309/o
İflastan iyi olmaProjeyi reddetmiş her alacaklının proje ile eline geçecek miktar, en az iflas tasfiyesi sonunda eline geçecek miktara eşit olmalıdırİİK m.309/p/1

Üçüncü şart, azınlıkta kalan alacaklının en önemli güvencesidir: çoğunluk kabul etmiş olsa bile, projeyi reddeden alacaklı iflastakinden daha kötü bir duruma düşürülemez. Bu nedenle m.309/o/7’deki iflas karşılaştırma belgesinin gerçekçi varsayımlarla hazırlanması gerekir. Konkordatoda benzer bir ölçüt tasdik şartları arasında yer alır; karşılaştırma için konkordatonun tasdiki şartları yazımıza bakabilirsiniz.

Mahkeme tasdik kararıyla birlikte, borçlu ile alacaklıların görüşlerini dikkate alarak, projenin yerine getirilmesini denetleyip alacaklılara rapor etmekle görevli bir veya birkaç proje denetçisi tayin edebilir; taraflar seçmez veya anlaşamazsa mahkeme resen atayabilir (İİK m.309/p/2).

Kanun yolu bakımından tasdik veya ret kararının tebliğinden itibaren iki hafta içinde borçlu ve tasdik duruşmasında itirazda bulunmuş olan alacaklılar kanun yoluna başvurabilir (bu süre 7499 sayılı Kanunun 37. maddesiyle 1 Haziran 2024 tarihinde ve sonrasında verilen kararlar için on günden iki haftaya çıkarılmıştır); tarafların itirazı ve temyiz maktu harca tabidir (İİK m.309/p/3-4). Bu düzenleme, alacaklının kanun yoluna başvurabilmesini duruşmada itiraz etmiş olmasına bağladığı için, itirazı olan alacaklının duruşmada bunu mutlaka ileri sürmesi gerekir.

Tasdikin Sonuçları (İİK m.309/r)

Yeniden yapılandırma projesi bütün hüküm ve sonuçlarını tasdik kararının verildiği andan itibaren doğurmaya başlar. Projenin koşulları, projeden etkilenen alacaklılarla yapılmış bütün sözleşme hükümlerinden önce gelir (İİK m.309/r/1). Kararın temyiz incelemesi sonunda bozulması üzerine tasdik kararının icrası kendiliğinden durur; bozma kararına kadar yapılan işlemler geçerliliğini korur (İİK m.309/r/2).

Uygulama bakımından en önemli hükümlerden biri, borçlunun taraf olduğu sözleşmelerdeki belirli kayıtları etkisiz kılar: projeden etkilenip etkilenmediğine bakılmaksızın, borçlunun yeniden yapılandırma yoluna başvurmasının sözleşmenin tadiline veya feshine yol açacağına ya da temerrüt veya sözleşmeye aykırılık oluşturacağına ilişkin hükümler, borçlunun bu yola başvurması durumunda uygulanmaz (İİK m.309/r/3). Kredi sözleşmelerinde sık görülen “borçlu yeniden yapılandırma talep ederse kredi muacceldir” türü kayıtlar bu hükümle karşı karşıyadır.

Başvurunun reddi hâlinde ise mahkemece verilmiş tedbirler kalkar ve durmuş olan dava ve takiplere devam edilir (İİK m.309/r/4).

Projenin Tadili (İİK m.309/ş)

Tasdik edilen proje uygulanırken bazı alacaklılara karşı yükümlülükler yerine getirilemeyebilir. Kanun bu durumda doğrudan iflas yerine projenin değiştirilmesine imkân tanır. Projenin bir kısmının ihlali yalnızca bazı alacaklıları etkiliyorsa ve hakları ihlal edilen bu alacaklılar borçlu ile projenin tadili konusunda anlaşırsa, tadil edilmiş proje mahkemenin tasdikine sunulur.

Mahkeme iki şart varsa tadil edilmiş projeyi tasdik eder: tadilatın projenin devamı için zorunlu olması ve tadil edilmiş projenin hakları ihlal edilen alacaklıları projeden etkilenen diğer alacaklılardan daha uygun bir duruma getirmemesi. Yeniden yapılandırma projesinin tasdikine ilişkin usul, tadil hakkında da uygulanır (İİK m.309/ş).

İkinci şart önemlidir: tadil, ihlalden etkilenen alacaklılara diğerlerinden daha iyi koşullar sağlamak için kullanılamaz. Bu kural, sınıflar arasındaki eşitliğin proje süresince korunmasını amaçlar.

Projenin İhlali, Feshi ve İflas (İİK m.309/s, m.309/t)

Projenin uygulanmaması hâlinde iki ayrı yol vardır.

1- İhlal bildirimi bakımından: Borçlunun projeden doğan yükümlülüklerini tamamen veya kısmen zamanında yerine getirmemesi hâlinde durum proje denetçisi, borçlu veya projeden etkilenen alacaklılar tarafından projeyi tasdik eden mahkemeye bildirilir. Aynı hak, projenin tasdikinden önce borçluya kredi gibi finansman sağlayıp alacağını kısmen veya tamamen elde edemeyen alacaklıya da tanınmıştır. Bildirim üzerine mahkeme, tasarrufları önleyici tedbirler dâhil gerekli muhafaza tedbirlerini alır, duruşma günü belirler ve ilan eder. İtirazları inceledikten sonra yükümlülüklerin yerine getirilmediğini ve projenin tadilinin de söz konusu olmadığını veya finansman alacaklısının alacağını elde edemediğini tespit ederse derhâl borçlunun iflasına hükmeder (İİK m.309/t/1-3).

2- Fesih bakımından: Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmada konkordatonun kısmen feshine ilişkin m.308/e ile tamamen feshine ilişkin m.308/f’nin birinci fıkrası kıyasen uygulanır. Yeniden yapılandırmanın tamamen feshine karar verilip karar kesinleşirse durum m.288’deki usule göre ilan edilir ve ilandan itibaren on gün içinde projeden etkilenen alacaklılar tasdik kararını vermiş olan mahkemeden borçlunun derhâl iflasına karar verilmesini isteyebilir (İİK m.309/s).

Proje uygulanmazsa yollar

DurumKim başvurur?SonuçDayanak
İhlal yalnızca bazı alacaklıları etkiliyor ve anlaşma varBorçlu ve hakları ihlal edilen alacaklılarTadil edilmiş projenin tasdikiİİK m.309/ş
Yükümlülükler yerine getirilmiyor, tadil söz konusu değilProje denetçisi, borçlu veya etkilenen alacaklıMuhafaza tedbirleri, duruşma ve iflasİİK m.309/t
Tasdikten önce finansman sağlayan alacaklı ödenmiyorFinansman alacaklısıMuhafaza tedbirleri, duruşma ve iflasİİK m.309/t/1, 3
Kendisine karşı projeye uyulmayan alacaklıO alacaklıKendisi hakkında fesihİİK m.309/s, m.308/e (kıyasen)
Kötü niyetle sakatlanmış yeniden yapılandırmaHer alacaklıTamamen fesih; ilandan itibaren on gün içinde iflas talebiİİK m.309/s, m.308/f/1 (kıyasen)

Konkordatodaki fesih yolları için konkordatonun feshi yazımıza bakabilirsiniz. Ara dönem denetçisi ve proje denetçisi hakkında ayrıca İİK m.334/a hükümleri uygulanır (İİK m.309/t/5).

Vergi, Harç ve Teşvik Avantajları (İİK m.309/u)

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmanın az bilinen yönlerinden biri, kanunun tasdik edilen projeye geniş vergi ve harç istisnaları tanımasıdır.

Tasdik edilen proje kapsamındaki istisnalar

Kalemİstisna
Yapılacak işlemler ve düzenlenecek kâğıtlarDamga vergisi ve harçlar
Alacaklıların tahsil edeceği tutarlarBanka ve sigorta muameleleri vergisi
Borçluya kullandırılan ve kullandırılacak kredilerKaynak Kullanımı Destekleme Fonu
Diğer benzeri işlemler, kâğıtlar ve kredilerVergi, resim, harç ve fon yükümlülükleri (4306 sayılı Kanun uyarınca ödenecek Eğitime Katkı Payı hariç)
Vazgeçilen alacaklarAlacaklı için değersiz alacak, borçlu için vazgeçilen alacak olarak dikkate alınır (VUK)
Teşvik belgeleri ve ihracat taahhütleriSüreleri, projeyle belirlenen süreler kadar uzatılmış sayılır
Noter onaylı belgelerNoter harcı maktu alınır

Kanun ayrıca istisnanın, alacaklıların proje kapsamında edindikleri varlıkları elden çıkardıkları hâllerde de uygulanacağını ve proje hükümleri uyarınca uygulamaya konulan işlemler gerçekleşmese bile uygulanmış istisnaların geri alınmayacağını öngörür (İİK m.309/u). Vergisel sonuçların somut işlemlere uygulanması için mali müşavir görüşü alınması yerinde olur. Konkordatoda alacaklının vergisel durumu ayrı bir konudur.

Projeden etkilenen alacaklı mısınız?

İflas karşılaştırmasını, sınıflandırmayı ve itiraz gerekçelerinizi tasdik duruşmasından önce hazırlayalım. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp

Hangi Durumda Uzlaşma, Hangi Durumda Konkordato?

Hangi yolun uygun olduğu şirketin borç yapısına, alacaklı sayısına ve takip baskısına bağlıdır. Aşağıdaki tablo kanun hükümlerinden çıkan bir değerlendirmedir; her dosya ayrıca incelenmelidir.

Yol seçimi için değerlendirme

DurumUzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmaKonkordato
Borçların büyük kısmı az sayıda finansal alacaklıdaUygun; ön müzakere ile çoğunluk toplanabilirMümkün ama bütün alacaklıları kapsar
Çok sayıda dağınık alacaklı ve yoğun takip baskısıÖn müzakere zor; takip yasağı takdire bağlıDaha uygun; mühletle birlikte kanuni takip yasağı
Tedarikçilerle ilişkinin bozulmaması isteniyorUygun; tedarikçiler projenin dışında bırakılabilirBütün alacaklar kapsama girer
Gerçek kişi tacir veya şahıs şirketiBaşvuramazBaşvurabilir
Çoğunluk henüz sağlanmadıBaşvuru yapılamaz; önce müzakereOylama süreç içinde yapılır

Konkordato ile iflas arasındaki karşılaştırma için konkordato mu iflas mı, fon kilidi yaşayan şirketler için param fonda kilitli, şirketim konkordato ilan edebilir mi yazılarımıza bakabilirsiniz.

Alacaklı Açısından

1- Etkilenip etkilenmediğinizi belirleyin: Proje yalnızca etkilenen alacaklıları bağlar. Alacaklılar listesinde hangi grupta yer aldığınız (m.309/o/4) ilk kontrol edilmesi gereken konudur.

2- Bilgilendirmeyi değerlendirin: Kanun yeterli bilgilendirmeyi ve bunun ispatını arar (m.309/o/5). Size gönderilen bilgilerin karar vermeye yeterli olup olmadığını yazılı olarak kayda geçirin.

3- İflas karşılaştırmasını inceleyin: Projeyi reddederseniz, proje ile eline geçecek miktarın iflas tasfiyesindekinden az olmaması gerekir (m.309/p/1). Karşılaştırma belgesindeki varsayımlar itirazınızın temelidir.

4- Duruşmada itiraz edin: Kanun yoluna başvurabilmek için tasdik duruşmasında itirazda bulunmuş olmanız gerekir (m.309/p/3).

5- Tasdikten sonra takip edin: Projeye uyulmazsa proje denetçisi raporlarını izleyin ve ihlali mahkemeye bildirin (m.309/t). Tamamen fesih kesinleşip ilan edilirse iflas talebi için on günlük süre vardır (m.309/s).

Borçlu Şirket İçin Hazırlık Listesi

Başvurudan önce yapılacaklar

AdımNe yapılmalı?Dayanak
1. Kapsamı belirlemeHangi alacaklıların projeden etkileneceğini ve kimlerin dışarıda kalacağını nakit akışıyla birlikte belirleyinİİK m.309/m/2
2. SınıflandırmaHukuki niteliği benzer alacakları aynı sınıfa koyun; her sınıfta çoğunluğu ayrı hesaplayınİİK m.309/m/3, m.309/n
3. Bağımsız raporBağımsız denetim kuruluşundan finansal analiz raporu alınİİK m.309/o/9
4. BilgilendirmeAlacaklıları ispatlanabilir araçlarla bilgilendirin (iadeli taahhütlü mektup, noter ihbarnamesi)İİK m.309/o/5
5. Onayların alınmasıOnayları imzası ve tarihi noterce onaylı tutanaklarla toplayınİİK m.309/o/6
6. İflas karşılaştırmasıReddeden alacaklının iflastakinden kötü duruma düşmediğini gösterinİİK m.309/o/7, m.309/p/1
7. Tedbir talebiTakip baskısı varsa başvuruyla birlikte tedbir ve takiplerin durdurulmasını isteyinİİK m.309/ö/2-3

Sık Yapılan Hatalar

1- Çoğunluğu toplamadan başvurmak: Bu yolda proje başvuru anında kabul edilmiş olmalıdır; çoğunluk süreç içinde toplanamaz.

2- Takip yasağının kendiliğinden doğacağını sanmak: Takiplerin durdurulması mahkemenin takdirine bağlıdır ve yalnızca etkilenen alacaklıları kapsar.

3- Onayları noter onayı olmadan toplamak: Kanun imzası ve tarihi noterlikçe onaylı tutanak arar.

4- Sınıflandırmayı çoğunluk elde etmek için yapmak: Sınıflar hukuki niteliği benzer alacaklardan oluşmalıdır; aksi hâlde tasdik riske girer.

5- Duruşmada itiraz etmeyip sonra kanun yoluna gitmeyi düşünmek: Alacaklının kanun yoluna başvurabilmesi duruşmada itirazda bulunmuş olmasına bağlıdır.

6- Projenin ihlalini önemsememek: Tadil mümkün değilse ihlal doğrudan iflasa götürebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma nedir?

Sermaye şirketi veya kooperatifin, alacaklılarıyla önceden müzakere ettiği ve gerekli çoğunlukla kabul edilmiş yeniden yapılandırma projesini asliye ticaret mahkemesine tasdik ettirmesidir (İİK m.309/m).

Şahıs şirketi veya gerçek kişi tacir başvurabilir mi?

Kanun yalnızca sermaye şirketlerini ve kooperatifleri saydığı için bu yoldan yararlanamazlar; konkordato yolu açıktır. Bankalar ve sigorta şirketleri de borçlu sıfatıyla başvuramaz (İİK m.309/t).

Gerekli çoğunluk nasıl hesaplanır?

Projeden etkilenip oylamaya katılan alacaklıların sayıca yarısını aşan ve oy kullananların alacaklarının en az üçte ikisini oluşturan çoğunluk aranır. Birden fazla alacaklı sınıfı varsa her sınıfta ayrı ayrı sağlanmalıdır (İİK m.309/m).

Proje bütün alacaklıları bağlar mı?

Hayır. Yalnızca projeden etkilenen alacaklıları bağlar. Projenin koşulları bu alacaklılarla yapılmış sözleşme hükümlerinden önce gelir (İİK m.309/r).

Başvuru üzerine icra takipleri durur mu?

Kendiliğinden durmaz. Mahkeme, projeden etkilenen alacaklıların takiplerinin 6183 sayılı Kanuna göre yapılanlar dâhil durdurulmasına ve yeni takip yasağına ara dönem için karar verebilir (İİK m.309/ö).

Mahkeme ne kadar sürede karar verir?

Duruşma başvurudan itibaren otuz gün içinde yapılır; şartlar varsa mahkeme en geç otuz gün içinde tasdike, aksi hâlde redde karar verir (İİK m.309/ö, m.309/p).

Projeyi reddeden alacaklı nasıl korunur?

Mahkeme, projeyi reddeden her alacaklının proje ile eline geçecek miktarın en az iflas tasfiyesindeki miktara eşit olduğunu tespit etmeden tasdik edemez (İİK m.309/p).

Kredi sözleşmesindeki “yeniden yapılandırma temerrüttür” kaydı geçerli mi?

Borçlunun yeniden yapılandırma yoluna başvurmasının temerrüt veya sözleşmeye aykırılık oluşturacağına ya da sözleşmenin tadili veya feshine yol açacağına ilişkin hükümler bu durumda uygulanmaz (İİK m.309/r).

Proje sonradan değiştirilebilir mi?

İhlal yalnızca bazı alacaklıları etkiliyorsa ve bu alacaklılar borçluyla anlaşırsa tadil edilmiş proje mahkemeye sunulur. Tadil projenin devamı için zorunluysa ve bu alacaklıları diğerlerinden daha uygun duruma getirmiyorsa tasdik edilir (İİK m.309/ş).

Proje uygulanmazsa ne olur?

İhlal mahkemeye bildirilir; mahkeme muhafaza tedbirleri alır, duruşma yapar ve tadil de söz konusu değilse borçlunun iflasına hükmeder (İİK m.309/t). Tamamen fesih hâlinde etkilenen alacaklılar ilandan itibaren on gün içinde iflas isteyebilir (İİK m.309/s).

Vergi avantajı var mı?

Evet. Tasdik edilen proje kapsamındaki işlemler ve kâğıtlar damga vergisi ve harçlardan, alacaklıların tahsil ettiği tutarlar banka ve sigorta muameleleri vergisinden, krediler Kaynak Kullanımı Destekleme Fonundan istisnadır; vazgeçilen alacaklar alacaklı için değersiz alacak sayılır (İİK m.309/u).

Kararlara karşı kanun yolu var mı?

Borçlu ve tasdik duruşmasında itirazda bulunmuş alacaklılar, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde kanun yoluna başvurabilir (İİK m.309/p). Süre, 7499 sayılı Kanunla 1 Haziran 2024 tarihinde ve sonrasında verilen kararlar için on günden iki haftaya çıkarılmıştır.

İlgili Rehberler

Yeniden yapılandırma sürecinde hukuki destek

Başvuru, tedbir, tasdik, tadil ve ihlal aşamalarında şirketinizin ya da alacaklı olarak haklarınızın yanındayız. Hukukçular Evi Ankara: 0554 648 37 15

📞 Hemen Arayın 💬 WhatsApp
Post by Av. Fatma Öztürk