Şirketimin Parası Fonda Kilitli, Banka Kredisini Ödeyemiyorum 2026: Gecikme Günleri ve Donuk Alacak (BDDK), Hesap Kat İhtarı ve İcra, Ortak ve Yöneticilerin Kefaleti (TBK m.583, 584, 586, 598), Bankanın Takas Hakkı, KKB Kaydı ve Yeniden Yapılandırma Dosyası

Nakdini tasfiye edilen veya işleme kapatılan bir fonda tutan şirket, banka kredisinin taksitlerini ödeyemez duruma gelebilir. Hukuken iki ilişki birbirinden bağımsızdır: fondaki para şirketin fona karşı alacağıdır, banka kredisi ise şirketin bankaya karşı borcudur; fon kilidi kredi borcunu durdurmaz ve para borçlarında mücbir sebep kural olarak kabul görmez. Bu nedenle belirleyici olan, gecikme başlamadan önce ne yapıldığıdır. BDDK’nın kredilerin sınıflandırılmasına ilişkin yönetmeliği uyarınca bankalar gecikmeli kredileri 0-30, 31-60 ve 61-90 günlük dilimlerde yakın izlemeye alır; doksan günü aşan gecikme kredinin donuk alacak olarak sınıflandırılmasına yol açar ve bankanın tutumunu sertleştirir. Yeniden yapılandırmadan önce bankanın borçlunun geri ödeme kapasitesini değerlendirmesi zorunludur; bu nedenle fondan beklenen tasfiye ödemesini de gösteren gerçekçi bir nakit akış planı, bankayla görüşmenin temelidir. Şirket kredilerinde asıl risk çoğu zaman ortakların ve yöneticilerin kişisel kefaletidir: ticari borçlarda kefil kural olarak müteselsil sorumludur ve banka şirketi takip etmeden kefile başvurabilir; ancak kefaletin geçerliliği sıkı şekil şartlarına bağlıdır. Bu rehber bankanın gecikme karşısındaki adımlarını, kredi türlerine göre riskleri, kefil ve ipotek sorumluluğunu, bankanın takas hakkını, KKB kaydını, yeniden yapılandırma dosyasının nasıl hazırlanacağını ve konkordato gibi son çare yolları anlatır.

İçindekiler

• Önce ayrım: fon alacağı ile kredi borcu
• Bankanın gözünden gecikme günleri
• Kredi türlerine göre risk
• Hesap kat ihtarı, muacceliyet ve icra
• Ortak ve yöneticilerin kefaleti
• Teminatlar hangi sırayla paraya çevrilir?
• Bankanın takas hakkı ve fon ödemesi
• Finansal taahhütler ve ek teminat talebi
• KKB kaydı, çek karnesi ve teminat mektupları
• Birden fazla bankaya borçlu şirket
• Temerrüt faizi ve şirket kredi kartları
• Yeniden yapılandırma: bankanın değerlendirmesi ve dosyanız
• Bankayla görüşmede dikkat edilecekler
• Son çare yollar: konkordato ve diğerleri
• Yöneticinin ve ortakların şirket içi sorumluluğu
• Bankaya yapılandırma başvuru yazısı
• Otuz günlük eylem planı
• Sıkça sorulan sorular

Önce Ayrım: Fon Alacağı ile Kredi Borcu

Şirket yöneticilerinin ilk tepkisi çoğu zaman “param fonda kilitli, bu benim kusurum değil, banka beklemeli” olur. Duygusal olarak anlaşılır olan bu tepki, hukuken bankaya karşı bir savunma oluşturmaz. Kredi sözleşmesi şirket ile banka arasındadır; fon ise ayrı bir malvarlığıdır ve fondaki paranın geç gelmesi bankaya karşı borcun vadesini değiştirmez. Para borçlarında ifa imkânsızlığı kural olarak kabul edilmediği için fon kilidi mücbir sebep olarak ileri sürülemez (para borcunda mücbir sebep değerlendirmemiz). Bu nedenle çözüm, hukuki bir itiraz değil, bankayla zamanında ve belgeli bir müzakeredir.

Bununla birlikte fon alacağı, bankaya sunulacak planda önemli bir unsurdur: tasfiye sürecinde şirkete yapılacak ödemeler, kredinin geri ödenmesinin kaynağı olarak gösterilebilir. Tasfiye takvimi ve ödeme sırası şirket parası fonda yazımızda ve fonunuzun tasfiye listesindeki yeri Fon Tasfiyesi Karar Aracı ile görülebilir.

Bankanın Gözünden Gecikme Günleri

Bankanın bir şirketle nasıl konuşacağını büyük ölçüde BDDK’nın kredilerin sınıflandırılmasına ilişkin yönetmeliği belirler. Bankalar yakın izlemeye aldıkları kredileri gecikme gün sayısına göre üç alt grupta izlemek için altyapı kurmakla yükümlüdür: 0-30, 31-60 ve 61-90 gün. Doksan günü aşan gecikme ise kredinin kural olarak donuk alacak, yani takipteki kredi olarak sınıflandırılması ve bankanın karşılık ayırması sonucunu doğurur. Bu sınıflandırma bankanın iç süreçlerini değiştirir: kredi, ilişkiyi yöneten şubeden sorunlu alacaklarla ilgilenen birimlere geçebilir ve pazarlık alanı daralır.

Yönetmeliğin bir hükmü de yapılandırma zamanlaması açısından önemlidir: yeniden yapılandırma öncesindeki üç aylık dönemde kredinin anapara veya faizinde otuz günü aşan gecikme varsa, aksi ispatlanana kadar kredinin yeniden yapılandırıldığı kabul edilir. Yani ödeme güçlüğü doğduğunda bankaya gecikme oluşmadan gitmek, hem şirketin sicili hem bankanın değerlendirmesi bakımından daha iyi sonuç verir.

Kredi Türlerine Göre Risk

Şirketlerin kullandığı krediler türlerine göre farklı temerrüt sonuçları doğurur. Aşağıdaki tablo genel bir çerçevedir; bağlayıcı olan kredi sözleşmenizin hükümleridir.

Hesap Kat İhtarı, Muacceliyet ve İcra

Genel kredi sözleşmeleri, belirli temerrüt hâllerinde bankaya kredi hesabını kat etme, yani ilişkiyi sona erdirip bütün borcu muaccel kılma yetkisi verir. Uygulamada banka bunu çoğunlukla noter aracılığıyla gönderilen bir hesap kat ihtarnamesiyle yapar ve ödeme için süre verir. Süre sonunda ödeme yapılmazsa icra takibi gündeme gelir. Takibin türü, kredinin teminat yapısına göre değişir.

İcra süreleri kısa ve kesindir; tebliğ edilen her belgenin tarihini not edin ve süre içinde bir avukata danışın. Tahsil aşamasında bankanın şirketin diğer bankalardaki hesaplarına ve alacaklarına haciz koyması mümkündür. Fondaki payların kendisine ise kurucunun veya bankanın borcu için değil, ancak şirketin kendi borcu için haciz konabileceği takas ve mahsup yazımızla birlikte değerlendirilmelidir.

Ortak ve Yöneticilerin Kefaleti

Küçük ve orta ölçekli şirketlerin kredilerinde bankalar çoğunlukla ortakların ve yöneticilerin kişisel kefaletini ister. Fon kilidi nedeniyle şirket ödeme güçlüğüne düştüğünde asıl kişisel risk buradan doğar. Kefalet, Türk Borçlar Kanununda sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır:

“Kefalet sözleşmesi, yazılı şekilde yapılmadıkça ve kefilin sorumlu olacağı azamî miktar ile kefalet tarihi belirtilmedikçe geçerli olmaz. Kefilin, sorumlu olduğu azamî miktarı, kefalet tarihini ve müteselsil kefil olması durumunda, bu sıfatla veya bu anlama gelen herhangi bir ifadeyle yükümlülük altına girdiğini kefalet sözleşmesinde kendi el yazısıyla belirtmesi şarttır.” (TBK m.583/1)

Kefil olarak imzaladığınız belgeyi aşağıdaki açılardan kontrol etmeniz, gerçek riskinizi anlamanızı sağlar.

Kefil, borcu ödediği ölçüde şirkete rücu edebilir. Ancak şirket zaten ödeme güçlüğünde olduğundan rücu hakkının pratik değeri sınırlıdır. Bu nedenle ortak ve yöneticilerin, yapılandırma görüşmesine yalnızca şirketin değil kendi kefalet risklerinin de masaya konacağı bilinciyle girmesi gerekir. Grup şirketleri arasındaki çapraz kefaletler grup şirketleri yazımızda anlatıldı.

Teminatlar Hangi Sırayla Paraya Çevrilir?

Şirket kredileri çoğu zaman birden fazla teminatla güvence altına alınır: şirkete veya ortaklara ait taşınmaz üzerinde ipotek, araç veya makine rehni, çek ya da senet, fon payı rehni ve kişisel kefalet. Temerrüt hâlinde hangi teminata önce başvurulacağı, özellikle kefil olan ortaklar için önemlidir. İcra ve İflas Kanunu, rehinle temin edilmiş alacaklarda kural olarak önce rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takip yapılmasını öngörür (İİK m.45). Ancak müteselsil kefalette Türk Borçlar Kanunu alacaklıya, kanundaki koşullarla borçluyu takip etmeden veya taşınmaz rehnini paraya çevirmeden kefili takip etme imkânı tanır (TBK m.586). Başka bir deyişle, şirketin taşınmazı üzerinde ipotek bulunması, müteselsil kefil olan ortağın kişisel malvarlığının güvende olduğu anlamına gelmez.

Bankanın Takas Hakkı ve Fon Ödemesi

Tasfiye sürecinde fon ödemesi şirketin mutabakatı yapılmış hesabına geldiğinde, kredi veren banka aynı banka ise bu parayı kredi borcuna mahsup etmek isteyebilir. Genel kredi sözleşmelerinin çoğunda bankaya takas, mahsup ve hapis hakkı tanıyan hükümler bulunur; Türk Borçlar Kanunu da karşılıklı ve muaccel para borçlarının takasına imkân verir. Takasın şartları ve sınırları takas yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı. Şirket açısından pratik sonuç şudur: fon ödemesinin hangi hesaba geleceğini ve kredi veren bankanın bu hesap üzerinde hangi haklara sahip olduğunu önceden bilin; ödeme bankaya bilgi verilmeden kredinize mahsup edilirse, nakit planınız da bozulur. Fon payları krediye teminat olarak rehnedilmişse, rehin alacaklısının haklarının tasfiye ödemesine nasıl uzanacağı rehinli kredi yazımızda anlatıldı.

Finansal Taahhütler ve Ek Teminat Talebi

Daha büyük ölçekli kredilerde sözleşmeler, şirketin belirli finansal oranları koruyacağına dair taahhütler içerir: özkaynak düzeyi, borç-özkaynak oranı, nakit varlık asgarisi gibi. Fon kaybı şirketin bilançosuna yansıdığında bu oranlar bozulabilir ve sözleşme bunu bir temerrüt hâli olarak tanımlıyorsa, banka taksitler düzenli ödense bile ek teminat isteyebilir veya krediyi kat edebilir. Fon zararının bilançoya ve sermayeye etkisi sermaye kaybı yazımızda, dönem sonu değerlemesi kurumsal yatırımcı rehberimizde anlatıldı. Böyle bir durumda bankaya fon zararının niteliğini, tasfiye sürecini ve beklenen geri dönüşü açıklayan bir yazı sunmak ve taahhüt ihlali için süreli bir muafiyet talep etmek yaygın bir yoldur.

KKB Kaydı, Çek Karnesi ve Teminat Mektupları

Bankaların kredi riskine ilişkin bilgileri, Türkiye Bankalar Birliği bünyesindeki Risk Merkezi aracılığıyla paylaşılır. Şirketin gecikmeleri ve takip kayıtları, diğer bankaların şirkete yeni kredi, teminat mektubu veya çek karnesi verirken yapacağı değerlendirmeye yansır. Bu nedenle tek bir bankadaki gecikme, şirketin diğer bankalarla ilişkisini de etkiler. Karşılıksız çek ise ayrı ve ağır sonuçlar doğurur; çek yükümlülüklerinin fon kilidiyle nasıl yönetileceği karşılıksız çek yazımızda anlatıldı. İhaleye giren veya sözleşmeleri teminat mektubuna bağlı şirketler için bankanın yeni mektup vermemesi, faaliyetin kendisini durdurabilir; bu durum kamu ihale yüklenicisi yazımızda ele alındı.

Birden Fazla Bankaya Borçlu Şirket

Şirketlerin çoğu birden fazla bankayla çalışır. Kredi sözleşmelerinde sıkça yer alan çapraz temerrüt hükümleri, şirketin başka bir bankaya karşı temerrüde düşmesini veya hakkında takip başlatılmasını bu sözleşme bakımından da temerrüt hâli sayabilir. Risk Merkezi aracılığıyla paylaşılan bilgiler de bankaların birbirinin kararlarından haberdar olmasını sağlar. Bu nedenle tek bir bankayla yapılan başarılı bir yapılandırma, diğer bankaların tutumunu değiştirmezse yetersiz kalabilir.

Pratik yaklaşım, bütün bankalara aynı anda, aynı nakit akış tablosuna dayanan ve her bankaya düşen payı açıkça gösteren bir başvuru yapmaktır. Bankalardan birine diğerlerine göre açıkça ayrıcalıklı ödeme yapılması, diğer bankaların güvenini zedeleyebilir ve ileride şirketin konkordato veya iflas sürecine girmesi hâlinde tasarrufların iptali tartışmasına konu olabilir. Grup şirketlerinde bu tablo, şirketler arası kefaletlerle daha da karmaşıklaşır (grup şirketleri yazımız).

Temerrüt Faizi ve Şirket Kredi Kartları

Gecikme hâlinde uygulanacak temerrüt faizi oranı kural olarak kredi sözleşmesinde belirlenir. Sözleşmede temerrüt faizi kararlaştırılmamışsa, ticari işlerde 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının kısa vadeli avans işlemlerine uyguladığı faiz oranı esas alınır (m.2/2). Fon kilidi süresince biriken temerrüt faizi, şirketin fon zararına eklenen ayrı bir maliyettir; bu maliyetin fon zararından sorumlu olanlardan istenip istenemeyeceği, tazminat davasında zarar kalemi olarak ayrıca değerlendirilir. Şirket adına verilmiş kredi kartları ve ticari kartlar da ayrı sözleşmelere tabidir; kart borcunun gecikmesi hem kartın kullanıma kapatılmasına hem şirketin sicil kaydına yansıyabilir. Bu nedenle kart borçları da yapılandırma dosyasına dahil edilmelidir.

Yeniden Yapılandırma: Bankanın Değerlendirmesi ve Dosyanız

BDDK düzenlemesi, borçluya ait yükümlülüklerin yeniden yapılandırılmasına karar verilmeden önce bankanın borçlunun geri ödeyebilme kapasitesini değerlendirmesini zorunlu kılar. Yeniden yapılandırılan krediler de belirli bir izleme süresine tabidir ve bu süre içinde otuz günü aşan gecikme olmaması, yapılandırmaya neden olan finansal güçlüğün ortadan kalkması aranır. Bu kurallar şirkete şunu söyler: bankanın “evet” diyebilmesi için ona kanıt sunmalısınız.

Somut bir teklif, örneğin belirli bir süre yalnızca faiz ödenmesi ve anaparanın tasfiye ödemesi geldiğinde ödenmesi veya vadenin uzatılması, genel bir “erteleme” talebinden daha kolay değerlendirilir. Fon ödemesinin geleceği hesabın ve bu ödemenin krediye tahsis edileceğinin taahhüt edilmesi de bankanın güvenini artırabilir.

Bankayla Görüşmede Dikkat Edilecekler

1. Gecikme başlamadan görüşün; ilk görüşmeyi yazılı bir başvuruyla belgeleyin.
2. Kredi sözleşmelerinin, kefaletnamelerin ve teminat belgelerinin birer örneğini isteyin; neyi imzaladığınızı bilmeden pazarlık yapmayın.
3. Yapılandırma protokolüne, fon kurucusuna, dağıtıcı kuruluşa veya bankanın kendisine karşı haklarınızdan vazgeçme anlamına gelebilecek ibra veya feragat hükümleri eklenip eklenmediğine bakın (ibra metni yazımız).
4. Yapılandırmanın kefillerin sorumluluğunu artırıp artırmadığını kontrol edin; kefilin sorumluluğunu artıran değişiklikler de kefalet için öngörülen şekle tabidir.
5. Faiz, masraf ve yapılandırma ücretlerini yazılı olarak isteyin ve toplam maliyeti hesaplayın.
6. Birden fazla bankaya borcunuz varsa, bir bankayla yapılan anlaşmanın diğerlerindeki temerrüt hükümlerini nasıl etkileyeceğini değerlendirin.

Son Çare Yollar: Konkordato ve Diğerleri

Fon kilidi şirketin bütün yükümlülüklerini karşılayamayacağı bir tabloya yol açtıysa, bankalarla ikili yapılandırmalar yetmeyebilir. Bu durumda konkordato, alacaklılarla toplu bir çözüm arayışı için İcra ve İflas Kanununun öngördüğü yoldur; mühlet süresince takiplerin durması gibi koruyucu sonuçları vardır, ancak ağır usul şartlarına ve maliyetlere tabidir. Şirketin tasfiyesi veya iflası ise daha sonra gelen seçeneklerdir. Bu yolların karşılaştırması borçlu şirket nasıl kapatılır yazımızda, konkordatonun fon kilidi bağlamında değerlendirilmesi şirket rehberimizde anlatıldı. Vergi ve SGK borçları için ayrı tecil imkânları vergi ve SGK yazımızda, ücret ödemeleri maaş yazımızda ele alındı.

Yöneticinin ve Ortakların Şirket İçi Sorumluluğu

Şirket nakdini fona yatırma kararını veren yönetici veya ortak, diğer ortaklar karşısında sorumluluk tartışmasıyla karşılaşabilir. Kararın şirketin yatırım politikasına, yetki sınırlarına ve özen yükümlülüğüne uygun alınıp alınmadığı bu tartışmanın merkezindedir (müdür veya ortak nakdi fona yatırdı yazımız). Aynı zamanda şirket, fon zararı için aracı kuruma veya dağıtıcı bankaya karşı kendi haklarını da değerlendirmelidir (şirket olarak fon zararını istemek yazımız). Bankayla yapılandırma görüşmesi yürütülürken bu hakların korunması, ileride zararın bir kısmının telafisi için önemlidir.

Bankaya Yapılandırma Başvuru Yazısı

Aşağıdaki iskelet, gecikme başlamadan veya ilk günlerinde bankaya verilecek başvuru içindir. Ekler, bankanın geri ödeme kapasitesi değerlendirmesine esas olacak belgelerdir.

Otuz Günlük Eylem Planı

Sıkça Sorulan Sorular

Param fonda kilitli; bankaya kredi taksitimi ödemek zorunda mıyım?

Evet. Fondaki alacak ile banka kredisi birbirinden bağımsızdır ve para borçlarında fon kilidi mücbir sebep olarak kabul edilmez. Çözüm, gecikme başlamadan bankayla yazılı ve belgeli bir yapılandırma görüşmesidir.

Kaç gün gecikirsem kredim takibe düşer?

BDDK düzenlemesine göre bankalar gecikmeli kredileri 0-30, 31-60 ve 61-90 gün dilimlerinde yakın izler; doksan günü aşan gecikme kural olarak kredinin donuk alacak olarak sınıflandırılmasına yol açar. Bankanın hesap kat ihtarı gönderme zamanı ise kredi sözleşmesine bağlıdır.

Banka şirketi takip etmeden doğrudan kefile gidebilir mi?

Müteselsil kefalette, kanundaki koşullarla alacaklı borçluyu takip etmeden kefile başvurabilir (TBK m.586). Ticari borçlarda kefil kural olarak müteselsil kefil gibi sorumludur (TTK m.7).

Kefaletnamem geçerli mi?

Kefalet yazılı olmalı; azami miktar, kefalet tarihi ve müteselsil kefil sıfatı kefilin kendi el yazısıyla belirtilmelidir (TBK m.583/1). Gerçek kişinin kefaleti on yılda kendiliğinden sona erer (TBK m.598/3). Ortak veya yönetici olarak verilen kefaletlerde eşin rızası aranmaz.

Fon ödemesi gelince banka kredime mahsup edebilir mi?

Genel kredi sözleşmelerinde bankaya takas ve mahsup hakkı tanıyan hükümler çoğunlukla bulunur; şartları sağlanıyorsa banka bu yola gidebilir. Ödemenin hangi hesaba geleceğini ve bankanın bu hesap üzerindeki haklarını önceden öğrenin.

Bankayla yapılandırma yapmak için ne hazırlamalıyım?

Bankanın geri ödeme kapasitesini değerlendirmesi zorunludur. On iki aylık nakit akış tablosu, fon payı dökümü, fonun tasfiye bilgileri, finansal tablolar ve somut bir ödeme planı teklifi hazırlayın.

Yapılandırma protokolünde nelere dikkat etmeliyim?

Protokolün fon kurucusuna, dağıtıcı kuruluşa veya bankaya karşı haklarınızdan vazgeçme anlamına gelen ibra hükümleri içerip içermediğine, kefillerin sorumluluğunu artırıp artırmadığına ve toplam maliyete bakın.

Hesap kat ihtarnamesi aldım; ne yapmalıyım?

İhtarnamedeki ödeme süresini not edin ve derhâl bankayla yazılı iletişim kurun. Süre sonunda icra takibi gelebilir; ilamsız takipte ödeme emrine itiraz süresi yedi, kambiyo senedine dayalı takipte beş gündür.

Birden fazla bankaya borcum var; birinde gecikme diğerlerini etkiler mi?

Etkileyebilir. Kredi sözleşmelerinde sıkça yer alan çapraz temerrüt hükümleri başka bir bankadaki temerrüdü de temerrüt hâli sayabilir; Risk Merkezi kayıtları da bankalar arasında paylaşılır. Bütün bankalara aynı anda ve aynı plana dayanan bir başvuru yapmak daha sağlıklıdır.

Şirketin taşınmazında ipotek var; kefil olarak yine de bana gelinebilir mi?

Evet. Müteselsil kefalette alacaklı, kanundaki koşullarla borçluyu takip etmeden veya taşınmaz rehnini paraya çevirmeden kefili takip edebilir (TBK m.586).

Konkordato fon kilidi için bir çözüm mü?

Şirketin yükümlülüklerinin genel olarak karşılanamadığı durumlarda konkordato alacaklılarla toplu çözüm için öngörülen yoldur; takipleri durdurma gibi koruyucu sonuçları vardır, ancak ağır usul şartlarına ve maliyetlere tabidir. Geçici bir nakit açığında önce ikili yapılandırma değerlendirilmelidir.