Fon Krizinden Etkilenen Şirketin Bankalarla Toplu Yapılandırma Görüşmesi 2026: Bekleme (Standstill) Protokolü, Finansal Yeniden Yapılandırma (5411 Geçici m.32, 2027’ye Uzatıldı), Banka Sırrı (m.73), Teminat ve Kefiller (TBK m.131, 133, 583), Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma (İİK m.309/m)

Nakdi SPK’nın 17 Eylül 2026 kararıyla işleme kapatılan bir fonda kalan şirket, birden fazla bankaya borçluysa tek tek banka kapısı dolaşmak çoğu zaman sonuç vermez. Kredi sözleşmelerindeki çapraz temerrüt hükümleri ve Risk Merkezi paylaşımı yüzünden bir bankanın hesap kat etmesi, diğerlerini de harekete geçirir. Bu yazı bankalarla toplu yapılandırmanın hukuki yollarını ve her aşamada imzalanacak belgeleri anlatır. İlk yol, sözleşme serbestisine dayanan ortak bekleme (standstill) protokolüdür. İkinci yol, Bankacılık Kanunu geçici m.32’ye dayanan finansal yeniden yapılandırmadır. Bu yolun uygulama süresi 28.12.2025’ten itibaren iki yıl uzatıldı. Türkiye Bankalar Birliğinin çerçeve anlaşmalarına göre alacak tutarının üçte ikisini temsil eden alacaklıların kararı, anlaşmayı imzalamış diğer alacaklıları da bağlar. Üçüncü yol, İİK m.309/m vd. uyarınca mahkemece tasdik edilen uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmadır; son çare konkordatodur. Yazıda ayrıca bilgi paylaşımı ve banka sırrı, yapılandırma sözleşmesinin ana hükümleri, teminat paketi, kefillerin durumu ve borcun yenilenmesi riski ele alınır. Son bölümde üç örnek metin yer alır.

Kısa Cevap: Tek Tek Değil, Masaya Birlikte

Kısa cevap: Birden fazla bankaya borçlu şirket için beş yol vardır: ikili yapılandırma, ortak bekleme protokolü, finansal yeniden yapılandırma (5411 geçici m.32), uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma (İİK m.309/m vd.) ve konkordato (İİK m.285 vd.). Yollar bağlayıcılık, maliyet ve süre bakımından farklıdır. Fon kilidinin geçici olduğu ve tasfiye ödemelerinin beklendiği bir tabloda genellikle önce bekleme protokolü, gerekirse finansal yeniden yapılandırma öne çıkar.

Fon kilidi, şirketin bankalara olan borcunu değiştirmez. Kredi sözleşmelerindeki taksitler, faiz ödemeleri ve limit yenileme tarihleri işlemeye devam eder. Farklı olan şudur: şirketin nakdi bir fonda kilitlidir ve bu nakdin ne zaman, ne ölçüde geri döneceği tasfiye sürecine bağlıdır. Bu durumda şirketin bankalardan istediği şey kalıcı bir borç indirimi değil, çoğu zaman zamandır. Tasfiye ödemeleri gelene kadar takip başlatılmaması, limitlerin kesilmemesi ve anapara ödemelerinin ertelenmesi istenir. Zaman kazanmanın hukuki araçları ise bağlayıcılıkları bakımından birbirinden ayrılır.

Bu tablodaki yolların sırası, çoğu dosyada izlenecek sırayı da gösterir. Bekleme protokolü hızlıdır ve mahkeme gerektirmez. Ancak yalnız imzalayan bankaları bağlar ve tek bir bankanın itirazı süreci dağıtabilir. Finansal yeniden yapılandırma, bankalar arası çoğunluk kararıyla bağlayıcılık sağlar. Yine de çerçeve anlaşmaya taraf olmayan alacaklıları kapsamaz. Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma ve konkordato ise mahkeme sürecidir; daha geniş bağlayıcılık sağlar, ama daha pahalı ve daha görünürdür. Konkordatonun fon kilidindeki şirket için şartları şirketim konkordato ilan edebilir mi yazımızda anlatıldı.

Neden Toplu Görüşme? Çapraz Temerrüt, Risk Merkezi ve Eşitlik

Kısa cevap: Kredi sözleşmelerindeki çapraz temerrüt hükümleri, başka bir bankaya karşı temerrüdü veya başlatılan bir takibi bu sözleşme bakımından da temerrüt sayar. Risk Merkezi aracılığıyla bankalar birbirlerinin risk bilgisinden haberdar olur. Bu yüzden bir bankayla yapılan ikili anlaşma, diğer bankaların tutumu değişmezse yetersiz kalır. Toplu görüşme, bankalara eşit muamele güvencesi vererek her birinin “ilk davranan kazanır” refleksini frenler.

Şirketin bankaları aynı zamanda birbirinin rakibidir. Fon kilidi haberini duyan her banka, kendi riskini diğerlerinden önce güvenceye almak ister. Ek teminat talep eder, limiti keser, vadesiz hesaptaki bakiyeye takas uygular veya hesabı kat eder. Bu davranışların her biri tek başına sözleşmesel bir hak olabilir. Bankanın fon soruşturması haberleri üzerine limit kesmesinin hangi durumda hakkın kötüye kullanılması sayılabileceği bankamız kredi limitimizi kesti yazımızda ele alındı. Ancak bütün bankalar aynı anda böyle davranırsa, şirketin nakit sorunu ödeme güçsüzlüğüne dönüşür ve bankaların toplam tahsilatı azalır.

Toplu görüşmenin mantığı, bu kısır döngüyü kırmaktır. Şirket bütün bankalara aynı bilgiyi, aynı anda ve aynı içerikle verir. Hiçbir bankaya diğerlerinden ayrı ödeme yapmayacağını ve ayrı teminat vermeyeceğini taahhüt eder. Karşılığında bankalar, belirli bir süre boyunca takip yapmamayı ve limitleri korumayı kabul eder. Bu karşılıklı taahhütler, aşağıda anlatılan bekleme protokolünün özüdür. Fon kilidinde bu dengeyi kurmayı kolaylaştıran bir unsur da vardır: Tasfiye ödemeleri, şirketin bankalara önerebileceği somut bir geri ödeme kaynağıdır. Bu ödemelerin bankalar arasında nasıl paylaştırılacağı en başta konuşulursa, bankaların birbirine güveni artar.

Eşitlik ilkesinin bir sınırı da vardır: Teminatlı ve teminatsız bankalar aynı konumda değildir. İpotek veya rehin sahibi banka, teminatının değeri ölçüsünde daha güçlü bir konumdadır ve bunu masada ileri sürer. Bu nedenle “eşit muamele” genellikle aynı sınıftaki alacaklılar arasında eşitlik anlamına gelir. Mahkeme yolunda da benzer bir ayrım yapılır: Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmada birden fazla alacaklı grubu varsa çoğunluk her grupta ayrı ayrı aranır (İİK m.309/m).

Finansal Yeniden Yapılandırma (5411 Geçici m.32): 2027’ye Kadar Yürürlükte

Kısa cevap: Bankacılık Kanunu geçici m.32, ödeme güçlüğündeki borçluların finansal kuruluşlara olan borçlarının Türkiye Bankalar Birliğinin hazırladığı ve alacaklı kuruluşların imzaladığı çerçeve anlaşmalar kapsamında yeniden yapılandırılmasına imkân verir. Uygulama süresi 24.12.2025 tarihli ve 10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 28.12.2025’ten itibaren iki yıl uzatıldı. Nitelikli çoğunluğun kararı çerçeve anlaşmayı imzalamış diğer alacaklıları bağlar ve bu kapsamdaki işlemler bazı vergi ve harç istisnalarından yararlanır.

Finansal yeniden yapılandırma, konkordatoya alternatif olarak tasarlanmış mahkeme dışı bir süreçtir. Amacı, geçici ödeme güçlüğü yaşayan borçluların faaliyetini, üretimini ve istihdamını sürdürürken finansal kuruluşlara olan borçlarını yeniden düzenlemektir. Süreci bankaların kendi aralarında imzaladıkları çerçeve anlaşmalar yönetir. Yeniden yapılandırma sözleşmesinde vade uzatımı, faiz ve anapara indirimi, borcun sermayeye dönüştürülmesi veya teminat koşullarının değiştirilmesi gibi tedbirlere yer verilebilir. Hangisinin uygulanacağı borçlunun durumuna ve alacaklıların kararına bağlıdır.

Fon kilidindeki şirket için bu yolun iki avantajı vardır. Birincisi, çoğunluk kuralıdır. Çerçeve anlaşmayı imzalamış bir bankanın itirazı, nitelikli çoğunluk sağlandığında süreci durduramaz. Bu, bekleme protokolünün en zayıf halkasını ortadan kaldırır. İkincisi, vergi ve harç istisnalarıdır: yapılandırma kapsamındaki işlemler harç, damga vergisi, BSMV ve KKDF yönünden istisnaya tabidir. Kurumlar vergisi ve KDV yönünden de istisnalar öngörülmüştür. Bu istisnaların şartları ayrıntılıdır ve mali müşavirle birlikte değerlendirilmelidir.

Yolun sınırları da vardır. Çerçeve anlaşmalar yalnız finansal alacaklıları kapsar; tedarikçiler, kamu alacakları ve işçi alacakları bu sürecin dışındadır. Başvuru, borçlunun yapılandırma sonrasında ödeme kabiliyetini kazanabileceğini göstermesini gerektirir. Bu nedenle fon kilidi dışında da yapısal sorunları olan bir şirket için yeterli olmayabilir. Ayrıca bugüne kadarki çerçeve anlaşma belgelerindeki eşikler, oranlar ve süreler yeni dönemde değişmiş olabilir. Tablodaki bilgiler Türkiye Bankalar Birliğinin yayımladığı belgelere dayanır. Başvuru öncesinde güncel çerçeve anlaşma metninin teyit edilmesi gerekir. Finansal kiralama şirketleri de alacaklı kuruluşlar arasındadır; leasing borcunun ayrı sorunları fon kilidi nedeniyle leasing taksiti ödenemedi yazımızda anlatıldı.

Ortak Bekleme (Standstill) Protokolü: İlk İmzalanacak Belge

Kısa cevap: Bekleme protokolü, bankaların belirli bir süre boyunca hesap kat etmemeyi, takip başlatmamayı, limitleri kesmemeyi ve takas yapmamayı kabul ettiği bir sözleşmedir. Karşılığında şirket bilgi verir, hiçbir bankaya ayrı ödeme veya teminat vermez ve bir yapılandırma planı sunar. Kanunda özel olarak düzenlenmemiştir; sözleşme serbestisine dayanır ve yalnız imzalayanları bağlar.

Bekleme protokolünün değeri hızındadır. Finansal yeniden yapılandırma başvurusunun ve mahkeme süreçlerinin hazırlanması haftalar alır. Bu süre içinde tek bir bankanın hesap kat ihtarı veya icra takibi, çapraz temerrüt hükümleri yoluyla diğer bütün kredileri muaccel hâle getirebilir. Protokol bu zinciri durdurur ve tarafların asıl yapılandırmayı sakin bir ortamda müzakere etmesini sağlar. Uygulamada protokol, en büyük üç bankadan birinin öncülüğünde hazırlanır ve diğer bankalara imzaya açılır.

Protokolde en çok tartışılan konu, bekleme süresince yapılacak ödemelerdir. Bankalar faizin ödenmesini, şirket ise nakdini işletme giderlerine ayırmayı ister. Fon kilidinde makul bir orta yol, faizin bekleme süresi sonunda anaparaya eklenmesi veya tasfiye ödemelerinden karşılanmasıdır. İkinci tartışma konusu, tasfiye ödemelerinin dağılımıdır. Bankalar, fon tasfiyesinden gelecek tutarların tamamının kredilere aktarılmasını isteyebilir. Şirketin ise bu tutarın bir kısmını maaş, vergi ve tedarikçi ödemeleri için tutması gerekir. Bu dağılım protokolde açıkça yazılmazsa, her tasfiye ödemesi yeni bir uyuşmazlık konusu olur.

Protokolün imzalanması, bankanın hakkından vazgeçtiği anlamına gelmez; şirketin de haklarından vazgeçtiği anlamına gelmemelidir. Bu nedenle protokole, tarafların bütün haklarının saklı olduğunu ve protokolün hiçbir ibra veya feragat içermediğini belirten bir hüküm konmalıdır. Bu hüküm, özellikle fonu şirkete satan kuruluşun aynı zamanda alacaklı bankalardan biri olduğu durumlarda önemlidir. Şirketin o bankaya karşı uygunsuz satış iddiasıyla tazminat hakkı olabilir ve protokol bu hakkı zayıflatmamalıdır. Fonu satan kuruluşa karşı hakların nasıl ileri sürüleceği şirket adına bankaya ve aracı kuruma ihtarname örneği sayfamızda anlatıldı.

Bilgi Paylaşımı ve Banka Sırrı: Talimat Vermeden Masa Kurulmaz

Kısa cevap: Bankalar, müşterilerine ilişkin sır niteliğindeki bilgileri saklamakla yükümlüdür (5411 m.73). Sır Niteliğindeki Bilgilerin Paylaşılması Hakkında Yönetmelik uyarınca müşteri sırrı niteliğindeki bilgiler, müşterinin talebi veya talimatı olmaksızın üçüncü kişilerle paylaşılamaz (m.6/3). Toplu yapılandırmada bankaların birbirleriyle bilgi paylaşabilmesi için şirketin yazılı talimatı gerekir.

Toplu yapılandırmanın ilk pratik engeli çoğu zaman hukukidir. A bankası, B bankasının şirkete ne kadar kredi verdiğini, hangi teminatları aldığını ve hangi taksitin geciktiğini ancak sınırlı ölçüde bilir. Risk Merkezi aracılığıyla paylaşılan bilgiler bankalar arasında toplam risk görünümünü sağlar. Ancak ayrıntılı müzakere için gereken teminat sözleşmeleri, nakit akış tabloları ve kredi sözleşmelerinin özel hükümleri bu kapsamda değildir. Bu bilgilerin bankalar arasında paylaşılması müşteri sırrı niteliğindedir.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun 4 Haziran 2021 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan yönetmeliği, müşteri sırrı niteliğindeki bilgilerin müşterinin talep ya da talimatı olmaksızın yurt içi ve yurt dışındaki üçüncü kişilerle paylaşılamayacağını öngörür. Paylaşılan bilginin amaçla sınırlı ve ölçülü olması da aranır. Bu nedenle şirketin, toplu yapılandırmanın başında bütün bankalara aynı içerikte bir bilgi paylaşım talimatı vermesi gerekir. Talimat, paylaşılacak bilgilerin türünü, paylaşımın amacını ve süresini belirlemelidir. Aşağıdaki ikinci örnek metin bu talimatı gösterir. Risk Merkezi kayıtlarının şirketin kredi notuna etkisi KKB kaydı ve kredi notu yazımızda anlatıldı.

Bilgi paylaşımının şirket bakımından da bir sınırı vardır. Şirketin fonu satan kuruluşa karşı açacağı dava, fon soruşturmasına katılımı ve diğer hukuki stratejileri bankalarla paylaşılacak bilgi kapsamında olmamalıdır. Talimat, “yapılandırma müzakeresi için gerekli finansal ve kredi bilgileri” ile sınırlandırılmalıdır. Kefillerin kişisel bilgilerinin paylaşılması ise ayrıca kişisel verilerin korunması mevzuatına tabidir.

Yapılandırma Sözleşmesi: Vade, Faiz, Taahhütler ve Temerrüt Hâlleri

Kısa cevap: Yapılandırma sözleşmesi yeni ödeme planını, faizi, fon tasfiye tahsilatının dağılımını, şirketin finansal ve olumsuz taahhütlerini ve temerrüt hâllerini düzenler. İmzadan önce üç konuya özellikle bakılmalıdır: ibra ve feragat kayıtları, çapraz temerrüt hükmünün kapsamı ve borcun yenilenmesi sonucunu doğurabilecek ifadeler.

Yapılandırma sözleşmesi, bankaların ortak metni olarak şirkete sunulur ve genellikle bankaların lehine hazırlanır. Şirketin müzakere gücü sınırlıdır, ancak sıfır değildir. Bankalar da uzun süreli bir takip ve düşük tahsilat yerine düzenli bir geri ödemeyi tercih eder. Bu nedenle şirketin, gerçekçi bir nakit akış tablosuyla desteklenmiş somut karşı önerilerle masaya gelmesi, sözleşmenin şirket lehine değiştirilebilecek hükümlerinde sonuç verir.

Finansal taahhütler, yapılandırmanın en sık ihlal edilen hükümleridir. Borç/FAVÖK oranı, asgari özkaynak veya asgari nakit gibi eşikler, fon kilidi nedeniyle zaten bozulmuş olan finansal tablolara göre belirlenmelidir. Aksi hâlde şirket, ödemelerini düzenli yapsa bile bir oran ihlali nedeniyle temerrüde düşebilir. Olumsuz taahhütler de işletmenin günlük hayatını etkiler: yeni borçlanma yasağı, bir tedarikçi kredisini veya leasing sözleşmesini engelleyebilir. Bu nedenle olağan faaliyet kapsamındaki işlemler için istisnalar yazılmalıdır.

İbra ve feragat kayıtları ayrı bir dikkat ister. Bankaların standart metinlerinde, şirketin bankaya karşı “her ne nam altında olursa olsun” hiçbir talebinin bulunmadığını beyan ettiği genel ibra ifadeleri yer alabilir. Fonu satan kuruluş aynı zamanda alacaklı bankalardan biriyse, bu ifade şirketin uygunsuz satış veya aydınlatma yükümlülüğü ihlali nedeniyle tazminat talebini ortadan kaldırmaya çalışan bir savunma olarak kullanılabilir. Sözleşmeye, fon yatırımından doğan hakların saklı olduğunu açıkça belirten bir hüküm konmalıdır. Tasfiye ödemelerini alırken yapılacak çekince beyanı tasfiye ödemesinde ihtirazi kayıt beyanı sayfamızda yer alıyor.

Teminat Paketi ve Kefiller: Borcun Yenilenmesi Riskine Dikkat

Kısa cevap: Yapılandırma genellikle ek teminat karşılığında yapılır: ipotek, taşınır rehni, alacak temliki ve kefalet. Asıl borç sona ererse rehin ve kefalet gibi fer’i haklar da sona erer (TBK m.131). Yeni bir borç doğurmak suretiyle eski borcun sona ermesi ise tarafların açık iradesine bağlıdır (TBK m.133). Bu nedenle bankalar sözleşmeye borcun yenilenmediğini belirten bir kayıt koyar. Kefilin sorumluluğu artıyorsa kefaletin şekil şartları yeniden yerine getirilmelidir (TBK m.583/1).

Bankaların yapılandırmaya onay vermesi çoğu zaman ek teminata bağlıdır. Şirketin taşınmazları üzerinde ipotek, makine ve stoklar üzerinde rehinli taşınır siciline tescil edilen taşınır rehni, müşteri alacaklarının ve fon tasfiye alacağının temliki ile ortakların ve grup şirketlerinin kefaleti tipik teminatlardır. Birden çok bankanın bulunduğu yapılandırmada bu teminatların bankalar arasında nasıl paylaşılacağı ayrıca kararlaştırılır. Teminatlar ortak bir teminat sözleşmesiyle bütün bankalar lehine kurulabilir veya her bankaya ayrı ayrı verilebilir. İkinci yöntem, bankalar arasında yeni eşitsizlikler yaratabilir.

Borcun yenilenmesi, yani tecdit, şirketten çok bankaları ilgilendiren bir risktir. Yapılandırma eski borcu sona erdirip yerine yeni bir borç koyarsa, eski borca bağlı rehin ve kefaletler de sona erebilir. Kanun bu sonucu ağır bulur ve yenilemeyi tarafların açık iradesine bağlar. Mevcut bir borç için yeni bir borç senedi düzenlenmesi, aksi kararlaştırılmadıkça yenileme sayılmaz (TBK m.133). Bu nedenle yapılandırma sözleşmelerinde “bu sözleşme yenileme niteliğinde değildir; mevcut teminatlar aynen geçerlidir” kaydı bulunur. Kefiller açısından ise yapılandırma, sorumluluklarının kapsamını değiştirebilir: Vadenin uzaması kefilin riskini uzatır, faizin artması ve yeni kredi kullandırılması sorumluluğu genişletebilir. Kefilin sorumlu olduğu azami miktar, kefalet tarihi ve müteselsil kefil sıfatı kefilin kendi el yazısıyla belirtilmelidir (TBK m.583/1). Sorumluluk bu sınırı aşacaksa yeni bir kefalet gerekir.

Kefil olan ortak ve yöneticiler için eşin rızası da bir sorundur. Kural olarak eşin yazılı rızası aranır. Ancak ticari işletme sahibi, ortak veya yöneticilerin işletmeyle ilgili verdikleri kefaletlerde bu şart aranmaz (TBK m.584). Kefillerin yapılandırma sürecine erkenden dâhil edilmesi, kendi risklerini değerlendirmeleri ve gerektiğinde bağımsız hukuki destek almaları gerekir. Kefilin rücu hakkı ve kişisel riski banka kredisini ödeyemiyorum yazımızda anlatıldı.

Payları borsada işlem gören şirketlerde teminat verilmesi ayrıca sermaye piyasası kurallarına tabidir. Halka açık ortaklıkların kendi adına ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek vermesi Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (II-17.1) 12. maddesindeki sınırlara tabidir. Varlıklar üzerinde ayni hak kurulması, işlemin büyüklüğüne göre önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı düzenlemesi (II-23.3) bakımından da incelenmelidir. Yapılandırma ve teminat verme, çoğu zaman özel durum açıklamasını da gerektirir. Açıklama yükümlülüğü halka açık şirketin nakdi tasfiye edilen fonda yazımızda anlatıldı.

Kredi Sınıflandırması: Yapılandırma Bankada Nasıl Görünür?

Kısa cevap: BDDK’nın kredilerin sınıflandırılmasına ilişkin yönetmeliği, yeniden yapılandırılan kredileri ayrıca izlemeye tabi tutar. Yapılandırma öncesindeki üç aylık dönemde otuz günü aşan gecikme varsa kredi, aksi ispatlanana kadar yeniden yapılandırılmış sayılır. Doksan günü aşan gecikme ise kural olarak donuk alacak sonucunu doğurur. Gecikme başlamadan masaya oturmak, hem şirketin sicili hem bankanın karar süreci bakımından avantajlıdır.

Bankaların yapılandırmaya yaklaşımı, kendi düzenleyici kurallarından bağımsız değildir. Yakın izlemedeki bir kredi ile donuk alacak olarak sınıflandırılmış bir kredi, bankanın bilançosunda farklı karşılık gerektirir ve farklı birimlerce yönetilir. Kredi donuk alacak sınıfına geçtiğinde, ilişki şubeden sorunlu alacaklar birimine veya hukuk birimine devredilebilir. Bu birimler yapılandırmadan çok tahsilata odaklanır. Bu nedenle fon kilidinin ilk haftalarında, henüz gecikme doğmadan bankalarla toplu görüşmeye başlamak, yapılandırma şansını artırır.

Yapılandırılan krediler belirli bir izleme süresine tabidir ve bu süre içinde yeni gecikme olmaması aranır. Şirketin yapılandırma planını gerçekçi kurması bu nedenle önemlidir: Plana uyulmaması, kredinin daha ağır bir sınıfa geçmesine ve bankanın yeni yapılandırmaya daha isteksiz yaklaşmasına yol açar. Gecikme günlerinin ayrıntılı etkisi ve bankanın değerlendirme ölçütleri banka kredisini ödeyemiyorum yazımızda anlatıldı.

Mahkeme Onaylı Yol: Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma (İİK m.309/m vd.)

Kısa cevap: Muaccel borçlarını ödeyemeyen veya ödeyemeyecek durumdaki sermaye şirketleri ve kooperatifler, alacaklılarıyla önceden müzakere ettikleri bir yeniden yapılandırma projesinin tasdikini ticaret mahkemesinden isteyebilir (İİK m.309/m). Proje, etkilenen alacaklıların sayıca yarısından fazlası ve oy kullananların alacaklarının en az üçte ikisi tarafından kabul edilmelidir. Tasdik edilen projenin koşulları, etkilenen alacaklılarla mevcut sözleşme hükümlerinin yerine geçer (İİK m.309/r).

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma, konkordato ile bekleme protokolü arasında bir ara yoldur. Borçlu, alacaklılarıyla önceden müzakere eder, gerekli çoğunluğun onayını toplar ve ancak bundan sonra mahkemeye gider. Mahkemenin görevi, yeni bir müzakere yürütmek değil, önceden uzlaşılmış projeyi kanuna uygunluk ve iyiniyet bakımından incelemektir. Bu yolun konkordatodan farkı, yalnızca projeden etkilenen alacaklıları kapsamasıdır. Örneğin yalnız bankalara olan borçlar yeniden yapılandırılabilir, tedarikçiler projenin dışında bırakılabilir.

Fon kilidindeki şirket için bu yolun en önemli avantajı, çerçeve anlaşmaya taraf olmayan alacaklıları da kapsayabilmesidir. Yurt dışı bankalar, çerçeve anlaşmayı imzalamamış finansal kuruluşlar veya büyük tedarikçiler projeden etkilenen alacaklılar arasına alınabilir. Kanuni çoğunluk sağlanıp proje tasdik edildiğinde, etkilenen alacaklılarla mevcut sözleşme hükümlerinin yerini proje koşulları alır. Sözleşmelerde borçluyu yeniden yapılandırmaya başvurduğu için cezalandıran hükümlerin de sonuç doğurmaması amaçlanır (İİK m.309/r).

Bu yolun maliyeti de vardır. Başvuruya, bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanmış finansal analiz raporları, projenin borçluyu ödeme kabiliyetine kavuşturacağını gösteren belgeler, alacaklıların noterce onaylanmış onay imzaları ve iflas hâlinde alacaklıların eline geçecek tutarla karşılaştırma gibi belgeler eklenir (İİK m.309/o). Proje feshedilirse etkilenen alacaklılar, fesih kararının ilanından itibaren on gün içinde borçlunun doğrudan iflasını isteyebilir (İİK m.309/s). Bu nedenle uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma, gerçekçi bir proje ve güçlü bir çoğunluk desteği olmadan denenmemelidir. Sitemizdeki uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma başvurusu sayfası bu yolun usulünü ayrıca anlatır.

Bankalar Dışındaki Alacaklılar: Kamu, Tedarikçi ve Leasing

Kısa cevap: Bankalarla yapılan toplu yapılandırma vergi ve SGK borçlarını, tedarikçi borçlarını ve işçi alacaklarını kapsamaz. Kamu alacakları için tecil ve taksitlendirme ayrıca istenir. Tedarikçilerle ayrı erteleme yapılır. Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri ise çerçeve anlaşmalar kapsamındaki alacaklı kuruluşlar arasında yer alabilir.

Bankalar, yapılandırma planını değerlendirirken şirketin diğer yükümlülüklerini de göz önünde tutar. Vergi ve SGK borçları ödenmemişse kamu alacaklısının haciz yetkisi, banka teminatlarının ve şirketin nakit akışının önüne geçebilir. Bu nedenle yapılandırma planına kamu borçlarının tecil veya taksitlendirme takvimi de eklenmelidir. Kamu borçlarının tecili vergi ve SGK borcumu ödeyemiyorum yazımızda anlatıldı. Ödenmeyen kamu borcunun yöneticilere yönelme riski ise kanuni temsilcinin kişisel sorumluluğu yazımızın konusudur.

Tedarikçiler ve müşteriler de sürecin bir parçasıdır. Bankalara sunulan nakit akış tablosu, tedarikçi ödemelerinin nasıl erteleneceğini göstermelidir. Tedarikçilere yazılacak erteleme talebi tedarikçiye ödeme erteleme talep yazısı sayfamızda yer alıyor. Fon tasfiye alacağının bir kısmının faktoring şirketine devri gibi seçenekler de yapılandırma planında kullanılabilir. Bu seçeneklerin sınırları fon alacağını faktoring şirketine devretmek yazımızda anlatıldı.

İmzalanacak Belgeler ve İlk Otuz Gün

Kısa cevap: Toplu yapılandırmada sırasıyla bilgi paylaşımı talimatı, ortak bekleme protokolü, çerçeve anlaşma başvurusu, yapılandırma sözleşmesi, teminat sözleşmeleri, yönetim kurulu kararları ve kefil beyanları imzalanır. İlk otuz gün içinde bankaların, teminatların ve çapraz temerrüt hükümlerinin haritası çıkarılmalı ve yol seçilmelidir.

Belgelerin sırası önemlidir. Bilgi paylaşımı talimatı verilmeden bankalar birbirleriyle ayrıntılı bilgi paylaşamaz. Bekleme protokolü imzalanmadan bir bankanın takip başlatması riski devam eder. Yapılandırma sözleşmesi ise ancak teminat paketi ve kefil beyanları netleştikten sonra imzalanabilir. Her belgenin imzasından önce şirketin temsil yetkisi yönetim kurulu kararıyla belgelenmelidir. Varlıklar üzerinde teminat kurulacaksa bu karar ayrıca alınmalıdır.

İlk otuz günün amacı, bankaların kendi yollarını seçmesine fırsat vermeden şirketin yolu belirlemesidir. Gecikme başladıktan sonra yapılan görüşmeler, bankanın sorunlu alacaklar biriminde ve daha sert koşullarla yürür. Aşağıdaki takvim, fon kilidinin ilk ayında yapılması gerekenleri gösterir.

Fona yatırım kararından doğan iç sorumluluk tartışması da bu dönemde başlar. Bankalar, yönetimde değişiklik veya bağımsız bir finans danışmanı atanması gibi koşullar ileri sürebilir. Fona yatırım kararını veren yöneticilerin sorumluluğu şirket yöneticisi olarak fona yatırım kararı yazımızda, şirketin sermaye kaybı ve borca batıklık testi ise sermaye kaybı ve borca batıklık aracında ele alındı.

Örnek 1: Bankalara Ortak Bekleme (Standstill) Talep Yazısı

Bu yazı, birden fazla bankaya borçlu şirketin bütün bankalara aynı gün ve aynı içerikle göndermesi için hazırlanmıştır. Yazının tek bir bankaya farklı içerikle gönderilmesi, eşit muamele taahhüdünü zayıflatır.

Örnek 2: Bankalar Arası Bilgi Paylaşımı Talimatı

Bu talimat, müşteri sırrı niteliğindeki bilgilerin toplu yapılandırma amacıyla bankalar arasında paylaşılabilmesi için verilir. Talimatın kapsamı yapılandırma müzakeresiyle sınırlandırılmalıdır.

Örnek 3: Yapılandırma Sözleşmesine Eklenecek Şirket Lehine Hükümler

Bu maddeler, bankaların ortak yapılandırma sözleşmesi taslağına şirketin karşı önerisi olarak eklenebilir. Her dosyada tamamının kabul edilmesi beklenmez; öncelik sırası şirketin durumuna göre belirlenmelidir.

Adım Adım: Bankalarla Toplu Yapılandırma

1. Risk haritasını çıkarın. Banka banka nakdi ve gayrinakdi risk, teminatlar, kefiller, çapraz temerrüt hükümleri.
2. Gecikme başlamadan harekete geçin. Yakın izleme dönemindeki kredi, donuk alacaktan daha kolay yapılandırılır.
3. Bilgi paylaşımı talimatı verin. Bankalar ancak talimatla ayrıntılı bilgi paylaşabilir.
4. Ortak bekleme protokolü teklif edin. Aynı gün, aynı içerik, bütün bankalara.
5. Nakit akış tablosunu ve fon senaryolarını hazırlayın. Tasfiye ödemesi gelmezse, kısmen gelirse, tamamen gelirse.
6. Yolu seçin. Bekleme yeterli mi, çerçeve anlaşma mı, uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma mı?
7. Güncel çerçeve anlaşmayı teyit edin. Eşik, oran ve süreler yeni dönemde değişmiş olabilir.
8. Sözleşme taslağını hüküm hüküm inceleyin. İbra, çapraz temerrüt, finansal taahhütler, yenileme.
9. Kefilleri ve eşlerini sürece dâhil edin. Sorumluluk artıyorsa yeni kefalet ve şekil şartları.
10. Kamu, tedarikçi ve leasing borçlarını planlayın. Bankalar bütün tabloyu görmek ister.

Sık Yapılan Hatalar

1. Bankalarla tek tek görüşmek. Bir bankaya verilen ek teminat, diğerlerinin güvenini kırar.
2. Gecikmeyi beklemek. Doksan günü aşan gecikmede kredi donuk alacağa geçer ve dosya sorunlu alacaklar birimine gider.
3. Bilgi paylaşımı talimatını unutmak. Bankalar müşteri sırrını talimatsız paylaşamaz; masa kurulamaz.
4. Standart ibra metnini imzalamak. Fonu satan bankaya karşı tazminat hakkı kaybedilebilir.
5. Ulaşılamaz finansal taahhütler kabul etmek. Ödemeler düzenli olsa bile oran ihlali temerrüt doğurur.
6. Tasfiye tahsilatının tamamını bankalara bırakmak. Maaş, vergi ve tedarikçi ödemeleri için nakit kalmaz.
7. Kefilleri sürecin dışında tutmak. Sorumluluğu artan kefil için yeni kefalet gerekir; itiraz süreci tıkar.
8. Çerçeve anlaşmanın eski metnine güvenmek. 2025 sonrası yeni dönem koşulları teyit edilmeli.
9. Kamu borçlarını plana koymamak. Kamu haczi bütün yapılandırmayı bozar.
10. Borsa şirketinde açıklama yükümlülüğünü atlamak. Yapılandırma ve teminat, özel durum açıklaması gerektirebilir.

Önemli Kavramlar

Bekleme (standstill) protokolü

Bankaların belirli süre takip yapmamayı ve limitleri korumayı kabul ettiği sözleşme.

Finansal yeniden yapılandırma

5411 geçici m.32 ve çerçeve anlaşmalar kapsamında finansal kuruluşlara olan borçların mahkeme dışında yeniden yapılandırılması.

Çerçeve anlaşma

Türkiye Bankalar Birliğinin hazırladığı, alacaklı kuruluşların imzaladığı ve yapılandırma usulünü belirleyen anlaşma.

Çapraz temerrüt

Başka bir borçtaki temerrüdün bu sözleşme bakımından da temerrüt sayılması.

Müşteri sırrı

Bankanın müşterisine ilişkin öğrendiği ve müşterinin talimatı olmadan paylaşamayacağı bilgi.

Yenileme (tecdit)

Yeni bir borç doğurmak suretiyle eski borcun sona ermesi; açık irade gerekir (TBK m.133).

Fer’i haklar

Rehin, kefalet, faiz ve cezai şart gibi asıl borca bağlı haklar (TBK m.131).

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma

Önceden müzakere edilip gerekli çoğunlukla kabul edilen projenin mahkemece tasdiki (İİK m.309/m vd.).

Bankalara sunulacak yapılandırma planında personel maliyetinin azaltılması ve bunun iş hukuku sınırları fon kilidi nedeniyle işçi çıkarmak: ekonomik sebeple fesih yazımızda anlatıldı.

Ana ortağın paylarının kredi teminatında olması ve kontrol değişikliği hükümlerinin şirketin kredilerine etkisi ana ortağın rehinli hisseleri ve teminat tamamlama çağrısı yazımızda anlatıldı.

Şirketin borçlanma araçları tasfiye edilen fonların elindeyse, bankalarla yapılandırmanın borçlanma aracı sahipleri kurulu süreciyle birlikte planlanması tasfiye edilen fonların elindeki tahvil, bono ve kira sertifikaları yazımızda ele alındı.

Sıkça Sorulan Sorular

Finansal yeniden yapılandırma 2026’da hâlâ mümkün mü?

Evet. Bankacılık Kanunu geçici m.32’nin uygulama süresi 24.12.2025 tarihli ve 10765 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 28.12.2025’ten itibaren iki yıl uzatıldı. Güncel çerçeve anlaşma metni başvuru öncesinde teyit edilmelidir.

Bir banka yapılandırmaya karşı çıkarsa ne olur?

Bekleme protokolü yalnız imzalayanları bağlar. Çerçeve anlaşmada alacak tutarının üçte ikisini temsil eden çoğunluğun kararı, anlaşmayı imzalamış diğer alacaklıları da bağlar. Mahkeme yolunda İİK m.309/m’deki çoğunluk aranır.

Bekleme protokolünün kanuni dayanağı var mı?

Özel bir kanun hükmü yoktur; sözleşme serbestisine dayanır. Bu nedenle içeriği tarafların anlaşmasına bağlıdır ve imzalamayan bankayı bağlamaz.

Bankalar şirketin bilgilerini birbirleriyle paylaşabilir mi?

Müşteri sırrı niteliğindeki bilgiler, müşterinin talebi veya talimatı olmaksızın üçüncü kişilerle paylaşılamaz (5411 m.73; Sır Niteliğindeki Bilgilerin Paylaşılması Hakkında Yönetmelik m.6/3). Şirketin yazılı talimatı gerekir.

Yapılandırma kredi notumu nasıl etkiler?

Yapılandırılan krediler bankada ayrıca izlenir. Yapılandırma öncesindeki üç ayda otuz günü aşan gecikme varsa kredi yeniden yapılandırılmış sayılır. Doksan günü aşan gecikme kural olarak donuk alacak sonucunu doğurur.

Yapılandırmada vergi ve harç istisnası var mı?

Finansal yeniden yapılandırma kapsamındaki işlemler için harç, damga vergisi, BSMV ve KKDF istisnaları ile kurumlar vergisi ve KDV istisnaları öngörülmüştür. Şartları mali müşavirle değerlendirilmelidir.

Yapılandırma sözleşmesi kefilleri etkiler mi?

Etkileyebilir. Vadenin uzaması veya yeni kredi kullandırılması kefilin riskini artırabilir. Kefilin sorumlu olduğu azami miktar el yazısıyla belirtilmelidir (TBK m.583/1); sorumluluk bu sınırı aşacaksa yeni bir kefalet gerekir.

Yapılandırma eski teminatları ortadan kaldırır mı?

Borç yenilenirse fer’i haklar sona erebilir (TBK m.131). Ancak yenileme açık irade gerektirir ve yeni senet düzenlenmesi tek başına yenileme sayılmaz (TBK m.133). Bankalar sözleşmeye teminatların aynen geçerli olduğunu yazar.

Fonu satan banka da alacaklıysa ne yapmalıyım?

Yapılandırma sözleşmesine, fon yatırımından doğan hakların saklı olduğunu açıkça yazdırın. Genel ibra metinleri uygunsuz satış nedeniyle tazminat talebinize karşı savunma olarak kullanılabilir.

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma nedir?

Sermaye şirketinin alacaklılarıyla önceden müzakere ettiği projenin mahkemece tasdikidir. Etkilenen alacaklıların sayıca yarısından fazlası ve oy kullananların alacaklarının en az üçte ikisi gerekir (İİK m.309/m).

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma için hangi belgeler gerekir?

Proje, mali tablolar, alacaklı listesi, noter onaylı onay imzaları, iflasla karşılaştırma, çoğunluk cetveli ve bağımsız denetim kuruluşunun finansal analiz raporu gibi belgeler (İİK m.309/o).

Leasing borçları da yapılandırmaya dâhil edilebilir mi?

Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri çerçeve anlaşmalar kapsamındaki alacaklı kuruluşlar arasında yer alabilir. Vergi, SGK ve tedarikçi borçları ise bu sürecin dışındadır.

Borsa şirketi olarak teminat verirken nelere dikkat etmeliyim?

Teminat, rehin ve ipotek verme Kurumsal Yönetim Tebliği m.12’ye tabidir; varlıklar üzerinde ayni hak kurulması önemli nitelikteki işlemler bakımından da incelenmelidir. Yapılandırma özel durum açıklaması gerektirebilir.

Bankalar yapılandırmayı kabul etmezse ne olur?

Mahkeme dışı yollar tükenirse uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma veya konkordato değerlendirilir. Her iki yol da bağımsız rapor ve güçlü bir proje gerektirir.

İlgili Rehberler

• Şirketimin parası fonda kilitli, banka kredisini ödeyemiyorum
• Kredi yapılandırma ve erteleme talep dilekçesi örneği
• Bankamız kredi limitimizi kesti
• Fon kilidi nedeniyle leasing taksiti ödenemedi
• Şirketim konkordato ilan edebilir mi
• Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma başvurusu
• Şirket adına bankaya ve aracı kuruma ihtarname örneği
• Tasfiye ödemesinde ihtirazi kayıt beyanı
• Tedarikçiye ödeme erteleme talep yazısı
• Vergi ve SGK borcumu ödeyemiyorum
• Halka açık şirketin nakdi tasfiye edilen fonda
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi