Malvarlığının Terki Suretiyle Konkordato 2026: Tasfiye Memurları, Alacaklılar Kurulu, Paraya Çevirme, Rehinli Alacaklar, Sıra ve Pay Cetveli, İptal Davaları (İİK m.309/a-309/l)

Malvarlığının terki suretiyle konkordato, borçlunun işletmesini kurtarmayı değil, malvarlığını iflasa göre daha verimli bir şekilde alacaklılar eliyle paraya çevirmeyi amaçlayan özel bir konkordato türüdür. İcra ve İflas Kanunu’nun 309/a ilâ 309/l maddelerinde düzenlenir. Bu konkordatoyla alacaklılara borçlunun malvarlığı üzerinde tasarruf etme veya malların tamamını ya da bir kısmını üçüncü kişiye devretme yetkisi verilir; alacaklılar bu yetkiyi konkordato tasfiye memurları ve alacaklılar kurulu aracılığıyla kullanır. Tasdik kararının kesinleşmesiyle borçlu malları üzerinde tasarruf edemez, ticaret unvanına “konkordato tasfiyesi hâlinde” ibaresi eklenir. Tasdik için paraya çevirme hasılatının veya üçüncü kişinin teklif ettiği tutarın iflas yoluyla tasfiyede elde edilebilecek bedelden fazla olacağının anlaşılması gerekir. Tasdikten önceki işlemler iptale tabidir ve iptal sürelerinin hesabında geçici mühlet tarihi esas alınır. Bu yazı bu konkordato türünün adi konkordatodan farklarını, zorunlu içeriğini, tasdik şartını ve sonuçlarını, tasfiye memurlarının ve alacaklılar kurulunun yetkilerini, paraya çevirme, rehinli alacaklar, sıra cetveli ve paylaştırma kurallarını, alacaklı ve borçlu için yapılacakları anlatır.

Kısa Cevap: İşletme Değil, Malvarlığı Masaya Konur

Adi konkordatoda borçlu, alacaklılarına alacaklarının bir kısmından vazgeçmelerini (tenzilat) veya ödemelerin vadeye yayılmasını (vade) önerir ve işlerine komiserin nezareti altında devam eder. Malvarlığının terki suretiyle konkordatoda ise borçlu farklı bir teklif yapar: “Malvarlığımı size bırakıyorum; onu iflastan daha iyi değerlendirin.”

İİK m.309/a’ya göre bu konkordatoyla alacaklılara, borçlunun malvarlığı üzerinde tasarruf etmek veya bu malların tamamını ya da bir kısmını üçüncü kişiye devretmek yetkisi verilir. Alacaklılar haklarını konkordato tasfiye memurları ve alacaklılar kurulu aracılığıyla kullanır. Tasfiye memurları ve alacaklılar kurulu konkordato talebi hakkında karar veren alacaklılar tarafından seçilir; tasfiye memuru, asliye ticaret mahkemesinin seçime ilişkin kararı onaylamasından sonra göreve başlar. Konkordato komiseri de tasfiye memuru olabilir (İİK m.309/a/2).

Bu tür, iflasa kıyasla iki üstünlük sunabilir. Birincisi, tasfiyeyi alacaklıların kendi seçtikleri kişiler eliyle ve alacaklılar kurulunun belirleyeceği usul ve zamanda yürütmesidir. İkincisi, işletmenin veya varlıkların bir bütün hâlinde üçüncü kişiye devrine imkân vermesidir; bu da dağınık satışlara göre daha yüksek bir değer elde edilmesini sağlayabilir. Konkordato türlerinin genel karşılaştırması için tenzilat ve vade konkordatosu farkı yazımıza bakabilirsiniz.

Adi Konkordato ile Farkları

Malvarlığının terki suretiyle konkordatoda da geçici ve kesin mühlet, komiser, alacak kaydı, oylama ve tasdik duruşması gibi adi konkordatonun genel kuralları uygulanır; çünkü m.309/l, m.285 ilâ m.308/g hükümlerini niteliğine aykırı düşmedikçe bu türe de uygular. Fark, tasdikle birlikte başlar. Sürecin genel çerçevesi için konkordato süreci yazımıza bakabilirsiniz.

Konkordatonun Zorunlu İçeriği (İİK m.309/b)

Kanun, bu türün içermesi gereken hususları ayrıca sayar. Bu unsurlar eksikse tasdik tartışmalı hâle gelir.

Konkordato kapsamı dışında kalan mallar varsa bunlar açıkça belirtilir (İİK m.309/b, son fıkra). Birinci unsur, alacaklı için en önemli noktadır: konkordato metni kalan alacaklardan feragat edildiğini öngörüyorsa tasfiyeden sonra borçluya başvuru imkânı ortadan kalkar; feragat öngörülmüyorsa borçlunun sorumluluğunun kapsamı açıkça yazılmalıdır.

Tasdik Şartı: İflastan Daha Fazlası

İİK m.305/1-a’ya göre malvarlığının terki suretiyle konkordatoda tasdik için paraya çevirme hâlinde elde edilen hasılatın veya üçüncü kişi tarafından teklif edilen tutarın, iflas yoluyla tasfiye hâlinde elde edilebilecek bedelden fazla olacağının anlaşılması gerekir. Diğer tasdik şartları da bu türde uygulanır: teklif edilen tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı olması (m.305/1-b), projenin m.302’deki çoğunlukla kabul edilmesi (m.305/1-c), m.206’nın birinci sırasındaki imtiyazlı alacakların ve mühlet içinde komiser izniyle akdedilen borçların, alacaklı açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanması (m.305/1-d) ile yargılama giderleri ve harcın tasdik kararından önce depo edilmesi (m.305/1-e).

Bu şart, alacaklı açısından şu soruyu gündeme getirir: aynı mallar iflasta satılsaydı ne elde edilirdi? Bir varlığın bütün hâlinde devri, dağınık satıştan daha yüksek bedel getirebilir; ama devrin bedeli ve güvencesi ispatlanmalıdır. İflas karşılaştırmasında, iflas idaresinin açabileceği iptal davalarıyla masaya dönebilecek değerlerin de hesaba katılması gerektiği ileri sürülebilir. Tasdik şartlarının ayrıntısı için konkordatonun tasdiki şartları yazımıza bakın.

Tasdikin Sonuçları (İİK m.309/c)

Tasdik kararının kesinleşmesi, borçlunun hukuki durumunu köklü biçimde değiştirir.

Unvana eklenen ibarenin ticari itibar ve sicil kayıtları bakımından sonuçları için konkordato sonrası sicil şerhinin kaldırılması yazımıza bakabilirsiniz.

Tasfiye Memurları ve Alacaklılar Kurulu

Tasfiyenin iki organı vardır. Konkordato tasfiye memurları işleri yürütür; alacaklılar kurulu onları denetler ve önemli kararları verir.

1- Denetim bakımından: Konkordato tasfiye memurları alacaklılar kurulunun nezaret ve denetimine tabidir (İİK m.309/ç/1).

2- İtiraz bakımından: Tasfiye memurlarının malvarlığının paraya çevrilmesine ilişkin kararlarına karşı, öğrenilmesinden itibaren yedi gün içinde alacaklılar kurulu nezdinde itiraz edilebilir; kurulun kararlarına karşı da şikâyet yoluna başvurulabilir (İİK m.309/ç/1).

3- Genel hükümler bakımından: İİK’nın 8, 9, 10, 11, 21 ve 359. maddeleri konkordato tasfiye memurlarının işlemlerinde de kıyas yoluyla uygulanır (İİK m.309/ç/2).

4- Raporlama bakımından: Tasfiye sona erince tasfiye memurları nihai rapor düzenler ve alacaklılar kurulunun onayına sunar; kurul onayladığı raporu tasdik makamı olan ticaret mahkemesine gönderir ve rapor alacaklıların incelemesine hazır tutulur. Tasfiye bir yıldan uzun sürerse tasfiye memurları her yıl en geç Aralık sonuna kadar tasfiye edilen malvarlığının ve henüz paraya çevrilmemiş malların durumunu gösteren bir cetvel ile faaliyetleri hakkında bir rapor düzenleyip alacaklılar kuruluna tevdi eder; cetvel ve rapor, izleyen yılın Şubat sonuna kadar alacaklıların incelemesine hazır bulundurulmak üzere alacaklılar kurulu aracılığıyla tasdik makamına sunulur (İİK m.309/j).

Paraya Çevirme (İİK m.309/e)

Konkordato masasını oluşturan malvarlığı ayrı ayrı veya bir bütün hâlinde paraya çevrilir. Paraya çevirme, alacaklar bakımından alacağın tahsili veya talep hakkının satılması; diğer mallar bakımından pazarlık veya açık artırma yoluyla yapılır. Paraya çevirmenin usulü ve zamanı tasfiye memurlarının teklifi üzerine alacaklılar kurulunca kararlaştırılır (İİK m.309/e).

Bu esneklik, terk konkordatosunun iflasa göre en önemli üstünlüğüdür. Örneğin üretim tesisi, makineleri ve markasıyla birlikte tek bir alıcıya devredilebilir; piyasanın zayıf olduğu bir dönemde satış ertelenebilir; ticari alacaklar tek tek tahsil edilmek yerine toplu olarak satılabilir. Ancak her esneklik denetime tabidir: kararlar alacaklılar kurulunca verilir ve itiraz ile şikâyet yolları açıktır.

Rehinli Alacaklılar (İİK m.309/f, m.309/g, m.309/ı)

Rehinli alacaklının durumu, rehnin taşınmaz veya taşınır üzerinde olmasına göre değişir.

Rehinli taşınmaz kuralının mantığı açıktır: satış bedeli rehinli alacağı karşılamayacaksa, zararı ilk önce rehinli alacaklı görür; bu yüzden pazarlıkla satış onun rızasına bağlanmıştır. Rehinli alacaklının adi konkordatodaki durumu için rehinli alacaklılarla müzakere yazımıza bakabilirsiniz.

Sıra Cetveli ve Paylaştırma (İİK m.309/d, m.309/h)

Paraya çevirmeden elde edilen hasılatın kime, hangi sırayla dağıtılacağı iki aşamada belirlenir.

1- Sıra cetveli bakımından: Tasfiye memurları, alacaklılara yeni bir davet yapmaya gerek kalmaksızın, yalnızca ticari defterlere ve yapılan alacak kayıtlarına dayanarak bir sıra cetveli hazırlar ve alacaklıların incelemesine hazır tutar. İflastaki sıra cetveline ilişkin m.230 ilâ m.236 kıyasen uygulanır (İİK m.309/d). Bu nedenle konkordato sürecinde alacağın kaydettirilmesi, terk konkordatosunda paylaştırmaya katılmanın da temelidir.

2- Pay cetveli bakımından: Tasfiye memurları, geçici de olsa her dağıtımdan önce bir pay cetveli düzenler ve her alacaklıya payının miktarını bildirir; pay cetveli on gün süreyle iflas dairesinde alacaklıların incelemesine hazır tutulur ve pay cetveline karşı şikâyet yoluna başvurulabilir. Tasfiye memurları pay cetveliyle birlikte masrafları da içeren son hesabı iflas dairesine tevdi eder (İİK m.309/h).

Alacak kaydının usulü için konkordatoda alacakların bildirilmesi ve incelenmesi yazımıza bakın.

Tasdikten Önceki İşlemlerin İptali (İİK m.309/k)

Terk konkordatosunda alacaklıların eline geçecek tutar doğrudan masanın büyüklüğüne bağlıdır. Bu nedenle kanun, borçlunun tasdikten önce yaptığı işlemler için özel bir hüküm koymuştur: borçlu tarafından konkordatonun tasdikinden önce yapılmış hukuki işlemler m.277 ilâ m.284’e göre iptale tabidir. Geçici konkordato mühletinin verildiği tarih, iptal davası açma sürelerinin hesaplanmasında haczin veya iflasın açılmasının yerini tutar. Masaya yöneltilen taleplerin tasarrufun iptali yoluyla kısmen veya tamamen reddini sağlamak mümkünse tasfiye memurları def’i yoluyla iptal talebinde bulunmaya yetkili ve yükümlüdür (İİK m.309/k).

Bu hüküm, adi konkordatodan önemli bir farktır: adi konkordatoda iptal sürelerinin başlangıcı için konkordatoya özgü bir kural bulunmaz. Konu konkordato ve tasarrufun iptali yazımızda örnekle anlatıldı.

Mühlette Komiser İzniyle Doğan Borçlar: Masa Borcu

Geçici mühlet kararından sonra komiserin izniyle akdedilmiş borçlar, kredi kurumlarının verdiği krediler de dâhil olmak üzere, adi konkordatoda konkordato şartlarına tabi değildir, temerrüt hâlinde mühlet sırasında dahi icra takibine konu edilebilir ve rehinli alacaklardan hemen sonra, diğer bütün alacaklardan önce ödenir; malvarlığının terki suretiyle konkordatoda veya sonraki bir iflasta ise m.248 kapsamında masa borcu sayılır. Aynı kural, karşı edimin ifasını komiserin izniyle kabul eden borçlunun taraf olduğu sürekli borç ilişkilerindeki karşı edimler için de geçerlidir (İİK m.308/c/4).

Bu kural, mühlet döneminde borçluya mal ve hizmet sağlayanlar ile finansman verenler için önemli bir güvencedir: komiser izniyle yapılan işlemlerden doğan alacaklar, terk konkordatosunda masadan öncelikle karşılanacak masa borçları arasında yer alır. Mühlette izne bağlı işlemler için mühletin borçlu bakımından sonuçları yazımıza bakabilirsiniz.

Süreç Adım Adım

Malvarlığının terki suretiyle konkordato, başvurudan tasdike kadar adi konkordatonun yolunu izler; tasdikin kesinleşmesinden sonra ise tasfiye aşaması başlar. Aşağıdaki tablo bu akışı kanun maddeleriyle birlikte gösterir.

Kesin mühletin işleyişi için konkordatoda kesin mühlet, oylama nisapları için alacaklılar toplantısı ve oylama yazılarımıza bakabilirsiniz.

Bu Tür Kimin İçin Uygun?

Aşağıdaki tablo kanun hükümlerinden çıkan bir değerlendirmedir; her dosyanın kendi koşulları ayrıca incelenmelidir.

Konkordatonun iflasla karşılaştırması için konkordato mu iflas mı yazımıza bakabilirsiniz.

Alacaklı İçin Yol Haritası

Borçlu ve Ortaklar İçin

1- Feragat maddesi bakımından: Terk konkordatosunun borçlu açısından en önemli unsuru, karşılanamayan alacaklar için borçlunun sorumluluğunun ne olacağıdır. Bu konu açıkça yazılmazsa tasfiyeden sonra da borçluya başvurulabilmesi tartışma yaratır.

2- Tasarruf yetkisi bakımından: Tasdik kararının kesinleşmesiyle borçlu ve yetkilileri mallar üzerinde işlem yapamaz. Tasdikten sonra yapılan işlemler bu hükme aykırı olur.

3- Geçmiş işlemler bakımından: Tasdikten önceki işlemler iptale tabidir ve süreler geçici mühlet tarihinden geriye hesaplanır. Başvurudan önceki devirlerin belgeleri hazır tutulmalıdır.

4- Cezai sorumluluk bakımından: Konkordato sürecindeki yanıltıcı beyanlar ve mal kaçırma fiilleri için konkordato sürecindeki suçlar yazımıza bakın.

Sık Yapılan Hatalar

1- Mülkiyetin alacaklılara geçtiğini sanmak: Kanun alacaklılara tasarruf ve devir yetkisi verir; işlemler tasfiye memurları eliyle yürütülür.

2- Feragat maddesini önemsememek: Kalan alacakların akıbeti m.309/b/1 uyarınca konkordatoda açıkça düzenlenmelidir.

3- Yedi günlük itiraz süresini kaçırmak: Paraya çevirme kararlarına itiraz süresi kısadır ve öğrenmeden işler.

4- Taşınır rehnini teslim zorunluluğu sanmak: Taşınır rehni alacaklısı rehinli malı teslim etmek zorunda değildir; ancak altı aylık yetki süresinde satmazsa ve haklı sebep olmadan teslim etmezse rüçhan hakkını kaybedebilir.

5- Tasfiyenin kısa süreceğini varsaymak: Kanun, bir yıldan uzun süren tasfiyeler için yıllık raporlama öngörür; nakit planı buna göre yapılmalıdır.

Terk konkordatosunda yeni finansman: Mühlet döneminde komiser izniyle sağlanan kredi ve tedarik, terk konkordatosunda m.248 kapsamında masa borcu sayılır (İİK m.308/c/4). İzin ve teminat şartları için konkordatoda mühlet içinde finansman yazımıza bakın.

Sıkça Sorulan Sorular

Malvarlığının terki suretiyle konkordato nedir?

Alacaklılara borçlunun malvarlığı üzerinde tasarruf etme veya malların tamamını ya da bir kısmını üçüncü kişiye devretme yetkisinin verildiği konkordato türüdür. Alacaklılar bu yetkiyi tasfiye memurları ve alacaklılar kurulu aracılığıyla kullanır (İİK m.309/a).

Adi konkordatodan farkı nedir?

Adi konkordatoda borçlu işlerine devam eder ve tenzilat veya vade önerir. Terk konkordatosunda malvarlığı alacaklılar eliyle paraya çevrilir veya devredilir; tasdikle borçlunun tasarruf yetkisi sona erer (İİK m.309/c).

Tasfiye memurlarını kim seçer?

Tasfiye memurları ve alacaklılar kurulu, konkordato talebi hakkında karar veren alacaklılar tarafından seçilir; tasfiye memuru seçimin mahkemece onaylanmasından sonra göreve başlar. Konkordato komiseri de tasfiye memuru olabilir (İİK m.309/a).

Tasdik için hangi şart aranır?

Paraya çevirme hâlinde elde edilecek hasılatın veya üçüncü kişinin teklif ettiği tutarın, iflas yoluyla tasfiyede elde edilebilecek bedelden fazla olacağının anlaşılması gerekir; diğer tasdik şartları da uygulanır (İİK m.305/1).

Tasdikten sonra şirketin unvanı değişir mi?

Evet. Ticaret siciline kayıtlı borçlunun unvanına “konkordato tasfiyesi hâlinde” sözcükleri eklenir (İİK m.309/c/2).

Karşılanamayan alacaklar ne olur?

Konkordatoda alacaklıların bu kısımdan feragat edip etmedikleri, etmiyorlarsa borçlunun sorumluluğunun ne olduğu belirtilmek zorundadır (İİK m.309/b/1).

Mallar nasıl satılır?

Masa ayrı ayrı veya bir bütün hâlinde paraya çevrilir; alacaklar tahsil edilir veya talep hakkı satılır, diğer mallar pazarlık veya açık artırmayla satılır. Usul ve zamanı tasfiye memurlarının teklifi üzerine alacaklılar kurulu belirler (İİK m.309/e).

Tasfiye memurunun kararına nasıl itiraz edilir?

Paraya çevirmeye ilişkin kararlara, öğrenmeden itibaren yedi gün içinde alacaklılar kurulu nezdinde itiraz edilir; kurulun kararına karşı şikâyet yolu açıktır (İİK m.309/ç).

Rehinli taşınmaz pazarlıkla satılabilir mi?

Malların üçüncü kişiye devri dışında, satış bedelinden alacağını tahsil edemeyecek rehinli alacaklıların muvafakati varsa; yoksa açık artırma yapılır (İİK m.309/f).

Taşınır rehni alacaklısı malı teslim etmek zorunda mı?

Hayır. Rehni kendisi paraya çevirebilir. Ancak paraya çevirme masanın yararınaysa tasfiye memurları altı aylık süre verebilir; bu sürede satmaz ve haklı sebep olmadan teslim etmezse rüçhan hakkını kaybeder (İİK m.309/g).

Dağıtım nasıl yapılır?

Tasfiye memurları ticari defterlere ve alacak kayıtlarına dayanarak sıra cetveli hazırlar; her dağıtımdan önce pay cetveli düzenlenir ve on gün iflas dairesinde incelemeye açılır; pay cetveline karşı şikâyet yolu açıktır (İİK m.309/d, m.309/h).

Başvurudan önceki devirler iptal edilebilir mi?

Evet. Tasdikten önce yapılan hukuki işlemler İİK m.277-284’e göre iptale tabidir; süreler geçici mühlet tarihinden hesaplanır ve tasfiye memurları iptali def’i yoluyla ileri sürer (İİK m.309/k).

İlgili Rehberler

• Konkordato Hukuku Rehberi (ana rehber)
• Tenzilat ve Vade Konkordatosu Farkı
• Konkordato ve Tasarrufun İptali
• Konkordatonun Tasdiki Şartları (İİK 305)
• Konkordatoda Alacaklılar Kurulu
• Konkordato Sonrası Sicil Şerhinin Kaldırılması
• Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma