Konkordato Sürecindeki Suçlar 2026: Mühlet İçin Yanıltma ve Projeye Uymama (İİK m.334), Mal Kaçırma (m.331), Oy İçin Menfaat (m.333), Hileli İflas (TCK m.161) ve İcra Mahkemesine Şikâyet Süreleri

Konkordato sürecinde borçlunun ve diğer ilgililerin bazı davranışları yalnızca mühletin kaldırılması veya konkordatonun feshi gibi hukuki sonuçlar doğurmaz; suç da oluşturabilir. İcra ve İflas Kanunu’nun cezai hükümler bölümünde konkordatoya doğrudan uygulanan dört hüküm vardır: mühlet veya tasdik elde etmek için alacaklıları, komiseri veya yetkili memuru hileli davranışlarla yanıltmak ve tasdik edilen projeye uymayarak kasten zarara yol açmak (İİK m.334), konkordato talebinden önceki iki yıl içinde veya talepten sonra mal kaçırmak (İİK m.331), aczine sebebiyet vermek veya durumunu bilerek ağırlaştırmak (İİK m.332) ve oy ya da muvafakat kazanmak için alacaklıya menfaat sağlamak (İİK m.333). Konkordato başarısız olup iflasa karar verilirse hileli ve taksirli iflas suçları (TCK m.161-162) da gündeme gelir. İİK’daki suçlarda şikâyet Cumhuriyet başsavcılığına değil, icra mahkemesine yapılır ve fiilin öğrenilmesinden itibaren üç ay, her hâlde işlenmesinden itibaren bir yıl içinde yapılmalıdır. Bu yazı her suçun unsurlarını, cezasını, şikâyet yolunu, hukuki yollarla ilişkisini ve 2026’da basına yansıyan değişiklik taslağının durumunu anlatır.

Kısa Cevap: Konkordatoya Uygulanan Suçlar

Konkordato, dürüst borçlunun yeniden yapılanması için tasarlanmıştır. Kanun koyucu bu imkânın kötüye kullanılmasına karşı hukuki yaptırımların yanında cezai yaptırımlar da öngörmüştür. Hukuki yaptırımlar mühletin kaldırılması (İİK m.292), konkordatonun feshi (İİK m.308/e-f) ve iptal davasıdır; bunları konkordato ve tasarrufun iptali yazımızda anlattık. Bu yazıda yalnızca cezai boyutu ele alıyoruz.

Konkordato süreciyle bağlantılı suçlar üç gruba ayrılır.

1- Konkordatoya özgü suç: Mühlet veya tasdik elde etmek için yetkili kişileri hataya düşürmek ve tasdik edilen projeye uymayarak kasten zarar vermek (İİK m.334).

2- Konkordato dönemini de kapsayan icra suçları: Mal kaçırma (İİK m.331), aczine sebebiyet verme veya durumunu ağırlaştırma (İİK m.332) ve oy için menfaat sağlama (İİK m.333).

3- Konkordato iflasla sonuçlanırsa: Hileli iflas (TCK m.161) ve taksirli iflas (TCK m.162).

Suçlar Tek Tabloda

İİK m.334: Mühlet veya Tasdik İçin Yanıltma ve Projeye Uymama

İİK m.334, konkordatoya özgü tek suç tanımıdır. Madde başlığı “Konkordatoda veya sermaye şirketleri ile kooperatiflerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırılmasında yetkili kimseleri hataya düşüren ya da konkordato veya uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma koşullarına uymayan borçlunun cezası” şeklindedir. Hüküm, 5358 sayılı Kanunla 2005 yılında yeniden yazılmıştır.

Madde metnine göre konkordato mühleti elde etmek veya konkordato ya da sermaye şirketleri ile kooperatiflerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma projesini tasdik ettirmek için hileli tutum ve davranışlarıyla mali durumu hakkında alacaklıları, komiseri, ara dönem denetçisini veya yetkili memuru hataya düşürmek veya konkordato projesine ya da uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma projesine uymamak yoluyla kasten zarara sebebiyet veren borçlu, ilgilinin şikâyeti üzerine altı aydan bir yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.

Birinci hâl: hataya düşürme

Bu hâlde suçun amacı mühlet elde etmek veya projeyi tasdik ettirmektir. Hataya düşürülen kişiler kanunda sayılmıştır: alacaklılar, komiser, ara dönem denetçisi ve yetkili memur. Yanıltma borçlunun mali durumuna ilişkin olmalıdır. Metin “hileli tutum ve davranış” aradığı için, sırf bir rakamın sonradan hatalı çıkması tek başına yeterli olmayabilir; yanıltmaya elverişli bir davranışın ve kastın somut olarak ortaya konması gerekir.

Uygulamada şikâyete konu olabilecek durumlara örnek olarak şunlar sayılabilir: varlıkların olduğundan fazla, borçların olduğundan az gösterilmesi; bazı malların aktif listesinden çıkarılması; gerçekte var olmayan alacaklıların listeye yazdırılması; komisere gerçeğe aykırı belge sunulması. Konkordato talebine eklenen belgelerin içeriği ve makul güvence raporunun rolü için makul güvence raporu yazımıza bakabilirsiniz.

İkinci hâl: projeye uymama

Bu hâl tasdikten sonraki döneme ilişkindir. Borçlunun konkordato projesine uymaması ve bu yolla kasten zarara sebebiyet vermesi aranır. Kanun “kasten” ifadesini kullandığından, gerçek bir ödeme güçlüğü nedeniyle taksitlerin aksaması ile bilerek ve isteyerek projeye aykırı davranılması birbirinden ayrılmalıdır. Projeye uyulmaması aynı zamanda alacaklıya konkordatonun kendisi hakkında feshini isteme hakkı verir (İİK m.308/e); bu hukuki yol ceza şikâyetinden bağımsızdır.

İİK m.331: Konkordato Öncesi ve Sonrası Mal Kaçırma

İİK m.331 haciz yoluyla takipte mal kaçırmayı cezalandıran genel hükümdür; ancak üçüncü fıkrasıyla konkordatoya da uygulanır. Birinci fıkraya göre haciz yoluyla takip talebinden sonra veya bu talepten önceki iki yıl içinde borçlu; alacaklısını zarara sokmak maksadıyla mallarını veya bunlardan bir kısmını mülkünden çıkararak, telef ederek veya kıymetten düşürerek hakiki surette yahut gizleyerek muvazaa yoluyla başkasının uhdesine geçirerek veya asıl olmayan borçlar ikrar ederek mevcudunu suni surette eksiltirse, aleyhine aciz belgesi aldığını veya alacaklı alacağını alamadığını ispat ettiği takdirde, altı aydan üç yıla kadar hapis ve bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.

Üçüncü fıkra konkordato bakımından şunu öngörür: konkordato mühleti veya iflasın ertelenmesi talebinden önceki iki yıl içinde ya da konkordato mühleti talebi veya iflasın ertelenmesi süresinden sonra birinci fıkradaki fiilleri işleyen borçlu hakkında da bu hükümler uygulanır. İflasın ertelenmesi kurumu 7101 sayılı Kanunla kaldırılmış olsa da madde metninde bu ibare yer almaya devam etmektedir. Bu suçlar alacaklının şikâyeti üzerine takip olunur.

Aynı fiiller hukuki bakımdan tasarrufun iptali davasına da konu olabilir. Ceza şikâyeti ile iptal davası birbirinin alternatifi değildir; biri borçlunun cezalandırılmasını, diğeri kaçırılan değerin alacaklının erişimine açılmasını amaçlar. M.331’in genel uygulaması için alacaklıyı zarara sokmak kastıyla mevcudu eksiltme yazımıza bakabilirsiniz.

İİK m.332: Aczine Sebebiyet Verme veya Durumu Ağırlaştırma

İİK m.332’ye göre haciz yoluyla takip talebinden sonra veya bu talepten önceki iki yıl içinde borçlu, âdet üzere hoş görülemeyecek bir hafiflikle hareket ederek veya haddinden fazla masraflar yaparak yahut cüretli talih oyunlarına veya basiretsizce spekülasyonlara girişerek yahut işlerinde ağır ihmallerde bulunarak aczine kendi fiili ile sebebiyet verir yahut durumunun kötülüğünü bildiği hâlde bu tür hareketlerle onu ağırlaştırırsa, aleyhine aciz belgesi alındığı veya alacaklının alacağını alamadığını ispat ettiği takdirde on beş günden altı aya kadar hapis cezası ile cezalandırılır.

Konkordato bakımından ikinci fıkra önemlidir: konkordato mühleti talebinden önceki iki yıl içinde birinci fıkradaki fiilleri işleyen borçlu hakkında da bu hükümler uygulanır. Suç alacaklının şikâyeti üzerine takip olunur. Ancak borçluyu fazla borç altına girmeye veya talih oyunu ile spekülasyonlarda bulunmaya sevk etmiş yahut ağır faiz almak suretiyle zaafından yararlanmış olan alacaklıların şikâyet hakkı yoktur (İİK m.332/3).

Bu hüküm, mal kaçırma kastı aranmayan bir sorumluluk alanı yaratır. Örneğin şirketin mali sıkıntıda olduğu bilindiği hâlde yüksek riskli ve basiretsiz yatırımlara girilmesi, bu kapsamda değerlendirilebilecek davranışlar arasındadır. Ancak her ticari başarısızlık suç değildir; kanun belirli ve ağır davranış biçimlerini saymıştır.

İİK m.333: Oy veya Muvafakat İçin Menfaat Sağlama

Konkordato projesinin kabulü alacaklıların oylarına bağlıdır. Bu nedenle oy satın alınması, sürecin özüne zarar verir. İİK m.333’e göre her kim iflas bürosu veya idaresinin yahut bir alacaklının veya alacaklılar toplantısındaki temsilcisinin oyunu yahut konkordatoya muvafakatini kazanmak için ona hususi bir menfaat temin veya vaat ederse altı aydan iki yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır. Menfaat temin eden alacaklı veya temsilcisi de aynı ceza ile cezalandırılır. Suçun iflas bürosu veya idaresi üyesi tarafından işlenmesi hâlinde ceza yarı oranında artırılır.

Bu suçun konkordato bakımından iki yönü vardır. Birincisi, menfaat vaat eden borçlu veya üçüncü kişinin sorumluluğudur. İkincisi, menfaati kabul eden alacaklının sorumluluğudur. Dolayısıyla bir alacaklıya projenin dışında gizli bir ödeme veya avantaj sağlanarak onayının alınması, her iki taraf için de ceza riski doğurur. Hukuki bakımdan da bu durum, kötü niyetle sakatlanmış konkordatonun feshi talebinde (İİK m.308/f) ileri sürülebilecek olgular arasındadır. Oylama kuralları için alacaklılar toplantısı ve oylama yazımıza bakın.

Borca Batık Şirket Yöneticileri: İİK m.345/a

Konkordatoyu düşünen birçok şirket aynı zamanda borca batık durumdadır. İİK m.345/a’ya göre idare ve temsil ile görevlendirilmiş kimseler veya tasfiye memurları, m.179’a göre şirketin mevcudunun borçlarını karşılamadığını bildirerek şirketin iflasını istemezlerse, alacaklılardan birinin şikâyeti üzerine on günden üç aya kadar hapis cezası ile cezalandırılır. M.179 ise sermaye şirketleri ve kooperatiflerin, aktiflerin muhtemel satış fiyatları üzerinden düzenlenen ara bilançoya göre borca batık olduğunun beyan ve tespiti hâlinde önceden takibe gerek kalmaksızın iflasına karar verileceğini düzenler ve Türk Ticaret Kanunu’nun 377. ve 634. maddeleri ile Kooperatifler Kanunu’nun 63. maddesini saklı tutar.

Borca batıklık hâlinde yönetim organının yükümlülükleri ve konkordato seçeneğinin bu yükümlülüklerle ilişkisi ayrı bir konudur; ayrıntı için şirketim borca batık: yönetim kurulunun iflas bildirimi ve konkordatoda yönetim kurulu sorumluluğu yazılarımıza bakın.

Konkordato İflasla Biterse: Hileli ve Taksirli İflas

Konkordato talebinin reddi (İİK m.292, m.308) veya konkordatonun tamamen feshi (İİK m.308/f) üzerine iflasa karar verilebilir. İflas kararından sonra Türk Ceza Kanunu’ndaki iflas suçları da gündeme gelir.

1- Hileli iflas bakımından: TCK m.161’e göre malvarlığını eksiltmeye yönelik hileli tasarruflarda bulunan kişi, bu hileli tasarruflardan önce veya sonra iflasa karar verilmiş olması hâlinde üç yıldan sekiz yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır. Hileli iflasın varlığı için alacakların teminatı niteliğindeki malların kaçırılması, gizlenmesi veya değerinin azalmasına neden olunması; mal kaçırmaya yönelik tasarrufların ortaya çıkmasını önlemek için ticari defter, kayıt veya belgelerin gizlenmesi veya yok edilmesi; gerçekte bir alacak ve borç ilişkisi olmadığı hâlde borçların artmasına neden olacak şekilde belge düzenlenmesi; gerçeğe aykırı muhasebe kayıtlarıyla veya sahte bilanço tanzimiyle aktifin olduğundan az gösterilmesi gerekir.

Üçüncü bentteki hâl, konkordato uygulamasında karşılaşılan danışıklı alacak sorunuyla doğrudan ilgilidir: oylamada çoğunluk sağlamak için gerçek dışı alacak belgeleri düzenlenmişse ve süreç iflasla sonuçlanmışsa, bu fiil hileli iflas kapsamında da değerlendirilebilir.

2- Taksirli iflas bakımından: TCK m.162’ye göre tacir olmanın gerekli kıldığı dikkat ve özenin gösterilmemesi dolayısıyla iflasa sebebiyet veren kişi, iflasa karar verilmiş olması hâlinde iki aydan bir yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.

Bu iki suçta, İİK’daki suçlardan farklı olarak kanunda şikâyet şartı öngörülmemiştir; soruşturma genel hükümlere göre yürür. İflas hâlinde iptal davaları da iflas idaresince açılır; mal kaçırmaya karşı hukuki yol için iflasta tasarrufun iptali yazımıza bakabilirsiniz. Konkordatonun reddi ve iflas süreci için konkordato talebinin reddi ve iflas yazımıza bakın.

Şikâyet Nereye, Ne Zaman, Nasıl Yapılır?

İİK’daki suçlarda usul, genel ceza muhakemesinden önemli ölçüde farklıdır. Bu farkın bilinmemesi şikâyet hakkının kaybına yol açabilir.

Uygulamada en sık yapılan hata, İİK’daki bir suç için Cumhuriyet başsavcılığına başvurulup üç aylık sürenin bu arada dolmasıdır. Şikâyet dilekçesinde fiil, tarih, fiilin öğrenildiği tarih ve deliller açıkça gösterilmelidir; öğrenme tarihinin ispatı, süre itirazlarında belirleyicidir. İcra ceza şikâyetine ilişkin genel bir örnek için taahhüdü ihlal ve icra ceza yazımıza bakabilirsiniz.

Ceza Şikâyeti ile Hukuki Yollar Nasıl Birlikte Kullanılır?

Konkordato sürecindeki bir kötüye kullanma, aynı anda birkaç hukuki sonuç doğurabilir. Bu yolların her biri farklı bir amaca hizmet eder ve süreleri farklıdır.

Hukuki yolların ayrıntısı için konkordatonun feshi ve geçici mühlete itiraz dilekçesi yazılarımıza bakın. Danışıklı alacaklara karşı alacak listesi aşamasında yapılacaklar alacakların bildirilmesi ve incelenmesi, tasdik aşamasındaki itirazlar ise tasdik duruşması ve itiraz yazımızda anlatıldı. Ceza şikâyetinde kullanılacak deliller çoğu zaman bu hukuki süreçlerde ortaya çıkar; bu nedenle komiser raporlarının ve alacaklı listesinin dosyaya girdiği anda incelenmesi, hem hukuki hem cezai yollar için zaman kazandırır.

2026 Taslağı: Konkordato Suistimaline Ağır Ceza Önerisi

Konkordato başvurularının kötüye kullanıldığı yönündeki eleştiriler üzerine Adalet Bakanlığı’nın bir değişiklik taslağı hazırladığı 2026 başında basına yansıdı. Karar gazetesinin 15 Ocak 2026 tarihli haberine göre taslakta şu düzenlemeler yer alıyordu:

1- Geçici veya kesin mühlet almak amacıyla mahkemeyi, alacaklıları veya konkordato komiserini yanıltanlara bir yıldan üç yıla kadar hapis ve üç bin güne kadar adli para cezası.

2- Başvuru tarihinden geriye dönük altı ay içinde adres değişikliği yapan şirketlerin konkordato taleplerinin doğrudan reddi.

Aynı haberde, makul güvence raporu düzenleyen bağımsız denetim kuruluşlarına yönelik denetimlerde 10 kuruluş ile 13 denetçinin faaliyet izninin iptal edildiği ve 14 kuruluşa toplam 82,1 milyon TL ceza uygulandığı bildirildi.

Alacaklı İçin Yol Haritası

Borçlu ve Yöneticiler İçin Uyarılar

1- Başvuru belgeleri bakımından: Konkordato talebine eklenen mali tablolar ve listeler, ileride m.334 kapsamında incelenebilecek belgelerdir. Varlık ve borçların eksiksiz ve gerçeğe uygun gösterilmesi, hem tasdik şansını hem de cezai riski belirler.

2- Geçmiş işlemler bakımından: Başvurudan önceki iki yıl içinde yapılan devirler m.331/3 ve m.332/2 bakımından incelenebilir. Bu işlemlerin ticari gerekçesi ve bedeli belgelerle hazır tutulmalıdır.

3- Oylama bakımından: Alacaklılara projenin dışında gizli avantaj sağlanmamalıdır; bu hem m.333 kapsamında suç hem de fesih sebebi olabilir.

4- Tasdikten sonra bakımından: Ödeme güçlüğü doğarsa sessiz kalmak yerine hukuki yollar değerlendirilmelidir; kanun kasten projeye uymamayı cezalandırır.

5- Komiserle ilişki bakımından: Komiserin talimatlarına uyulması ve istenen bilgilerin eksiksiz verilmesi gerekir; komiserin sorumluluğu için konkordato komiserinin sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.

Sık Yapılan Hatalar

1- İİK’daki bir suç için Cumhuriyet başsavcılığına başvurmak: Bu suçlarda yargılama icra mahkemesinde yapılır ve şikâyet doğrudan icra mahkemesine verilir.

2- Üç aylık süreyi konkordatonun sonucuna kadar beklemek: Süre fiilin öğrenilmesinden işler; konkordatonun reddini veya tasdikini beklemek hakkı düşürebilir.

3- Duruşmaya gitmemek: Şikâyetçi gelmez ve vekil de göndermezse şikâyet hakkı düşer.

4- Her ödeme güçlüğünü suç sanmak: M.334 kasten zarara sebebiyet vermeyi, m.332 belirli ağır davranışları arar; ticari başarısızlık tek başına suç değildir.

5- Taslaktaki cezaları yürürlükte sanmak: Bir yıldan üç yıla kadar hapis öngören düzenleme bir taslaktır; bugün uygulanan hüküm m.334’tür.

6- Ceza şikâyetinin alacağı tahsil edeceğini düşünmek: Mahkûmiyet alacağı ödetmez; tahsil için iptal davası, fesih ve takip yolları ayrıca kullanılmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Konkordato almak için alacaklıları yanıltmanın cezası nedir?

Mühlet elde etmek veya projeyi tasdik ettirmek için hileli tutum ve davranışlarla mali durum hakkında alacaklıları, komiseri, ara dönem denetçisini veya yetkili memuru hataya düşüren borçlu, ilgilinin şikâyeti üzerine altı aydan bir yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır (İİK m.334).

Konkordato taksitlerini ödememek suç mu?

Ödeyememek tek başına suç değildir. İİK m.334, konkordato projesine uymamak yoluyla kasten zarara sebebiyet vermeyi cezalandırır. Ayrıca ödeme yapılmayan alacaklı konkordatonun kendisi hakkında feshini isteyebilir (İİK m.308/e).

Konkordatodan önce yapılan mal devri suç olabilir mi?

Evet. Konkordato mühleti talebinden önceki iki yıl içinde veya talepten sonra alacaklıyı zarara sokmak maksadıyla mal kaçıran borçluya İİK m.331 uygulanır; ceza altı aydan üç yıla kadar hapis ve bin güne kadar adli para cezasıdır.

İİK suçlarında şikâyet nereye yapılır?

İcra mahkemesine, dilekçe veya sözlü beyanla (İİK m.346, m.349). Cumhuriyet başsavcılığına yapılan başvuru zaman kaybına yol açabilir.

Şikâyet süresi ne kadar?

Fiilin öğrenildiği tarihten itibaren üç ay ve her hâlde fiilin işlendiği tarihten itibaren bir yıl (İİK m.347).

Oy karşılığı menfaat alan alacaklı da ceza alır mı?

Evet. İİK m.333’e göre menfaat temin eden alacaklı veya temsilcisi de menfaat sağlayanla aynı ceza ile, altı aydan iki yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.

Konkordato reddedilip iflas açılırsa hangi suçlar gündeme gelir?

Hileli iflas (TCK m.161, üç yıldan sekiz yıla kadar hapis) ve taksirli iflas (TCK m.162, iki aydan bir yıla kadar hapis). Bu suçlarda kanunda şikâyet şartı öngörülmemiştir.

Danışıklı alacakla oylama yapılması hangi suçu oluşturur?

Fiilin niteliğine göre mühlet veya tasdik için yanıltma (İİK m.334) ve gerçek olmayan borç ikrarı yoluyla mal kaçırma (İİK m.331) gündeme gelebilir. Süreç iflasla sonuçlanırsa, gerçekte alacak-borç ilişkisi olmadan belge düzenlenmesi hileli iflasın unsurlarından biridir (TCK m.161).

Borca batık şirketin yöneticisi iflas istemezse ne olur?

İİK m.345/a’ya göre m.179 uyarınca şirketin iflasını istemeyen idare ve temsil yetkilileri veya tasfiye memurları, alacaklılardan birinin şikâyeti üzerine on günden üç aya kadar hapis cezası ile cezalandırılır.

Şikâyetçi duruşmaya gitmezse ne olur?

Şikâyetçi belirlenen zamanda gelmez ve vekil de göndermezse şikâyet hakkı düşer (İİK m.349).

Konkordato suistimaline 1-3 yıl hapis cezası yürürlüğe girdi mi?

Hayır. Bu düzenleme 2026 başında basına yansıyan bir taslakta yer alıyordu; 5 Ekim 2026 itibarıyla kanunlaşmış bir düzenleme tespit edemedik. Bugün uygulanan hüküm İİK m.334’tür.

Ceza davası alacağımı tahsil etmemi sağlar mı?

Hayır. Ceza davası borçlunun cezalandırılmasına yöneliktir. Alacağın tahsili için tasarrufun iptali davası, konkordatonun feshi ve takip yolları ayrıca kullanılmalıdır.

İlgili Rehberler

• Konkordato Hukuku Rehberi (ana rehber)
• Konkordato ve Tasarrufun İptali 2026
• Alacaklıyı Zarara Sokmak Kastıyla Mevcudu Eksiltme (İİK 331)
• Konkordatonun Feshi (İİK 308/e-f)
• Konkordato Talebi Reddedilirse İflasa Karar Verilir mi? (İİK 292)
• Konkordatoda Makul Güvence Raporu
• Konkordato Alacaklılar Toplantısı ve Oylama (İİK 302)
• Konkordatoda Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sorumluluğu