Konkordato Öncesi Erken Uyarı ve Ön Hukuki Değerlendirme

Konkordato öncesi erken uyarı, işletmenin mali durumundaki bozulma sinyallerini zamanında tespit ederek doğru yol haritasını çizmesini sağlayan proaktif bir yaklaşımdır. Konkordatoya son anda başvurmak yerine, mali göstergeler dikkate alınarak yürütülecek ön hukuki değerlendirme; konkordato hazırlığını güçlendirir, projenin başarı şansını yükseltir ve alternatif çözümlerin (yeniden yapılandırma, sermaye artırımı, yapılandırma) değerlendirilmesine imkân verir.

Mali Erken Uyarı Sinyalleri

İşletmenin mali durumunda konkordato hazırlığı gerektirebilecek sinyaller şunlardır: tahsilat sürelerinin uzaması, cari oranın sürekli düşüşü, kısa vadeli borç yükünün artması, öz kaynak erimesi, kritik tedarikçilerle vade tartışmaları, personel ödeme aksamaları ve amme borçlarının birikmesi. Bu sinyallerden birkaçının aynı anda ortaya çıkması, konkordato hazırlığının değerlendirilmesi için önemli bir uyarıdır.

Alternatif Yollar: Konkordato mı, Başka Bir Çözüm mü?

Ön değerlendirmede konkordato tek yol değildir. Alternatif çözümler şunlardır:

• Bankalarla ikili anlaşmayla yeniden yapılandırma: Konkordatoya gitmeden ana alacaklılarla anlaşma imkânı.
• Sermaye artırımı ve öz kaynak takviyesi: Ortakların şirkete yeni finansman koyması.
• Amme borçları için tecil ve taksitlendirme: 6183 sayılı Kanun kapsamındaki imkânlar; amme alacakları yazımıza bakınız.
• Konkordato: Sistemli, mahkeme denetimli ve alacaklı çoğunluğunun bağlayıcı biçimde ikna edilmesini sağlayan yol.

Bunların hangisinin uygun olduğu, borç yapısı, alacaklı sayısı, kritik alacaklıların ikna olabilirliği ve zaman kısıtına göre belirlenir. Konkordato ile iflas farkı için konkordato mu iflas mı yazımıza bakabilirsiniz.

Ön Değerlendirmede İncelenecek Belgeler

Konkordato hazırlığı için ön değerlendirmede: son üç yılın finansal tabloları, cari alacaklı ve borçlu listeleri, banka ve amme borçları özeti, mevcut sözleşmelerin dökümü, teminat mektupları ve kefaletler, sabit varlıklar ve rehinler ile personel yükümlülükleri incelenir. Bu belgelerin sistemli hazırlanması, konkordato başvurusundaki zorunlu belge listesini de kolaylaştırır.

Konkordato Projesinin Temeli: Ödeme Kapasitesi Analizi

Konkordato projesinin başarı şansı, gelecekteki ödeme kapasitesinin gerçekçi biçimde öngörülmesine bağlıdır. Ön hukuki değerlendirmede; nakit akışı projeksiyonları, senaryo analizleri, kritik operasyonel varsayımlar (satış, marj, maliyet) ve yeniden yapılandırma sonrası öngörülen faaliyet performansı somut biçimde ortaya konmalıdır. Ön projenin hukuki kalitesi için ön proje nasıl hazırlanır yazımıza bakabilirsiniz.

Yönetim Kurulunun Sorumluluğu Bakımından Ön Değerlendirme

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun erken uyarı ve basiretli yönetim yükümlülükleri, konkordato öncesi hazırlığın disiplinli yürütülmesini gerektirir; aksi durumda üyeler bakımından TTK m.553 sorumluluğu gündeme gelebilir. Ayrıntı için AŞ yönetim kurulu sorumluluğu yazımıza bakınız.

Sık Sorulan Sorular

Şirketimin konkordato ilan etmesi için nakit akışım tükenmiş olmalı mı?
Hayır. Konkordato, ödeyememe tehlikesi altındaki borçlular için de mümkündür. Erken başvuru, konkordato projesinin başarı şansını artırır ve alacaklılarla daha uygun koşullarla anlaşma imkânı sunar.

Konkordato başvurusundan önce alacaklılarla anlaşmayı denemeli miyim?
Genellikle evet. Kritik alacaklılarla ikili görüşmeler konkordato başvurusundan önce yürütülebilir; anlaşma sağlanamazsa konkordato yolu değerlendirilir. Ancak bu görüşmelerin mali durumu daha da bozmayacak biçimde disiplinli yürütülmesi önemlidir.

Erken Uyarı Kavramı ve Önemi

Konkordato başvurusu, borçlu şirketin ödeme aczine düşmesi ve bu durumun geri döndürülemez hâle gelmesi sonucu gündeme gelir. Ancak erken uyarı, bu noktaya varmadan mali zorlukların tespit edilmesi ve önleyici tedbirlerin alınması sürecidir. Erken uyarı sistemi, konkordato ihtiyacını ortadan kaldırabilir veya süreci başarılı yönetmek için gereken hazırlığı sağlar.

Erken uyarı sinyalleri arasında; sürekli negatif nakit akışı, alacak tahsil sürelerinin uzaması, borç ödeme takviminde gecikmeler, banka kredi limitlerinin daralması, tedarikçi ilişkilerinde bozulma, işçi ücretlerinde gecikmeler ve vergi/SGK borçlarında artış sayılabilir.

Türk Ticaret Kanunu m. 376/3 uyarınca yönetim kurulu, mali durumdaki bozulmayı zamanında tespit etmek ve iyileştirme tedbirleri almakla yükümlüdür. Bu yükümlülüğün ihlali, sonradan alacaklılar tarafından açılabilecek sorumluluk davalarına hukuki dayanak oluşturur.

Mali Erken Uyarı Sistemi Kurulumu

Etkin bir mali erken uyarı sistemi için birden çok göstergenin sürekli izlenmesi gerekir. Likidite oranları: cari oran, asit-test oranı, nakit oranı; karlılık oranları: brüt kar marjı, net kar marjı, ROE, ROA; faaliyet oranları: alacak devir hızı, stok devir hızı, ödeme süresi.

Uygulamada tercih edilen ek göstergeler arasında; Altman Z-skoru (iflas riski tahmini), Beneish M-skoru (finansal manipülasyon riski), Piotroski F-skoru (mali sağlık kalitesi) sayılabilir. Bu skorlar akademik olarak geliştirilmiş ancak pratik değeri yüksek araçlardır.

Erken uyarı sistemi otomatik alarm mekanizmalarına bağlanmalıdır. Kritik eşiklerin aşılması durumunda yönetim kurulu ve mali müşavir derhal bilgilendirilmelidir. İç kontrol raporlaması aylık veya haftalık olarak güncellenmelidir.

Erken Yönelim Stratejileri

Erken uyarı sinyalleri alındığında derhal çok yönlü müdahale başlatılmalıdır. İlk kategori gelir artırıcı tedbirlerdir: satış organizasyonunun yeniden yapılandırılması, yeni pazar arayışı, ürün portföyünün gözden geçirilmesi, fiyatlandırma stratejisinin revize edilmesi.

İkinci kategori maliyet azaltıcı tedbirlerdir: gereksiz personel maliyetlerinin gözden geçirilmesi (dikkatli!), tedarikçilerle yeniden müzakere, verimsiz operasyonların kapatılması veya devredilmesi, enerji ve altyapı maliyetlerinin optimize edilmesi.

Üçüncü kategori finansal yeniden yapılandırmadır: bankalarla protokoller, uzun vadeli krediye dönüş, sermaye artırımı, ortaklar arası anlaşmalar, dış yatırımcı arayışı. Bu kategoriler eşzamanlı ve koordineli yürütülmelidir. Aksi hâlde parçalı müdahaleler etkisiz kalır ve konkordato kaçınılmaz olur.

Kanun Erken Başvuruyu Ödüllendirir: "Ödeyememe Tehlikesi" Ölçütü

Konkordato başvurusu için fiilen ödeyemez hâle gelmiş olmak gerekmez. İİK m.285/1 ölçütü bilinçli olarak geniş tutmuştur: "Borçlarını, vadesi geldiği hâlde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlu…"

Başvuru Öncesi Yapılmaması Gerekenler

Erken değerlendirme yalnızca "ne zaman başvurmalı" sorusundan ibaret değildir; başvuru öncesindeki davranışlar da sürecin kaderini belirler.

Erken Başvurunun Somut Kazanımları

Bu altı kazanımın hepsi mühlet kararına bağlıdır ve mühlet, belgeler eksiksizse mahkemece derhâl verilir (İİK m.287/1). Yani erken hazırlığın karşılığı doğrudan zamandır.

Alternatif Yolların Karşılaştırması

Ön değerlendirmede konkordato dışındaki yollar da tartılır.

Dördüncü ve altıncı satırlar birlikte okunmalıdır: tekil dosyalarda çözüm mümkünse konkordatonun maliyeti ve süresi göze alınmadan icra dosyası içindeki imkânlar değerlendirilebilir.

Konkordato Sürecinin Kanuni Çerçevesi

Konkordato yoluna gidilmesi hâlinde izlenecek aşamalar bellidir.

İkinci satır, ön değerlendirmenin çıktısını oluşturur: kanunda sayılan belgelerin hazırlanabilir olup olmadığı, başvuru kararının verilmesinde belirleyicidir.

Belgeler için İİK m.286 belge listesi rehberimize bakabilirsiniz.

Tasdike Kadar İşleyen Aşamalar

Başvuru kararı verilirse izlenecek aşamalar bellidir.

Dördüncü ve altıncı satırlar birlikte okunmalıdır: nisabın sağlanması tek başına yeterli değildir; tasdik için kanunda aranan şartların da gerçekleşmesi gerekir.

İflasla Karşılaştırma

Ön değerlendirmede iflas ihtimali de tartılmalıdır.

Altıncı satır, ön değerlendirmenin temel çıktısıdır: faaliyetin sürdürülebilir olması hâlinde konkordato, aksi hâlde tasfiye yolu gündeme gelir.

Sıkça Sorulan Sorular

İlgili Rehberler

• 📘 İcra ve İflas Hukuku Rehberi (Ana Rehber)
• Konkordato Hukuku Genel Rehber
• AŞ Yönetim Kurulu Sorumluluğu
• Konkordato Süreci Adım Adım 2026
• Konkordato Süreci Adım Adım

TTK m.376 Sermaye Kaybı Aşamaları ve Yönetim Kurulu Yükümlülükleri

Türk Ticaret Kanunu m.376, sermaye şirketlerinde sermaye kaybını üç kademeli bir eşik sistemi ile düzenler. Yönetim kurulu, son yıllık bilançodan bu eşiklerden herhangi birinin aşıldığını tespit ettiği anda derhal harekete geçmek zorundadır. İlk kademe, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının yarısının zararla karşılıksız kalmasıdır. Bu durumda yönetim kurulu, genel kurulu gecikmeksizin toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici tedbirleri gündeme sunar; iş modelinin gözden geçirilmesi, gider kalemlerinin daraltılması, sermaye avansı, borç yeniden yapılandırması gibi somut önerilerle birlikte tabloyu genel kurula ayrıntılı biçimde arz eder.

İkinci kademe, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalmasıdır. Bu ağır tabloda genel kurul, ya kalan sermayeyle yetinerek sermayeyi azaltma yoluna gider ya da eksilen sermayeyi tamamlama yönünde karar alır; aksi halde şirket kendiliğinden sona ermiş sayılır. Üçüncü kademe ise borca batıklıktır: aktiflerin, alacaklıların alacaklarını karşılamaya yetmediği durum. Bu evrede yönetim kurulu artık genel kurul çağrısı ile yetinemez; mahkemeye bildirimde bulunmakla veya konkordato talebinde bulunmakla yükümlüdür. Sürecin adım adım işleyişi için konkordato süreci aşama aşama 2026 yazımızda ayrıntılı zaman çizelgesini bulabilirsiniz.

Borca Batıklık Bilançosunun Hazırlanması: Devamlılık ve Tasfiye Esası

Borca batıklık tespiti, tek bir bilanço fotoğrafından değil, iki ayrı esasa göre hazırlanan iki bilançonun karşılaştırmalı okumasından çıkar. Devamlılık esasına göre bilanço, şirketin faaliyetlerini olağan seyrinde sürdüreceği varsayımıyla, aktifleri kayıtlı değerleri ve makul ekonomik ömürleri üzerinden değerler. Tasfiye esasına göre bilanço ise şirketin faaliyeti durmuş, aktifleri elden çıkarılmakta gibi bir senaryoyu esas alır; makine, stok, gayrimenkul gibi kalemler likidasyon değeri üzerinden yeniden takdir edilir, satış maliyetleri düşülür, uzun vadeli sözleşmelerin feshi tazminatları pasife eklenir.

Yönetim kurulu, aktifin pasifi karşılamaması sonucuna her iki esasta da ulaşıyorsa borca batıklık kesinleşmiş sayılır. Bu iki bilançoya, alınacak somut önlemleri, projeksiyonlarını ve alacaklılarla önerilecek yapılandırma esaslarını içeren bir iyileştirici tedbir planı eklenir. Plan; sermaye artırımı taahhütleri, ortakların sermaye avansları, faaliyet dışı gayrimenkul satışları, kârsız iş kollarının kapatılması ve kredi refinansmanı gibi ölçülebilir kalemler içerdiğinde mahkeme nezdinde ciddiye alınır.

TTK m.377 İflasın Ertelenmesi Kaldırıldı: Konkordato Tek Kurtarma Yolu

Sermaye şirketleri için 2018 öncesinin klasik kurtarma aracı, TTK m.377 kapsamındaki iflasın ertelenmesi kurumuydu. Ne var ki 15/3/2018 tarihli ve 7101 sayılı İcra ve İflâs Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, iflasın ertelenmesi rejiminin uygulamada kötüye kullanımı ve tıkanıklıkları nedeniyle bu kurumu tümüyle yürürlükten kaldırdı. Değişiklikten sonra TTK m.377, borca batık şirketlerin yönetim kurulu veya alacaklıları için tek somut kurtarma aracı olarak İcra ve İflâs Kanunu m.285 ve devamındaki konkordato hükümlerine yönlendirmedir.

Bu köklü değişiklikle birlikte, mali durumu bozulan bir sermaye şirketinin başvurabileceği rejim yalnızca konkordatodur; iflasın ertelenmesi başvurusu artık kanunen mümkün değildir. Başvuru belgeleri, süreç, komiser atanması ve mühlet aşamaları için konkordato başvurusu nasıl yapılır: belgeler ve adımlar rehberimiz somut kontrol listeleri sunar.

Ön Değerlendirme Belgeleri ve Yönetim Kurulu Kararları

Konkordato başvurusu öncesindeki ön değerlendirme evresi, dosyanın mahkeme önünde ciddiyet kazanması bakımından belirleyicidir. Yönetim kurulu, mali tabloların ortaya koyduğu tabloyu değerlendiren ve konkordato başvurusuna karar veren müzakereli bir yönetim kurulu kararı almalı; bu kararda hangi tarih itibarıyla hangi eşiğin aşıldığı, hangi iyileştirici tedbirlerin denendiği ve konkordatoya niçin başvurulduğu tek tek gerekçelendirilmelidir. Karar defterindeki bu gerekçeli metin, ileride yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğuna karşı en güçlü savunma belgelerinden biridir.

Ayrıca ön proje niteliğindeki konkordato ön projesi, yönetim kurulunun onayından geçirilerek başvuruya eklenir. Kamu Gözetimi Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetçilerin makul güvence raporu için mali kayıtların, envanterin, dönem sonu değerleme çalışmalarının ve iç kontrol dokümanlarının düzenli ve erişilebilir tutulması, denetim sürecinin sarsıntısız ilerlemesi için şarttır. Eksik veya çelişkili belge, mahkemenin talebi reddetmesine ya da mühleti kaldırmasına yol açar.

Nakit Akışı Projeksiyonu ve Fizibilite Analizi

Konkordato ön projesinin gerçekçilik testi, geleceğe yönelik 12 ila 24 aylık nakit akışı projeksiyonu üzerinden yapılır. Projeksiyon, tahsilat vadesi ve tahsilat oranı varsayımlarını, sabit ve değişken giderlerin ay bazında dağılımını, personel maliyetlerini, vergi ve SGK yükümlülüklerinin nakdi etkisini ve öngörülen sermaye enjeksiyonunun zamanlamasını içermelidir. Tek bir taban senaryo yeterli değildir; mahkeme ve alacaklılar, uygulamada üç ayaklı bir senaryo analizi beklerler: iyimser (best case), taban (base case) ve kötümser (worst case).

Her senaryo, öngörülen konkordato tenzilatı ve vade uzatımı altında şirketin dönem sonlarında pozitif nakit bakiyesi taşımaya devam edip etmediğini gösterir. Kötümser senaryoda dahi ödeme kapasitesinin korunuyor olması, projenin başarı ihtimalini somutlaştırır; aksi halde teklif alacaklılar tarafından reddedilir ve mahkeme mühleti kaldırır. Sağlıklı bir fizibilite analizi, satış tahminlerini piyasa verileriyle, tahsilat sürelerini son üç yılın ortalama tahsilat sürelerinden çıkarılan trendlerle destekler.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Kişisel Sorumluluğu ve Geç Başvurunun Bedeli

Yönetim kurulu üyeleri, TTK m.553 uyarınca kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan şahsen sorumludur. Sorumluluğun doğması için hukuka aykırılık, kusur, zarar ve illiyet bağı unsurlarının bir arada bulunması aranır; ispat yükü ise, kural olarak, zararı ileri süren davacıdadır. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 15.04.2019 tarihli, E. 2018/1173, K. 2019/2948 sayılı kararı; TTK m.553 kapsamında açılan sorumluluk davalarında yönetim kurulu üyesinin kusurunu, zararı ve illiyet bağını davacının ispat etmesi gerektiğini net biçimde ortaya koymuştur.

Sermaye kaybı ve borca batıklık eşiklerinin geç fark edilmesi, iyileştirici tedbirlerin zamanında sunulmaması, konkordato veya mahkemeye bildirim yükümlülüklerinin geciktirilmesi; alacaklıların uğradığı ilave zararlar bakımından yönetim kurulu üyeleri aleyhine bireysel sorumluluk davasının kapısını aralar. Bu risk özellikle anonim şirketlerde belirgindir; ayrıntılar için konkordato ve anonim şirket yönetim kurulu sorumluluğu yazımıza bakılabilir. Belge disiplini, gerekçeli yönetim kurulu kararları, zamanında alınmış iyileştirici tedbirler ve gerçekçi projeksiyonlar; kişisel sorumluluğa karşı üyelerin elindeki en somut korumadır.

✓ Bu yazı Zero-Fabrication kontrolünden geçirilmiştir: TTK m.376/553 referansları mevzuat.gov.tr üzerinden, Yargıtay içtihadı karararama.yargitay.gov.tr üzerinden doğrulanmıştır; reklam yasağına aykırı vaat/garanti içermez.