Fonu Bankamın Mobil Uygulamasından Aldım 2026 — Tek Tıkla Onay, Dijital Uygunluk Testi, Uygulama İçi Fon Önerileri ve Bankanın Sorumluluğu (III-39.1 m.25, 33; III-37.1 m.35, 45/6; III-45.1 m.27; HMK m.193, 199) (Kayıt Talebi Dilekçesiyle)

Fonu bankanın mobil uygulamasından kendiniz almış olmanız, bankanın yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. Banka, III-39.1 sayılı Tebliğ m.3/1-(r) uyarınca yatırım kuruluşudur ve dijital kanalda da risk bildirimi (m.25), müşteri sınıflandırması (m.31) ve uygunluk testi (m.33) kurallarına tabidir. Fon payında uygunluk testi muafiyeti iki şarta bağlıdır: ürün müşterinin kendi talebiyle sunulmuş ve test yapılmayacağı bildirilmiş olmalıdır; bildirimin ispatı bankaya aittir (m.33/2). “Size özel” bildirimle, banner’la veya müşteri temsilcisinin yönlendirmesiyle pazarlanan bir fonda muafiyetin ilk şartı tartışmalı hâle gelir. Uygulamadaki onaylar HMK m.199 uyarınca belgedir, ancak kural olarak güvenli elektronik imza değildir. Elektronik ortamda alınan bütün emirler, gerçekleşmeyen ve iptal edilenler dahil, anlık kaydedilir (III-37.1 m.35/2) ve on yıl saklanır (III-45.1 m.27/1). Fon payı alımında cayma hakkı ise kural olarak kullanılamaz.

Bu Yazı Kimin İçin?

Tasfiyeye alınan fonların yatırımcılarının büyük bölümü, katılma paylarını bir banka şubesinde masa başında değil, bankanın mobil uygulamasından veya internet şubesinden aldı. Çoğu yatırımcının zihnindeki ilk soru da bu yüzden şudur: “Fonu ben kendim seçtim, kendim onayladım; bankaya bir şey diyebilir miyim?”

Bu soru haklıdır, ama cevabı çoğu zaman sanıldığından farklıdır. Sermaye piyasası mevzuatı, yatırım kuruluşlarının yükümlülüklerini satış kanalına göre ayırmaz. Şubede kâğıt üzerinde imzalanan formun karşılığı, uygulamada ekrana gelen metin, onay kutusu ve sistem kaydıdır. Bu yazı, fonu mobil uygulamadan veya internet şubesinden alan yatırımcının bankaya karşı hangi hakları bulunduğunu, bu hakların hangi kayıtlarla ispat edileceğini ve bu kayıtların nasıl isteneceğini ele alır. Sonunda, bankadan uygulama kayıtlarının istenmesi için kullanılabilecek bir dilekçe örneği yer alıyor.

Yazıdaki tebliğ hükümleri SPK’nın resmî mevzuat sisteminde yayımlanan güncel metinlerden, mesafeli sözleşmelere ilişkin hükümler ise Ticaret Bakanlığının Finansal Hizmetlere İlişkin Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliğinin 31.12.2024 tarihli değişiklikle güncellenmiş metninden alınmıştır.

“Kendim Aldım” Demek Hakkınızı Ortadan Kaldırmaz

III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ m.3/1-(r), yatırım kuruluşunu aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunan diğer sermaye piyasası kurumları ve bankalar olarak tanımlar. Katılma payını size uygulama üzerinden satan banka, bu işlem bakımından yatırım kuruluşudur ve Tebliğin müşteriyi koruyan hükümlerine tabidir.

Dijital kanal bu yükümlülükleri hafifletmez. III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ m.35/1, yatırım kuruluşlarının elektronik ortamda emir kabul edebileceğini, ancak bu işlemlerin müşterilerle çerçeve sözleşme imzalanması, hesap açılması ve MKK’dan sicil numarası alınmasına ilişkin yükümlülüklere tabi olduğunu belirtir. m.35/2-(c) ise elektronik ortamda emir kabul eden kuruluşların, yürütecekleri hizmetlere göre gerekli risk bildirim formlarının birer örneğine elektronik ortamda yer vermesini zorunlu kılar.

Uygulamadan fon almış olmanız, kural olarak işlemin sizin iradenizle yapıldığını gösterir. Ancak mevzuatın sorduğu soru, “işlemi kim yaptı” değil, “işlem yapılmadan önce yatırımcı mevzuatın öngördüğü şekilde bilgilendirildi ve korundu mu” sorusudur. Bu sorunun cevabı da uygulamanın o tarihteki ekran akışında ve bankanın sistem kayıtlarındadır.

Uygulamada Verdiğiniz Onayların Hukuki Değeri

Türk Borçlar Kanunu m.12/1 uyarınca sözleşmelerin geçerliliği, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça hiçbir şekle bağlı değildir. Uygulamada “Onaylıyorum” düğmesine basarak verdiğiniz alım emri geçerli bir irade beyanıdır; fon alımı bu nedenle kendiliğinden geçersiz sayılmaz. Uyuşmazlık, bu onaydan önce ekranda size neyin gösterildiği ve bunun nasıl belgelendiği üzerinde yoğunlaşır.

Uygulamadaki onayın ispat değeri ise ayrı bir konudur. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.199, elektronik ortamdaki verileri de belge sayar; bu nedenle uygulama kayıtları, ekran görüntüleri ve sistem logları davada delil olarak kullanılabilir. m.205/2 ise yalnızca usulüne göre güvenli elektronik imza ile oluşturulan elektronik verileri senet hükmünde kabul eder. 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu m.4, güvenli elektronik imzayı münhasıran imza sahibine bağlı, onun tasarrufundaki araçla oluşturulan, nitelikli elektronik sertifikaya dayanan ve imzalanan veride sonradan değişiklik yapılıp yapılmadığının tespitini sağlayan imza olarak tanımlar. Mobil uygulamadaki onay kutusu, uygulama şifresi veya SMS ile gelen doğrulama kodu kural olarak bu nitelikte değildir.

Bu ayrımın pratik sonucu şudur: Banka, “müşteri onay kutusunu işaretledi” demekle yetinemez; kutunun yanında hangi metnin, hangi tarihte, hangi sürümle gösterildiğini ve müşterinin bu metne gerçekten erişebildiğini de ortaya koymak durumunda kalır. Mevzuat bu noktada ispat yükünü açıkça kuruluşa yüklemiştir.

Dijital Uygunluk Testi: Ne Zaman Gerekir, Ne Zaman Gerekmez?

III-39.1 sayılı Tebliğ m.33/1, uygunluk testini, yatırım kuruluşu tarafından pazarlanan ya da müşteri tarafından talep edilen ürün veya hizmetin müşteriye uygun olup olmadığının değerlendirilmesi amacıyla, müşterinin o ürünün risklerini anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olup olmadığının tespiti olarak tanımlar. Alım satıma aracılık faaliyetinde bu test yalnızca genel müşterilere yapılır.

Yatırım fonu katılma payları için bir muafiyet vardır, ama bu muafiyet kendiliğinden işlemez. m.33/2’ye göre kuruluşun uygunluk testi yapması, ürünün müşterinin kendi talebi doğrultusunda sunulması ve müşterinin kuruluşun uygunluk testi yapmakla yükümlü olmadığı konusunda bilgilendirilmesi şartlarıyla zorunlu değildir. Aynı fıkranın son cümlesi, bildirime ilişkin ispat yükünün yatırım kuruluşuna ait olduğunu açıkça belirtir.

Testin içeriği de Tebliğde sayılmıştır. m.33/3 uyarınca kuruluş standart formlar geliştirir ve asgari olarak müşterinin yatırım süresi, risk ve getiri tercihleri ile yaşı, mesleği, eğitim durumu ve geçmişte yaptığı işlemlerin türü, niteliği, hacmi ve sıklığı hakkında bilgi alır. Aynı fıkra, uygunluk testine dair ilk bilgilerin yazılı olarak alınacağını, güncellemelerin ise elektronik ortamda yapılabileceğini belirtir. m.33/7 uyarınca kuruluş müşteriyi bu bilgileri vermemeye yönlendiremez. m.33/8 ve m.33/9 uyarınca müşteri bilgi vermezse veya ürün müşteriye uygun değilse kuruluş müşteriyi yazılı olarak uyarır; uygun olmayan ürün hakkında müşteriye bire bir genel yatırım tavsiyesinde de bulunamaz. m.33/10’a göre uyarıya rağmen müşteri ürünü almak isterse kuruluş hizmet verip vermemekte serbesttir. m.33/11 ise formların, uyarıların ve tevsik edici belgelerin saklanmasını zorunlu kılar.

m.33/3’teki “ilk bilgiler yazılı olarak alınır” hükmü, hesabı ve yatırım profilini baştan sona uygulama üzerinden oluşturan yatırımcılar bakımından ayrıca önem taşır. İlk bilgilerin ıslak imzalı bir formla veya güvenli elektronik imzayla değil, yalnızca uygulama ekranında alınmış olması hâlinde bu hükmün karşılanıp karşılanmadığı tartışılabilir. Kuruluşun buna karşı, elektronik ortamda sözleşme kurulmasına ilişkin düzenlemelere dayanması beklenir. Sonuç, hesabın açıldığı tarihteki düzenlemeye ve kullanılan kimlik doğrulama yöntemine göre değişir. Uygunluk testinin genel rejimi uygunluk testi ve müşteri sınıflandırması yazımızda anlatıldı.

“Size Özel Fon” Bildirimi ve Uygulama İçi Öneriler: Talep mi, Pazarlama mı?

Mobil kanalı şubeden ayıran en önemli özellik, pazarlamanın ekranın içine yerleşmesidir. Anasayfa kartları, “size özel” öneriler, push bildirimleri, “en çok tercih edilenler” listeleri ve geçmiş getiriye göre sıralanan fon vitrinleri, yatırımcının karar sürecine doğrudan müdahale eder. Hukuki soru şudur: Bu yollarla önünüze gelen bir fonu aldığınızda, ürün sizin kendi talebinizle mi sunulmuş olur, yoksa kuruluş tarafından pazarlanmış mı?

Bu ayrım, m.33’ün iki fıkrasını birbirine bağlar. m.33/1 uygunluk testini “yatırım kuruluşu tarafından pazarlanan ya da müşteri tarafından talep edilen” ürünler için tanımlar; m.33/2’deki fon muafiyeti ise ürünün “müşterinin kendi talebi doğrultusunda” sunulması şartına bağlıdır. Kuruluşun kendi girişimiyle öne çıkardığı, yatırımcıya bildirimle ulaştırdığı veya müşteri temsilcisinin yönlendirdiği bir fonda, muafiyetin ilk şartının gerçekleşip gerçekleşmediği tartışmaya açıktır. Bu tartışmanın sonucu somut ekran akışına bağlıdır; bu yüzden ekran görüntüleri ve bildirim kayıtları dosyanın merkezindedir.

Uygulama içi öneriler bakımından ikinci bir düzenleme daha vardır. III-37.1 sayılı Tebliğ m.45/1, belli bir kişiye veya risk ve getiri tercihleri benzer bir gruba yönelik yönlendirici yorum ve tavsiyeyi yatırım danışmanlığı sayar. Ancak m.45/6, TEFAS’ta işlem gören yatırım fonları, emeklilik yatırım fonları, para piyasası fonları ve kısa vadeli borçlanma araçları fonlarıyla ilgili olarak müşterilerin risk ve getiri tercihlerine göre verilen yönlendirici yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamı dışında tutar. Aynı fıkra, bu durumda da m.48/2’deki esaslara, (a) bendi hariç, ve m.50’deki çıkar çatışmasına ilişkin esaslara uyulmasını zorunlu kılar.

Kişiye yönelik olmayan, bütün müşterilere aynı şekilde sunulan yorumlar ise III-37.1 m.73 uyarınca genel yatırım tavsiyesi niteliğindedir ve m.78’deki esaslara tabidir. Hangi rejimin uygulanacağı, önerinin kişiye özel olup olmadığına göre belirlenir. Yanıltıcı sözlü açıklama yasağı ve öneri ile danışmanlık ayrımı bana uygun olmayan fon satıldı yazımızda da ele alındı.

Risk Bildirimi ve Yatırımcı Bilgi Formu Uygulamada Nasıl Verilmeli?

III-39.1 m.25/1 uyarınca yatırım kuruluşu, çerçeve sözleşme imzalanmadan önce genel müşterilerine Genel Risk Bildirim Formunun bir örneğini vermek, formun okunup anlaşıldığına dair yazılı beyan almak ve bir örneğini müşteriye vermek zorundadır. m.25/2, alım satıma aracılık faaliyetinde buna ek olarak işleme konu sermaye piyasası aracının risklerinin açıklanmasını ve açıklamaların okunup anlaşıldığına dair yazılı beyan alınmasını öngörür. m.25/3 bu açıklamaların asgari içeriğini sayar: işlemlere ilişkin komisyon, ücret ve vergiler, aracın ikincil piyasasının bulunup bulunmadığı, karşı taraf, likidite ve piyasa riskini içeren risk profili ve risk takibinin nasıl yapılacağı. Fıkranın son cümlesi, bu hususların genel ve muğlak ifadeler yerine mümkün olduğunca sayısal veya somut örneklerle açıklanmasını esas alır.

m.25/5, müşterinin yeni bir sermaye piyasası aracında işlem yapacağı durumlarda işleme başlamadan önce ilgili risk bildiriminin yapılmış olmasını şart koşar ve bu bildirimlerin elektronik ortamda da yapılabileceğini belirtir. m.25/6 ise açıklamaların yalın ve anlaşılır biçimde yapılmasını esas alır ve bu açıklamaların ve güncellemelerin yapıldığının ispat yükünü yatırım kuruluşuna yükler.

Fona özgü bilgi aracı Yatırımcı Bilgi Formudur. III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği m.12/1’e göre bu form, yatırımcıların fonun yapısını, yatırım stratejisini ve risklerini makul ölçüde anlayabilmeleri ve bilgiye dayalı karar alabilmeleri amacıyla hazırlanır. m.11/7 uyarınca katılma payları, formun KAP’ta yayımını takiben formda belirtilen dağıtım kanalları aracılığıyla sunulur. Formun içeriğinin doğruluğundan kurucu sorumludur (m.12/1).

Mesafeli sözleşme mevzuatı da aynı yönde bir kural koyar. 6502 sayılı Kanunun 49. maddesine dayanılarak çıkarılan Finansal Hizmetlere İlişkin Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği m.5/1-(d), fiyatları sağlayıcının kontrolü dışında finansal piyasalardaki dalgalanmalara göre değişen veya geçmiş verileri gelecekteki değerler için gösterge oluşturmayan finansal araçlara ilişkin bilgilerin sözleşmeden önce verilmesini öngörür. m.6/1 bu bilgilerin kullanılan uzaktan iletişim aracına uygun olarak en az on iki punto büyüklüğünde, açık, sade, anlaşılabilir ve okunabilir biçimde, yazılı olarak veya kalıcı veri saklayıcısıyla verilmesini zorunlu kılar.

Serbest Fonu Uygulamadan Aldıysanız

Serbest fonlar yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilen, portföy sınırlamalarına tabi olmayan fonlardır; tasfiye listesindeki fonların önemli bir kısmı bu türdendir. III-52.1 m.25/4, serbest fonların katılma paylarını satacak kuruluşların satışların bu konuda yeterli bilgi ve deneyime sahip satış personeli tarafından gerçekleştirilmesini temin etmesini ve satış yapılan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin edip düzenli olarak tutmasını zorunlu kılar.

Bu hüküm mobil kanal bakımından iki soru doğurur. İlki, yalnızca uygulama üzerinden, herhangi bir satış personeliyle temas olmadan gerçekleşen bir serbest fon satışının “yeterli bilgi ve deneyime sahip satış personeli tarafından gerçekleştirilmesi” şartını nasıl karşıladığıdır. İkincisi, yatırımcının uygulamada işaretlediği “nitelikli yatırımcıyım” kutusunun, kuruluşun “bilgi ve belgeleri temin etme” yükümlülüğünü karşılayıp karşılamadığıdır.

Nitelikli yatırımcı tanımı III-39.1 m.32/3’e dayanır: Talebe dayalı profesyonel müşteri şartlarından yalnızca finansal varlık şartını sağlayanlar nitelikli yatırımcı kabul edilir. Tebliğ metninde bu eşik 1.000.000 TL olarak yer alır; m.32/2 ise Kurula tutarları değiştirme yetkisi verir. SPK’nın 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre bu tutar 18 Aralık 2025’te 10 milyon TL’ye çıkarılmıştır. Hangi eşiğin uygulanacağı satış tarihine göre belirlenir. Nitelikli yatırımcı beyanı ve belge yükümlülüğü nitelikli yatırımcı beyanı ve fon tasfiyesi yazımızda ayrıntılı olarak anlatıldı.

Çerçeve Sözleşme ve Elektronik Ortamda Yapılan Değişiklikler

Uygulamadan fon alabilmek için önce bir yatırım hesabı ve çerçeve sözleşme gerekir. III-45.1 sayılı Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliğ m.5/1 uyarınca yatırım kuruluşları müşterileriyle işlem yapmaya başlamadan önce sözleşme yapmak ve müşteriyi tanıma kuralının gereklerini yerine getirmek zorundadır. m.31 uyarınca bankalar da yatırım hizmetleriyle sınırlı olarak bu Tebliğin belge ve kayıt düzenine uyar.

m.5/2, elektronik ortamda kurulan sözleşmelerde kaşe ve imzalı suretin verilmesine gerek olmadığını, ancak sözleşmenin bir suretinin müşteriye verilmesinin, müşterinin beyan ettiği e-posta adresine iletilmesinin veya müşteriye bilgi verilerek sözleşmenin elektronik ortamda erişilebilir ve görüntülenebilir kılınmasının zorunlu olduğunu belirtir. Aracı kurumlar ve portföy yönetim şirketleri bakımından elektronik ortamda sözleşme kurulmasına ilişkin ayrıntılar III-42.1 sayılı Tebliğde düzenlenmiştir; bankalar ise uzaktan kimlik tespiti ve elektronik sözleşme konusunda ayrıca bankacılık mevzuatına tabidir.

Sözleşmelerin sonradan değiştirilmesi için daha sıkı bir usul vardır. m.5/3’e göre kuruluşlar çerçeve sözleşmeleri elektronik ortamda değiştirebilir; ancak bunun için öncelikle müşterinin elektronik ortamda değişiklik yapılmasına onay vermiş olması, değişikliğin elektronik imzayla ya da kuruluşun müşteriye atadığı şifreyle erişilen ortamda yapılması ve müşterinin değişiklikleri okuduğuna ve anladığına dair onayını elektronik ortamda vermiş olması gerekir. Yani uygulama güncellemesinden sonra ekrana gelen ve “devam” düğmesine basılarak geçilen bir metin, bu şartlar sağlanmadıkça sözleşme değişikliği sayılmayabilir.

Uyuşmazlıkta ilk istenecek belgelerden biri, hesap açılış tarihindeki çerçeve sözleşme ile sonradan yapılan değişikliklerin ve bu değişikliklere verilen onayların kayıtlarıdır. Sözleşmenin size hiç iletilmediği veya uygulamada erişilebilir olmadığı durumlar, kuruluşun m.5/2’deki yükümlülüğünü yerine getirip getirmediği sorusunu gündeme getirir.

Uygulama Kayıtları: Neler Tutulur, Ne Kadar Saklanır?

Mobil kanalın yatırımcı açısından en büyük avantajı, her şeyin kayıt altında olmasıdır. III-37.1 m.35/2-(d)(2) uyarınca elektronik ortamda emir kabul eden kuruluşlar, bilgi işlem altyapılarının reddedilen, gerçekleşmeyen, iptal edilen ve değiştirilen emirler de dahil olmak üzere bütün işlemlere ilişkin tarih, zaman, miktar, fiyat ve diğer bütün unsurları ile hesap hareketlerini ve müşterilere yansıtılan fiyat bilgilerini anlık olarak kaydetmesini sağlamak zorundadır.

Bu kayıtların saklanma süresi uzundur. III-45.1 m.27/1’e göre yatırım kuruluşları, elektronik olanlar dahil her türlü belgeyi, gerçekleşip gerçekleşmemesine bakılmaksızın bütün emir formlarını, elektronik ortamda alınan emirleri, faks ve ses kayıtlarını ve uzaktan kimlik tespiti sırasında alınan belge ve video görüntülerini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.82 uyarınca on yıl süreyle saklamak zorundadır. m.27/4, ihtilaflı kayıtların bu süreyle sınırlı olmaksızın ihtilaf sonuçlanıncaya kadar saklanmasını, m.27/5 ise bütün kayıtlarda silinemez, değiştirilemez ve tahrif edilemez bir yapı oluşturulmasını zorunlu kılar. m.27/6 uyarınca bilgi işlem altyapısında yapılan bütün değişiklikler, kimlerce yapıldığı bilgisiyle birlikte kayıt altına alınır.

Mesafeli sözleşme mevzuatı da ayrı bir kayıt yükümlülüğü öngörür. Finansal Hizmetlere İlişkin Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği m.10/3’e göre tüketicinin sözleşmenin kurulmasına dair kabul beyanı fiziki veya elektronik ortamda tespit veya kayıt edilir. m.15/1 uyarınca tüketicinin bilgilendirildiğine ilişkin ispat yükü sağlayıcıya aittir; m.15/2 ise sağlayıcının bilgilendirme ve diğer yükümlülüklerine ilişkin bilgi ve belgeleri üç yıl boyunca saklamasını zorunlu kılar.

Kayıtlarınızı Nasıl İstersiniz?

Kayıtlara ulaşmanın ilk yolu, bankaya doğrudan yazılı başvurudur. Bu başvuru hem sermaye piyasası mevzuatındaki bilgilendirme ve ispat hükümlerine hem de 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu m.11’e dayandırılabilir. m.11, ilgili kişiye kişisel verilerinin işlenip işlenmediğini öğrenme ve işlenmişse buna ilişkin bilgi talep etme hakkı tanır. m.13 uyarınca veri sorumlusu başvuruyu en kısa sürede ve en geç otuz gün içinde, kural olarak ücretsiz sonuçlandırır. KVKK başvurusunun ayrıntıları fon yatırımcısının KVKK başvurusu yazımızda anlatıldı.

Başvuruda, kayıtların uyuşmazlık konusu olduğunun açıkça belirtilmesi yararlıdır. III-45.1 m.27/4 uyarınca ihtilaflı kayıtlar on yıllık süreyle sınırlı olmaksızın ihtilaf sonuçlanıncaya kadar saklanır; başvuru, kayıtların ihtilaflı hâle geldiğinin kuruluşa bildirilmesi işlevini de görür.

Kuruluş kayıtları vermezse dava sürecinde başka yollar vardır. HMK m.219 ve m.220 uyarınca taraflar ellerindeki belgeleri sunmakla yükümlüdür ve karşı tarafta bulunan belgenin ibrazı istenebilir; belgeyi ibraz etmesine karar verilen taraf bunu yapmazsa mahkeme belgenin içeriği konusunda diğer tarafın beyanını kabul edebilir. Kayıtların kaybolması veya değiştirilmesi tehlikesi varsa dava açılmadan önce HMK m.400 vd. uyarınca delil tespiti istenebilir. Bu yollar fon davasında ispat ve deliller ve delil tespiti, bilirkişi ve uzman görüşü yazılarımızda ele alındı.

Yatırımcının kendi elindeki kayıtlar da değerlidir. Uygulamadaki işlem geçmişinin, bildirimlerin, e-postaların ve SMS’lerin ekran görüntüleri tarih bilgisi görünecek şekilde alınmalı, telefon değiştirilmeden veya uygulama silinmeden önce saklanmalıdır.

Sözleşmedeki “Banka Kayıtları Kesin Delildir” Kaydı

Çerçeve sözleşmelerde sıklıkla, bankanın defter ve bilgisayar kayıtlarının uyuşmazlıklarda kesin delil sayılacağına dair bir hüküm bulunur. Bu tür hükümler HMK m.193’teki delil sözleşmesine dayanır. m.193/1 tarafların yazılı olarak belirli vakıaların belirli delillerle ispatını kararlaştırabileceğini kabul eder; m.193/2 ise taraflardan birinin ispat hakkının kullanımını imkânsız kılan veya fevkalade güçleştiren delil sözleşmelerini geçersiz sayar.

Bu hüküm, yatırımcı bakımından iki sonuç doğurur. Birincisi, banka kayıtlarının kesin delil sayılması, bu kayıtların eksiksiz ve değiştirilmeden sunulması şartına bağlıdır; kayıtlarını sunmayan kuruluş, sözleşmedeki kayda dayanarak yatırımcının iddiasını bertaraf edemez. İkincisi, yatırımcının başka delillerle, örneğin ekran görüntüleri, e-postalar ve tanıklarla ispat imkânını tamamen ortadan kaldıran bir kayıt m.193/2 karşısında geçersiz olabilir. Tüketici sayılan yatırımcı bakımından ayrıca 6502 sayılı Kanunun 5. maddesindeki haksız şart denetimi gündeme gelir; müzakere edilmeden sözleşmeye konulan ve dürüstlük kuralına aykırı biçimde tüketici aleyhine dengesizlik yaratan şartlar kesin hükümsüzdür. Matbu sözleşme kayıtlarının denetimi genel işlem koşulları ve irade bozukluğu yazımızda anlatıldı.

Uygulamadan Aldığım Fon İçin Cayma Hakkım Var mı?

Finansal Hizmetlere İlişkin Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği m.8/1, tüketiciye finansal hizmetlere ilişkin mesafeli sözleşmelerden on dört gün içinde gerekçe göstermeksizin cayma hakkı tanır. Ancak m.13/1-(a), bedeli finansal piyasadaki dalgalanmalara bağlı olarak sağlayıcının kontrolü dışında değişen ve bu değişimin cayma süresi içinde gerçekleşebildiği finansal hizmetlere ilişkin sözleşmelerde cayma hakkının kullanılamayacağını düzenler; döviz işlemleri, para piyasası araçları, devredilebilir menkul kıymetler ve yatırım ortaklığı payları bu hükümde örnek olarak sayılır.

Yatırım fonu katılma payları bu listede ayrıca sayılmamıştır; ancak liste “başta olmak üzere” ifadesiyle örnek niteliğindedir ve fiyatı her gün piyasaya göre belirlenen katılma payları, istisnanın genel ölçütüne girer. Bu nedenle fon payı alımında cayma hakkına dayanarak paranın iadesini istemek kural olarak mümkün değildir. Yatırımcının hakları cayma yoluyla değil, bilgilendirme ve uygunluk yükümlülüklerinin ihlalinden doğan tazminat yoluyla korunur.

Uygulama Çöktü, Satış Talimatı Veremedim

Yoğun işlem saatlerinde uygulamaya giriş yapılamaması, satış ekranının açılmaması veya verilen talimatın hata mesajıyla sonuçlanması gibi aksaklıklar, 17 Eylül 2026 gibi kritik bir günde yatırımcının konumunu doğrudan etkileyebilir. Tasfiye usul ve esaslarının (A/6) maddesi, ihbarlı fonlarda o gün saat 13.30’dan sonra iletilen iade talimatlarını tasfiye kapsamına almıştır; bu nedenle talimatın saati, yatırımcının konumunu doğrudan etkileyebilir.

III-37.1 m.35/2-(e), elektronik ortamda emir kabul eden kuruluşlara bilgi işlem altyapısının kapasite ve güvenliği konusunda periyodik kontroller yapma, sistematik bir hatada verilerin güvenliğini ve işlemlerin devamını sağlamak için farklı bir yerde yedek sistem kurma ve platforma gelebilecek tehditleri en aza indirecek tedbirleri alma yükümlülüğü yükler. m.35/2-(d)(2) ise reddedilen ve gerçekleşmeyen emirlerin de anlık olarak kaydedilmesini zorunlu kılar.

Bu iki hüküm birlikte okunduğunda, uygulamaya ulaşamayan veya talimatı hata veren yatırımcının iddiasının bankanın kayıtlarıyla doğrulanabileceği anlaşılır: Talimatın sisteme ulaşıp ulaşmadığı, hangi saatte reddedildiği ve ret nedeninin ne olduğu kayıtlarda yer alır. Talimat saati ve (A/6) kapsamındaki öncelikli ödeme konusu fon satış talimatım iptal edildi yazımızda ele alındı. Bu konuda da ilk adım, kayıtların yazılı olarak istenmesidir.

Fonu Siz Almadıysanız: Yetkisiz İşlem

Bazı yatırımcılar, hesaplarında kendilerinin vermediği bir alım emriyle karşılaşabilir. III-37.1 m.35/2-(f), kuruluşların elektronik işlem platformunun müşteri rızası olmaksızın üçüncü kişilerce kullanımını engellemeye yönelik güvenlik tedbirlerini almasını ve platformun üçüncü kişilerce kullanılıp kullanılmadığına yönelik düzenli incelemeler yapmasını; m.35/2-(g) ise veri iletişiminin yetkisiz kişilerce dinlenmesini, kesilmesini ve verilerin değiştirilmesini engelleyecek bilgi güvenliği tedbirlerini almasını zorunlu kılar. Aracı kurumlar bakımından III-45.1 m.5/A, elektronik ortamda sunulan hizmetlerde birbirinden bağımsız en az iki bileşenden oluşan kimlik doğrulama mekanizması uygulanmasını öngörür.

Yetkisiz bir işlemle karşılaşan yatırımcının işlemi fark eder etmez bankaya yazılı olarak bildirmesi, şifrelerini değiştirmesi ve gerekiyorsa savcılığa şikâyette bulunması gerekir. Bu durumda uyuşmazlık, uygunsuz satıştan farklı olarak bankanın güvenlik yükümlülüğü ve işlemin gerçekten yatırımcı tarafından yapılıp yapılmadığı ekseninde yürür.

Kim Sorumlu: Banka mı, Kurucu mu?

Uygulamadan satın alınan fonda iki ayrı kuruluş vardır: fonu kuran ve yöneten portföy yönetim şirketi ile payı size satan banka. Bu iki kuruluşun sorumluluk alanları farklıdır ve dava açılmadan önce doğru ayrılmalıdır.

Uygulamadan yapılan satış, bankanın dağıtıcı olarak sorumluluğunu öne çıkarır; çünkü satış sürecinin bütün izleri bankanın sistemindedir. Kurucunun sorumluluğu ise fonun yönetimine ve bilgilendirme belgelerinin içeriğine ilişkindir. Bu ayrım ve her iki kuruluşa karşı sorumluluğun hukuki temeli fon tasfiyesinde zararımı kimden alırım ve katılma payı satışına aracılık eden kuruluşun sorumluluğu yazılarımızda anlatıldı.

Hangi Yol İzlenir?

Uygulamadan satın alınan fonla ilgili uyuşmazlıkta yollar sırayla kullanılabilir. İlk adımların çoğu ücretsizdir ve dava için gerekli delillerin toplanmasını sağlar.

III-45.1 m.28/3 uyarınca kuruluşların şikâyet birimlerinin adres ve iletişim bilgileri müşterilere gönderilen belgelerde ve kuruluşun internet sitesinde yer almak zorundadır. Başvurunun iadeli taahhütlü posta, kayıtlı elektronik posta veya noter aracılığıyla yapılması, başvuru tarihinin ispatını kolaylaştırır.

Bankadan Uygulama Kayıtlarının İstenmesi İçin Dilekçe Örneği

Aşağıdaki metin, fon payını bankanın mobil uygulaması veya internet şubesi üzerinden satın alan bireysel yatırımcının, satış sürecine ilişkin kayıtları bankadan istemesi için hazırlanmış bir çerçevedir. Köşeli parantezli kısımlar doldurulmalı, dilekçe bankanın şikâyet birimine tebliğ tarihini ispat edecek bir yolla gönderilmelidir.

Banka kayıtları vermez veya eksik verirse bu durum, ilerideki davada HMK m.220 uyarınca belge ibrazı talebinin ve ispat yükü hükümlerinin değerlendirilmesinde önem kazanır. Başvurunun sonucu beklenirken zamanaşımı ve dava şartı arabuluculuk süreleri de takip edilmelidir; bu süreler süre hesaplama aracı sayfamızda gösterildi.

Sık Yapılan Hatalar

• “Fonu kendim aldım, hakkım yoktur” diye düşünüp hiçbir başvuru yapmamak. Dijital kanal, bankanın bilgilendirme ve uygunluk yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.
• Uygulamayı silmek veya telefonu değiştirmek. İşlem geçmişi, bildirimler ve ekran görüntüleri önceden kaydedilmelidir.
• Yalnızca hesap ekstresi istemek. Asıl delil, alım emrinden önce gösterilen ekranlar ve onay kayıtlarıdır.
• “Size özel” bildirimlerini ve müşteri temsilcisinin aramalarını kayda almamak. Ürünün pazarlanıp pazarlanmadığı bu kayıtlarla belirlenir.
• Cayma hakkıyla paranın iadesini beklemek. Fon payı alımında cayma hakkı kural olarak kullanılamaz.
• Sözleşmedeki “banka kayıtları kesin delildir” kaydını mutlak sanmak. HMK m.193/2 ve haksız şart denetimi bu kaydı sınırlar.
• Kayıt talebini sözlü olarak veya çağrı merkezine yapmak. Başvuru yazılı ve tarihi ispat edilebilir olmalıdır.
• Kayıtların ihtilaflı hâle geldiğini bildirmemek. III-45.1 m.27/4 ihtilaflı kayıtların ihtilaf sonuçlanıncaya kadar saklanmasını öngörür.
• Yetkisiz bir işlemi geç bildirmek. Fark edildiği anda yazılı bildirim yapılmalı ve şifreler değiştirilmelidir.
• Kurucu ile bankanın sorumluluk alanlarını karıştırmak. Satış sürecine ilişkin iddialar bankaya, fon yönetimine ilişkin iddialar kurucuya yöneltilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Fonu mobil uygulamadan kendim aldım, bankaya karşı hakkım var mı?

Evet. Banka III-39.1 m.3/1-(r) uyarınca yatırım kuruluşudur; risk bildirimi (m.25), müşteri sınıflandırması (m.31) ve uygunluk testi (m.33) yükümlülükleri dijital kanalda da geçerlidir.

Uygulamadaki onay düğmesi geçerli bir onay mıdır?

Evet, TBK m.12 uyarınca sözleşmeler kural olarak şekle bağlı değildir. Ancak onay kutusu veya SMS kodu kural olarak güvenli elektronik imza değildir; HMK m.199 uyarınca elektronik belge olarak değerlendirilir.

Fon alırken uygunluk testi yapılmak zorunda mı?

III-39.1 m.33/2 uyarınca fon payında test zorunlu değildir; ancak bunun için ürünün müşterinin kendi talebiyle sunulması ve testin yapılmayacağının bildirilmesi gerekir. Bildirimin ispatı kuruluşa aittir.

Uygulamadaki ‘size özel’ öneriyle aldığım fon kendi talebim sayılır mı?

Tartışmalıdır. m.33/1 kuruluşça pazarlanan ürünleri ayrıca anar; bildirim, banner veya müşteri temsilcisi yönlendirmesiyle öne çıkarılan fonda muafiyetin ‘müşterinin kendi talebi’ şartı sorgulanabilir.

Uygulamadaki fon önerileri yatırım danışmanlığı mıdır?

III-37.1 m.45/6 uyarınca TEFAS fonlarıyla ilgili risk ve getiri tercihine göre verilen öneriler yatırım danışmanlığı sayılmaz; ancak m.48/2’deki yanıltıcı ifade ve getiri vaadi yasakları ile m.50’deki çıkar çatışması esaslarına uyulmalıdır.

Uygunluk testini uygulamada doldurmak yeterli mi?

III-39.1 m.33/3 uyarınca uygunluk testine dair ilk bilgiler yazılı olarak alınır, güncellemeler elektronik ortamda yapılabilir. İlk bilgilerin yalnızca uygulamada alınması hâlinde bu hükmün karşılanıp karşılanmadığı tartışılabilir.

Test ‘uygun değil’ dedi ama yine de aldım; hakkım kalır mı?

m.33/9 uyarınca kuruluş yazılı uyarı yapar ve uygun olmayan ürün için bire bir genel yatırım tavsiyesinde bulunamaz. Uyarının anlaşılır olup olmadığı ve kuruluşun ürünü önerip önermediği değerlendirilir.

Risk bildirimi uygulamada verilebilir mi?

Evet. III-39.1 m.25/5 bildirimlerin elektronik ortamda yapılabileceğini kabul eder; ancak açıklamaların yalın, anlaşılır ve mümkün olduğunca sayısal örneklerle yapılması gerekir ve ispat yükü kuruluştadır (m.25/6).

Yatırımcı bilgi formu bana gösterilmek zorunda mıydı?

III-52.1 m.11/7 uyarınca katılma payları formun KAP’ta yayımını takiben sunulur; mesafeli sözleşme yönetmeliği m.5/1-(d) ve m.6/1 fiyatı piyasaya bağlı araçlara ilişkin bilgilerin sözleşmeden önce okunabilir biçimde verilmesini öngörür.

Serbest fonu uygulamadan almam mümkün müydü?

III-52.1 m.25/4 uyarınca serbest fon satışı yeterli bilgi ve deneyime sahip satış personeli tarafından gerçekleştirilmeli ve nitelikli yatırımcı olduğunuza dair bilgi ve belgeler temin edilmelidir. Yalnızca uygulamadaki bir beyan kutusunun bunu karşılayıp karşılamadığı tartışılabilir.

Nitelikli yatırımcı eşiği ne kadar?

III-39.1 m.32 metninde finansal varlık eşiği 1.000.000 TL’dir; m.32/2 Kurula değiştirme yetkisi verir. SPK’nın açıklamasına göre bu tutar 18 Aralık 2025’te 10 milyon TL’ye çıkarılmıştır. Satış tarihindeki eşik uygulanır.

Uygulama kayıtları ne kadar süre saklanır?

III-45.1 m.27/1 uyarınca elektronik emirler dahil her türlü kayıt on yıl saklanır; ihtilaflı kayıtlar m.27/4 uyarınca ihtilaf sonuçlanıncaya kadar muhafaza edilir.

İptal edilen veya gerçekleşmeyen emirlerim de kayıtlı mı?

Evet. III-37.1 m.35/2-(d)(2) reddedilen, gerçekleşmeyen, iptal edilen ve değiştirilen emirler dahil bütün unsurların anlık olarak kaydedilmesini zorunlu kılar.

Bu kayıtları nasıl isteyebilirim?

Bankaya yazılı başvuruyla; bu başvuru III-39.1 m.25/6 ve m.33/2’deki ispat hükümleri ile KVKK m.11’e dayandırılabilir. KVKK m.13 uyarınca başvuru en geç otuz gün içinde cevaplanır.

Banka kayıtları vermezse ne olur?

Dava sürecinde HMK m.219-220 uyarınca belge ibrazı istenebilir; ibraz edilmezse mahkeme belgenin içeriği konusunda diğer tarafın beyanını kabul edebilir. Kaybolma tehlikesi varsa HMK m.400 vd. uyarınca delil tespiti istenebilir.

Sözleşmedeki ‘banka kayıtları kesin delildir’ hükmü beni bağlar mı?

HMK m.193/2 uyarınca ispat hakkının kullanımını imkânsız kılan veya fevkalade güçleştiren delil sözleşmeleri geçersizdir; tüketici bakımından 6502 m.5’teki haksız şart denetimi de uygulanır.

Uygulamadan aldığım fon için cayma hakkım var mı?

Kural olarak hayır. Finansal Hizmetlere İlişkin Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği m.13/1-(a), bedeli piyasa dalgalanmasına bağlı olarak değişen finansal hizmetlerde cayma hakkını kaldırır.

Uygulama çöktüğü için satış talimatı veremedim; ne yapabilirim?

III-37.1 m.35/2-(e) kuruluşlara kapasite ve güvenlik kontrolü ile yedek sistem yükümlülüğü, m.35/2-(d) reddedilen emirlerin de kaydı yükümlülüğü yükler. Talimatın sisteme ulaşıp ulaşmadığı kayıtlarla belirlenir.

Hesabımda benim vermediğim bir fon alımı var; ne yapmalıyım?

Bankaya derhal yazılı bildirimde bulunun, şifrelerinizi değiştirin ve gerekiyorsa şikâyette bulunun. III-37.1 m.35/2-(f) kuruluşların platformun üçüncü kişilerce kullanımını engellemeye yönelik tedbir alma yükümlülüğünü düzenler.

Uygulamadan alınan fonda kime dava açılır?

Satış sürecine ilişkin iddialar (risk bildirimi, uygunluk testi, öneriler) payı satan bankaya; fonun yönetimi ve yatırımcı bilgi formunun içeriğine ilişkin iddialar kurucuya yöneltilir (III-52.1 m.12/1).

Mesafeli sözleşmede bilgilendirmenin ispatı kime aittir?

Finansal Hizmetlere İlişkin Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği m.15/1 uyarınca sağlayıcıya aittir; m.15/2 sağlayıcıya bu bilgi ve belgeleri üç yıl saklama yükümlülüğü getirir.

İlgili Rehberler

• Bana uygun olmayan fon satıldı
• Uygunluk testi ve müşteri sınıflandırması
• Emir kayıtları ve en iyi gerçekleştirme yükümlülüğü
• Fon yatırımcısının KVKK başvurusu
• Nitelikli yatırımcı beyanı ve fon tasfiyesi
• Katılma payı satışına aracılık eden kuruluşun sorumluluğu
• Fon yatırımcısı tüketici mi
• Fon mağduru avukat tutmak zorunda mı
• Fon Tasfiyesi Hukuk Rehberi