Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? 2026 — Rekabet Kurulu (Tebliğ 2026/2 Eşikleri), BDDK, SEDDK, SPK, EPDK, RTÜK, BTK, SHGM, Maden, Tapu K. m.36 ve 4875 Bildirimi: Pay Devrinde İzin Haritası

English version: Buying a Turkish Company as a Foreign Investor: Which Approvals Do You Need?

Türkiye’de bir şirketin paylarını satın almak yabancı yatırımcı için kural olarak serbesttir; 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı yatırımı serbest kılar ve Türk yatırımcıyla eşit muamele güvencesi verir (m.3/a). Ancak bu serbestlik “izin gerekmez” anlamına gelmez. Hedef şirketin büyüklüğü, faaliyet gösterdiği sektör ve sahip olduğu taşınmazlar, satın alma işleminin üç ayrı katmanda kontrol edilmesine yol açar: Rekabet Kurulu izni (4054 sayılı Kanun m.7 ve 2026’da eşikleri yükseltilen Tebliğ 2010/4), sektör düzenleyicisinin izni (BDDK, TCMB, SEDDK, SPK, EPDK, RTÜK, BTK, SHGM, Maden ve Petrol İşleri Genel Müdürlüğü) ve taşınmaz maliki şirketler için Tapu Kanunu m.36 denetimi. Bunlara kapanıştan sonra yapılacak bildirimler eklenir: E-TUYS üzerinden yabancı sermaye bildirimi, gerçek faydalanıcı bildirimi, TTK m.198 pay edinimi bildirimi ve ticaret sicili işlemleri. Bu rehber, Türk şirketi satın alan yabancı yatırımcının hangi işlemde kimden, hangi eşikte, kapanıştan önce mi sonra mı izin alacağını ve izinsiz kapanışın sonuçlarını mevzuat maddeleriyle tek haritada toplar.

İzin haritası: yabancıya pay satışı serbest, ama üç katmanlı kontrol var

Türk hukukunda yabancı yatırımcı ile Türk yatırımcı arasında pay edinimi bakımından genel bir ayrım yapılmaz. 4875 sayılı Kanun’un 3. maddesi, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapmasını serbest bırakır ve onlara yerli yatırımcılarla eşit muamele güvencesi verir. Kanun, doğrudan yabancı yatırımı tanımlarken pay edinimini açıkça sayar: menkul kıymet borsaları dışında yapılan her pay edinimi ile borsalardan en az yüzde on pay veya aynı oranda oy hakkı sağlayan edinimler doğrudan yabancı yatırımdır (m.2/b). Bu yatırımlar için izin değil, istatistik amaçlı bilgi verme yükümlülüğü öngörülmüştür (m.4).

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının Sermaye Hareketleri Genelgesi de aynı ilkeyi kambiyo bakımından tekrarlar: Türkiye dışında yerleşik kişilerin Türk şirketlerine iştirak etmesi, 4875 sayılı Kanun, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri çerçevesinde serbesttir. Dolayısıyla yabancı yatırımcı için asıl soru “yabancı olarak pay alabilir miyim?” değil, “bu şirketi kim satın alırsa alsın hangi izinler gerekir ve yabancı olmam buna ne ekler?” sorusudur.

Bu sorunun cevabı üç katmanda verilir. Birinci katman piyasa yapısıdır: belirli büyüklükteki kontrol değişiklikleri, alıcının yerli veya yabancı olmasından bağımsız olarak Rekabet Kurulunun iznine tabidir. İkinci katman sektördür: finans, enerji, medya, telekom, havacılık ve madencilik gibi lisansa bağlı alanlarda pay devri, ilgili düzenleyici kurumun izninden geçer. Üçüncü katman taşınmazdır: Türk şirketi taşınmaz sahibi ise ve devirle yabancı kontrolüne geçiyorsa Tapu Kanunu m.36 devreye girer. Yabancılık unsuru bu katmanların bazılarında ek şartlar doğurur; örneğin yayın kuruluşlarında doğrudan yabancı sermaye payı yüzde elliyi geçemez (6112 m.19/1-f), ticari hava taşıma işletmelerinde payların, yönetim kurulu üyeliklerinin ve oy haklarının çoğunluğu ile kontrolün Türk vatandaşı ortaklarda bulunması gerekir (SHY-6A m.9).

Tablodaki izinler birbirinin yerine geçmez. Örneğin yüzde yüz yabancı sermayeli bir grubun Türkiye’deki bir elektrik üretim şirketini satın alması aynı anda Rekabet Kurulu iznine, EPDK onayına ve şirketin santral arazisi bakımından Tapu Kanunu m.36 incelemesine konu olabilir. Bu nedenle satın alma sözleşmesinde her izin ayrı bir kapanış şartı olarak yazılmalı, izinlerin alınamaması hâlinde sözleşmenin sona ereceği son tarih (uzun vade tarihi) belirlenmelidir.

Rekabet Kurulu izni: 2026’da yükselen eşikler ve izinsiz kapanışın sonucu

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi, bir veya birden fazla teşebbüsün, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi yoluyla, ülkenin bütünü ya da bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak birleşme ve devralmalarını yasaklar ve hangi işlemlerin Kurula bildirilerek izin alınması gerektiğini Kurulun tebliğlerle ilan edeceğini düzenler. Bu tebliğ, “Rekabet Kurulunun İznine Tabi Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)”tür. Tebliğ’e göre izne tabi devralma, kontrolün kalıcı olarak değişmesine yol açan işlemdir; kontrol değiştirmeyen azınlık pay alımları kural olarak bildirim konusu olmaz. Yabancı yatırımcının yüzde elliden fazla pay alması veya daha düşük bir payla birlikte yönetim kurulunun çoğunluğunu belirleme ya da stratejik kararlarda veto hakkı kazanması kontrol değişikliği sayılabilir.

Ciro eşikleri 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ 2026/2 ile değiştirilmiş ve aynı gün yürürlüğe girmiştir. Yeni eşiklere göre aşağıdaki iki hâlden birinin gerçekleşmesi izin için yeterlidir. Eşiklerden biri aşılıyorsa, alıcı da satıcı da yabancı olsa ve işlem Türkiye dışında imzalansa bile hesaplamaya yalnızca ciro rakamları girer; Tebliğ’deki genel eşikler tarafların uyruğuna veya Türkiye’de yerleşik olmasına bağlanmamıştır; yalnızca aşağıda anlatılan teknoloji teşebbüsü kuralı, hedef şirketin Türkiye’de yerleşik olmasını arar.

Tebliğ’in teknoloji teşebbüsü tanımı dijital platformları, yazılım veya oyun yazılımlarını, finansal teknolojileri, biyoteknolojiyi, farmakolojiyi, tarımsal kimyasalları ve sağlık teknolojilerini ve bunlarla ilgili varlıkları kapsar. 2026 değişikliğiyle bu özel kural, yalnızca Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerinin devralınmasında ve bunların taraf olduğu birleşmelerde, ilgili tarafın 1 milyar TL’lik eşiklerinin 250 milyon TL olarak uygulanması şekline getirilmiştir. Türk bir yazılım veya fintek şirketini satın almak isteyen yabancı yatırımcı, hedef şirketin cirosu genel eşiğin altında kalsa bile bu özel eşiği ayrıca hesaplamalıdır.

Bildirim, işlem kapanmadan önce yapılır. Kanun’un 10. maddesine göre Kurul, bildirimin kendisine ulaşmasından itibaren on beş gün içinde işlemi onaylar veya nihai incelemeye alır; bildirimden itibaren otuz gün içinde Kurul tarafından herhangi bir işlem yapılmazsa işlem hukuki geçerlilik kazanır. Nihai incelemeye alınan işlemlerde Kanun’un 40 ila 59. maddelerindeki soruşturma usulü uygulanır ve süre uzar. 2026 değişikliğiyle Tebliğ’in 11. maddesi “Bildirimin gerçekleşme tarihi” başlığını almıştır: bildirim, Kurul kayıtlarına intikal ettiği tarihte yapılmış sayılır; mevzuat gereği bir kamu kurum veya kuruluşundan (örneğin BDDK’dan) görüş alınması gereken hâllerde ise süreler, görüşün Kurul kayıtlarına intikal ettiği tarihi izleyen günden başlar.

İzin alınmadan kapanış yapılırsa iki ayrı sonuç doğar. Birincisi geçersizliktir: izne tabi işlem, izin verilene kadar hukuki geçerlilik kazanmaz. İkincisi para cezasıdır: Kanun’un 16. maddesi uyarınca izne tabi bir birleşme veya devralmayı izinsiz gerçekleştiren teşebbüse, yıllık gayrisafi gelirinin binde biri oranında idari para cezası verilir; 2026 yılı için bu cezanın alt sınırı 302.484,86 TL’dir. Devralmada ceza devralan tarafa verilir. Kurul işlemi resen incelemeye alır (m.11); işlem m.7 bakımından rekabeti önemli ölçüde azaltıcı nitelikteyse Kurul işlemin sona erdirilmesine, eski hâle dönülmesine ve yıllık gayrisafi gelirin yüzde onuna kadar ceza verilmesine hükmedebilir. Bu nedenle yabancı yatırımcı açısından en sık yapılan hata, işlemin “yurt dışında imzalandığı” için Türk mevzuatına tabi olmadığını düşünmektir; Türkiye cirosu eşikleri aşılıyorsa bildirim yükümlülüğü doğar.

Rekabet Kurulu izninin genel çerçevesi, kontrol kavramı ve bildirim formu için Birleşme ve Devralmalarda Rekabet Kurulu İzni rehberimize, ortak kontrol altındaki girişimler için Ortak Girişim (Joint Venture) rehberimize bakabilirsiniz.

Banka, finansal kuruluş, ödeme kuruluşu ve sigorta şirketi satın almak

Finans sektöründe pay devri, şirket hukukundaki devir işleminden önce düzenleyici kurumun izninden geçer. Bu alanlarda izin şartı yalnızca kontrolü değil, belirli oranları aşan her pay edinimini kapsar ve izinsiz devrin sonucu sert biçimde düzenlenmiştir: devir pay defterine işlenemez, işlenmişse hükümsüzdür.

1- 5411 sayılı Bankacılık Kanunu m.18 bakımından: Bir kişinin doğrudan veya dolaylı olarak bir bankada sermayenin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi ya da bir ortağa ait payların sermayenin yüzde on, yirmi, otuz üç veya elli oranlarını aşması sonucunu doğuran pay edinimleri ile bu oranların altına düşülmesi sonucunu doğuran pay devirleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun iznine tabidir. Yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların devri, oranı ne olursa olsun izne bağlıdır. Payları devralacak kişilerin, Kanun’un 8. maddesinde banka kurucuları için aranan şartları taşıması gerekir. İzin alınmadan yapılan devirler pay defterine kaydedilemez, kaydedilmişse hükümsüzdür; aynı kural oy hakkı ve intifa hakkı edinimleri için de geçerlidir ve bu hâlde kâr payı dışındaki ortaklık hakları Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından kullanılır. Bankanın sermayesinin yüzde on veya daha fazlasına sahip tüzel kişi ortağın paylarının doğrudan veya dolaylı olarak bu oranlar dahilinde el değiştirmesi de BDDK iznine tabidir; bu nedenle yurt dışında bir holding seviyesinde gerçekleşen devralma, Türk bankası bakımından dolaylı pay edinimi olarak BDDK iznini gerektirebilir. Banka kuruluşu ve faaliyet izninin genel çerçevesi için Banka Kuruluş ve Faaliyet İzni (5411) rehberimize bakabilirsiniz.

2- 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu m.11 bakımından: Bu şirketlerde doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi, şirketin kontrolünü değiştiren pay devirleri, yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren payların devri ve şirketin yüzde on veya daha fazla payına sahip tüzel kişi ortakta kontrol değişikliği BDDK iznine tabidir. Devralanların kurucu şartlarını taşıması gerekir; izin alınmadan yapılan devirler pay defterine kaydedilemez, kaydedilmişse hükümsüzdür. Bankacılıktan farklı olarak Kanun’un 11. maddesinde yirmi, otuz üç ve elli oranlarına ilişkin ayrı basamaklar sayılmamıştır. Faktoring şirketinin kuruluşu ve izin süreci için Faktoring Şirketi (6361) rehberimize bakabilirsiniz.

3- 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun bakımından: Ödeme kuruluşu ve elektronik para kuruluşlarında yüzde on ve üzerinde paya sahip olanların ve kontrolü elinde bulunduranların, Bankacılık Kanunu’nda banka kurucuları için aranan nitelikleri taşıması gerekir (6493 m.14). Bu kuruluşların izin ve denetim yetkisi 7192 sayılı Kanun’la BDDK’dan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasına geçmiştir; nitelikli pay edinimleri ve kontrol değişiklikleri TCMB’nin 2021 tarihli Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmeliği çerçevesinde TCMB’nin iznine tabidir. Grup içi yeniden yapılanmalarda bazı değişiklikler için izin yerine bildirim yeterli olabildiğinden, işlemin hangi rejime girdiği TCMB mevzuatı üzerinden ayrıca kontrol edilmelidir. Konunun genel çerçevesi Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları: TCMB Faaliyet İzni rehberimizde yer alır.

4- 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu m.9 bakımından: Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketlerinde bir kişinin doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde on, yirmi, otuz üç veya elli ya da daha fazlasını temsil eden paylara sahip olması sonucunu doğuran pay edinimleri ile bu oranların altına düşülmesi sonucunu doğuran devirler izne tabidir. Oranı ne olursa olsun yönetim kuruluna üye atama hakkı veren pay devirleri de izne bağlıdır ve intifa hakkı ile oy hakkı edinimleri aynı esaslara tabidir. Kanun metninde izin merci olarak eski Hazine Müsteşarlığı yer almaktadır; bugün bu alandaki düzenleme ve denetim yetkisi Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu (SEDDK) tarafından kullanılmaktadır. İzinsiz devirler pay defterine kaydedilemez (m.9/3). Ayrıca yüzde on veya daha fazla paya sahip olup kurucu niteliklerini taşımayan veya sonradan kaybeden pay sahiplerinin kâr payı dışındaki hakları kayyım tarafından kullanılır (m.9/5).

Halka açık şirket, aracı kurum, portföy yönetim şirketi ve kripto platformu

Halka açık şirketin kontrolünü almak: Borsa İstanbul’da payları işlem gören bir şirketin yönetim kontrolünü sağlayan payları veya oy haklarını edinen kişi, diğer ortakların paylarını satın almak için pay alım teklifinde bulunmakla yükümlüdür (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.26). Yönetim kontrolü, tek başına veya birlikte hareket eden kişilerle birlikte doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olmayı ya da yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olmayı ifade eder. Yönetim kontrolünün yan sözleşmeler yoluyla elde edilmesi de bu yükümlülüğü doğurur. Teklif Kurulun belirlediği süre içinde yapılmazsa, yükümlü ile birlikte hareket edenlerin oy hakları kendiliğinden donar ve bu paylar genel kurul toplantı nisabında hesaba katılmaz (m.26/6). Ayrıntılı usul Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ile düzenlenmiştir; yükümlülükten muafiyet talebinin, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren altı iş günü içinde yapılması gerekir. Bu nedenle borsa şirketinde kontrol hedefleyen yabancı yatırımcı, satın alma bedeline ek olarak tüm azınlık paylarını satın alma ihtimalini finansman planına dâhil etmelidir. Kontrol hedeflemeyen pay alımlarının pratik kuralları için Yabancı Yatırımcı Borsa İstanbul’da Hisse Alabilir mi? rehberimize bakabilirsiniz.

Aracı kurum ve portföy yönetim şirketi almak: Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1), aracı kurumlarda ortaklık yapısı değişikliklerini izin veya bildirime bağlar (m.34) ve sermaye veya oy haklarının yüzde on veya daha fazlasına ya da bu oranın altında olsa dahi yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren paylara sahip ortakları “önemli etkiye sahip ortak” olarak tanımlar (m.4/1-i). Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (III-55.1) de ortaklık yapısındaki değişiklikleri ve pay devirlerini m.24’te düzenler. Her iki alanda yeni ortağın da kurucu ortaklar için aranan şartları taşıması beklendiğinden, devir sözleşmesi imzalanmadan önce SPK süreci planlanmalıdır.

Kripto varlık hizmet sağlayıcı almak: 7518 sayılı Kanun’la Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen hükümler ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1), platformların ortaklık yapısı değişikliklerini SPK’nın iznine veya SPK’ya bildirime bağlar (Tebliğ m.26) ve değişikliklerin tescil ve ilanını düzenler (m.27). Yurt dışında faaliyet gösteren bir kripto platformunun Türk platformunu satın alarak Türkiye pazarına girmesi bu nedenle SPK onayına bağlı bir işlemdir. Kuruluş ve ortak şartları için Kripto Borsası Kurma Şartları rehberimize bakabilirsiniz.

Enerji şirketi satın almak: EPDK onayı ve önlisans döneminde devir yasağı

Elektrik piyasasında lisans sahibi bir şirketin paylarını satın almak, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına bağlıdır. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’nin 57. maddesinin ikinci fıkrasına göre lisans sahibi tüzel kişide doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi ya da kontrol değişikliği sonucunu doğuran pay devirleri, işlemden önce Kurul onayına tabidir. Tarifesi düzenlemeye tabi lisans sahiplerinde payların rehnedilmesi de onaya bağlıdır.

Önlisans dönemindeki projeler için kural daha katıdır. Önlisans sahibi tüzel kişi, lisans alınıncaya kadar doğrudan veya dolaylı ortaklık yapısını değiştiremez ve paylarını devredemez; bu yasak şirket esas sözleşmesine de yazılır (Yönetmelik m.12 ve m.57). Mirasçılık veya iflas, halka açık paylar, uluslararası anlaşmalar, özelleştirme, eş ve birinci derece akrabalar arasındaki devirler, TMSF işlemleri ve YEKA projeleri gibi istisnalar Yönetmelikte ayrıca sayılmıştır; yabancı kaynaklı finansmanla yabancı tüzel kişilerin pay edinimi de istisnalar arasında düzenlenmiştir. 10 Ekim 2024 tarihli değişiklikle, bu istisnalardan (a), (b), (ç), (d), (f), (j) ve (k) bentleri dışındakiler kapsamında planlanan doğrudan pay değişiklikleri ile yüzde on ve üzeri dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri her defasında Kurul onayına tabi kılınmıştır (m.57/1). Yasağa aykırılık önlisansın iptali sonucunu doğurabilir. Bu nedenle yabancı yatırımcının, henüz lisans almamış bir güneş veya rüzgâr projesini şirket satın alarak devralması çoğu durumda hukuken mümkün olmayabilir; işlem yapısı, lisans aşamasına göre baştan belirlenmelidir. Güneş ve rüzgâr projelerine giriş yolları ve proje alımındaki istisnalar Yabancı Yatırımcı Türkiye’de GES ve RES Yatırımı rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

Doğal gaz piyasasında da lisans sahibi şirketlerde pay devirleri Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği uyarınca Kurul onayına tabidir (m.42) ve bu rejim 24 Aralık 2025 tarihli değişiklikle yeniden düzenlenmiştir. Lisans türleri ve güneş enerjisi projelerinde izin süreci için Elektrik Piyasasında Lisans Türleri ve GES Kurulum İzinleri rehberlerimize bakabilirsiniz.

Medya, telekom ve havacılık: yabancı pay sınırları ve önceden izin

Yayın kuruluşu (RTÜK): 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun, yabancılık unsuruna doğrudan sınır getiren nadir düzenlemelerden biridir. Bir medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan yabancı sermaye payı toplamı ödenmiş sermayenin yüzde ellisini geçemez ve bir yabancı gerçek veya tüzel kişi en fazla iki medya hizmet sağlayıcı kuruluşta doğrudan ortak olabilir (m.19/1-f). Yabancıların dolaylı ortak olduğu kuruluşlarda yönetim kurulu başkanı, başkan vekili, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ve genel müdürün Türk vatandaşı olması ve genel kurulda oy çoğunluğunun Türk vatandaşı ortaklarda bulunması gerekir; bu husus esas sözleşmeye yazılır. Paylar nama yazılı olmalı, imtiyazlı pay çıkarılmamalıdır (m.19/1-c ve g). Lisans sahibi kuruluşlarda pay devirleri otuz gün içinde Üst Kurula bildirilir; şirket devri ve birleşmeleri ise önceden Üst Kurul iznine tabidir (m.20). Ortaklık yapısı Kanun’a aykırı hâle gelirse Üst Kurulun vereceği en çok doksan günlük süre içinde uyum sağlanmazsa lisans iptal edilir. Yayın lisansının genel çerçevesi için RTÜK Yayın Lisansı rehberimize bakabilirsiniz.

Elektronik haberleşme (BTK): Elektronik Haberleşme Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği’nin 1 Mayıs 2021 tarihli değişiklikle düzenlenen 19. maddesine göre yetkilendirilmiş işletmecide sermayenin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden pay devirleri ile kontrol değişikliğine yol açan devirler Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunun önceden iznine tabidir; yüzde onun altındaki devirler en geç bir ay içinde Kuruma bildirilir (m.19/1-c). Görev veya imtiyaz sözleşmesi bulunan işletmecilerde her türlü pay devri bir ay içinde bildirilir, kontrol değişikliğine yol açan devirler Kurumun yazılı iznine bağlıdır; bu işletmecilerde borsada gerçekleşen devirler bu hükmün dışındadır (geçici m.4/1-c). Kuralın hedef şirketin yetkilendirme türüne göre nasıl uygulanacağı, işlem öncesinde BTK mevzuatı üzerinden teyit edilmelidir. Genel çerçeve için BTK Yetkilendirmesi rehberimize bakabilirsiniz.

Hava taşıyıcısı (SHGM): Ticari Hava Taşıma İşletmeleri Yönetmeliği (SHY-6A) uyarınca ticari hava taşıma işletmesinde payların en az yüzde elli biri nama yazılı olmalı; payların, yönetim kurulu üyeliklerinin ve oy haklarının çoğunluğu ile şirketin kontrolü Türk vatandaşı ortaklarda bulunmalıdır (m.9/1). Ön izin veya işletme ruhsatı sahibi şirkette her türlü pay devri ve pay artırımı, oran sınırı olmaksızın Sivil Havacılık Genel Müdürlüğünün önceden iznine tabidir ve yeni ortak, kurucu ortaklar için istenen belgeleri sunar (m.10). Birleşme ve devralmalarda, Rekabet Kurulu izni gereken hâllerde bu izinden sonra SHGM onayı alınır (m.12); yönetim kurulu değişiklikleri on dört gün içinde bildirilir (m.13/2). Aykırılık hâlinde verilen süre içinde düzeltilmeyen durumlar işletme ruhsatının kısıtlanması, askıya alınması veya iptali sonucunu doğurabilir. Bu yapı nedeniyle yabancı yatırımcı Türk hava taşıyıcısında kontrol sahibi olamaz; azınlık ortaklığı da SHGM iznine bağlıdır.

Maden, savunma ve özel güvenlik şirketleri

Maden ruhsatı sahibi şirket: 3213 sayılı Maden Kanunu’na göre maden hakları yalnızca Türk vatandaşlarına, Türk kanunlarına göre kurulmuş şirketlere ve yetkili kamu kuruluşlarına verilir (m.6); sermayesinin tamamı yabancıya ait olsa bile Türkiye’de kurulmuş şirket ruhsat sahibi olabilir. Ruhsatın kendisinin devri Bakanlık onayına ve devir tarihindeki ruhsat bedelinin iki katı tutarındaki devir bedeline bağlıdır (m.5). Ruhsat sahibi şirketin paylarını satın alma yolunda ise Maden Yönetmeliği’nin 82. maddesinin on birinci fıkrası uyarınca ortaklık yapısında değişikliğe yol açabilecek yüzde onu aşan pay devirleri Bakanlığın iznine tabidir; izin alınmadan yapılan devirlerde Kanun’un 10. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca işlem tesis edilir. Üç yolun karşılaştırması Yabancı Şirket Türkiye’de Maden Ruhsatı Alabilir mi? rehberimizde yer alır.

Savunma sanayii: Harp araç ve gereçleri ile silah, mühimmat ve patlayıcı madde üreten kuruluşlar 5201 sayılı Kanun ve bu Kanun’a dayanan Denetim Yönetmeliği kapsamında kuruluş ve üretim izniyle faaliyet gösterir. Yönetmelik uyarınca ortaklık yapısındaki değişiklikler Bakanlıkça değerlendirilir ve kuruluş izninin yeniden düzenlenip düzenlenmeyeceğine karar verilir (m.8/5); kurucu, sermaye, ortaklık ve yönetim kurulu değişiklikleri bir ay içinde bildirilir (m.18/1-a). Sahibinin veya ana şirketle ortaklık ilişkisinin değişmesi üretim izninin iptal sebepleri arasında sayılmıştır (m.13/1-ç ve g). 5202 sayılı Savunma Sanayii Güvenliği Kanunu kapsamında tesis güvenlik belgesi bulunan şirketlerde de belge şartlarının değişmesi belgenin yeniden incelenmesine veya iptaline yol açabilir. Savunma alanındaki bir şirkette yabancı ortaklık bu nedenle kapanıştan önce Millî Savunma Bakanlığı ile birlikte planlanmalıdır.

Özel güvenlik şirketi: 5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun’a göre yabancıların özel güvenlik şirketi kurması ve yabancı şirketlerin Türkiye’de özel güvenlik hizmeti vermesi karşılıklılık esasına tabidir. Kurucu ve yöneticilerde Kanun’un 10. maddesindeki şartlar, bu arada Türk vatandaşlığı şartı aranır; şirket payları nama yazılı olmalıdır ve pay devirleri bir ay içinde İçişleri Bakanlığına bildirilir (m.5).

Taşınmaz maliki şirketi satın almak: Tapu Kanunu m.36 ve bir aylık bildirim

Yabancı yatırımcının Türk şirketi satın alması, şirketin taşınmazları bakımından yeni bir denetim süreci başlatabilir. 2644 sayılı Tapu Kanunu’nun 36. maddesi, 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu’nun 28. maddesi kapsamındaki kişiler hariç olmak üzere, yabancı uyruklu gerçek kişilerin, yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişilerin ve uluslararası kuruluşların yüzde elli veya daha fazla paya sahip olduğu ya da yönetim hakkını haiz kişilerin çoğunluğunu atama veya görevden alma yetkisine sahip olduğu Türk şirketlerini düzenler. Bu şirketler ancak ana sözleşmelerinde yazılı faaliyet konularını yürütmek üzere taşınmaz edinebilir. Madde, yabancıların taşınmaz maliki yerli şirketlerin paylarını devralarak bu eşiğe ulaşmasına da uygulanır.

Uygulamanın ayrıntıları “2644 Sayılı Tapu Kanununun 36 ncı Maddesi Kapsamındaki Şirketlerin ve İştiraklerin Taşınmaz Mülkiyeti ve Sınırlı Aynî Hak Edinimine İlişkin Yönetmelik”te (RG 16.08.2012, 28386) düzenlenmiştir. Yönetmeliğin 11. maddesi uyarınca pay devri yoluyla kapsama giren şirket, devirden itibaren bir ay içinde Bakanlığa bildirimde bulunur; taşınmazı bulunan iştirakler de aynı bildirimi yapar. Payları borsada işlem gören şirketlerde yabancı payının üç ay boyunca yüzde elli veya üzerinde kalması aranır ve Merkezi Kayıt Kuruluşu bu bilgileri aylık olarak bildirir. Yönetmelik metninde “Bakanlık” olarak eski Ekonomi Bakanlığı anıldığından, bildirimin bugün hangi kanaldan yapılacağı yabancı sermaye işlemlerini yürüten Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünden teyit edilmelidir.

Bildirimden sonra şirketin taşınmazları ülke güvenliği ve faaliyet konusuna uygunluk bakımından incelenir. İnceleme valilik bünyesindeki komisyon tarafından yürütülür; askerî makamın on beş gün içinde görüş bildirmemesi, taşınmazın askerî yasak veya güvenlik bölgesinde bulunmadığı anlamına gelir. Şirketten Yönetmelikte sayılan belgeler istenir; olumsuz tespit hâlinde şirkete otuz gün içinde açıklama yapma imkânı tanınır ve valilik bünyesindeki komisyon aykırılığın giderilmesi için kırk beş gün süre verebilir, bu süre bir defaya mahsus olmak üzere altı aya kadar uzatılabilir. Değerlendirme olumsuz sonuçlanırsa taşınmazın altı ay içinde tasfiyesi şirkete yazılı olarak bildirilir; bu süre bir defaya mahsus altı aya kadar uzatılabilir. Süresinde tasfiye edilmeyen taşınmaz Hazine ve Maliye Bakanlığınca genel hükümlere göre tasfiye edilir ve bedeli, giderler düşüldükten sonra hak sahibine ödenir (m.14). Askerî yasak veya güvenlik bölgesinde taşınmazı bulunan şirketin ortaklık yapısı değiştiğinde bilgiler Bakanlıkça üç iş günü içinde Genelkurmay Başkanlığına iletilir (m.12).

Bu nedenle taşınmaz maliki bir şirketi satın alacak yabancı yatırımcı, kapanıştan önce şirketin tapu kayıtlarını, taşınmazların askerî veya stratejik bölgede bulunup bulunmadığını ve her taşınmazın ana sözleşmedeki faaliyet konusuyla ilişkisini incelemelidir. Faaliyet konusuyla ilgisiz bir taşınmaz, kapanıştan sonra tasfiye riski taşıyan bir varlık hâline gelebilir. Taşınmazın yabancının kendi adına mı, şirket üzerinden mi alınmasının uygun olduğu Yabancı Yatırımcı Gayrimenkulü Kendi Adına mı, Şirket Üzerinden mi Almalı? rehberimizde, gerçek kişiler için geçerli Tapu Kanunu m.35 kuralları ise Yabancılar Türkiye’de Taşınmaz Alabilir mi? rehberimizde anlatılmıştır.

Kapanıştan sonra bildirimler: E-TUYS, gerçek faydalanıcı ve TTK m.198

İzinler alınıp pay devri tamamlandıktan sonra bir dizi bildirim yükümlülüğü başlar. Bunların hiçbiri işlemin geçerliliğini kendiliğinden etkilemese de bir kısmının ihlali pay sahipliği haklarını dondurur veya idari para cezası doğurur.

1- 4875 sayılı Kanun m.4 ve Uygulama Yönetmeliği m.5 bakımından: Yabancı yatırımcının pay edinimi bir izin değil, bildirim konusudur. Uygulama Yönetmeliği’ne göre bilgiler Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi (E-TUYS) üzerinden verilir: pay devrinden sonra ortaklar listesi bir ay içinde güncellenir, sermaye artırımı veya pay devri nedeniyle yapılan ödemelerden itibaren bir ay içinde sermaye bilgileri bildirilir ve her yıl mayıs ayı sonuna kadar faaliyet bilgi formu doldurulur. Kanun’un dört güvencesi ve bildirim rejimi Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875) rehberimizde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.

2- Gerçek faydalanıcı bildirimi bakımından: 529 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği uyarınca kurumlar vergisi mükellefleri gerçek faydalanıcı bilgilerini Gelir İdaresi Başkanlığına bildirir ve bu bilgilerdeki değişiklikleri değişikliği izleyen bir ay içinde bildirmek zorundadır. Gerçek faydalanıcı, şirketin yüzde yirmi beşinden fazla payına sahip gerçek kişidir; böyle bir kişi yoksa şirket üzerinde nihai kontrolü olan, o da yoksa en üst düzey yönetici gerçek faydalanıcı kabul edilir. Yabancı bir holding zinciri üzerinden yapılan satın almalarda zincirin sonundaki gerçek kişinin belirlenmesi, bankaların kimlik tespiti sırasında da sorulacağından baştan hazırlanmalıdır.

3- TTK m.198 bakımından: Bir teşebbüsün doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının yüzde beşine, onuna, yirmisine, yirmi beşine, otuz üçüne, ellisine, altmış yedisine veya tamamına ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi hâlinde, durum on gün içinde şirkete bildirilir; şirket bildirimi tescil ve ilan ettirir. Bildirim yapılmadıkça bu paylara bağlı haklar donar. Satın alma işlemini bir Türk şirketi üzerinden yapan yabancı grup bakımından bu kural pratikte sık atlanan bir yükümlülüktür.

4- Tek pay sahipli anonim şirket bakımından: Yabancı yatırımcı şirketin tüm paylarını devralırsa, pay sahibi sayısının bire indiği yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilir; yönetim kurulu da bu durumu yedi gün içinde tescil ve ilan ettirir (TTK m.338).

Pay devrinin şekli: limited şirket ve anonim şirket

Limited şirkette pay devri (TTK m.595): Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir, genel kurulun onayına bağlıdır ve onay verilmesiyle hüküm doğurur. Genel kurul gerekçe göstermeden onay vermeyi reddedebilir; esas sözleşme devri yasaklayabilir. Şirket, onay başvurusunu üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Devir onaylandıktan sonra müdürler devri pay defterine işler ve ticaret siciline tescil için başvurur; müdürler otuz gün içinde başvurmazsa devreden ortak da başvurabilir (TTK m.598). Yabancı alıcı için noter işleminden önce vergi kimlik numarası alınması, yurt dışında düzenlenen vekâletname ve şirket belgelerinin apostil veya konsolosluk onayı ile Türkçe tercümesinin hazırlanması gerekir.

Anonim şirkette pay devri (TTK m.490-494): Nama yazılı paylar kural olarak sınırlamaya tabi olmaksızın devredilebilir; esas sözleşme ise devri şirketin onayına bağlayabilir (bağlı nama yazılı paylar). Şirket bu durumda onayı ancak esas sözleşmede yazılı önemli bir sebebi açıklayarak veya devredene, paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi hesabına, diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek reddedebilir (m.493). Şirket onay istemini üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (m.494/3). Pay senedi çıkarılmış paylarda devir ciro ve zilyetliğin devriyle, pay senedi çıkarılmamış paylarda alacağın temliki hükümleriyle yapılır ve devir pay defterine işlenir; anonim şirkette pay devri ticaret siciline tescil edilmez, ancak tek pay sahipliği ve TTK m.198 bildirimleri ayrıca tescil ve ilan edilir. Esas sözleşme, ortaklar arası sözleşme ve finans kuruluşlarına verilmiş pay rehinleri, devrin önündeki sözleşmesel engelleri gösterdiği için kapanıştan önce incelenmelidir.

Satın alma bedelinin ödenmesi ve kambiyo

TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi’ne göre Türkiye dışında yerleşik kişilerin Türk şirketlerine iştirak etmesi serbesttir ve bu iştirakler için yapılan döviz girişleri aracı bankalar tarafından bildirilir. Mevcut payların satın alınmasında bedel satıcıya ödenir; şirkete sermaye olarak konulmadığından sermaye bloke hesabına ilişkin kurallar bu ödemeye uygulanmaz. Satın alınan payların ödenmemiş sermaye borcu varsa bu borç payla birlikte yeni ortağa geçer. Yurt dışında yerleşik bir satıcıya ödenecek bedel ile yabancı yatırımcının ileride payları satarak elde edeceği bedel, vergi yükümlülüklerinin yerine getirildiği gösterilerek bankalar aracılığıyla yurt dışına transfer edilir. 4875 sayılı Kanun da net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedellerinin bankalar aracılığıyla serbestçe transferini güvence altına alır (m.3/c). Kâr payının yurt dışına gönderilmesi ve stopaj oranları için Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi rehberimize bakabilirsiniz.

Uygulamada yüksek tutarlı ve sınır ötesi ödemelerde bankalar kimlik ve gerçek faydalanıcı tespiti, fonun kaynağı ve işlemin ekonomik amacı hakkında belge ister. Satın alma bedelinin emanet (escrow) hesap üzerinden ödenmesi, izinlerin alınmasına bağlı ödeme yapısıyla uyumludur; ancak emanet sözleşmesinin hangi koşulda bedeli serbest bırakacağı izin takvimiyle birlikte yazılmalıdır. Yurt dışı transferlerin durdurulması hâlinde izlenecek yol MASAK İşleminizi Askıya Aldı veya Yurt Dışı Transferinizi Durdurdu rehberimizde anlatılmıştır.

Şirketle birlikte gelen borçlar: vergi, SGK, işçilik ve davalar

Pay satın alma ile varlık satın alma arasındaki temel fark, pay alımında şirketin bütün geçmişinin şirketle birlikte kalmasıdır. Şirketin vergi, sosyal güvenlik, işçilik ve ticari borçları, devam eden davaları ve idari yaptırım riskleri tüzel kişinin borcu olmaya devam eder ve satın alınan payın değerini doğrudan etkiler. Pay devrinde işveren olan şirket değişmediği için iş sözleşmeleri aynı işverenle devam eder; kıdem tazminatı ve diğer işçilik alacakları dâhil bütün yükümlülükler şirkette kalır.

Limited şirket bakımından risk ortak düzeyine de uzanır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur; payını devreden ve devralan ortak, şirketten tahsil edilemeyen ve devir tarihinde ödenmemiş bulunan devir öncesi amme alacaklarından, devredilen payın oranında müteselsilen sorumludur. Bu nedenle limited şirket satın alan yabancı yatırımcı, şirketin vergi ve SGK borcu bulunmadığına ilişkin belgeleri kapanıştan önce almalı ve satıcının beyan ve tazmin yükümlülüklerini sözleşmeye açıkça yazmalıdır. Gizli borçlara karşı hukuki durum tespiti ve sözleşme güvenceleri Şirket Satın Almak: Hukuki Durum Tespiti ve Gizli Borçlar rehberimizde, genel satın alma süreci ise Birleşme ve Devralma (M&A) Süreçleri rehberimizde anlatılmıştır.

Adım adım: Türk şirketi satın almanın yasal yol haritası

Yabancı yönetici ve uzman personelin çalışma izni süreçleri için Yabancıların Türkiye’de Çalışma İzni rehberimize, Türkiye’de yeni şirket kurma seçeneği için Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması rehberimize, yabancı tarafla yapılan sözleşmelerde uygulanacak hukuk ve yetkili merci için Yabancı Şirketle Sözleşme: Uyuşmazlık Nerede, Hangi Hukuka Göre? rehberimize bakabilirsiniz.

Yabancı yatırımcının şirket alımında sık yapılan hatalar

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı yatırımcı Türk şirketi satın alabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yabancı yatırımı serbest kılar ve yabancı yatırımcıya yerli yatırımcıyla eşit muamele güvencesi verir (m.3/a). Borsa dışında yapılan her pay edinimi doğrudan yabancı yatırımdır (m.2/b). Ancak işlemin büyüklüğüne, sektöre ve şirketin taşınmazlarına göre Rekabet Kurulu, sektör düzenleyicisi ve Tapu Kanunu m.36 denetimi devreye girebilir.

Türk şirketi satın almak için yabancıya özel bir izin gerekir mi?

Genel bir yabancı yatırım izni yoktur; yabancı yatırımcıdan yalnızca istatistik amaçlı bildirim istenir (4875 m.4). Yabancılık unsuru bazı sektörlerde ek sınır doğurur: yayın kuruluşlarında doğrudan yabancı sermaye yüzde elliyi geçemez (6112 m.19/1-f), ticari hava taşıyıcılarında çoğunluk ve kontrol Türk vatandaşı ortaklarda olmalıdır (SHY-6A m.9), özel güvenlik şirketlerinde karşılıklılık esası uygulanır (5188 m.5).

Rekabet Kurulu izni hangi eşiklerde gerekir?

11 Şubat 2026’da yürürlüğe giren Tebliğ 2026/2’ye göre kontrol değişikliği doğuran işlemde ya tarafların toplam Türkiye cirosu 3 milyar TL’yi ve en az iki tarafın her birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi aşmalı ya da devralınan şirketin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer tarafın dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşmalıdır. Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüslerinde 1 milyar TL eşikleri ilgili taraf için 250 milyon TL olarak uygulanır.

İşlem yurt dışında iki yabancı şirket arasında yapılıyorsa Türkiye’de bildirim gerekir mi?

Tebliğ 2010/4’teki ölçütler tarafların uyruğuna veya işlemin imzalandığı yere değil, ciro rakamlarına bağlıdır. Tarafların Türkiye cirosu eşikleri aşıyor ve işlem kontrol değişikliği doğuruyorsa, yurt dışında imzalanan bir işlem de Rekabet Kurulu iznine tabidir.

Rekabet Kurulu izni alınmadan kapanış yapılırsa ne olur?

İzne tabi işlem, izin verilene kadar hukuki geçerlilik kazanmaz. 4054 m.16 uyarınca izinsiz işlem yapan teşebbüse yıllık gayrisafi gelirinin binde biri oranında idari para cezası verilir; 2026 için alt sınır 302.484,86 TL’dir. İşlem rekabeti önemli ölçüde azaltıyorsa Kurul eski hâle dönülmesine ve gelirin yüzde onuna kadar ceza verilmesine karar verebilir.

Rekabet Kurulu ne kadar sürede karar verir?

4054 m.10’a göre Kurul, bildirimden itibaren on beş gün içinde işlemi onaylar veya nihai incelemeye alır. Bildirimden itibaren otuz gün içinde Kurul hiçbir işlem yapmazsa işlem hukuki geçerlilik kazanır. Nihai incelemeye alınan işlemlerde süre uzar.

Türk bankasında pay almak için hangi oranlarda BDDK izni gerekir?

5411 m.18’e göre doğrudan veya dolaylı yüzde on veya daha fazla pay edinimi ile bir ortağın payının yüzde on, yirmi, otuz üç veya elliyi aşması ya da bu oranların altına düşmesi sonucunu doğuran devirler BDDK iznine tabidir. İzinsiz devir pay defterine kaydedilemez, kaydedilmişse hükümsüzdür ve kâr payı dışındaki haklar TMSF tarafından kullanılır.

Sigorta şirketi satın almak için izin gerekir mi?

Evet. 5684 m.9’a göre yüzde on, yirmi, otuz üç ve elli eşiklerine ulaşan veya bunların altına düşüren pay devirleri ile yönetim kurulu üyesi atama hakkı veren devirler izne tabidir; bu alandaki yetki bugün SEDDK tarafından kullanılmaktadır. İzinsiz devirler pay defterine kaydedilemez.

Borsa şirketinin çoğunluk payını almak zorunlu pay alım teklifi doğurur mu?

Evet. Oy haklarının yüzde ellisinden fazlasını veya yönetim kurulu çoğunluğunu seçme imtiyazını tek başına ya da birlikte hareket edenlerle edinen kişi, diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunmak zorundadır (SPKn m.26). Teklif süresinde yapılmazsa oy hakları donar. Muafiyet talebi yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren altı iş günü içinde yapılır (Tebliğ II-26.1).

Enerji şirketinde pay devri için EPDK onayı gerekir mi?

Evet. Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği m.57’ye göre lisans sahibi şirkette doğrudan veya dolaylı yüzde on (halka açık şirkette yüzde beş) veya daha fazla pay edinimi ve kontrol değişikliği önceden Kurul onayına tabidir. Önlisans döneminde ise Yönetmelikte sayılan istisnalar dışında ortaklık yapısı değiştirilemez ve paylar devredilemez; aykırılık önlisansın iptaline yol açabilir.

Yabancı yatırımcı televizyon kanalına ortak olabilir mi?

Olabilir, ancak doğrudan yabancı sermaye payı toplamı ödenmiş sermayenin yüzde ellisini geçemez ve bir yabancı en fazla iki medya hizmet sağlayıcıda doğrudan ortak olabilir (6112 m.19/1-f). Pay devirleri otuz gün içinde RTÜK’e bildirilir; şirket devri ve birleşmeler önceden izne tabidir (m.20).

Yabancı yatırımcı Türk havayolu şirketine ortak olabilir mi?

Azınlık ortağı olabilir, ancak payların, yönetim kurulu üyeliklerinin ve oy haklarının çoğunluğu ile kontrol Türk vatandaşı ortaklarda bulunmalıdır (SHY-6A m.9). Ön izin veya işletme ruhsatı sahibi şirkette her pay devri oran sınırı olmaksızın SHGM’nin önceden iznine tabidir (m.10).

Maden ruhsatı olan şirketin paylarını almak için izin gerekir mi?

Evet. Maden Yönetmeliği m.82/11 uyarınca ruhsat sahibi şirketin ortaklık yapısında değişikliğe yol açabilecek yüzde onu aşan pay devirleri Bakanlık iznine tabidir. Ruhsatın kendisinin devri ise Bakanlık onayına ve ruhsat bedelinin iki katı devir bedeline bağlıdır (3213 m.5).

Taşınmazı olan Türk şirketini satın alınca ne olur?

Devirle birlikte yabancıların payı yüzde elliye ulaşıyor veya yöneticilerin çoğunluğunu atama yetkisi yabancıya geçiyorsa şirket Tapu Kanunu m.36 kapsamına girer. Şirket devirden itibaren bir ay içinde bildirim yapar (m.36 Yönetmeliği m.11); taşınmazlar ülke güvenliği ve faaliyet konusuna uygunluk bakımından incelenir. Olumsuz sonuçta taşınmazın altı ay (bir defa altı aya kadar uzatılabilir) içinde tasfiyesi istenir; süresinde tasfiye edilmezse Hazine ve Maliye Bakanlığınca tasfiye edilerek bedeli ödenir.

Satın alma sonrası hangi bildirimler yapılır?

Tek pay sahipliği yedi gün içinde (TTK m.338), pay edinimi eşikleri on gün içinde şirkete (TTK m.198), limited şirkette pay devrinin tescili için otuz gün içinde başvuru (TTK m.598), E-TUYS ortaklar listesi ve sermaye bilgileri bir ay içinde (4875 Uygulama Yönetmeliği m.5), gerçek faydalanıcı değişikliği bir ay içinde (VUK Tebliği 529) ve gerekiyorsa Tapu Kanunu m.36 bildirimi bir ay içinde yapılır.

Limited şirket payı yabancıya nasıl devredilir?

Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır; esas sözleşmede aksi yoksa devir genel kurul onayıyla hüküm doğurur ve şirket üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595). Devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir (m.598). Yabancı alıcı için vergi kimlik numarası, apostilli vekâletname ve Türkçe tercümeler hazırlanmalıdır.

Satın alma bedeli yurt dışından nasıl ödenir?

Yurt dışında yerleşik kişilerin Türk şirketlerine iştiraki serbesttir ve döviz girişleri bankalar aracılığıyla yapılıp bildirilir (TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi). Mevcut payların bedeli satıcıya ödenir; sermaye bloke hesabı kuralları bu ödemeye uygulanmaz. İleride satış bedelinin yurt dışına transferi 4875 m.3/c güvencesi altındadır.

Şirketin eski vergi borçlarından yabancı yatırımcı sorumlu olur mu?

Şirketin borçları pay devrinden etkilenmez ve şirkette kalır. Limited şirkette ise 6183 m.35 uyarınca ortaklar tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur ve payını devreden ve devralan ortak, şirketten tahsil edilemeyen ve devir tarihinde ödenmemiş devir öncesi amme borçlarından, devredilen payın oranında müteselsilen sorumludur. Bu nedenle borç durumunu gösteren belgeler kapanıştan önce alınmalı ve sözleşmeye tazmin hükmü konulmalıdır.

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, gayrimenkul, vergi ve tahkim
• Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875) — dört güvence ve bildirim rejimi
• Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması — satın alma yerine yeni şirket kurma seçeneği
• Birleşme ve Devralmalarda Rekabet Kurulu İzni — kontrol kavramı ve bildirim
• Yabancı Şirket Türkiye’de Maden Ruhsatı Alabilir mi? — ruhsat devri ve pay devri izni
• Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi — satın alma sonrası kârın yurt dışına aktarılması
• Pay Sahipleri Sözleşmesi — satın alma sonrası ortaklık yapısı: önalım, tag-along, drag-along ve veto
• Yabancılar Türkiye’de Otel Kurabilir veya Satın Alabilir mi? — otel şirketi satın alırken belge devri, tahsis onayı ve Tapu Kanunu m.36 bildirimi
• Yabancılar Türkiye’de Banka Kurabilir mi, Bankaya Ortak Olabilir mi? — banka payı satın alırken BDDK pay edinim izni ve izinsiz devrin sonuçları
• Yabancı Türk Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdür Olabilir mi? — satın almadan sonra yönetim kuruluna yabancı atanması ve kanuni temsilci sorumluluğu
• Yabancılar Türkiye’de Ödeme Kuruluşu veya Elektronik Para Kuruluşu Kurabilir mi? — ödeme veya elektronik para kuruluşu satın almada TCMB pay edinim izni
• Yabancı Kripto Borsası Türkiye’de Platform Kurabilir mi, Türk Platformuna Ortak Olabilir mi? — kripto platformu satın almada SPK pay edinim izni
• Yabancılar Türkiye’de TV, Radyo veya İnternet Yayın Kuruluşuna Ortak Olabilir mi? — yayın kuruluşu satın almada 6112 m.19 sınırları ve RTÜK bildirimi
• Yabancılar Türkiye’de Havayolu Şirketi Kurabilir mi veya Bir Havayoluna Ortak Olabilir mi? — havayolu satın almada SHY-6A Türk kontrolü şartı ve SHGM izni
• Yabancılar Türkiye’de Petrol ve Doğal Gaz Arayabilir mi? — 6491 sayılı Kanun, Devlet hissesi, kontrol değişikliğinde ön izin ve EPDK lisansı
• Yabancılar Türkiye’de Özel Okul Açabilir mi? — 5580 m.3 yabancı ortak yasağı ve milletlerarası okul