Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi 2026: Temettü Yurt Dışına Nasıl Gönderilir? — 4875 m.3/c Güvencesi, Yüzde 15 Stopaj, Çifte Vergilendirme Anlaşması ve Mukimlik Belgesi, Kâr Payı Avansı

English version: Dividend Repatriation from Turkey for Foreign Shareholders

Türkiye’de şirket kuran veya bir Türk şirketine ortak olan yabancı yatırımcı, payına düşen kârı yurt dışına serbestçe transfer edebilir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 3/c maddesi, yabancı yatırımcının net kâr ve temettüsünün bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebileceğini güvence altına alır; bunun için ayrıca bir izin alınmaz. Ancak paranın bankaya ulaşmasından önce iki kapı vardır. Birincisi şirket hukukudur: kâr payı yalnızca net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden, kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra ve genel kurul kararıyla dağıtılabilir. İkincisi vergidir: şirket kazancı yüzde 25 kurumlar vergisine tabidir; yurt dışındaki ortağa dağıtılan kâr payından 22 Aralık 2024’ten beri yüzde 15 vergi kesilir. Ortağın ülkesiyle yapılan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması daha düşük bir oran öngörüyorsa, bu oran ortağın mukimlik belgesiyle uygulanabilir. Bu rehber; kâr payının hesaplanmasından genel kurul kararına, stopajın beyanından banka transferine, kâr payı avansından kâr dağıtılmadığında azınlıktaki yabancı ortağın haklarına kadar süreci mevzuat maddeleriyle anlatır.

Yabancı ortak kâr payını yurt dışına gönderebilir mi? Transfer güvencesi

Kâr transferinin yasal dayanağı 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’dur. Kanunun 3. maddesinin (c) bendine göre yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyet ve işlemlerinden doğan net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri, lisans, yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığında ödenecek meblağlar ile dış kredi ana para ve faiz ödemeleri, bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Hüküm bir izin rejimi değil, bir güvencedir: kâr payı usulüne uygun dağıtılmış ve vergisi kesilmişse, transferin yapılması için idareden ayrıca onay alınmaz.

Güvencenin sahibi yabancı yatırımcıdır. Kanun yabancı yatırımcıyı; Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapan, yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip gerçek kişiler ile yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları ve yabancı ülkelerin kanunlarına göre kurulan tüzel kişiler ile uluslararası kuruluşlar olarak tanımlar (4875 m.2/a). Bu nedenle yurt dışında ikamet eden bir Türk vatandaşının, örneğin yurt dışından getirdiği sermayeyle kurduğu veya ortak olduğu Türk şirketinden aldığı kâr payı da, ortaklık doğrudan yabancı yatırım niteliğindeyse bu güvenceden yararlanır; vergisel durumu ise ayrıca dar mükellefiyet kurallarına göre belirlenir (bkz. Yurt Dışında Yaşayanların Türkiye’deki Vergisi).

Doğrudan yabancı yatırım; yeni şirket kurmayı veya şube açmayı, borsa dışında hisse edinmeyi ya da borsalardan en az yüzde 10 pay veya aynı oranda oy hakkı sağlayan edinimler yoluyla mevcut bir şirkete ortak olmayı kapsar (4875 m.2/b). Borsadan yüzde 10’un altında pay alan yatırımcı portföy yatırımcısıdır; onun kâr payı ve satış bedeli transferi Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar’ın 15. maddesinin dördüncü fıkrasının (i) bendine göre bankalar aracılığıyla yapılır (bu fıkra 15.3.2025 tarihli 9595 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’yla numaralandırılmadan önce 15/d-i olarak anılıyordu). Bu ayrım için Yabancı Yatırımcı Borsa İstanbul’da Hisse Alabilir mi? rehberimize bakılabilir. Kanunun dört temel güvencesi ve bildirim rejimi için Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875) yazımız da yol göstericidir.

Transfer serbestisi, Türkiye’nin taraf olduğu ikili yatırım anlaşmalarında da genellikle ayrı bir madde olarak düzenlenir. Kâr transferinin bir devlet işlemiyle engellenmesi hâlinde yatırımcı, iç hukuk yollarının yanında ilgili yatırım anlaşmasındaki uyuşmazlık çözümü ve tahkim hükümlerine başvurabilir; bu yol için Yatırım Tahkimi ve ICSID yazımıza bakılabilir.

Kâr payı dağıtımının şirket hukuku şartları

Kâr payı, şirketin kârından ortaklara yapılan bir dağıtımdır ve Türk Ticaret Kanunu’nun sermayeyi ve alacaklıları koruyan kurallarına tabidir. Yabancı ortak bakımından bu kurallar yerli ortaktan farklı değildir; farkı yaratan vergi ve transfer aşamasıdır. Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümleri uyarınca dağıtılmasına karar verilen net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir (TTK m.507). Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa kâr payı, pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır (TTK m.508). Sermaye taahhüdünü henüz tamamen ödememiş yabancı ortak, ödediği tutar oranında kâr payı alır; bu nedenle sermaye ödemelerinin belgeli ve zamanında yapılması kâr payının hesabını da etkiler.

Kaynak sınırı. Kâr payı yalnızca net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK m.509/2). Sermayeden veya kanuni yedek akçeden ortağa ödeme yapılamaz. Şirkette dağıtılabilir kâr oluşmamışken yabancı ortağa “kâr payı” adıyla para gönderilmesi, hem şirket hukuku hem de vergi bakımından ayrı sonuçlar doğurur; ortağın şirketten borç alması ise TTK m.358’deki borçlanma yasağına ve vergi kurallarına takılabilir (bkz. Ortaklar Cari Hesabı ve Şirket–Ortak Para Hareketleri).

Yedek akçeler. Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır (TTK m.519/1). Ayrıca pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu da genel kanuni yedek akçeye eklenir (TTK m.519/2-c). Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez (TTK m.523/1). Bu nedenle “şirketin kârı” ile “ortağa dağıtılabilecek tutar” aynı rakam değildir.

Yetkili organ ve zaman. Anonim şirkette yıllık kârın kullanım şekline, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine genel kurul karar verir; bu yetki devredilemez (TTK m.408/2-d). Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır (TTK m.409/1). Limited şirkette de net dönem kârının kullanılması ve kâr payının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK m.616); olağan toplantı aynı şekilde üç ay içinde yapılır (TTK m.617). Limited şirkette kâr payı yalnızca net dönem kârından ve bu amaçla ayrılmış yedek akçelerden ödenebilir; kanunun ve esas sözleşmenin öngördüğü yedek akçeler ayrılmadan kâr dağıtılamaz (TTK m.608).

Yabancı ortağın genel kurula bizzat gelmesi gerekmez. Anonim şirkette pay sahibi, paylarından doğan haklarını pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci aracılığıyla kullanabilir (TTK m.425). Yurt dışında düzenlenen vekâletnamenin apostil şerhi ve noter onaylı Türkçe tercümesiyle hazırlanması gerekir; belge seti için Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması rehberimize bakılabilir.

Adım adım: Kâr payının kararından yurt dışına transferine

Takvim yılını hesap dönemi olarak kullanan bir şirkette kâr payının yurt dışındaki ortağa ulaşması, aşağıdaki sırayı izler. Sıranın bozulması, özellikle mukimlik belgesinin ödemeden sonra gelmesi veya stopajın beyan edilmeden transfer yapılması, sonradan düzeltilmesi zor sorunlar yaratır.

Genel kurul kararında kâr payının tutarı yanında ödeme tarihinin de açıkça belirlenmesi, vergi kesintisinin hangi ayda doğacağını netleştirir. Kâr payı ortağın hesabına alacak kaydedildiği anda “hesaben ödeme” gerçekleşmiş sayılacağından, şirketin nakit durumu nedeniyle transfer gecikse bile kesinti ve beyan yükümlülüğü ertelenmez.

Vergi: Kurumlar vergisi ve yüzde 15 kâr payı stopajı

Yurt dışındaki ortağa ulaşan kâr payı iki kez vergiyle karşılaşır: önce şirket düzeyinde kurumlar vergisi, sonra dağıtım sırasında vergi kesintisi. İki vergi birbirinin yerine geçmez; kurumlar vergisi şirketin kazancından, stopaj ise ortağa dağıtılan kâr payından alınır.

Şirket düzeyi. Türk şirketi, ortaklarının yabancı olup olmamasından bağımsız olarak tam mükellef kurumdur ve kazancı üzerinden yüzde 25 kurumlar vergisi öder; bankalar ve bazı finans kuruluşları için oran yüzde 30’dur (KVK m.32). Takvim yılını hesap dönemi olarak kullanan şirket, kurumlar vergisi beyannamesini izleyen yılın nisan ayı sonuna kadar verir; 2025 hesap dönemi için son gün 30 Nisan 2026’ydı.

Ortak düzeyi. Tam mükellef kurumların dar mükellef gerçek kişilere dağıttığı kâr paylarında kesinti GVK m.94/6-b-i’ye, Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler dışındaki dar mükellef kurumlara dağıttığı kâr paylarında KVK m.30/3’e göre yapılır. Oran, 22 Aralık 2024 tarihli ve 32760 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yüzde 10’dan yüzde 15’e çıkarılmıştır ve Kararın yayımı tarihinden itibaren dağıtılan kâr paylarına uygulanır. Önceki yüzde 10 oranı, 22 Aralık 2021 tarihli 4936 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmişti. Oranın birkaç yılda bir değişebildiği unutulmamalı, dağıtım tarihindeki oran kontrol edilmelidir.

Kesintiyi kim yapar ve ne zaman doğar? Vergi kesintisini kâr payını dağıtan Türk şirketi yapar ve vergi dairesine karşı sorumlu olan da odur. Kesinti, kâr payının nakden ödenmesiyle veya ortağın hesabına alacak kaydedilmesiyle, yani hesaben ödemeyle doğar. Kesilen vergi, ödemenin yapıldığı ayı izleyen ay muhtasar ve prim hizmet beyannamesiyle beyan edilip ödenir (GVK m.98). Kesintiyi eksik yapan veya hiç yapmayan şirket, verginin aslı yanında vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi riskiyle karşılaşır; bu risk yabancı ortağa değil şirkete ve yöneticilerine yönelir.

Ortak ayrıca beyanname verir mi? Dar mükellef gerçek kişi ortak bakımından, tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş menkul sermaye iratları için yıllık beyanname verilmez (GVK m.86/2). Kâr payı menkul sermaye iradıdır; dolayısıyla şirketin yaptığı kesinti, yurt dışındaki gerçek kişi ortak için Türkiye’deki vergilendirmeyi kural olarak tamamlar. Ortağın kendi ülkesinde bu gelirin nasıl vergileneceği ve Türkiye’de kesilen verginin mahsup edilip edilemeyeceği ise o ülkenin mevzuatına ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasına göre belirlenir (bkz. Yurt Dışı Kazançlar ve Çifte Vergilendirmeyi Önleme).

Kârın sermayeye eklenmesi. Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz; bu nedenle vergi kesintisi doğurmaz. Kârı Türkiye’deki büyümeyi finanse etmek için şirkette tutmak isteyen yabancı ortak, sermaye artırımıyla stopajı ertelemiş olur. Ancak sermayeye eklenen tutarın ileride sermaye azaltımı yoluyla ortağa geri ödenmesi ayrı bir vergisel değerlendirme gerektirir; bu konu için Sermaye İşlemleri ve Pay Devrinde Vergilendirme yazımıza bakılabilir. Yabancıların Türkiye’deki vergilendirmesinin genel çerçevesi için Dar Mükellefiyet rehberimiz yol göstericidir.

Hesaplama örneği: 1.000.000 TL kârdan yurt dışına ne kadar gider?

Aşağıdaki örnek, vergi yükünün nasıl oluştuğunu göstermek için sadeleştirilmiştir: ticari kâr ile kurumlar vergisi matrahının aynı olduğu, geçmiş yıl zararının bulunmadığı ve yedek akçe ayrılmasının gerekmediği varsayılmıştır. Gerçek bir dağıtımda yedek akçeler, kanunen kabul edilmeyen giderler, istisnalar ve indirimler sonucu değiştirir.

Örnekte görüldüğü gibi mukimlik belgesinin zamanında verilmesi, bir milyon liralık kârda 75.000 TL’ye varan fark yaratabilir. Fark, kâr büyüdükçe orantılı olarak büyür; bu yüzden çok uluslu grupların kâr dağıtım takviminde mukimlik belgesi, genel kurul tarihinden önce tamamlanması gereken bir iş olarak planlanmalıdır.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve mukimlik belgesi

Türkiye’nin çok sayıda ülkeyle yaptığı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında kâr payları kural olarak 10. maddede düzenlenir. Bu anlaşmalar Türkiye’ye yeni bir vergi koymaz; kaynak ülke sıfatıyla Türkiye’nin kâr payından alabileceği vergiye üst sınır getirir. Sonuç olarak iki oran karşılaştırılır: anlaşmadaki oran iç mevzuattaki yüzde 15’ten düşükse anlaşma oranı, yüksek veya eşitse iç mevzuattaki yüzde 15 uygulanır. Örneğin ABD, Birleşik Krallık ve Kanada ile yapılan anlaşmalarda öngörülen yüzde 15 ve yüzde 20’lik oranlar iç oranın üzerinde veya ona eşit olduğundan, bu ülkelerdeki ortaklar için uygulamada yüzde 15 kesilir.

İndirimli oranlar çoğu anlaşmada ek şartlara bağlıdır: kâr payının gerçek lehdarının anlaşma ülkesinin mukimi olması, ortağın şahıs ortaklığı dışında bir şirket olması, Türk şirketinin sermayesinde belirli bir oranda doğrudan paya sahip olması ve bazı anlaşmalarda kârın Türkiye’de tam oranda kurumlar vergisine tabi tutulmuş olması. Sermaye payı eşiğinin kâr payının ödendiği tarihte sağlanıp sağlanmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.

Tablo, anlaşma metinlerinin özetidir. Hollanda, Belçika ve Avusturya gibi bazı ülkelerle yapılan anlaşmalarda oran, protokol hükümlerine veya ortağın ülkesindeki vergilendirmeye bağlı olarak değişebilir. Uygulamadan önce Gelir İdaresi Başkanlığı’nın yayımladığı güncel anlaşma metni ve varsa protokolü kontrol edilmelidir.

Mukimlik belgesi nasıl verilir? Anlaşma hükümlerinden yararlanmak isteyen ortak, mukimi olduğu ülkenin yetkili makamından mukimlik belgesi alır. Belgenin aslı ile noterce veya o ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdik edilmiş Türkçe tercümesinin bir örneği, vergi kesintisini yapacak Türk şirketine verilir. Mukimlik belgesi ibraz edilemezse anlaşma hükümleri yerine iç mevzuat hükümleri uygulanır (Gelir İdaresi Başkanlığı Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları Sirküleri, ÇVÖA/2013-1, 20.12.2013). Belgenin ödeme tarihini kapsayan döneme ait olduğu kontrol edilmeli ve şirket dosyasında saklanmalıdır; vergi incelemesinde ilk istenecek belge budur.

Belge ödemeden sonra gelirse, fazla kesilen verginin geri alınması için vergi dairesine ayrıca başvurulması gerekir; bu süreç hem zaman alır hem de ek belge yükü doğurur. Pratik çözüm, belgeyi genel kurul toplantısından önce temin etmek ve genel kurul kararında ödeme tarihini buna göre belirlemektir.

Ara şirket yapıları. Daha düşük oranlı bir anlaşmadan yararlanmak için kâr payının, gerçek faaliyeti olmayan bir ara şirket üzerinden alınması, “gerçek lehdar” şartı nedeniyle anlaşma korumasını kaybettirebilir. Ayrıca kanunda vergi cennetlerine yapılan ödemeler için yüzde 30’luk bir kesinti öngörülmüştür (KVK m.30/7); bu kesintinin uygulanabilmesi için ülkelerin belirlenmesi gerekir. Konunun ayrıntısı için Vergi Cennetlerine Yapılan Ödemelerde Stopaj yazımıza bakılabilir.

Şube kârının ana merkeze aktarılması

Yabancı şirket Türkiye’de ayrı bir şirket kurmak yerine şube açarak da faaliyet gösterebilir; şube açmak da doğrudan yabancı yatırımdır (4875 m.2/b). Şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur; yabancı şirket Türkiye’de işyeri bulunan dar mükellef kurum olarak vergilendirilir. Şube kazancı da yüzde 25 kurumlar vergisine tabidir. Kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan kazançtan ana merkeze aktarılan tutar üzerinden ayrıca vergi kesintisi yapılır (KVK m.30/4); bu kesintinin oranı da 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yüzde 15’e çıkarılmıştır.

Kâr payı avansı: Yıl bitmeden kâr göndermek

Yıl sonunu ve olağan genel kurulu beklemeden kâr çekmek isteyen yabancı ortak için hukuken düzenlenmiş yol kâr payı avansıdır. Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlerde kâr payı avansına imkân tanır; uygulama esasları 9 Ağustos 2012 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ ile belirlenmiştir. Tebliğ, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan anonim şirketler ile limited şirketlere ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere uygulanır. Halka açık şirketlerde kâr payı avansı sermaye piyasası mevzuatına göre yürütülür.

Avans, ancak genel kurulun kâr payı avansı dağıtımına izin vermesi ve 3, 6 veya 9 aylık ara dönem finansal tablolarda kâr bulunması hâlinde dağıtılabilir. Dağıtılacak tutar; ara dönem kârından geçmiş yıl zararları, vergi, fon ve mali karşılıklar, kanun ve esas sözleşme gereği ayrılması gereken yedek akçeler ile imtiyazlı pay sahiplerine ve kâra katılan diğer kişilere ayrılacak tutarlar düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez. Ödenen kâr payı avansları, ilgili olduğu yılın net dönem kârından mahsup edilir. Yıl sonunda net dönem kârını aşan avans, önce bir önceki yıl bilançosundaki serbest yedek akçelerden mahsup edilir; bunlar da yetmezse fazla ödenen tutar ortaklarca şirkete iade edilir ve genel kurul kararında bu hususların belirtilmesi gerekir (Tebliğ m.6). Bu nedenle avansın ihtiyatlı belirlenmesi, yurt dışına gönderilmiş bir avansın geri istenmesi riskini azaltır.

Kâr payı avansı vergi bakımından da kâr payıdır. Yurt dışındaki ortağa ödenen avanstan, normal kâr payında olduğu gibi yüzde 15 veya anlaşmadaki daha düşük oranda vergi kesilir; mukimlik belgesi bu ödemeden önce şirkete verilmiş olmalıdır.

Kâr payı dışında parayı yurt dışına aktarma yolları ve riskleri

4875 m.3/c yalnız kâr payını değil, lisans, yönetim ve benzeri anlaşma bedellerini ve dış kredi ödemelerini de serbestçe transfer edilebilir ödemeler arasında sayar. Çok uluslu gruplar bu nedenle Türkiye’deki şirketten para çıkarmak için birden fazla kanal kullanır. Her kanal hukuken mümkündür; ancak her birinin kendi vergi kesintisi ve emsallere uygunluk şartı vardır. Vergi idaresi, kâr payı stopajından kaçınmak için kurulduğu düşünülen ödemeleri yeniden nitelendirebilir.

Örtülü sermaye. Kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ettikleri borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılır (KVK m.12). Bu kısma isabet eden faiz ve kur farkları kurum kazancından indirilemez; örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz ayrıca dağıtılmış kâr payı sayılır. Yabancı ana şirketin Türkiye’deki şirketi yoğun ortak kredisiyle finanse etmesi bu nedenle sınırlıdır. Ayrıntı için Ortaklar Cari Hesabı, Kasa Fazlası ve Örtülü Sermaye yazımıza bakılabilir.

Transfer fiyatlandırması. İlişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat veya bedel üzerinden mal veya hizmet alım satımı yapılması, kazancın örtülü olarak dağıtılması sonucunu doğurur (KVK m.13). Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç, tam mükellef kurumlar için dağıtılmış kâr payı sayılır (KVK m.13/6); yani yüksek tutulan bir lisans bedeli, hem gider reddine hem de kâr payı stopajına yol açabilir. Belgelendirme yükümlülükleri için Transfer Fiyatlandırması ve Belgelendirme, grup içi nakit hareketlerinin bankalarca nasıl izlendiği için Holding ve Grup İçi Transferlerde MASAK yazılarımıza bakılabilir.

Transferin bankada yapılması: Belgeler, döviz ve MASAK

4875 m.3/c transferin bankalar veya özel finans kurumları (bugünkü adıyla katılım bankaları) aracılığıyla yapılmasını öngörür. Banka, kâr payı transferini bir ticari ödeme gibi inceler: gönderilen paranın gerçekten kâr payı olduğunu, alıcının şirketin ortağı olduğunu ve verginin kesildiğini belgelerle görmek ister. Bankalar, 5549 sayılı Kanun kapsamındaki yükümlülükleri gereği işlemin amacını ve tarafların kimliğini sorgulayabilir. Uygulamada genellikle şu belgeler hazırlanır:

• kâr dağıtımına ilişkin genel kurul toplantı tutanağı ve kararı,
• dağıtıma esas finansal tablolar,
• kesilen verginin beyan edildiğini ve ödendiğini gösteren muhtasar beyanname ve tahakkuk ile ödeme belgeleri,
• ortaklık yapısını gösteren pay defteri veya ortaklar pay defteri kaydı ile ticaret sicili belgeleri,
• alıcının yurt dışındaki banka hesabının ortağın kendi adına açılmış olduğunu gösteren bilgi,
• anlaşma oranı uygulanmışsa mukimlik belgesi ve tercümesi.

Kâr payı, şirketin finansal tablolarına göre belirlenir ve çoğu şirkette Türk lirası üzerinden hesaplanır; yabancı ortağa döviz olarak gönderilmesi hâlinde transfer günündeki kur uygulanır. Genel kurul tarihi ile transfer tarihi arasındaki kur hareketi ortağın eline geçecek döviz tutarını değiştirir; bu fark kâr payı tutarını değil, döviz karşılığını etkiler.

Transferi alıcı ülkedeki muhabir banka veya yaptırım taramaları nedeniyle durabilir; MASAK’ın işlemi erteleme yetkisi de vardır. Transferi durdurulan şirketin ilk günlerde ne yapacağı için MASAK İşleminizi Askıya Aldı veya Yurt Dışı Transferinizi Durdurdu, paranın muhabir bankada beklemesi hâlinde Şirketin Yurt Dışı Transferi Muhabir Bankada Durduruldu, bankaların genel belge talepleri için Yurt Dışına Para Transferi yazılarımıza bakılabilir.

Şirket kâr payı dağıtmıyorsa yabancı ortak ne yapabilir?

Yabancı ortak çoğunluk sahibi değilse, kâr payının dağıtılıp dağıtılmayacağına genel kuruldaki çoğunluk karar verir. Kâr, yıllarca “yatırım ihtiyacı” gerekçesiyle şirkette tutulabilir. Kanun genel kurula yedek akçe ayırma konusunda geniş bir takdir tanır; ancak bu takdirin sınırı da vardır. Genel kurul, esas sözleşmede öngörülmeyen yedek akçeleri ancak yeniden ikame amacıyla gerekiyorsa veya şirketin sürekli gelişmesi ve mümkün olduğu kadar düzenli bir şekilde kâr payı dağıtılması, şirket ve tüm pay sahiplerinin menfaatleri gözetilerek haklı gösterilebiliyorsa ayırabilir (TTK m.523/2). Haklı bir gerekçe gösterilmeden kârın sürekli olarak dağıtılmaması, bu ölçüt çerçevesinde iptal davasına konu edilebilir.

Bu yolların sırası önemlidir: önce bilgi alma hakkıyla dağıtmama gerekçesi yazılı olarak istenmeli, genel kurulda karara muhalefet edilip tutanağa geçirilmeli, ardından üç aylık iptal süresi kaçırılmadan dava değerlendirilmelidir. Yurt dışındaki ortak için genel kurula vekil göndermek ve muhalefet şerhini vekil aracılığıyla yazdırmak bu yüzden kritik bir adımdır. Ayrıntılar için Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlan, Genel Kurulda Bilgi Alma ve Özel Denetim Talebi Dilekçesi ve Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma yazılarımıza bakılabilir.

Bildirimler ve kayıt düzeni

Kâr transferi tek seferlik bir banka işlemi değil, yıllık bir uyum takviminin parçasıdır. Yabancı sermayeli şirketler ve şubeler, Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu’nu her yıl en geç mayıs ayı sonuna kadar E-TUYS üzerinden sunar (4875 sayılı Kanun ve Uygulama Yönetmeliği). Vergi kesintisi muhtasar beyannamede, kâr dağıtımı genel kurul kararında, transfer ise banka kayıtlarında görünür; üç kaydın tutarlı olması, hem vergi incelemesinde hem de bankanın sorgusunda dosyayı korur.

Kâr payı dağıtımına ilişkin belgelerin; genel kurul kararı, vergi beyanı ve banka dekontu birlikte, ortak bazında ve yıl bazında saklanması önerilir. Şirket kapatılırken veya paylar devredilirken geçmiş yıllara ait kâr dağıtımları yeniden sorgulanabilir; bu aşama için Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma rehberimize bakılabilir.

Sık yapılan hatalar

• Genel kurul kararı olmadan veya yedek akçe ayrılmadan ortağa “kâr payı” adıyla para göndermek.
• Mukimlik belgesini ödemeden sonra temin etmek ve bu nedenle anlaşma oranı yerine yüzde 15 kesilmesine yol açmak.
• Kâr payını ortağın hesabına alacak kaydedip transfer gecikti diye vergi kesintisini beyan etmemek.
• 22 Aralık 2024 öncesinde geçerli olan yüzde 10 oranıyla kesinti yapmaya devam etmek.
• Kâr payı yerine emsale aykırı yüksek lisans veya hizmet bedeli ödemek ve örtülü kazanç dağıtımı riskini göz ardı etmek.
• Parayı ortağın değil, üçüncü bir kişinin veya grup şirketinin yurt dışındaki hesabına göndermek.
• Yurt dışındaki ortağın genel kurula temsilci göndermemesi ve kâr dağıtmama kararına muhalefet şerhi düşülmemesi.
• Yıllık faaliyet bilgi formunu mayıs sonuna kadar sunmamak.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı ortak kâr payını yurt dışına transfer edebilir mi?

Evet. Yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyet ve işlemlerinden doğan net kâr ve temettü, bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir (4875 m.3/c). Transfer için ayrıca izin alınmaz; kâr payının usulüne uygun dağıtılmış ve vergisinin kesilmiş olması yeterlidir.

Kâr payı transferi için Merkez Bankası’ndan izin gerekir mi?

Hayır. 4875 sayılı Kanun transferi izin rejimine değil, serbestiye bağlamıştır. Banka transferi gerçekleştirirken genel kurul kararı, vergi belgeleri ve ortaklık yapısı gibi belgeleri isteyebilir; bu bir izin değil, bankanın kendi inceleme yükümlülüğüdür.

Yurt dışındaki ortağa ödenen kâr payından ne kadar vergi kesilir?

Yüzde 15. Gerçek kişi ortak için GVK m.94/6-b-i, şirket ortak için KVK m.30/3 uygulanır; oran 22.12.2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yüzde 10’dan yüzde 15’e çıkarılmıştır. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması daha düşük oran öngörüyorsa, mukimlik belgesiyle o oran uygulanır.

Kâr payı stopajı ne zaman doğar?

Kâr payının nakden ödenmesiyle veya ortağın hesabına alacak kaydedilmesiyle (hesaben ödeme). Para henüz yurt dışına gönderilmemiş olsa bile, kâr payı ortağın hesabına alacak yazıldığında kesinti yükümlülüğü doğar ve izleyen ay muhtasar beyannameyle beyan edilir.

Stopajı kim öder, yabancı ortak mı şirket mi?

Vergi kesintisini kâr payını dağıtan Türk şirketi yapar, muhtasar ve prim hizmet beyannamesiyle beyan eder ve öder. Kesinti eksik yapılırsa vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi riski şirkete yönelir.

Yabancı ortak Türkiye’de ayrıca beyanname verir mi?

Dar mükellef gerçek kişi bakımından, tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş menkul sermaye iratları için yıllık beyanname verilmez (GVK m.86/2). Kâr payı bu niteliktedir; şirketin yaptığı kesinti Türkiye’deki vergilendirmeyi kural olarak tamamlar.

Mukimlik belgesi nasıl verilir?

Ortak, mukimi olduğu ülkenin yetkili makamından mukimlik belgesi alır. Belgenin aslı ile noterce veya o ülkedeki Türk konsolosluğunca tasdik edilmiş Türkçe tercümesinin bir örneği, ödemeden önce kesintiyi yapacak Türk şirketine verilir. Belge verilmezse anlaşma yerine iç mevzuattaki yüzde 15 uygulanır (ÇVÖA/2013-1 Sirküleri).

Almanya’daki ana şirkete ödenen kâr payında oran nedir?

Türkiye–Almanya anlaşmasında, kâr payının gerçek lehdarı olan ve ödeyen şirketin sermayesinin en az yüzde 25’ine doğrudan sahip bulunan şirket (şahıs ortaklığı hariç) için oran yüzde 5, diğer hâllerde yüzde 15’tir. Yüzde 5 için mukimlik belgesi ödemeden önce verilmelidir.

ABD veya İngiltere’deki ortak için anlaşma oranı avantaj sağlar mı?

Bu anlaşmalarda kâr payı oranı pay oranına göre yüzde 15 veya yüzde 20’dir. İç mevzuattaki oran yüzde 15 olduğundan ve anlaşmalar Türkiye’nin vergi alma hakkını yalnızca sınırladığından, uygulamada yüzde 15 kesilir.

Kâr payı her yıl dağıtılmak zorunda mı?

Hayır. Kârın kullanım şekline genel kurul karar verir (TTK m.408/2-d; limited şirkette m.616). Ancak genel kurul, esas sözleşmede öngörülmeyen yedek akçeleri yalnızca TTK m.523/2’deki haklı gerekçelerle ayırabilir; gerekçesiz şekilde kârın sürekli dağıtılmaması iptal davasına konu edilebilir.

Kâr payı hangi kaynaktan dağıtılabilir?

Anonim şirkette yalnızca net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden (TTK m.509/2); limited şirkette net dönem kârından ve bu amaçla ayrılmış yedek akçelerden (TTK m.608). Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır (TTK m.519/1).

Yıl bitmeden kâr payı alınabilir mi?

Evet, kâr payı avansıyla. Genel kurulun izin vermesi ve 3, 6 veya 9 aylık ara dönem finansal tablolarda kâr bulunması gerekir; dağıtılacak tutar, geçmiş yıl zararları, vergi, fon ve mali karşılıklar, kanun ve esas sözleşme gereği ayrılacak yedek akçeler ile imtiyazlı pay sahiplerine ve kâra katılan diğer kişilere ayrılacak tutarlar düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez (Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ, RG 9.8.2012). Yıl sonu kârını aşan avans önce önceki yılın serbest yedek akçelerinden mahsup edilir, yetmezse ortaklarca iade edilir.

Kâr sermayeye eklenirse vergi kesilir mi?

Hayır. Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz ve vergi kesintisi doğurmaz. Ancak sermayeye eklenen tutarın ileride sermaye azaltımıyla ortağa geri ödenmesi ayrıca değerlendirilmelidir.

Şube kârının ana merkeze aktarılmasında vergi var mı?

Evet. Türkiye’de şube ile faaliyet gösteren yabancı şirketin kazancı yüzde 25 kurumlar vergisine tabidir; vergi sonrası kazançtan ana merkeze aktarılan tutar üzerinden ayrıca yüzde 15 kesinti yapılır (KVK m.30/4; 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı).

Ortaktan alınan kredinin faizi kâr payı yerine kullanılabilir mi?

Sınırlı ölçüde. Ortaklardan veya ilişkili kişilerden alınan borçların dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılır; buna isabet eden faiz gider yazılamaz ve dağıtılmış kâr payı sayılır (KVK m.12). Emsale aykırı lisans veya hizmet bedelleri de örtülü kazanç dağıtımı sayılabilir (KVK m.13).

Şirket kâr payı dağıtmıyorsa azınlıktaki yabancı ortak ne yapabilir?

Önce bilgi alma hakkını kullanır (TTK m.437; limited şirkette m.614), genel kurulda muhalefetini tutanağa geçirtir ve karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.445-446). Son çare olarak anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple fesih davası (TTK m.531), limited şirkette her ortak haklı sebeple çıkma davası (TTK m.638/2) açabilir.

Banka kâr payı transferi için hangi belgeleri ister?

Uygulamada genellikle genel kurul kararı, finansal tablolar, kesintinin beyan ve ödendiğini gösteren muhtasar beyanname ve ödeme belgeleri, ortaklık yapısını gösteren pay defteri kaydı ve alıcı hesabın ortak adına olduğunu gösteren bilgi istenir. Anlaşma oranı uygulanmışsa mukimlik belgesi de dosyada bulunmalıdır.

Yabancı sermayeli şirketin kâr transferiyle ilgili yıllık bildirimi var mı?

Yabancı sermayeli şirketler ve şubeler, Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu’nu her yıl en geç mayıs ayı sonuna kadar E-TUYS üzerinden sunar. Kâr dağıtımı, vergi beyanı ve banka transferi kayıtlarının tutarlı tutulması önerilir.

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, vergi ve tahkim
• Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması — kuruluştan vergiye doğrudan yatırımın şirket yolu
• Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu ve Doğrudan Yabancı Yatırım Danışmanlığı
• Yabancı Şirket Türkiye’de Maden Ruhsatı Alabilir mi? — maden şirketinde yabancı ortaklık
• Temettü Hakkı Kimin? — halka açık şirketlerde kâr payı hakkı
• Yatırım Tahkimi ve ICSID — yabancı yatırımcının devlete karşı tahkim hakkı