Yabancı Türk Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdür Olabilir mi? 2026 — TTK m.359, m.370, m.623: Vatandaşlık ve Yerleşim Şartı, Tüzel Kişi Üye, İmza Beyanı, Elektronik Toplantı, Çalışma İzni, Vergi ve SGK Borcundan Kişisel Sorumluluk

English version: Can a Foreigner Be a Board Member or Manager of a Turkish Company?

Yabancı uyruklu bir kişi Türk anonim şirketinde yönetim kurulu üyesi, limited şirkette müdür olabilir; yurt dışında kurulu bir şirket de yönetim kurulu üyesi veya müdür olarak atanabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) ilk metninde anonim şirket için “temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması” şartı vardı; bu cümle ve limited şirket müdürleri için öngörülen Türkiye’de yerleşim şartı, Kanun yürürlüğe girmeden önce 6335 sayılı Kanunla (Resmî Gazete, 30.06.2012) kaldırıldı. Bugün yönetim kurulunun tamamı Türkiye’de oturmayan yabancılardan oluşabilir. Limited şirkette ise uyruk değil ortaklık önemlidir: müdürlerden en azından birinin ortak olması gerekir (TTK m.623/1). Yabancı yöneticinin imza beyanı yurt dışında Türk konsolosluğunda veya yabancı makam önünde verilebilir, toplantılara esas sözleşmede hüküm varsa elektronik ortamdan katılabilir. Buna karşılık Türkiye’de çalışacak yabancı yönetici için çalışma izni veya çalışma izni muafiyeti gerekir ve yabancı olmak; TTK m.553 uyarınca kusurlu ihlalden doğan hukuki sorumluluğu ve kanundaki şartlar gerçekleştiğinde vergi ve SGK primi borçlarından doğan kişisel sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Bu rehber, yabancı yönetim kurulu üyesi ve müdürle ilgili şartları, tüzel kişi üyeyi, temsil yetkisini, uzaktan yönetimi, tescil belgelerini, çalışma iznini, ücret ve vergileri, kişisel sorumluluğu, görevden ayrılmayı ve vatandaşlık arayan özel kanunları kanun maddeleriyle anlatır.

Vatandaşlık veya Türkiye’de yerleşim şartı var mı?

Yabancı yatırımcıların en sık sorduğu sorulardan biri, Türkiye’de kurdukları veya satın aldıkları şirketin başına mutlaka bir Türk vatandaşı ya da Türkiye’de oturan bir yönetici koymak zorunda olup olmadıklarıdır. Bu sorunun cevabı 2012’de değişti. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 2011’de kabul edildiğinde, anonim şirket yönetim kuruluna ilişkin 359 uncu maddenin birinci fıkrası şu cümleyle bitiyordu: “Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.” Limited şirket müdürleri bakımından da Türkiye’de yerleşim şartı öngörülmüştü (ilk metinde m.628).

Bu hükümler hiç uygulanmadan kaldırıldı. Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girmeden bir gün önce yayımlanan 6335 sayılı Kanun (Resmî Gazete, 30.06.2012), m.359/1’in son cümlesini, m.359/3’ün ikinci ve üçüncü cümlelerini ve m.628’i yürürlükten kaldırdı (6335 sayılı Kanun m.43). Böylece yönetim kurulu üyeleri ve müdürler için uyruk ve yerleşim şartı kalmadı. TTK m.359/1 bugün yalnızca, anonim şirketin esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunacağını söyler. Temsile ilişkin m.370/2 ise yalnızca en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olmasını şart koşar; bu üyenin vatandaşlığı veya yerleşim yeri aranmaz.

Uyruk şartının kalkması, yabancı yöneticinin hiçbir özel kurala tabi olmadığı anlamına gelmez. Üç ayrı alan ayrıca incelenmelidir. Birincisi, bazı özel kanunlar belirli sektörlerde kurucu veya yöneticilerde Türk vatandaşlığı arar; bunlar aşağıda özel kanunlar bölümünde sayılmıştır. İkincisi, Türkiye’de fiilen çalışacak yabancı için 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu uygulanır. Üçüncüsü, yönetim kurulu üyesi ve müdür, şirketin kanuni temsilcisi sıfatıyla, kanunda aranan şartlar gerçekleştiğinde vergi ve SGK mevzuatından doğan kişisel sorumluluk taşıyabilir. Ayrıca kanuni zorunluluk olmasa da vergi dairesi, SGK, bankalar ve ticaret sicili ile yürütülen günlük işlemler için Türkiye’de imza atabilecek bir yetkili bulundurmak çoğu şirket için pratik bir ihtiyaçtır. Bu ihtiyaç, aşağıda anlatılan temsil yetkisinin devri yoluyla karşılanabilir.

Yabancı yatırımcı için genel çerçeve, uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlar aksini öngörmedikçe doğrudan yabancı yatırımın serbest olduğu ve yabancı yatırımcının yerli yatırımcıyla eşit muameleye tabi olduğu kuralıdır (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3/a). Şirket kuruluşunun adımları, sermaye ve belge listesi Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması rehberimizde anlatılmıştır.

Anonim şirkette yabancı yönetim kurulu üyesi

Anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşur (TTK m.359/1). Tek pay sahipli bir anonim şirkette yabancı tek pay sahibi, kendisini veya belirlediği bir kişiyi tek üyeli yönetim kuruluna seçebilir. Üyelerin tam ehliyetli olması şarttır (m.359/3). Yabancı bir gerçek kişinin fiil ehliyeti kural olarak kendi milli hukukuna tabidir (5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun m.9/1); bu nedenle reşit olma yaşı kural olarak yabancının vatandaşı olduğu ülkenin hukukuna göre belirlenir; kısıtlılık ise ayrıca MÖHUK m.10’a tabidir. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir (m.359/4).

Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması gerekmez. Ticaret Bakanlığının şirketlere ilişkin sıkça sorulan sorular sayfasında, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları belge olarak istenir. Bu sayede yabancı ana şirket, Türkiye’deki bağlı şirketin yönetimine grup yöneticilerini veya bağımsız profesyonelleri, onlara pay devretmeden atayabilir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir; esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir (m.362/1). Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu kanuni şartları haiz birini geçici olarak üyeliğe seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar (m.363/1). Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir madde bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir; görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır (m.364).

Yönetim kurulu, kanun veya esas sözleşmeyle genel kurulun yetkisine bırakılmamış bütün işlerde karar almaya yetkilidir; ancak bazı görevler devredilemez. Şirketin üst düzeyde yönetimi ve talimat verilmesi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama için gerekli düzenin kurulması, yönetimle görevli kişilerin gözetimi ve genel kurul toplantılarının hazırlanması gibi görevler yönetim kurulunda kalır (TTK m.375). Yabancı üyelerden oluşan bir yönetim kurulu, günlük işleri Türkiye’deki bir müdüre bıraksa bile bu görevlerden ve bunların denetiminden sorumlu olmaya devam eder.

Yurt dışındaki şirketin üye veya müdür olması

Yabancı yatırımcılar çoğu zaman Türkiye’deki şirketin yönetimine doğrudan ana şirketi atamak ister. TTK buna izin verir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir (TTK m.359/2). Bu gerçek kişinin de tam ehliyetli olması şarttır (m.359/3). Limited şirkette de müdürlerden biri tüzel kişi olduğunda, bu tüzel kişi görevi kendi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK m.623/2).

Kanun, tüzel kişinin hangi ülkede kurulduğuna veya onun adına belirlenen gerçek kişinin uyruğuna ilişkin bir şart öngörmez. Bu nedenle yurt dışında kurulu ana şirket yönetim kurulu üyesi veya müdür olabilir ve onun adına görev yapacak kişi yabancı olabilir. Uygulamada ticaret sicili müdürlükleri, yabancı tüzel kişi için kayıtlı olduğu sicilden alınmış güncel sicil özeti veya faaliyet belgesini apostil ya da konsolosluk onaylı ve noter onaylı Türkçe çevirisiyle, ayrıca tüzel kişi adına görev yapacak gerçek kişiyi belirleyen yetkili organ kararını ister. İstenen belgelerin güncelliği ve şekli sicil müdürlüğüne göre farklılık gösterebileceğinden başvurudan önce ilgili müdürlükten teyit alınmalıdır.

Ana şirketin doğrudan yönetim kurulu üyesi olması, grup içi kontrolü kolaylaştırır; ana şirket, adına görev yapan kişiyi değiştirerek yönetimdeki temsilcisini yenileyebilir. Bu değişikliğin de tescil ve ilan edilmesi gerekir. Öte yandan bu yapı, yurt dışındaki ana şirketi Türk şirketinin organı hâline getirir; şirketin yönetimiyle ilgili hukuki sorumluluk ve kamu alacaklarındaki kanuni temsilci sorumluluğu değerlendirilirken ana şirketin konumu da dikkate alınmalıdır.

Temsil yetkisi, imza ve yetki devri

Yönetim ile temsil ayrı kavramlardır. Yönetim, şirket içinde karar almayı; temsil, şirket adına üçüncü kişilerle işlem yapmayı ve şirket unvanı altında imza atmayı ifade eder. Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa, temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir (TTK m.370/1). Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır (m.370/2).

Yönetimin devri için ayrıca esas sözleşmede yetki hükmü ve yönetim kurulunun düzenleyeceği bir iç yönerge gerekir: yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç üyeye veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir (m.367/1). Yönetim kurulu ayrıca, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdiyle bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir; bunların görev ve yetkileri iç yönergede gösterilir, iç yönerge ve atanan kişiler tescil ve ilan edilir ve bu kişilerin verecekleri zarardan yönetim kurulu müteselsilen sorumludur (m.371/7).

Temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işi ve hukuki işlemi şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilir (m.371/1). Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine ya da birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir (m.371/3). Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösteren kararının noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir (m.373/1). Bu nedenle yabancı yatırımcı, yerel bir yöneticiye ne kadar yetki vereceğini yalnızca şirket içi talimatla değil, tescil edilen temsil kararıyla çerçevelemelidir. Örneğin yerel yöneticinin belirli işlemlerde bir yabancı üyeyle birlikte imza atması öngörülebilir; ancak tutara bağlı sınırlamaların iyiniyetli üçüncü kişilere karşı etkisi öğretide tartışmalıdır, çünkü m.371/3 yalnızca merkez veya şube işlerine özgüleme ile birlikte kullanma sınırlamalarını açıkça geçerli sayar.

Hangi model seçilirse seçilsin, temsil yetkisi verilen kişinin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir; tescil, üçüncü kişiler bakımından kimin şirketi bağlayabileceğini gösterir. Tescilden sonra seçim veya atamadaki hukuki sakatlık, üçüncü kişilere ancak sakatlığın onlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir (m.373/2). Pay sahipleri arasındaki yönetim paylaşımı, veto hakları ve kilitlenme çözümleri ise Pay Sahipleri Sözleşmesi rehberimizde anlatılmıştır.

Limited şirkette yabancı müdür

Limited şirkette yönetim kurulu yoktur; şirketi müdür veya müdürler yönetir ve temsil eder. TTK m.623/1 şöyledir: “Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.” Bu hükümde de uyruk veya yerleşim şartı yoktur. Yabancı ortak müdür olabilir; ortak olmayan yabancı veya Türk vatandaşı üçüncü kişiler de müdür olarak atanabilir. Limited şirketi anonim şirketten ayıran nokta, müdürlerden en azından birinin ortak olması gerekliliğidir.

Bu kuralın yabancı yatırımcı için pratik sonucu önemlidir. Tek ortağı yabancı bir gerçek kişi olan limited şirkette bu kişi müdür olmak zorundadır. Tek ortağı yurt dışında kurulu bir şirket ise, ana şirket müdür olur ve görevi kendi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (m.623/2). Bu ortak müdürün yanına Türkiye’de yaşayan, ortak olmayan bir müdür eklenebilir; ancak ortak müdürün yönetim hakkı ve temsil yetkisi tamamen kaldırılamaz. Anonim şirkette ise yönetim kurulu tamamen pay sahibi olmayan kişilerden oluşabilir. Yabancı yatırımcının kendisinin veya ana şirketin kanuni temsilci olarak sicilde görünmesini istemediği durumlarda bu fark, şirket türü seçiminde belirleyici olabilir. Limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi Tür Değiştirme yazımızda anlatılmıştır.

Müdürlerin atanması ve görevden alınması ile ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m.616/1-b, m.616/1-f). Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesiyle genel kurula bırakılmamış yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir (m.623/3). Şirkette birden fazla müdür bulunduğunda genel kurul birini müdürler kurulu başkanı olarak belirler (m.624). Üst düzey yönetim, muhasebe ve finans denetimi, finansal tabloların hazırlanması ve borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirim gibi görevler müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasındadır (m.625). Müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlükle korumakla yükümlüdür; aynı madde müdürler için rekabet yasağını da düzenler (m.626). Müdürler ortakları aynı koşullar altında eşit işleme tabi tutar (m.627). Genel kurul müdürleri her zaman görevden alabilir ve yetkilerini sınırlayabilir; her ortak da haklı sebeplerin varlığında müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (m.630).

Yurt dışından yönetim: elektronik toplantı ve yazılı karar

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya bir kısmı yurt dışında yaşıyorsa, kararların nasıl alınacağı baştan planlanmalıdır. TTK bunun için iki araç sunar. Birincisi elektronik toplantıdır: şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantısı tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken bulunduğu bir toplantıya diğerlerinin elektronik ortamda katılması yoluyla da yapılabilir (TTK m.1527/1). Usul, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ (Resmî Gazete, 29.08.2012) ile düzenlenmiştir; elektronik toplantı yapacak şirketin sözleşmesine bu imkânı öngören hükmün konulması gerekir.

Yönetim kurulu, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır; bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır (TTK m.390/1). İkinci araç yazılı karardır: üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır; onay imzalarının bulunduğu kâğıtların yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp deftere geçirilmesi de kararın geçerliliği için gereklidir (m.390/4). Uygulamada “elden dolaştırma” denen bu yol toplantı yapmadan karar almayı sağlar; ancak yurt dışındaki üyelerin ıslak imzalı onaylarının zamanında toplanıp karar defterine (TTK m.64/3) işlenmesi ayrıca organize edilmelidir.

Atama, tescil ve imza beyanı

Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanır veya genel kurul tarafından seçilir (TTK m.359/1); limited şirkette müdürler şirket sözleşmesiyle belirlenir veya genel kurul tarafından atanır (m.616/1-b, m.623/1). Atama kararı ve temsile yetkili kişileri gösteren karar ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir (m.373/1). Kanunda ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinde aksi düzenlenmedikçe tescil isteme süresi on beş gündür; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır ve süre, tescili gerekli işlemin gerçekleştiği tarihten başlar (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.33). Ticaret sicili kayıtları, üçüncü kişiler hakkında tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuç doğurur (TTK m.36/1).

İmzaya yetkili kişilerin imzaları, kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek sicil dosyasına kaydedilir; veri tabanlarında imza kaydı bulunmayan kişilerin imza beyanı ticaret sicili müdürlüğüne verilir ve usulü Ticaret Bakanlığının tebliğiyle belirlenir (TTK m.40/2, 7263 sayılı Kanunla değişik). Türkiye’de kimlik veya imza kaydı bulunmayan yabancı yönetici, Türkiye’deyse imza beyanını ticaret sicili müdürlüğünde verebilir; Türkçe bilmeyen yönetici için yeminli tercüman bulundurmak, imzalanan beyanın içeriğinin anlaşıldığını gösterir.

Yurt dışındaki yönetici için ilgili hüküm şöyledir: “Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.” (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m.12/4, Resmî Gazete 20.02.2021 değişikliği). Lahey Sözleşmesine taraf ülkelerde bu onay apostil şerhiyle yapılır; taraf olmayan ülkelerde konsolosluk onayı gerekir.

Tescil süresi kısa olduğu için yurt dışındaki yöneticinin imza beyanı, atama kararından önce hazırlanmaya başlanmalıdır. Apostil ve çeviri aşamaları birkaç gün ile birkaç hafta arasında sürebilir; özellikle yönetim kurulunun tamamı değişiyorsa, eski üyelerin görevinin sona erdiği tarih ile yenilerin tescil tarihi arasında şirketi temsil edecek kimsenin kalmaması riski bulunur. Kuruluş aşamasındaki belge setinin ayrıntıları için Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması rehberimize bakılabilir.

Çalışma izni, muafiyet ve ikamet

Yönetim kurulu üyeliği veya müdürlük ticaret hukuku bakımından yabancıya açıktır; ancak yabancının Türkiye’de fiilen çalışması 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanununa tabidir. Kanun, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulmuş limited şirketlerin şirket ortağı olan müdürünün ve anonim şirketlerin şirket ortağı olan yönetim kurulu üyesinin “çalışma izni alarak çalışabilir” olduğunu açıkça düzenler (6735 m.10/5). Çalışma izni muafiyeti kapsamında olan yabancılar ise çalışma izni muafiyeti almak kaydıyla çalışabilir (m.13/1).

Uluslararası İşgücü Kanunu Uygulama Yönetmeliği (Resmî Gazete, 02.02.2022) m.48/1-ç bu konudaki muafiyeti şöyle düzenler: “6102 sayılı Kanuna göre kurulmuş anonim şirketlerin Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyeleri ve diğer şirketlerin yönetici sıfatı olmayan ortakları ile bu şirketlerde ortak olmayıp en üst seviyede temsil ve ilzama yetkili olan Türkiye’de çalışacak yabancılar üç aya kadar”. Bentte sayılan kişiler için muafiyet üç ay ile sınırlıdır. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığının açıklamalarına göre muafiyet başvurusunu yabancının kendisi yapar; yurt içinden başvuru Türkiye’ye girişten itibaren en geç otuz gün içinde yapılmalıdır, yurt dışından başvuruda önce dış temsilcilikten referans numarası alınır ve muafiyette süre uzatma başvurusu yapılamaz. Türkiye’de yerleşerek sürekli görev yapacak ortak yönetici için doğru yol çalışma iznidir.

Yabancı ortağa verilecek çalışma izninde Bakanlığın Yabancıların Çalışma İzinlerine İlişkin Değerlendirme Kriterleri uygulanır. 1 Ekim 2024’te yürürlüğe giren kriterlerin sermaye ve satış eşikleri 1 Ocak 2025’ten itibaren geçerlidir. Ortak yabancı için, işyerinin ödenmiş sermayesinin en az 500.000 TL olması koşuluyla yabancının sermaye tutarının en az 500.000 TL ve ortaklık payının en az yüzde yirmi olması aranır; işyerinde beş Türk vatandaşının çalışması şartı ilk izinde şerh düşülerek verilir ve iznin yedinci ayının başından itibaren her ay aranır. 100.000 ABD doları ve üzerinde sermaye payı olan yabancı ortak için bu iki kriter uygulanmaz. Ortak olmayan, şirkete hizmet akdiyle bağlı yabancı yönetici için ise genel kriterler uygulanır: her yabancıya karşı en az beş Türk vatandaşının istihdamı esastır ve işyerinin ödenmiş sermayesinin en az 500.000 TL veya net satışlarının en az 8.000.000 TL veya ihracatının en az 150.000 ABD doları olması gerekir; yeni kurulan işyerlerinde yalnızca 500.000 TL sermaye şartı aranır. Son yıl net satışı 50 milyon TL ve üzerindeki işyerleri beş yabancıya kadar beş Türk vatandaşı şartından muaftır. Kriterler ayrıca ücret alt sınırı öngörür: üst düzey yöneticilerde ücretin brüt asgari ücretin en az beş katı, diğer yöneticilerde en az üç katı olması aranır.

6735 sayılı Kanuna göre verilen çalışma izni veya çalışma izni muafiyeti, 6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanununun 27 nci maddesi uyarınca ikamet izni yerine geçer (6735 m.12/1). Şirket kurmak veya ticari bağlantı için Türkiye’ye gelecek yabancıya kısa dönem ikamet izni verilebilir (6458 m.31/1-c); ancak bu izin tek başına Türkiye’de çalışma hakkı vermez. İzinsiz çalışmanın yaptırımları kanunda işverene bağlı çalışan yabancı için 2.400 TL, bağımsız çalışan yabancı için 4.800 TL ve işveren için her yabancı başına 6.000 TL olarak belirlenmiştir (6735 m.23/5-b); bu tutarlar 5326 sayılı Kabahatler Kanunu m.17/7 uyarınca her yıl yeniden değerleme oranında artırılarak uygulanır ve tekrarı hâlinde cezalar bir kat artırılır (m.23/6). Başvuru süreci Yabancı Çalışma İzni yazımızda anlatılmıştır.

Ücret, huzur hakkı, vergi ve SGK

Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir (TTK m.394/1). Limited şirkette müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (m.616/1-f). Genel kurul kararı olmadan yapılan ödemeler, ileride sorumluluk davasında veya vergi incelemesinde sorun yaratabilir.

Gelir vergisi bakımından yönetim ve denetim kurulları başkan ve üyelerine bu sıfatları dolayısıyla ödenen veya sağlanan para, ayın ve menfaatler ücret sayılır; ödemenin “huzur hakkı” adıyla yapılması bu niteliği değiştirmez (GVK m.61). Şirket bu ödemeler üzerinden gelir vergisi tevkifatı yapar (GVK m.94/1-1). Türkiye’de yerleşik olmayan yabancı üye dar mükelleftir; Türkiye’de kain müesseselerin idare meclisi başkan ve üyelerine ait huzur hakkı, aidat, ikramiye ve benzerleri Türkiye’de değerlendirildiğinde Türkiye’de elde edilmiş sayılır (GVK m.7/3-b). Değerlendirme, ödemenin Türkiye’de yapılması veya yurt dışında yapılmışsa Türkiye’de ödeyenin hesaplarına intikal ettirilmesi ya da kârından ayrılması demektir (m.7, son fıkra). Dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş ücretler için yıllık beyanname verilmez (GVK m.86/1-2). Bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturan yabancı ise, kanundaki istisnalar saklı kalmak kaydıyla tam mükellef olur (GVK m.4, m.5).

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının çoğunda yönetim kurulu üyelerine yapılan ödemeler ayrı bir maddeyle düzenlenir. OECD Model Vergi Anlaşmasının 16 ncı maddesini izleyen bu hükümler, bir devletin mukiminin diğer devlette mukim bir şirketin yönetim kurulu üyesi olması dolayısıyla elde ettiği ödemelerin şirketin bulunduğu devlette vergilendirilebileceğini öngörür; örneğin Türkiye–Malezya anlaşmasının 16 ncı maddesi bu yöndedir. Yönetim kurulu üyesinin mukim olduğu ülke, çifte vergilendirmeyi anlaşmadaki yönteme göre (mahsup veya istisna) giderir. Limited şirket müdürüne yapılan ödemelerin hangi anlaşma maddesine gireceği ise ilgili anlaşmanın metnine göre ayrıca incelenmelidir.

Sosyal güvenlik bakımından anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi olan ortakları ve limited şirketlerin tüm ortakları, hizmet akdine bağlı olmaksızın kendi adına ve hesabına çalışanlar arasında sayılır (5510 sayılı Kanun m.4/1-b-3). Bu hükümde uyruk ayrımı yoktur. Ancak uluslararası sosyal güvenlik sözleşmeleri saklı kalmak kaydıyla, Türkiye’de kendi adına ve hesabına bağımsız çalışanlardan yurt dışında ikamet eden ve o ülke sosyal güvenlik mevzuatına tabi olanlar sigortalı sayılmaz (m.6/1-e). Ortak olmayan ve şirkete hizmet akdiyle bağlı yabancı yönetici ise hizmet akdiyle çalışanlar kapsamındadır (m.4/1-a). Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, çalışma izni muafiyetiyle çalışan yabancılar için de sosyal güvenlik yükümlülüklerinin yerine getirilmesinin zorunlu olduğunu belirtir. Türkiye’nin yabancının ülkesiyle sosyal güvenlik sözleşmesi bulunuyorsa, hangi ülkenin mevzuatının uygulanacağı önce bu sözleşmeye göre belirlenmelidir.

TTK’ya göre hukuki sorumluluk

Yabancı yönetim kurulu üyesi veya müdür, Türk yönetici ile aynı sorumluluk rejimine tabidir. Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553/1). Kanunen devredilebilen bir yetkiyi başka bir organa veya kişiye devreden kişi, bu kişinin seçiminde makul derecede özen göstermediği ispat edilmedikçe onun eylem ve kararlarından sorumlu olmaz (m.553/2). Bu hüküm, günlük yönetimi Türkiye’deki bir müdüre usulüne uygun biçimde devreden yabancı yönetim kurulu için önemlidir; devrin iç yönergeye ve tescile dayanması ve devredilen kişinin seçiminde özen gösterildiğinin belgelenmesi gerekir.

Bir zarardan birden fazla kişi sorumlu ise, her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar kendisine şahsen yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur (m.557, farklılaştırılmış teselsül). Tazminat istemi, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar; fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır (m.560). Limited şirket müdürleri hakkında da anonim şirketin sorumluluk hükümleri uygulanır (m.644/1-a). Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun ayrıntıları Yönetim Kurulu Sorumluluğu yazımızda anlatılmıştır.

Yönetim kurulu üyesi, kendisinin veya yakınlarının kişisel menfaati ile şirket menfaatinin çatıştığı konulardaki müzakerelere katılamaz (m.393). Genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapamaz; pay sahibi olmayan üye şirkete nakit borçlanamaz (m.395). Genel kuruldan izin almadıkça şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işi kendi veya başkası hesabına yapamaz (m.396). Yabancı grup şirketlerinin Türk şirketiyle yaptığı işlemler ve aynı sektörde faaliyet gösteren grup şirketlerindeki görevler bu hükümler bakımından önceden değerlendirilmeli, gerekiyorsa genel kurul izni alınmalıdır. Limited şirkette müdürlerin rekabet yasağı m.626’da düzenlenmiştir.

Şirketin sermayesinin karşılıksız kalması veya borca batık hâle gelmesi durumunda yönetim kurulunun yükümlülükleri TTK m.376’da düzenlenmiştir; borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirim yapılmaması yöneticiler için ağır sorumluluk doğurabilir. Bu konu Şirketim Borca Batık: Yönetim Kurulunun İflas Bildirimi, alacaklıların yöneticilere başvurusu ise Şirket İflas Etti, Yöneticiden Alacağımı Alabilir miyim? yazılarımızda anlatılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar için yönetici sorumluluk sigortası yaptırılabilir; TTK m.361 bu sigortaya özel olarak değinir.

Vergi ve SGK borcundan kişisel sorumluluk

Yabancı yöneticiler için en az bilinen ve en ağır risk, şirketin kamu borçlarından doğan kişisel sorumluluktur. Bu sorumluluk üç ayrı kanuna dayanır ve şartları birbirinden farklıdır.

Vergi Usul Kanununa göre tüzel kişilerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları hâlinde bunlara düşen ödevler kanuni temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bu ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır; bu hüküm Türkiye’de bulunmayan mükelleflerin Türkiye’deki temsilcileri hakkında da uygulanır (VUK m.10/1-2).

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun mükerrer 35 inci maddesine göre tüzel kişilerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir; madde hükmü yabancı şahıs veya kurumların Türkiye’deki mümessilleri hakkında da uygulanır. Anayasa Mahkemesi, bu hükmün “Tüzel kişilerle…” ibaresine yönelik itiraz başvurusunu reddetmiştir (E.2025/55, K.2025/240, 26.11.2025; Resmî Gazete 18.03.2026). Aynı Kanunun 35 inci maddesi ise farklı bir sorumluluğu düzenler: limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur. Limited şirketin yabancı ortak müdürü bu nedenle hem ortak hem kanuni temsilci sıfatıyla iki ayrı sorumluluk rejimiyle karşı karşıya kalabilir.

Sosyal güvenlik primleri bakımından da benzer bir kural vardır: Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın kanunda belirtilen sürelerde ödenmez ise, tüzel kişiliği haiz işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur (5510 sayılı Kanun m.88/20). Kanun metni bu sorumluluk için önce şirketten tahsil imkânsızlığı şartı aramaz; “haklı sebep” savunması ise somut olaya göre değerlendirilir.

Yabancı uyruk ve yurt dışında yaşamak bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz; ilgili idare yöneticinin Türkiye’deki mal varlıklarına ve şirketteki paylarına başvurabilir. Kanuni temsilcinin sorumluluğu, kural olarak görevde bulunduğu dönemde yerine getirilmesi gereken ödevlerle bağlantılıdır; bu nedenle görev tarihlerinin sicilde doğru görünmesi ve görevden ayrılmanın zamanında tescil ettirilmesi önemlidir. Ödeme emrine karşı dava süreleri ve savunmalar Vergi ve SGK Borcunda Kanuni Temsilcinin Kişisel Sorumluluğu ve SGK Prim Alacakları ve Yönetici Sorumluluğu yazılarımızda anlatılmıştır.

Ceza sorumluluğu ise şahsidir (5237 sayılı Türk Ceza Kanunu m.20/1). Vergi kaçakçılığı gibi suçlarda, şirket adına hareket eden kişinin kendi fiili ve kastı ayrıca değerlendirilir; yalnızca yönetim kurulu üyesi veya müdür olmak tek başına ceza sorumluluğu doğurmaz. Bu ayrım, Türkiye’deki operasyonu fiilen yönetmeyen yabancı üyeler için önemlidir; ancak hukuki ve kamu alacağı sorumluluğu ceza sorumluluğundan bağımsız olarak doğabilir.

Görevden ayrılma ve istifa

TTK’da yönetim kurulu üyesinin istifasını özel olarak düzenleyen bir hüküm yoktur. Öğretide istifa, istifa edenin bu yöndeki irade beyanının şirkete ulaşmasıyla sonuç doğuran tek taraflı bir hukuki işlem olarak kabul edilir. Ancak ticaret sicili kayıtları üçüncü kişiler hakkında ilan tarihini izleyen iş gününden itibaren hüküm doğurur; tescili gerektiği hâlde tescil edilmemiş bir husus ise üçüncü kişilere ancak onların bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edilirse ileri sürülebilir (TTK m.36/1, m.36/4). Bu nedenle istifa tescil ve ilan edilmedikçe, sicile güvenen üçüncü kişiler bakımından yönetici sicilde görevde görünmeye devam eder. Yabancı yönetici bu yüzden istifasını ispatlanabilir biçimde, tercihen noter aracılığıyla şirkete bildirmeli ve şirketin değişikliği süresinde tescil ettirip ettirmediğini takip etmelidir.

Anonim şirkette bir üyelik boşalırsa yönetim kurulu kanuni şartları taşıyan birini geçici olarak seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar (m.363/1). Tek üyeli yönetim kurulunun üyesi ayrılırsa şirket organsız kalır; şirketin kanunen gerekli organlarından biri uzun süreden beri mevcut değilse pay sahibi, alacaklı veya Ticaret Bakanlığının istemi üzerine mahkeme, yönetim kurulunu da dinleyerek durumun düzeltilmesi için süre belirler; bu süre içinde durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir (TTK m.530). Limited şirkette müdürün görevden alınması genel kurulun yetkisindedir (m.616/1-b, m.630); en azından bir ortak müdür bulunması kuralı (m.623/1) ayrılmadan sonra da sağlanmalıdır.

Genel kurulun yönetim kurulu üyelerini ibra etmesi (TTK m.408/2-b) veya limited şirkette müdürleri ibra etmesi (m.616/1-f), şirketin kendisine karşı sorumluluk bakımından sonuç doğurur; vergi ve SGK mevzuatından doğan kişisel sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Görevden ayrılan yöneticinin, bankalardaki imza yetkilerinin kaldırılmasını, elektronik imza ve kayıtlı elektronik posta yetkilerinin sona erdirilmesini ve görev dönemine ilişkin kayıtların bir örneğini almayı ayrıca planlaması uygun olur.

Türk vatandaşlığı arayan özel kanunlar

TTK uyruk şartını kaldırmış olsa da bazı özel kanunlar belirli faaliyetlerde kurucu, yönetici veya sorumlu kişiler için vatandaşlık veya yerleşim şartı arar. Aşağıdaki liste tam değildir; faaliyet konusu lisansa tabi bir sektöre giriyorsa ilgili sektör kanunu ve lisans mevzuatı ayrıca incelenmelidir. Sektörel izinlerin genel haritası Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? rehberimizdedir.

Bankacılıktaki yönetici şartları Yabancılar Türkiye’de Banka Kurabilir mi? rehberimizde anlatılmıştır. Yurt dışındaki bir şirketin Türkiye’de şirket kurmadan şube açması hâlinde ise şubeyi temsil edecek tam yetkili bir ticari mümessil atanması gerekir; bu yapı Yabancı Şirket Türkiye’de Şube Açabilir mi? yazımızda ele alınmıştır.

Kontrol listesi

Sık yapılan hatalar

• Hâlâ Türk vatandaşı yönetici zorunlu sanmak. Bu şart 2012’de 6335 sayılı Kanunla kaldırılmıştır; yalnızca kâğıt üzerinde yönetici olacak bir Türk vatandaşı bulmak gerekmez ve bu kişiyi de kanuni temsilci sorumluluğuna sokar.
• Limited şirkette yalnızca ortak olmayan bir yerel müdür atamak. En azından bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m.623/1).
• Tüzel kişi üye adına gerçek kişiyi tescil ettirmemek. Yabancı ana şirket yönetim kuruluna seçildiğinde adına görev yapacak tek bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir; toplantıya yalnızca bu kişi katılıp oy kullanabilir.
• Temsil sınırlamalarını sadece şirket içi talimatla yapmak. Tescil edilmeyen sınırlamalar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; yalnızca merkez veya şube işleriyle sınırlandırma ve müşterek imza tescil edilerek geçerlik kazanır (TTK m.371/3).
• Esas sözleşmede hüküm olmadan elektronik toplantı yapmak. TTK m.1527 elektronik yönetim kurulu toplantısını sözleşmede düzenlenmiş olma şartına bağlar.
• Ortak yöneticinin Türkiye’de çalışma iznisiz çalışması. Ortak müdür ve ortak yönetim kurulu üyesi Türkiye’de çalışma izni alarak çalışabilir; izinsiz çalışmada 2026’da işverene her yabancı için 102.503 TL idari para cezası uygulanır.
• Yurt dışında yaşamanın vergi ve SGK sorumluluğunu ortadan kaldırdığını düşünmek. VUK m.10, 6183 mükerrer m.35 ve 5510 m.88/20 kanuni temsilcileri, şartları gerçekleştiğinde kişisel olarak sorumlu tutar; uyruk ve yerleşim yeri bu sonucu değiştirmez.
• İstifayı tescil ettirmemek. İstifa tescil ve ilan edilmedikçe yönetici sicile güvenen üçüncü kişiler bakımından görevde görünmeye devam eder; bu da sorumluluk tartışmalarını uzatır.

Sıkça Sorulan Sorular

Yabancı biri Türk anonim şirketinde yönetim kurulu üyesi olabilir mi?

Evet. TTK’da yönetim kurulu üyeleri için uyruk veya Türkiye’de yerleşim şartı yoktur; üyelerin tam ehliyetli olması gerekir ve pay sahibi olmaları şart değildir (TTK m.359). Yönetim kurulunun tamamı Türkiye’de oturmayan yabancılardan oluşabilir.

Yönetim kurulunda en az bir Türk vatandaşı bulunması zorunlu mu?

Hayır. 6102 sayılı TTK’nın ilk metnindeki “temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması” şartı, Kanun yürürlüğe girmeden 6335 sayılı Kanunla (Resmî Gazete, 30.06.2012) kaldırılmıştır. Bazı özel kanunlar belirli sektörlerde ayrıca vatandaşlık veya yerleşim şartı arayabilir.

Yabancı limited şirkette müdür olabilir mi?

Evet. Şirket sözleşmesiyle yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir; uyruk veya yerleşim şartı yoktur. Ancak en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (TTK m.623/1).

Limited şirkette müdürün ortak olması gerekir mi?

Müdürlerden en azından birinin ortak olması gerekir; diğer müdürler ortak olmayan üçüncü kişiler olabilir (TTK m.623/1). Tek ortağı yabancı olan limited şirkette bu ortak müdür olur; ortak yurt dışında kurulu bir şirketse, görevi onun adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (m.623/2).

Yurt dışındaki bir şirket Türk şirketinde yönetim kurulu üyesi olabilir mi?

Evet. Tüzel kişi yönetim kuruluna seçildiğinde, onun adına belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir ve bu husus şirketin internet sitesinde açıklanır; toplantılara yalnızca bu kişi katılıp oy kullanabilir (TTK m.359/2). Kanun tüzel kişinin veya bu gerçek kişinin uyruğu için şart koymaz.

Yabancı yönetici imza beyanını yurt dışında verebilir mi?

Evet. Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kişilerin imza beyanı, imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu veya o ülkenin yetkili makamlarınca onaylanmasıyla düzenlenebilir. Yabancı makamlarca düzenlenen beyanın Türk konsolosluğundan veya apostil yoluyla onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisiyle birlikte sicile verilmesi zorunludur (Tebliğ m.12/4).

Yabancı yönetim kurulu üyesi toplantılara yurt dışından katılabilir mi?

Esas sözleşmede veya şirket sözleşmesinde hüküm bulunması şartıyla yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantıları tamamen veya kısmen elektronik ortamda yapılabilir (TTK m.1527/1). Üyelerden hiçbiri toplantı istemezse yönetim kurulu kararı, önerinin tüm üyelere yapılması ve en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı ile toplantısız da alınabilir; onayların karar defterine işlenmesi geçerlilik şartıdır (TTK m.390/4).

Yabancı yönetim kurulu üyesi veya müdür için çalışma izni gerekir mi?

Türkiye’de çalışacaksa gerekir. Limited şirketin ortak olan müdürü ve anonim şirketin ortak olan yönetim kurulu üyesi çalışma izni alarak çalışabilir (6735 m.10/5). Anonim şirketlerin Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyeleri için üç aya kadar çalışma izni muafiyeti öngörülmüştür (Uygulama Yönetmeliği m.48/1-ç); muafiyet başvurusunu yabancı kendisi yapar.

Yabancı ortağa çalışma izni için hangi şartlar aranır?

Değerlendirme Kriterlerine göre işyerinin ödenmiş sermayesinin en az 500.000 TL olması koşuluyla yabancının sermaye tutarının en az 500.000 TL ve ortaklık payının en az yüzde yirmi olması aranır; işyerinde beş Türk vatandaşının çalışması şartı ilk izinde şerhle verilir ve yedinci aydan itibaren aranır. 100.000 ABD doları ve üzerinde sermaye payı olan ortak için bu iki şart uygulanmaz.

Yabancı yönetici atandıktan sonra tescil için ne kadar süre var?

Kanunda ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinde aksi düzenlenmedikçe tescil isteme süresi on beş gündür; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bir aydır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.33). Temsile yetkili kişileri gösteren kararın noter onaylı sureti sicile verilir (TTK m.373/1) ve tescil, ilanı izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişilere karşı sonuç doğurur (TTK m.36/1).

Yabancı yönetim kurulu üyesine ödenen huzur hakkı nasıl vergilendirilir?

Yönetim kurulu üyelerine bu sıfatla yapılan ödemeler ücret sayılır ve şirket gelir vergisi tevkifatı yapar (GVK m.61, m.94). Yurt dışında yaşayan üyeye yapılan ödeme Türkiye’de değerlendirildiğinde Türkiye’de elde edilmiş sayılır (GVK m.7/3-b); tamamı tevkif edilmişse beyanname verilmez (m.86/1-2). Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında bu ödemeler genellikle şirketin bulunduğu devlette vergilendirilebilir.

Yabancı ortak yönetici SGK’ya bağlı olmak zorunda mı?

Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi olan ortakları ve limited şirketlerin tüm ortakları uyruk ayrımı olmaksızın 4/b kapsamındadır (5510 m.4/1-b-3). Ancak yurt dışında ikamet eden ve o ülke sosyal güvenlik mevzuatına tabi olanlar sigortalı sayılmaz (m.6/1-e); uluslararası sosyal güvenlik sözleşmelerinin hükümleri saklıdır.

Yabancı yönetici şirketin vergi borcundan kişisel olarak sorumlu olur mu?

Olabilir. Kanuni temsilcilerin ödevleri yerine getirmemesi yüzünden şirketten alınamayan vergiler onların varlıklarından alınır (VUK m.10). Tüzel kişiden tahsil edilemeyen amme alacakları da kanuni temsilcilerin şahsi mal varlığından tahsil edilir ve hüküm yabancı kişi veya kurumların Türkiye’deki temsilcilerine de uygulanır (6183 mükerrer m.35).

Yabancı yönetici SGK prim borcundan sorumlu mu?

Primler haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmezse, yönetim kurulu üyeleri dahil üst düzey yöneticiler ve kanuni temsilciler Kuruma karşı işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur (5510 m.88/20). Yabancı uyruk veya yurt dışında yaşamak bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

Görevden ayrılan yabancı yönetici ne yapmalı?

TTK’da yönetim kurulu üyesinin istifasını düzenleyen özel bir hüküm yoktur; istifa beyanı şirkete ulaştığında sonuç doğurur. Ancak istifa tescil ve ilan edilmedikçe sicile güvenen üçüncü kişiler bakımından yönetici görevde görünür (TTK m.36/1, m.36/4). Bu nedenle istifa noter aracılığıyla bildirilmeli ve tescili takip edilmelidir.

Hangi sektörlerde Türk vatandaşı yönetici şartı vardır?

Örneğin özel güvenlik şirketlerinin kurucu ve yöneticilerinde Türk vatandaşlığı aranır (5188 m.5, m.10/1-a); şirketin hava aracının Türk sivil hava aracı sayılması için idare ve temsile yetkili olanların çoğunluğunun Türk vatandaşı olması gerekir (2920 m.49). Süreli yayınların sorumlu müdüründe Türkiye’de yerleşim ve devamlı oturma şartı vardır (5187 m.5). Bankacılıkta uyruk şartı yoktur.

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, enerji, gayrimenkul, vergi ve tahkim
• Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması — sermaye, belgeler ve kuruluş
• Yabancı Şirket Türkiye’de Şube Açabilir mi? — TTK m.40 ve tam yetkili ticari mümessil
• Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? — Rekabet Kurulu ve sektör izinleri
• Pay Sahipleri Sözleşmesi — yönetim kuruluna aday gösterme, veto ve kilitlenme
• Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi — temettü stopajı ve transfer
• Yabancı Çalışma İzni — 6735 sayılı Kanun ve başvuru süreci
• Vergi ve SGK Borcunda Kanuni Temsilcinin Kişisel Sorumluluğu — VUK m.10, 6183 mükerrer m.35 ve 5510 m.88
• Yönetim Kurulu Sorumluluğu — TTK m.549-561, ibra ve teselsül
• Yabancı Ortaklı Şirket Kapatma — tasfiye ve yabancı ortağın belgeleri
• Yabancılar Türkiye’de Banka Kurabilir mi? — bankada yönetici şartları ve BDDK izinleri
• Türk Şirketi Yurt Dışından Kredi veya Yabancı Ortağından Borç Alabilir mi? — yabancı ortaktan alınan borcun kambiyo ve vergi kuralları
• Yabancılar Türkiye’de TV, Radyo veya İnternet Yayın Kuruluşuna Ortak Olabilir mi? — yayın kuruluşlarında Türk vatandaşı yönetim ve temsil şartları
• Yabancılar Türkiye’de Havayolu Şirketi Kurabilir mi veya Bir Havayoluna Ortak Olabilir mi? — havayollarında Türk vatandaşı yönetim, pilot ve kabin ekibi kuralları
• Yabancılar Türkiye’de Gemi İşletmeciliği Yapabilir mi? — denizcilik şirketlerinde Türk vatandaşı yönetim çoğunluğu ve kaptan şartı