Türk Şirketi Yurt Dışından Kredi veya Yabancı Ortağından Borç Alabilir mi? 2026 — 32 Sayılı Karar m.17: Döviz Geliri Şartı ve 15 Milyon Dolar Eşiği, Banka Aracılığı, Faiz Stopajı, KDV, KKDF, Damga Vergisi, Örtülü Sermaye ve Transfer Fiyatlandırması

English version: Can a Turkish Company Borrow from Abroad or from Its Foreign Shareholder?

Türkiye’de kurulu bir şirket, yurt dışındaki bir bankadan, yabancı ortağından veya grup şirketinden borç alabilir. Bu borç kambiyo mevzuatında “yurt dışından temin edilen kredi” sayılır ve Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın 17 nci maddesine tabidir. Türk lirası kredi temin etmek serbesttir; döviz kredisinde ise 2 Mayıs 2018’den beri önemli bir sınır vardır: döviz geliri olmayan şirket, Kararda ve Genelgede sayılan istisnalar dışında yurt dışından döviz kredisi alamaz; kredi bakiyesi 15 milyon ABD dolarının altında olan şirketin yeni kredisi ile mevcut bakiyesinin toplamı son üç mali yıldaki döviz gelirlerini aşamaz. Her kredi Türkiye’deki bir banka aracılığıyla kullanılır ve geri ödenir; yabancı ortaktan alınan borç da bu kurallara ve kredi bakiyesine dahildir. Vergi yükü krediyi verene göre değişir: yabancı bankaya ödenen faizde stopaj yüzde 0 ve KDV yokken, ana şirkete ödenen faizde yüzde 10 stopaj ve sorumlu sıfatıyla KDV gündeme gelir; döviz kredilerinde ortalama vadesi üç yıldan kısa olanlar KKDF’ye tabidir. Ortaktan alınan borç öz sermayenin üç katını aşarsa örtülü sermaye hükümleri, faiz oranı emsale aykırıysa transfer fiyatlandırması hükümleri uygulanır. Bu rehber, yurt dışından borçlanmanın yollarını, döviz kredisi şartlarını, bankanın ve Merkez Bankasının rolünü, stopaj, KDV, damga vergisi ve KKDF’yi, örtülü sermaye ve finansman gider kısıtlamasını, ortak borcunun sermayeye çevrilmesini ve kredi sözleşmesinde dikkat edilecek noktaları mevzuat maddeleriyle anlatır.

Türk şirketi yurt dışından hangi yollarla borçlanır?

Yabancı sermayeli şirketler Türkiye’deki faaliyetlerini çoğu zaman ana şirketten gelen parayla finanse eder. Bu para iki şekilde gelebilir: sermaye olarak veya borç olarak. Sermaye, ticaret siciline tescil edilen ve kural olarak şirket tasfiye edilmedikçe geri alınamayan bir katkıdır; borç ise vadesinde geri ödenir ve üzerinden faiz ödenebilir. Borç yolu esneklik sağlar, ancak kambiyo mevzuatı, vergi mevzuatı ve şirketler hukuku bakımından ayrı kurallara bağlıdır. Türk şirketinin yurt dışından borçlanabileceği başlıca kaynaklar yabancı bankalar ve finans kuruluşları, yabancı ortak, grup şirketleri ve uluslararası kuruluşlardır.

Hangi kaynaktan borçlanılırsa borçlanılsın, işlem 32 Sayılı Kararın 17 nci maddesine tabidir. Kararın 17 nci maddesi kural olarak krediyi verenin banka, ana şirket veya başka bir kişi olmasına göre ayrım yapmaz; Genelge ise bazı istisnaları krediyi verenin niteliğine bağlamıştır (örneğin yüzde yüz yabancı sermayeli şirketlerin grup içi kredileri). Asıl fark vergi tarafında ortaya çıkar. Yurt dışına yapılan ödemelerin transferi bakımından yabancı yatırımcıya tanınan güvence de dış kredi ödemelerini kapsar: yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyetlerinden doğan net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri, lisans, yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığında ödenecek meblağlar ile dış kredi anapara ve faiz ödemeleri bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir (4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3/c).

32 Sayılı Karar m.17: temel kurallar

Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın “Yurt dışından temin edilen krediler” başlıklı 17 nci maddesi, 2018/11185 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla yeniden düzenlenmiştir; değişiklik 25 Ocak 2018’de Resmî Gazete’de yayımlanmış ve 2 Mayıs 2018’de yürürlüğe girmiştir. Hazine ve Maliye Bakanlığının 2025 yılında yayımladığı konsolide metne göre maddede bu tarihten sonra değişiklik yapılmamıştır.

Maddenin temel kuralları şunlardır. Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından Türk lirası kredi temin etmeleri serbesttir ve bu kredilerin bankalar aracılığıyla kullanılması zorunludur (m.17/1). Türkiye’de yerleşik kişiler yurt dışında yerleşik kişilerden, maddedeki esaslar çerçevesinde döviz kredisi temin edebilir; bu kredilerin de bankalar aracılığıyla kullanılması zorunludur (m.17/2). Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler yurt dışından döviz kredisi kullanamaz (m.17/6) ve yurt dışından dövize endeksli kredi kullanılamaz (m.17/7). Bu kredilerin takip usulleri Bakanlıkça belirlenen esaslar doğrultusunda Merkez Bankasınca belirlenir (m.17/11); kredilere ait anapara geri ödemeleri ile faiz ve diğer ödemelerin transferleri bankalar aracılığıyla yapılır (m.17/12).

Uygulamanın ayrıntıları iki ikincil düzenlemeyle belirlenmiştir. Kambiyo Mevzuatına İlişkin Tebliğin (Tebliğ No: 2008-32/34) 11 inci maddesine göre Türkiye’de yerleşik kişiler yurt dışından sağladıkları kredileri bankalar aracılığıyla kullanır; kredinin Türkiye’deki bir banka aracılığıyla yurda getirilerek kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenir (Tebliğ m.11/1, 2025-32/71 sayılı Tebliğle değişik, Resmî Gazete 24.01.2025). Bankaların uygulayacağı ayrıntılı kurallar ise Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının Sermaye Hareketleri Genelgesinde yer alır. Genelgenin beşinci bölümü yurt dışından sağlanan kredilerin genel esaslarını, döviz gelirlerine dayalı kredileri, döviz geliri şartı aranmayan kredileri, Merkez Bankasına bildirimi, geri ödemeyi ve Türk lirası kredileri düzenler. Genelge sık değiştiğinden (bu yazının hazırlandığı tarihte son değişiklik 15.06.2026) kredi kullanılmadan önce güncel metin aracı bankayla birlikte kontrol edilmelidir.

Yurt dışından alınan kredi sözleşmesinin döviz cinsinden düzenlenmesi, 32 Sayılı Kararın 4 üncü maddesinin (g) bendindeki döviz cinsinden sözleşme yasağıyla karıştırılmamalıdır. Bu bent menkul ve gayrimenkul alım satımı, kiralama, leasing ile iş, hizmet ve eser sözleşmelerini sayar; kredi ilişkileri ise ayrıca 17 nci maddede düzenlenmiştir. Döviz cinsinden sözleşme yasağı ve yabancı sermayeli şirket istisnası Döviz Cinsinden Sözleşme Yasağı rehberimizde anlatılmıştır.

Döviz kredisi: döviz geliri ve 15 milyon dolar eşiği

2018 düzenlemesinin amacı, döviz geliri olmayan şirketlerin kur riskine açık döviz borcu üstlenmesini sınırlamaktır. Bu nedenle 32 Sayılı Karar m.17/3 açık bir kural koyar: “Döviz geliri olmayan Türkiye’de yerleşik kişiler yurt dışından döviz kredisi temin edemez.” Aynı fıkra bu şartın aranmadığı hâlleri sayar: kamu kurumları, bankalar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri; kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD doları veya üzerinde olan kişilerce kullanılacak döviz kredileri; yatırım teşvik belgesi kapsamındaki krediler ve belirli makinelerin finansmanı; uluslararası ilana çıkılan yurt içi ihaleler ile Savunma Sanayii Başkanlığınca onaylanan savunma projeleri; kamu-özel işbirliği projeleri; bağlantılarını ve muhtemel döviz gelirlerini tevsik etmek kaydıyla son üç mali yılda döviz geliri olmayanların bu tutarı aşmayan kredileri ve Bakanlıkça belirlenecek esaslar dahilinde kullanılacak krediler.

Döviz geliri olan, ancak kredi bakiyesi 15 milyon ABD dolarının altında kalan şirket için ikinci bir sınır vardır: kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD dolarının altında ise, kullanılmak istenen kredi tutarı ile mevcut kredi bakiyesi toplamı son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşamaz (m.17/4-a). Aracılık yapan bankalar kredilerin bu kurala uygunluğunu kontrol etmekle yükümlüdür (m.17/4-b); sınırın aşılması hâlinde aşıma neden olan kısım geri çağırılır veya Türk lirası krediye dönüştürülür (m.17/4-c). Üçüncü fıkradaki istisnalara giren kredilerde bu sınır uygulanmaz (m.17/5). Kredi bakiyesi 15 milyon ABD dolarının altında olan şirketin döviz kredisi kullanım talebi sırasında son üç mali yıla ilişkin döviz gelirlerini mali müşavirler tarafından onaylanmış belgelerle tevsik etmesi zorunludur (Kambiyo Tebliği m.11/5-b). Sermaye Hareketleri Genelgesi de döviz gelirlerinin serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir tarafından hazırlanıp onaylanan döviz gelirleri beyan formlarıyla beyan edilmesini öngörür.

Bir örnekle açıklamak gerekirse: son üç mali yılda toplam 4 milyon ABD doları döviz geliri elde etmiş, mevcut döviz kredi bakiyesi 1 milyon ABD doları olan ve hiçbir istisnaya girmeyen bir şirket, yurt dışından en fazla 3 milyon ABD doları tutarında yeni döviz kredisi kullanabilir; çünkü yeni kredi ile mevcut bakiyenin toplamı 4 milyon ABD dolarını aşamaz. Hiç döviz geliri olmayan ve istisnalara girmeyen bir şirket ise yurt dışından döviz kredisi kullanamaz; bu şirket için seçenekler yurt dışından Türk lirası kredi veya sermaye artırımıdır. Döviz geliri belgelenemediği için aşan kısmın geri çağrılması veya Türk lirasına dönüştürülmesi, finansman planını sonradan bozabilir; bu nedenle hesaplama kredi sözleşmesi imzalanmadan önce aracı bankayla birlikte yapılmalıdır.

Yabancı ortaktan veya grup şirketinden borç

Yabancı sermayeli şirketlerde en yaygın finansman yolu, ana şirketin veya yurt dışındaki bir grup şirketinin Türk şirketine borç vermesidir. Kambiyo mevzuatı bakımından bu borç bir bankadan alınan krediden farklı değildir: 32 Sayılı Karar m.17 kural olarak krediyi verenin kim olduğuna göre ayrım yapmaz, ortaktan alınan döviz borcu da döviz kredisi kurallarına tabidir. Sermaye Hareketleri Genelgesi bunu açıkça belirtir: bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki yurt dışında yerleşik kişilerden alınan krediler de firmanın kredi bakiyesine dahil edilir; yurt dışından gelen ve sebebi belirlenemeyen belirli tutarın üzerindeki transferlerde firmadan alınan yazılı beyanda “kredi” ifadesinin yurt dışındaki ortaklardan alınan borçları da kapsadığı açıkça belirtilir.

Bunun pratik sonucu şudur: istisnalara girmeyen ve döviz geliri olmayan bir yabancı sermayeli şirket, ana şirketinden de döviz cinsinden borç alamaz; ancak Türk lirası cinsinden borç alabilir. Döviz geliri olan şirkette ise ana şirketten alınan döviz borcu, 15 milyon ABD doları eşiğinin ve son üç mali yıl döviz geliri sınırının hesabında dikkate alınır. Yabancı sermayeli şirketler için önemli bir istisna Genelgede yer alır: Kararın 17/3-f bendine dayanılarak, dışarıda yerleşik yabancı sermayeli şirketlerin sermayesinin tamamına sahip olduğu Türkiye’de yerleşik grup şirketlerinin dışarıda yerleşik yabancı sermayeli grup şirketlerinden kullanacakları döviz kredileri, döviz geliri şartı aranmayan krediler arasında sayılmıştır (Genelge m.21/15-d). Doğrudan veya dolaylı yüzde yüz sahiplik; kredi sözleşmesi, geri ödeme planı ve ticaret sicili gazetesi veya resmî yazılarla aracı bankaya belgelenmelidir. Genelge sık değiştiği için (son değişiklik 15.06.2026) bu istisnadan yararlanmak isteyen şirket, kredi öncesinde güncel metni aracı bankayla birlikte teyit etmelidir.

Ortaktan borç almak ile ortağa borç vermek farklı kurallara tabidir. Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz (TTK m.358). Bu yasak ortağın şirketten borç almasına ilişkindir; ortağın şirkete borç vermesini sınırlamaz. Grup şirketleri arasındaki nakit havuzu ve günlük fon transferlerinin hukuki niteliği ise Grup Şirketlerinde Nakit Havuzu ve Holding ve Grup İçi Transferlerde MASAK yazılarımızda anlatılmıştır.

Bankanın rolü, bildirim ve geri ödeme

Yurt dışından sağlanan kredinin kural olarak Türkiye’deki bir banka aracılığıyla yurda getirilerek kullanılması zorunludur. Genelgenin yurda getirilmeden kullanılabilen kredilere ilişkin 22 nci maddesinde sayılan sınırlı hâller (yurt dışındaki işler, ihracat kredi kuruluşu destekli ithalat, gemi ithalatı ve refinansman gibi) saklıdır; bu kredilerin geri ödemesi de Türkiye’deki banka aracılığıyla yapılır. Aracı banka hem 15 milyon ABD doları ve döviz geliri sınırına uygunluğu kontrol eder (32 SK m.17/4-b) hem de krediyi Merkez Bankasına bildirir. Sermaye Hareketleri Genelgesine göre banka, yurt dışından gelen bir bedelin kredi olduğunu anlarsa kredi borçlusundan kredinin vadesi, faiz oranı ve benzeri bilgileri içeren kredi sözleşmesini ister ve kredi sözleşmesi ile geri ödeme planının bir örneğini kredi kullanıcısı firmadan temin eder. Nakit kredilerin kullanım ve geri ödeme bilgileri, kredi bazında, işleme aracılık eden banka tarafından Merkez Bankasının talimatlarına göre bildirilir; bildirim tarihi kredinin aracı bankanın muhabir hesabına alacak kaydedildiği tarihtir. Döviz kredileri ve döviz geliri beyanları ayrıca Risk Merkezine bildirilir.

Geri ödeme de bankalar aracılığıyla yapılır: yurt dışından temin edilen kredilere ait anapara geri ödemeleri ile faiz ve diğer ödemelerin transferleri bankalar aracılığıyla gerçekleştirilir (32 SK m.17/12). Yabancı yatırımcı bakımından dış kredi anapara ve faiz ödemelerinin yurt dışına serbestçe transfer edilebileceği 4875 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin (c) bendiyle güvence altındadır. Bu güvence, ödemenin belgelenmesi ve vergisinin ödenmesi yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz; banka, transfer öncesinde kredi sözleşmesini, geri ödeme planını ve gerekiyorsa stopaj ve KDV ödemelerine ilişkin belgeleri isteyebilir. Yurt dışı transferin muhabir bankada veya MASAK kararıyla durdurulması hâlinde izlenecek yol Şirketin Yurt Dışı Transferi Durduruldu yazımızda anlatılmıştır.

Faiz ödemelerinde stopaj

Türk şirketinin yurt dışındaki kredi verene ödediği faiz, dar mükellef kurumun Türkiye’de elde ettiği menkul sermaye iradıdır ve faizi ödeyen veya tahakkuk ettiren Türk şirketi kurumlar vergisi kesintisi yapar (KVK m.30/1-ç). Kesinti oranı 2009/14593 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla belirlenmiştir ve krediyi verenin niteliğine göre değişir. Yabancı devletler, uluslararası kurumlar veya yabancı bankalardan ya da bulunduğu ülkede mutad olarak kredi vermeye yetkilendirilmiş olup sadece ilişkili bulunduğu kurumlara değil tüm gerçek ve tüzel kişilere kredi veren kurumlardan alınan her türlü krediler için ödenecek faizlerde oran yüzde 0, diğer alacak faizi ödemelerinde yüzde 10’dur.

Bu ayrımın sonucu olarak, yurt dışındaki ana şirket veya grup şirketi kredi vermeye yetkili bir kuruluş değilse, ona ödenen faiz üzerinden yüzde 10 kesinti yapılır; vergi idaresinin özelgeleri de yabancı ortaktan alınan kredinin faizinde yüzde 10 kesinti yapılması gerektiği yönündedir. Grup içi finansman şirketlerinde belirleyici olan, kuruluşun bulunduğu ülkede kredi vermeye yetkilendirilmiş olması ve sadece ilişkili kurumlara değil herkese kredi vermesidir. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, kredinin özel amaçlı aracı şirketler üzerinden sağlandığı ancak asıl kredi verenlerin ülkesinde lisanslı finans kuruluşları olduğu bir olayda, aracı şirketlerin yalnızca finansman teminine aracılık ettiğini kabul ederek faize yüzde 0 oranının uygulanması gerektiğine hükmetmiştir (E.2023/338, K.2025/6, 05.02.2025).

Türkiye’nin kredi verenin mukim olduğu ülkeyle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa, anlaşmanın faiz maddesindeki oran Türk iç mevzuatındaki orandan düşükse anlaşma oranı uygulanabilir; bunun için kredi verenin mukimlik belgesinin ödeme veya tahakkuktan önce şirkete verilmesi gerekir. İç mevzuattaki oran zaten daha düşükse iç mevzuat oranı uygulanır. Kredi sözleşmesinde faizin “net” ödeneceği kararlaştırılmışsa, stopaj tutarı Türk şirketinin üzerinde kalır ve vergi matrahı brüte tamamlanarak hesaplanır; bu nedenle sözleşmedeki vergi maddesi dikkatle yazılmalıdır. Yurt dışına yapılan diğer ödemelerdeki stopaj ve sorumlu sıfatıyla KDV uygulaması Yurt Dışına Royalty, Lisans ve Hizmet Bedeli Ödemesi rehberimizde anlatılmıştır.

KDV, BSMV ve damga vergisi

Katma değer vergisi bakımından da krediyi verenin niteliği belirleyicidir. KDV Genel Uygulama Tebliğine göre Türkiye’de banka ve sigorta muameleleri vergisine tabi tutulmamış olan yurt dışı kredi işlemleri, mahiyet itibarıyla banka ve sigorta muameleleri vergisine tabi olan yurt içi bankacılık hizmetlerinden farksızdır; bu nedenle yurt dışı kredi işlemlerinde de Kanunun 17/4-e maddesi uyarınca KDV hesaplanmaz. Krediyi veren kredi vermeye yetkili bir kuruluş değilse, örneğin ana şirket ise, faiz KDV’ye tabi bir hizmet bedeli olarak değerlendirilir ve Türk şirketi bu KDV’yi sorumlu sıfatıyla beyan edip öder (KDVK m.9). Sorumlu sıfatıyla ödenen KDV genel şartlar çerçevesinde indirilebilir; ancak vergi idaresinin görüşüne göre faizin örtülü sermaye veya örtülü kazanç sayılan kısmına ait KDV, KDVK m.30/d uyarınca indirim konusu yapılamaz.

Banka ve sigorta muameleleri vergisi (BSMV), Türkiye’deki banka ve bankerlerin yaptıkları işlemler nedeniyle lehe aldıkları paralar üzerinden alınır (6802 sayılı Gider Vergileri Kanunu m.28). Yurt dışındaki kredi veren bu kapsamda değildir; yukarıda aktarılan KDV Tebliği pasajı da yurt dışı kredi işlemlerinin Türkiye’de BSMV’ye tabi tutulmadığını esas alır.

Damga vergisi bakımından, bankalar, yurt dışı kredi kuruluşları ve uluslararası kurumlarca kullandırılacak kredilerin temini ve geri ödenmesi amacıyla düzenlenecek kâğıtlar ile bu kâğıtlar üzerine konulacak şerhler, kredilerin kullanımları hariç olmak üzere damga vergisinden istisnadır (488 sayılı Damga Vergisi Kanunu, (2) sayılı tablo IV-23). Sermaye Hareketleri Genelgesi de yurt dışındaki bankalardan, uluslararası kurumlardan ve yurt dışı kredi kuruluşlarından sağlanan kredilerin temini ve geri ödenmesi amacıyla düzenlenen kâğıtların damga vergisi ve harçtan müstesna tutulduğunu belirtir ve yurt dışı kredi kuruluşunu, mukimi bulunduğu ülkenin mevzuatına göre mali kaynak sağlamaya yetkili olan ve esas faaliyet konularından birisi kredi vermek olan kuruluş olarak tanımlar. Vergi idaresinin özelgelerine göre kredi verenin bu yetkiye sahip olduğu belgelenirse istisna uygulanır; belgelenemezse, örneğin kredi veren yalnızca bir ana şirketse, belli parayı içeren kredi sözleşmesi damga vergisine tabi olabilir. Belli parayı ihtiva eden mukavelenameler için damga vergisi oranı binde 9,48’dir ((1) sayılı tablo I/A-1).

Kaynak Kullanımını Destekleme Fonu (KKDF)

Bankalar ve finansman şirketleri dışında Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından sağladıkları krediler, KKDF kesintisi yapılacak işlemler arasındadır (6 Sıra No.lu KKDF Tebliği m.2). Düzenleme krediyi verenin niteliğine göre ayrım yapmadığından, yabancı bankadan alınan kredi gibi ana şirketten veya grup şirketinden alınan kredi de kapsamda değerlendirilir. Döviz ve altın cinsinden kredilerde kesinti oranı, kredinin ortalama vadesine göre belirlenir ve döviz kredilerinde kredinin kullanıldığı tarihte anapara tutarı üzerinden hesaplanır (2012/4116 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı m.11). Kredi vadesinden önce kapatılır ve bu nedenle ortalama vade daha kısa, dolayısıyla daha yüksek oranlı bir dilime düşerse, kullanım ile kapama tarihi arasındaki süreye göre geriye dönük cezalı KKDF kesintisi yapılır.

Yurt dışından sağlanan Türk lirası kredilerde ise 2017/9973 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uygulanır; Gelir İdaresinin 2017 tarihli özelgesinde bu kredilerde oranın ortalama vadesi bir yıla kadar olanlarda yüzde 1, bir yıl ve üzerinde olanlarda yüzde 0 olduğu ve kesintinin tahakkuk eden faiz tutarı üzerinden yapıldığı belirtilmiştir. Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ve Uluslararası Finans Kurumu (IFC) kredilerinde oran 4091 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla yüzde 0’a indirilmiştir (Resmî Gazete 22.06.2021). KKDF oranları Cumhurbaşkanı kararlarıyla sık değiştiğinden, kredi kullanımından önce güncel oran ve kesintinin nasıl yapılacağı aracı bankayla teyit edilmelidir. Ortalama vadenin üç yıl ve üzerinde belirlenmesi, döviz kredilerinde KKDF yükünü sıfırlayan en basit yoldur; taksitli geri ödemede son vade üç yıl olsa bile ortalama vade üç yılın altında kalabilir; ancak erken geri ödeme planlanıyorsa cezalı kesinti riski hesaba katılmalıdır.

Örtülü sermaye

Ortaktan alınan borcun vergi bakımından en önemli sınırı örtülü sermaye kuralıdır. Kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır (KVK m.12/1). Hesapta kullanılan öz sermaye, Vergi Usul Kanununa göre tespit edilen hesap dönemi başındaki öz sermayedir. Ortaklarla ilişkili banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar, örtülü sermaye hesabında yüzde 50 oranında dikkate alınır. Kanun ortak ve ilişkili kişi kavramlarını, sermaye, oy veya kâr payı haklarında doğrudan veya dolaylı olarak en az yüzde 10 oranındaki pay ilişkisi üzerinden tanımlar.

Örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderler kurum kazancının tespitinde gider olarak indirilemez (KVK m.11/1-b). Ayrıca örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır (KVK m.12/7). Yabancı ortağa dağıtılmış sayılan kâr payında kâr payı vergilendirmesine ilişkin hükümler uygulanır ve daha önce yapılan vergilendirme düzeltilir; vergi idaresinin görüşüne göre faiz ödemesinde yapılmış yüzde 10 kesinti, kâr payı stopajından mahsup edilir. Örtülü sermayeye isabet eden faiz üzerinden sorumlu sıfatıyla ödenen KDV de indirilemez (KDVK m.30/d); dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payında stopaj oranı 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla yüzde 15’tir (Resmî Gazete 22.12.2024). Kâr payının transferi ve vergilendirilmesi Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi rehberimizde anlatılmıştır.

Bir örnekle: dönem başı öz sermayesi 10 milyon TL olan bir şirket, yıl içinde bir tarihte yabancı ana şirketinden 40 milyon TL borç bakiyesine ulaşırsa, üç kat sınırı 30 milyon TL’dir ve aşan 10 milyon TL örtülü sermaye sayılır. Bu 10 milyon TL’ye isabet eden faiz gider yazılamaz ve dağıtılmış kâr payı sayılır; bu kısma isabet eden kur farkı da gider yazılamaz. Borç bakiyesi yıl içinde dalgalanıyorsa sınırın “herhangi bir tarihte” aşılması yeterli olduğundan, en yüksek bakiyenin izlenmesi gerekir. Öz sermayesi düşük veya zarar nedeniyle erimiş şirketlerde ortak borcu kısa sürede örtülü sermaye sınırına ulaşabilir.

Transfer fiyatlandırması ve finansman gider kısıtlaması

Ortaktan alınan borcun faiz oranı da serbest değildir. Kurumlar, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunurlarsa, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır (KVK m.13/1). Yabancı ana şirkete piyasa koşullarının üzerinde faiz ödenirse, emsal faizi aşan kısım gider yazılamaz ve dağıtılmış kâr payı sayılır; bu kısma ait sorumlu sıfatıyla ödenen KDV de indirilemez. Emsal faiz belirlenirken kredinin para birimi, vadesi, teminatı ve borçlu şirketin kredi riski gibi unsurlar dikkate alınmalı ve faiz oranının nasıl belirlendiği belgelenmelidir. Grup içi işlemlerde transfer fiyatlandırması ve örtülü kazanç konusundaki genel ilkeler Grup Şirketlerinde Nakit Havuzu yazımızda da ele alınmıştır.

Örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırmasına ek olarak, borcu öz kaynaklarını aşan şirketler için finansman gider kısıtlaması vardır. Kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri dışında, kullanılan yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, aşan kısma münhasır olmak üzere, yatırımın maliyetine eklenenler hariç, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri adlar altında yapılan gider ve maliyet unsurları toplamının yüzde 10’unu aşmamak üzere Cumhurbaşkanınca kararlaştırılan kısmı kanunen kabul edilmeyen gider sayılır (KVK m.11/1-i). Bu oran, 1 Ocak 2021’den itibaren başlayan dönemler için 3490 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla yüzde 10 olarak belirlenmiştir (Resmî Gazete 04.02.2021). Bu kısıtlama yalnızca ortak borcuna değil, yurt içi ve yurt dışı bütün yabancı kaynaklara uygulanır; örtülü sermaye veya örtülü kazanç nedeniyle zaten kanunen kabul edilmeyen gider sayılan finansman giderleri ise kısıtlama hesabında ayrıca dikkate alınmaz.

Ortak borcunu sermayeye çevirmek ve sıra sonrasına bırakmak

Ortak borcu büyüdükçe örtülü sermaye, finansman gider kısıtlaması ve borca batıklık riski artar. Bu durumda ilk çözüm, borcun sermayeye çevrilmesidir. Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar sermaye olarak konabilir (TTK m.127/1-a); bu nedenle yabancı ortağın şirketten olan alacağı, sermaye artırımında taahhüt edilen sermaye borcuna mahsup edilebilir. Ticaret Bakanlığı uygulamasında alacağın varlığı ve şirket kayıtlarında yer aldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik edilir; istenecek belgeler başvurudan önce ilgili ticaret sicili müdürlüğünden teyit edilmelidir. Alacağın sermayeye eklenmesiyle şirketin öz sermayesi artar, faiz yükü ortadan kalkar ve sonraki dönemlerde örtülü sermaye sınırı genişler. Sermaye artırımının adımları Anonim Şirkette Sermaye Artırımı ve Azaltımı yazımızda anlatılmıştır.

İkinci araç, ortak alacağının diğer alacaklıların sırasından sonraya bırakılmasıdır. Şirketin borca batık olduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu ara bilanço çıkarır ve bilanço borca batıklığı gösteriyorsa mahkemeye bildirimde bulunur; meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun (TTK m.376/3). Yabancı ana şirketin alacağını bu şekilde sıra sonrasına bırakması, Türk şirketinin iflas bildirimini önleyebilir; ancak bilirkişi doğrulaması şarttır. Borca batıklık hâlinde yönetim kurulunun yükümlülükleri Şirketim Borca Batık: Yönetim Kurulunun İflas Bildirimi yazımızda anlatılmıştır.

Kredi sözleşmesinde dikkat edilecekler

Yurt dışındaki kredi verenle yapılan sözleşme, hem kambiyo hem vergi sonuçlarını belirler. Taraflar sözleşmeye uygulanacak hukuku seçebilir: sözleşmeden doğan borç ilişkileri tarafların açık olarak seçtikleri hukuka tabidir (5718 sayılı MÖHUK m.24/1). Ancak hangi hukuk seçilirse seçilsin, Türk şirketi bakımından 32 Sayılı Karar, vergi kanunları ve TTK’nın emredici hükümleri uygulanmaya devam eder. Uyuşmazlıkların tahkimle çözülmesi de kararlaştırılabilir; milletlerarası tahkim şartının unsurları Milletlerarası Tahkim yazımızda anlatılmıştır.

Kontrol listesi

Sık yapılan hatalar

• Ortaktan alınan borcu kambiyo mevzuatı dışında sanmak. Yabancı ortaktan alınan borç da yurt dışından temin edilen kredi sayılır ve kredi bakiyesine dahildir.
• Döviz geliri olmadan ana şirketten döviz borcu almak. Döviz geliri olmayan şirket, istisnalar dışında yurt dışından döviz kredisi temin edemez (32 SK m.17/3); yüzde yüz yabancı sermayeli şirketlerin grup içi istisnası ancak şartları belgelenirse uygulanır. Döviz geliri olan şirkette kredi bakiyesinin son üç mali yıl döviz gelirlerini aştığı sonradan tespit edilirse aşan kısım geri çağırılır veya Türk lirası krediye dönüştürülür (m.17/4-c).
• Parayı banka dışından getirmek. Yurt dışından sağlanan kredilerin Türkiye’deki bankalar aracılığıyla kullanılması ve geri ödenmesi zorunludur.
• Dövize endeksli Türk lirası kredi kurgulamak. Yurt dışından dövize endeksli kredi kullanılamaz (32 SK m.17/7).
• Ana şirkete ödenen faizde yüzde 0 stopaj uygulamak. Yüzde 0 oranı yabancı devletler, uluslararası kurumlar, yabancı bankalar ve herkese kredi veren yetkili kuruluşlar içindir; ana şirkete ödenen faizde oran yüzde 10’dur.
• Ana şirkete ödenen faizde KDV’yi unutmak. Kredi veren yetkili bir kredi kuruluşu değilse Türk şirketi sorumlu sıfatıyla KDV öder.
• Örtülü sermaye sınırını yalnızca yıl sonunda kontrol etmek. Sınırın hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte aşılması yeterlidir.
• Kısa vadeli döviz kredisinde KKDF’yi hesaba katmamak. Ortalama vadesi bir yıla kadar olan döviz kredisinde KKDF yüzde 3’tür; vadeden önce kapama cezalı kesintiye yol açabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Türk şirketi yurt dışından kredi alabilir mi?

Evet. Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından Türk lirası kredi temin etmesi serbesttir; döviz kredisi de 32 Sayılı Karar m.17’deki esaslar çerçevesinde temin edilebilir. Her iki durumda da kredinin Türkiye’deki bankalar aracılığıyla kullanılması ve geri ödenmesi zorunludur (32 SK m.17/1, m.17/2, m.17/12).

Yabancı ortaktan alınan borç yurt dışı kredi sayılır mı?

Evet. 32 Sayılı Karar m.17 kural olarak krediyi verenin kim olduğuna göre ayrım yapmaz. Sermaye Hareketleri Genelgesine göre bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki yurt dışında yerleşik kişilerden alınan krediler de firmanın kredi bakiyesine dahil edilir ve “kredi” ifadesi yurt dışındaki ortaklardan alınan borçları da kapsar.

Döviz geliri olmayan şirket yurt dışından döviz kredisi alabilir mi?

Kural olarak hayır: döviz geliri olmayan Türkiye’de yerleşik kişiler yurt dışından döviz kredisi temin edemez (32 SK m.17/3). Kredi bakiyesi 15 milyon ABD doları veya üzerinde olanlar, kamu kurumları, bankalar, yatırım teşvik belgesi kapsamındaki krediler, kamu-özel işbirliği projeleri ve Sermaye Hareketleri Genelgesinde sayılan bazı krediler (örneğin yüzde yüz yabancı sermayeli şirketin yurt dışındaki yabancı sermayeli grup şirketinden kullandığı döviz kredisi) bu şarttan muaftır.

15 milyon dolar kuralı nedir?

Kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD dolarının altında olan şirketin kullanmak istediği kredi ile mevcut kredi bakiyesinin toplamı, son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşamaz (32 SK m.17/4-a). Bakiyesi 15 milyon ABD doları veya üzerinde olanlar için döviz geliri şartı aranmaz.

Döviz gelirleri nasıl belgelenir?

Kredi bakiyesi 15 milyon ABD dolarının altında olan şirket, döviz kredisi kullanım talebi sırasında son üç mali yıla ilişkin döviz gelirlerini mali müşavirler tarafından onaylanmış belgelerle tevsik etmek zorundadır (Kambiyo Tebliği m.11/5-b). Aracı banka kredinin sınıra uygunluğunu kontrol eder (32 SK m.17/4-b).

Yurt dışından Türk lirası kredi alınabilir mi?

Evet. Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından Türk lirası kredi temin etmeleri serbesttir; döviz geliri şartı yoktur, ancak kredinin bankalar aracılığıyla kullanılması zorunludur (32 SK m.17/1). Yurt dışından dövize endeksli kredi ise kullanılamaz (m.17/7).

Kredi banka aracılığı olmadan kullanılabilir mi?

Kural olarak hayır. Yurt dışından temin edilen krediler Türkiye’deki bankalar aracılığıyla kullanılır (Sermaye Hareketleri Genelgesi m.22’de sayılan, yurda getirilmeden kullanılabilen sınırlı krediler saklıdır); anapara, faiz ve diğer ödemelerin transferleri de bankalar aracılığıyla yapılır (32 SK m.17/1-2, m.17/12; Kambiyo Tebliği m.11/1). Aracı banka krediyi Merkez Bankasına bildirir.

Yurt dışına ödenen kredi faizinde stopaj oranı nedir?

Yabancı devletler, uluslararası kurumlar, yabancı bankalar ve bulunduğu ülkede kredi vermeye yetkili olup herkese kredi veren kuruluşlardan alınan kredilerin faizinde oran yüzde 0, ana şirket gibi diğer kredi verenlere ödenen faizde yüzde 10’dur (KVK m.30/1-ç, 2009/14593 sayılı BKK). Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları saklıdır.

Ana şirkete ödenen faizde KDV var mı?

Krediyi veren kredi vermeye yetkili bir kuruluş değilse faiz KDV’ye tabidir ve Türk şirketi bu KDV’yi sorumlu sıfatıyla beyan edip öder (KDVK m.9). Yurt dışındaki bankalardan alınan kredilerin faizinde ise KDV Genel Uygulama Tebliğine göre KDVK m.17/4-e uyarınca KDV hesaplanmaz.

Yurt dışından alınan kredide KKDF var mı?

Evet. Bankalar ve finansman şirketleri dışındaki Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından sağladıkları krediler KKDF kapsamındadır. Döviz kredilerinde oran ortalama vadeye göre bir yıla kadar yüzde 3, bir ile iki yıl arası yüzde 1, iki ile üç yıl arası yüzde 0,5, üç yıl ve üzeri yüzde 0’dır ve anapara üzerinden hesaplanır (2012/4116 sayılı BKK m.11).

Yurt dışı kredi sözleşmesi damga vergisine tabi mi?

Bankalar, yurt dışı kredi kuruluşları ve uluslararası kurumlarca kullandırılacak kredilerin temini ve geri ödenmesi amacıyla düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden istisnadır (DVK (2) sayılı tablo IV-23). Kredi verenin kredi verme yetkisi belgelenemezse, örneğin yalnızca bir ana şirketse, belli parayı içeren sözleşme binde 9,48 oranında damga vergisine tabi olabilir.

Örtülü sermaye nedir?

Ortaklardan veya ortaklarla ilişkili kişilerden temin edilen borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmıdır (KVK m.12/1). Bu kısma ait faiz ve kur farkı gider yazılamaz; kur farkı hariç faiz dağıtılmış kâr payı sayılır (KVK m.11/1-b, m.12/7).

Ortaktan alınan borcun faiz oranı nasıl belirlenmeli?

Faiz oranı emsallere uygun olmalıdır. İlişkili kişilerle emsale aykırı bedel üzerinden işlem yapılırsa kazanç transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır (KVK m.13/1); emsali aşan faiz gider yazılamaz ve kâr payı sayılır. Para birimi, vade, teminat ve kredi riski dikkate alınarak oranın gerekçesi belgelenmelidir.

Finansman gider kısıtlaması ortak borcuna uygulanır mı?

Evet. Kredi ve finans kuruluşları dışında, yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde aşan kısma isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri finansman giderlerinin yüzde 10’u kanunen kabul edilmeyen gider sayılır (KVK m.11/1-i; 3490 sayılı CK). Kısıtlama ortak borcu dahil bütün yabancı kaynaklara uygulanır.

Ortak borcu sermayeye çevrilebilir mi?

Evet. Alacaklar da sermaye olarak konabilir (TTK m.127/1-a); yabancı ortağın şirketten alacağı sermaye artırımında taahhüt edilen sermaye borcuna mahsup edilebilir. Ticaret Bakanlığı uygulamasında alacağın varlığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla tevsik edilir.

Yabancı ortağın kredisinin anapara ve faizi yurt dışına transfer edilebilir mi?

Evet. Dış kredi anapara ve faiz ödemeleri bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir (4875 sayılı Kanun m.3/c); transferler bankalar aracılığıyla yapılır (32 SK m.17/12). Faiz üzerinden stopaj ve gerekiyorsa sorumlu sıfatıyla KDV ödenmelidir.

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, enerji, gayrimenkul, vergi ve tahkim
• Döviz Cinsinden Sözleşme Yasağı ve Yabancı Sermayeli Şirket İstisnası — 32 Sayılı Karar m.4/g ve Tebliğ m.8
• Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi — temettü stopajı, mukimlik belgesi ve transfer
• Yurt Dışına Royalty, Lisans ve Hizmet Bedeli Ödemesi — KVK m.30 stopajı ve sorumlu sıfatıyla KDV
• Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması — sermaye, belgeler ve kuruluş
• Yabancı Türk Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdür Olabilir mi? — yöneticinin vergi ve SGK borcundan sorumluluğu
• Grup Şirketlerinde Nakit Havuzu — örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması
• Holding ve Grup İçi Transferlerde MASAK — nakit havuzu ve bankanın bakışı
• Şirketin Yurt Dışı Transferi Durduruldu — muhabir banka ve MASAK
• Şirketim Borca Batık — TTK m.376 ve iflas bildirimi