Pay Sahipleri Sözleşmesi 2026 — Önalım, Ortak Satış (Tag-Along), Birlikte Satma (Drag-Along), Kilitlenme (Deadlock), Veto Hakları ve Esas Sözleşmeye Yansıtma (TTK m.340, 493, 577, 595)

English version: Shareholders’ Agreements in Turkey

Türkiye’de bir şirkete ortak olan veya Türk ortakla birlikte şirket kuran yabancı yatırımcı, ortaklık ilişkisini çoğu zaman iki belgeyle kurar. Birincisi ticaret siciline tescil edilen esas sözleşmedir (limited şirkette şirket sözleşmesi). İkincisi ortaklar arasında imzalanan pay sahipleri sözleşmesidir (shareholders’ agreement). Önalım hakkı, ortak satış hakkı (tag-along), birlikte satma yükümlülüğü (drag-along), yönetim kurulu üyesi belirleme, veto hakları ve kilitlenme (deadlock) çözümleri genellikle bu ikinci sözleşmeye yazılır. Ancak pay sahipleri sözleşmesi kural olarak yalnızca onu imzalayanları bağlar; şirketi ve sözleşmeye taraf olmayan üçüncü kişileri bağlamaz. Anonim şirkette esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu’ndan ancak Kanunun açıkça izin verdiği ölçüde sapabilir (TTK m.340). Limited şirkette ise önerme, önalım, geri alım ve alım hakları şirket sözleşmesine yazıldığında bağlayıcı olur (TTK m.577). Bu rehber, pay sahipleri sözleşmesinin hangi hükümlerinin esas sözleşmeye yansıtılması gerektiğini, pay devri sınırlamalarını (TTK m.490-494, m.595), önalım, tag-along ve drag-along maddelerinin nasıl yazılacağını, kilitlenmede kanunun varsayılan sonuçlarını ve mahkeme yollarını (TTK m.390, m.531, m.636-641), ceza koşulunu, uygulanacak hukuk ve tahkimi, Rekabet Kurulu bildirimini ve damga vergisini yabancı yatırımcı gözüyle anlatır.

Pay sahipleri sözleşmesi nedir, kimi bağlar?

Pay sahipleri sözleşmesi, bir anonim veya limited şirketin ortaklarının (veya ortak olacak kişilerin) aralarında, ortaklık ilişkisini nasıl yürüteceklerini düzenledikleri sözleşmedir. Uygulamada “hissedarlar sözleşmesi”, “ortaklık sözleşmesi” veya İngilizce adıyla “shareholders’ agreement (SHA)” olarak da anılır. Türk Ticaret Kanunu bu sözleşmeyi ayrıca düzenlemez; sözleşme, Türk Borçlar Kanunu’nun genel hükümlerine tabi bir borç sözleşmesidir. Bu nedenle kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olmadıkça geçerlidir (TBK m.27/1). Hükümlerden bir kısmının hükümsüz olması, bu hükümler olmadan sözleşmenin yapılmayacağı açıkça anlaşılmadıkça diğerlerini etkilemez (TBK m.27/2).

Sözleşmenin en önemli özelliği nispi etkisidir: yalnızca imzalayan ortakları (ve külli halef sıfatıyla mirasçılarını) bağlar; payı devralan yeni ortak, sözleşmeye katılmadıkça onunla bağlı değildir. Şirket tüzel kişiliği, yönetim kurulu, genel kurul ve sözleşmeyi imzalamamış ortaklar pay sahipleri sözleşmesiyle bağlı değildir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin onadığı bir ilk derece kararında (11. HD, 11.10.2016, E.2016/1275, K.2016/8000), ortaklar arasında yapılan anlaşmanın yalnızca tarafı olan ortakları bağlayacağı, şirket tüzel kişiliği bakımından bağlayıcı olmadığı ve çoğunluk ilkesini ortadan kaldırmayacağı kabul edilmiştir. Daha yeni bir dosyada da (Yargıtay 11. HD, 03.02.2025, E.2024/1865, K.2025/478 sayılı kararla oy çokluğuyla onanan bölge adliye mahkemesi kararı) esas sözleşmede pay sahipleri sözleşmesi hükümlerine yapılan atfın geçerli olmadığı ve pay sahipleri sözleşmesinin, sözleşmenin nispiliği ilkesi gereği ona taraf olmayan kişiye karşı ileri sürülemeyeceği belirtilmiştir.

Bu iki belgenin birlikte kurgulanması gerekir. Pay sahipleri sözleşmesi ortakların gerçek anlaşmasını ayrıntılı biçimde gösterir; esas sözleşme ise bu anlaşmanın şirket ve üçüncü kişiler karşısında hüküm doğurması gereken kısmını taşır. İkisi arasında çelişki varsa şirket esas sözleşmeye göre işler; çelişki ortaklar arasında ancak sözleşmeye aykırılık ve tazminat sorunu olarak çözülür. Bu yüzden iyi bir pay sahipleri sözleşmesinde, “taraflar bu sözleşmeye uygun oy kullanmayı ve esas sözleşmeyi bu sözleşmeye uygun hâle getirmeyi taahhüt eder” şeklinde bir uyum maddesi bulunur. Şirket kuruluşunun adımları Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması ve Anonim Şirket Kuruluşu yazılarımızda anlatılmıştır.

Esas sözleşmeye hangi hükümler yazılabilir?

Anonim şirkette esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir (TTK m.340). Bu “emredicilik ilkesi”, pay sahipleri sözleşmesinde yer alan pek çok mekanizmanın esas sözleşmeye olduğu gibi aktarılmasını engeller. Ayrıca Kanunda öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle pay sahibine, pay bedelini veya payın itibarî değerini aşan primi ifa dışında borç yüklenemez (TTK m.480/1). Bu iki kural birlikte uygulandığında, pay sahibine iradesi dışında pay satın alma veya satma borcu yükleyen alım ve satım opsiyonları ile birlikte satma (drag-along) hükümlerinin anonim şirket esas sözleşmesine konulup konulamayacağı öğretide tartışmalıdır. Bir görüş bu hükümlerin tek borç ilkesine aykırı olduğunu savunur; önalım hakkının ise pay sahibine ek bir edim yüklemediği öğretide ileri sürülmektedir. Bu konuda yerleşik bir Yargıtay içtihadı bulunmadığından, anonim şirkette bu mekanizmaların asıl yeri pay sahipleri sözleşmesidir.

Limited şirkette tablo farklıdır. TTK m.577, bazı hükümlerin ancak şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olacağını sayar. Bunlar arasında esas sermaye paylarına ilişkin önerme, önalım, geri alım ve alım hakları (m.577/1-b), ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı, belirli ortaklara genel kurulun belirli kararlarına karşı veto hakkı tanınması ve ortaklıktan çıkma ve çıkarma sebepleri yer alır. Bu nedenle limited şirkette opsiyon ve önalım haklarını şirket sözleşmesine yazmak, onları şirket nezdinde de etkili hâle getirir.

Bir ayrıntı daha önemlidir: esas sözleşmede pay sahipleri sözleşmesine atıf yapmak (“pay devri, pay sahipleri sözleşmesindeki şartlara tabidir” gibi) yeterli değildir. Yukarıda değinilen 2025 tarihli kararda bu tür bir atıf geçerli sayılmamıştır. Devri sınırlayan sebepler, onay usulü ve süreler esas sözleşmenin kendi metninde açıkça yazılmalıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de (17.03.2025, E.2024/6481, K.2025/1865) şirketin ekonomik bağımsızlığının tehlikeye girmesi gibi ret sebeplerine dayanabilmek için bunların esas sözleşmede öngörülmüş olması gerektiğini vurgulamıştır.

Pay devri ve devir sınırlamaları

Önalım, tag-along ve drag-along hükümlerinin hepsi sonuçta bir pay devrine bağlanır. Bu nedenle önce Türk hukukunda payın nasıl devredildiğini bilmek gerekir. Anonim şirkette, Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir; hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir (TTK m.490/1-2). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ise miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi veya cebrî icra yoluyla geçiş dışında ancak şirketin onayıyla devredilebilir; şirket yalnızca devralanın ödeme gücü şüpheliyse ve istenen teminat verilmemişse onayı reddedebilir (TTK m.491).

Pay senedi bastırılmamış anonim şirketlerde payın devri, Yargıtay uygulamasında alacağın temliki hükümlerine göre yapılır (örneğin Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 12.11.2014, E.2014/11-801, K.2014/891). Alacağın devri yazılı şekilde yapılmadıkça geçerli olmaz (TBK m.184). Devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla ileri sürülebilir; şirketle ilişkilerde yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK m.499). Yabancı yatırımcı açısından bunun anlamı şudur: kapanışta (closing) pay senedinin ciro edilip teslim edilmesi veya yazılı temlik belgesinin imzalanması, ardından yönetim kurulunun devri onaylayıp pay defterine kaydetmesi ayrı ayrı belgelenmelidir.

Payları borsada işlem görmeyen anonim şirketlerde esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir (TTK m.492/1). Şirket bu durumda onay istemini iki yoldan reddedebilir: esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi hesabına, diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek (TTK m.493/1; uygulamada “kaçış kaydı” denir). Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa önemli sebep oluşturur (TTK m.493/2). Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır (TTK m.493/6). Devir için gerekli onay verilmedikçe payların mülkiyeti ve bunlara bağlı bütün haklar devredende kalır (TTK m.494/1); şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksız ise onay verilmiş sayılır (TTK m.494/3). Esas sözleşmeye sonradan devir sınırlaması eklenmesi, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini karşılayan payların olumlu oyunu gerektirir (TTK m.421/3).

Limited şirkette esas sermaye payının devri ile devir borcunu doğuran işlemin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onaylanması gerekir (TTK m.595/1). Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe devir genel kurulun onayına bağlıdır ve onayla geçerlilik kazanır; genel kurul, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe hiçbir sebep göstermeden onay vermeyi reddedebilir (TTK m.595/2-3). Şirket sözleşmesinde esas sermaye payının devri yasaklanabilir (TTK m.595/4); devir yasaklanmışsa veya onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. Genel kurul başvuruyu üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595).

Pay devri sözleşmesinin kendisine ilişkin uyuşmazlıklar (bedelin ödenmemesi, beyan ve tekeffüllerin ihlali) Pay (Hisse) Alım Sözleşmesi Uyuşmazlıkları ve Tahkim, devir şekli ve bağlam ayrıntıları ise Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri yazımızda ele alınmıştır.

Önalım hakkı ve önerme yükümlülüğü

Ortaklıktan çıkışı kontrol altında tutmanın en yaygın aracı önalım hakkıdır. Önalım hakkında (right of first refusal), payını satmak isteyen ortak önce bir üçüncü kişiyle şartları belirler, ardından bu şartları diğer ortaklara bildirir; diğer ortaklar aynı fiyat ve şartlarla payı satın alma hakkına sahiptir. Önerme yükümlülüğünde (right of first offer) ise satmak isteyen ortak, üçüncü kişiye gitmeden önce payını diğer ortaklara teklif etmek zorundadır; ortaklar teklifi kabul etmezse ortak, belirli bir süre içinde ve genellikle teklif ettiği fiyattan daha düşük olmayan bir fiyatla üçüncü kişiye satabilir. Alım hakkı (call option) bir ortağa diğerinin payını belirli şartlarla satın alma, satım hakkı (put option) ise payını diğerine satma yetkisi verir.

Taşınmazlardaki yasal önalım hakkı (TMK m.732-734) paylar için uygulanmaz; paylar üzerindeki önalım hakkı sözleşmeden doğar. Bu nedenle hakkın bütün unsurları sözleşmede yazılmalıdır. Kanun, limited şirkette esas sermaye paylarına ilişkin önerme, önalım, geri alım ve alım haklarının şirket sözleşmesine yazılmasına açıkça izin verir (TTK m.577/1-b). Anonim şirkette ise önalım hakkı için açık bir kanun hükmü yoktur; uygulamada önalım hakkı pay sahipleri sözleşmesine yazılır ve esas sözleşmedeki bağlam hükmüyle desteklenir. Burada önemli bir fark vardır: anonim şirket, devre onay vermeyi “payları gerçek değeriyle almayı önererek” reddettiğinde fiyat, üçüncü kişiyle anlaşılan fiyat değil, başvurma anındaki gerçek değerdir; devralan bu değerin mahkemece belirlenmesini isteyebilir (TTK m.493). Pay sahipleri sözleşmesindeki “aynı fiyat ve şartlarla” önalım hakkı ile esas sözleşmedeki “gerçek değerle alma” mekanizması bu yüzden birbirine uyumlu yazılmalıdır.

Önalım hakkının ihlali en çok yanlış anlaşılan konudur. Ortak, pay sahipleri sözleşmesine aykırı olarak payını üçüncü kişiye devrederse, devir yalnızca bu sözleşmeye aykırı olduğu için geçersiz hâle gelmez; çünkü sözleşme, ona taraf olmayan alıcıyı bağlamaz. Devrin şirket nezdinde hüküm doğurmasını engelleyebilecek olan, esas sözleşmedeki onay (bağlam) hükmü ve şirketin bu hüküm çerçevesinde süresi içinde verdiği ret kararıdır (TTK m.493-494; limited şirkette m.595). Bu yüzden yabancı yatırımcının korunması iki katmanlı kurulmalıdır: pay sahipleri sözleşmesinde önalım hakkı ve ağır bir ceza koşulu, esas sözleşmede ise onay şartı ve ret sebepleri.

Ortak satış (tag-along) ve birlikte satma (drag-along)

Ortak satış hakkı (tag-along), çoğunluk ortağı paylarını üçüncü kişiye sattığında azınlık ortağına, kendi paylarını da aynı fiyat ve şartlarla bu alıcıya satma hakkı verir. Amaç, azınlığın istemediği yeni bir kontrol sahibiyle baş başa kalmasını önlemektir. Birlikte satma yükümlülüğü (drag-along) ise tersine işler: şirketin tamamını satmak isteyen çoğunluk ortağı, azınlık ortağını da aynı fiyat ve şartlarla satışa katılmaya zorlayabilir. Alıcıların çoğu şirketin tamamını almak istediği için drag-along, çoğunluk ortağının çıkışını kolaylaştırır.

Türk hukukunda bu iki hak kanunda düzenlenmemiştir; sözleşme serbestisi içinde pay sahipleri sözleşmesine yazılır. Tag-along hakkı alıcıyı doğrudan bağlamadığından, madde genellikle satıcıya yükümlülük olarak kurulur: satıcı, alıcının azınlığın paylarını da aynı şartlarla almasını sağlamadıkça kendi paylarını satamaz. Drag-along maddesinde ise azınlığın korunması için asgari bir fiyat veya değerleme şartı, satışın bağımsız üçüncü kişiye yapılması ve azınlığın yalnızca payların mülkiyeti ve kendi ehliyeti hakkında güvence vermesi kararlaştırılır.

Drag-along hükmünün uygulanması, azınlık ortağının işbirliğine bağlıdır: anonim şirkette pay senedinin cirosu ve teslimi veya yazılı temlik, limited şirkette ise noterde imzalanan devir sözleşmesi ve genel kurul onayı gerekir (TTK m.490, m.595). Uygulamada bu nedenle pay senetlerinin bir yediemine (escrow) bırakılması, önceden imzalanmış devir belgeleri, alım hakkı ve ağır ceza koşulu birlikte kullanılır. Yalnızca vekâletnameye güvenmek yeterli değildir; çünkü temsil olunan verdiği yetkiyi her zaman sınırlayabilir veya geri alabilir (TBK m.42; vekâlet sözleşmesi bakımından m.512/1). Limited şirkette alım hakkının şirket sözleşmesine yazılması (TTK m.577/1-b), drag-along yükümlülüğünü şirket nezdinde de destekler. Anonim şirkette ise drag-along hükmünün esas sözleşmeye konulması, pay sahibine satma borcu yüklediği için tek borç ilkesi (TTK m.480/1) bakımından tartışmalıdır.

Her iki maddede de “aynı şartlar” kavramı ayrıntılı tanımlanmalıdır: performansa bağlı ek ödemeler (earn-out), rekabet yasağı karşılığı ödemeler, yönetim sözleşmeleri veya kapanış sonrası fiyat ayarlamaları gibi kalemler fiyatın dışına çıkarılırsa azınlık ortağı daha düşük bir bedelle satışa zorlanabilir.

Yönetim kurulu, imtiyaz ve veto hakları

Yabancı yatırımcı için ikinci kritik konu yönetimdir: kaç yönetim kurulu üyesini kimin belirleyeceği ve hangi kararların yatırımcının onayı olmadan alınamayacağı. Anonim şirkette esas sözleşmede belirli pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir; bu hak imtiyaz niteliğindedir ve genel kurul, haklı bir sebep bulunmadıkça önerilen adayı seçmek zorundadır (TTK m.360). Oyda imtiyaz da tanınabilir; ancak bir paya en çok on beş oy hakkı verilebilir ve bu sınırın aşılması ancak kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda mahkeme kararıyla mümkündür (TTK m.479/2). Oyda imtiyaz esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında kullanılamaz (TTK m.479/3). İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edebilecek esas sözleşme değişikliği kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanmadıkça uygulanamaz (TTK m.454).

Veto hakkı ise çoğunlukla ağırlaştırılmış nisaplarla kurulur. Yönetim kurulu, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır (TTK m.390/1); genel kurulun toplantı ve karar nisapları da Kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülebilecek şekilde düzenlenmiştir (TTK m.418, m.421/1). Esas sözleşmede belirli kararlar için yatırımcının oyunu zorunlu kılan bir nisap öngörülürse, yatırımcı bu kararlarda fiilî veto hakkı kazanır. Limited şirkette ise şirket sözleşmesiyle belirli veya belirlenebilir ortaklara genel kurulun belirli kararlarına karşı veto hakkı tanınabilir (TTK m.577).

Önemli kararlar listesi (reserved matters) genellikle bütçe ve iş planının onayı, belirli tutarı aşan yatırım, borçlanma ve teminat verme, ilişkili taraflarla işlemler, üst düzey yöneticilerin atanması, sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme, tasfiye, kâr dağıtımı ve esas sözleşme değişikliğini kapsar. Bu kararların bir kısmı genel kurulun, bir kısmı yönetim kurulunun yetkisindedir. Yönetim kurulunun üst düzey yönetim ve talimat verme ile şube müdürleri hariç müdürlerin atanması ve görevden alınması gibi devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri vardır (TTK m.375/1-a ve d; d bendi 7511 sayılı Kanunla değişik). Yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür (TTK m.369/1). Bu yüzden yatırımcının atadığı üye de pay sahipleri sözleşmesi gerekçesiyle şirketin menfaatine aykırı oy kullanamaz; yönetim kurulu üyelerinin oyunu bağlayan anlaşmaların geçerliliği öğretide tartışmalıdır.

Ortakların genel kuruldaki oylarını belirli yönde kullanmayı taahhüt ettikleri oy sözleşmeleri ise öğretide, Kanunun emredici hükümlerine ve ahlaka aykırı olmadıkça genel olarak geçerli kabul edilir (Moroğlu, Özellikle Anonim ve Limited Ortaklıklarda Oy Sözleşmeleri). Ancak sözleşmeye aykırı kullanılan oy kendiliğinden geçersiz olmaz; genel kurul kararı geçerli kalır ve sonuç, sözleşmeyi ihlal eden ortağın tazminat veya ceza koşulu sorumluluğudur. İmtiyazlı payların ve grup yapısının anlamı, halka açık şirket örneği üzerinden A Grubu İmtiyazlı Paylar yazımızda anlatılmıştır.

Kilitlenme (deadlock) ve çözüm mekanizmaları

Kilitlenme, ortaklar veya onların belirlediği yönetim kurulu üyeleri arasında oyların eşit bölünmesi ya da veto hakkının kullanılması nedeniyle şirketin önemli kararları alamaması durumudur. Yüzde 50-50 ortak girişimler (joint venture) ile yabancı yatırımcıya geniş veto hakkı tanınan yapılarda bu risk yüksektir. Kanun bazı durumlar için varsayılan sonuçlar öngörür; ancak bunlar kilitlenmeyi çözmez, yalnızca kararın nasıl düşeceğini belirler.

Anonim şirket yönetim kurulunda kanun başkana üstün oy tanımaz; eşitlik, önerinin reddi sonucunu doğurur. Limited şirkette ise müdürler kurulu başkanının oyu kanunen üstündür; yüzde 50-50 bir limited şirkette başkanlığın kimde olduğu bu nedenle kritik bir pazarlık konusudur. Genel kurulda eşitlik hâlinde ise ne yönetim kurulu seçilebilir ne finansal tablolar onaylanabilir ne de kâr dağıtılabilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçildiğinden (TTK m.362/1), uzun süren bir kilitlenme zamanla organ eksikliğine dönüşebilir.

Bu nedenle pay sahipleri sözleşmesine, kanunun varsayılan sonucuna bırakılmadan işleyen bir kilitlenme çözüm mekanizması yazılmalıdır. Aşağıdaki mekanizmalar tek başına veya kademeli olarak kullanılır.

Pay alımına dayanan mekanizmalarda alıcı şirketin kendisi olacaksa ayrı sınırlar uygulanır: anonim şirket, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bu sınırı aşmasına sebep olacak şekilde kendi paylarını bedelli olarak iktisap edemez (TTK m.379/1); şirketin, kendi paylarının iktisabı amacıyla başkasına avans, ödünç veya güvence vermesi de batıldır (TTK m.380). Bu nedenle kilitlenme çözümlerinde alıcı taraf ortakların kendisi olarak kurgulanmalıdır.

Haklı sebeple fesih, çıkma ve çıkarma

Sözleşmedeki mekanizmalar işlemezse veya hiç yazılmamışsa son yol mahkemedir. Anonim şirkette haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531). Limited şirkette haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir; mahkeme burada da fesih yerine davacının payının gerçek değerinin ödenmesine veya başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.636/3). Ayrıca her ortak, haklı sebeplere dayanarak şirketten çıkmasına izin verilmesi için dava açabilir (TTK m.638/2). Şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (TTK m.641/1).

Yargıtay, feshi son çare olarak görür. Hukuk Genel Kurulu, kapalı yapıdaki bir aile anonim şirketine ilişkin kararında, kişisel geçimsizliğin sermaye şirketinde kural olarak tek başına fesih sebebi sayılamayacağını; ancak aile şirketlerinde ortaklar arasındaki kişisel ilişkilerin önemi göz ardı edilemeyeceğinden, husumetin şirketin işleyişini olumsuz etkilediği somut olarak ispatlanırsa haklı sebep oluşturabileceğini kabul etmiş ve haklı sebebin varlığını kabul eden direnme kararını uygun bulmuştur (YHGK, 28.05.2025, E.2025/11-121, K.2025/364). Yüzde 50-50 paylı ve uzun süredir faaliyetsiz iki limited şirkete ilişkin bir dosyada da Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ortaklıktan çıkarma gibi daha hafif çözümler değerlendirilmeden verilen fesih kararını, feshin son çare olması ilkesine aykırı bularak bozmuştur (11. HD, 15.02.2022, E.2020/8247, K.2022/1130). Aynı Daire, eşit paylı bir limited şirkette mahkemenin fesih yerine çıkarmayı seçerken somut gerekçe göstermesi gerektiğini belirtmiştir (11. HD, 12.05.2025, E.2024/5016, K.2025/3284).

İki ortaklı limited şirketler için 2026’da önemli bir değişiklik olmuştur. Kanuna göre bir ortağın haklı sebeple çıkarılması için mahkemeye başvurulması genel kurulun devredilemez yetkisidir ve bu karar nitelikli nisapla alınır (TTK m.616/1-h, m.621/1-h). İki ortaklı şirkette, özellikle eşit paylı yapıda veya esas sermayenin salt çoğunluğuna sahip olmayan ortak bakımından bu nisap sağlanamadığından, uygulamada iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma davasının açılamayacağı kabul ediliyordu. Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli, E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla (RG 17.03.2026, sayı 33199) TTK m.616/1-h’yi ve m.621/1-h’deki ilgili ibareyi “iki ortaklı limited şirketler” yönünden iptal etmiştir. Böylece iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma davası için genel kurul kararı ve bu karar için aranan nisap şartı ortadan kalkmıştır. Ayrıntılar Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma ve Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası yazılarımızdadır.

Pay sahipleri sözleşmesinin kendisi de süresiz bırakılmamalıdır. Kimse özgürlüklerinden vazgeçemez veya onları hukuka ya da ahlaka aykırı olarak sınırlayamaz (TMK m.23/2). Öğretide, belirli bir süre sınırı soyut olarak tespit edilemese de süresiz veya aşırı uzun devir yasaklarının bu ölçüte göre denetleneceği ve ortak amaç taşıyan pay sahipleri sözleşmelerinin haklı sebeple feshedilebileceği kabul edilir. Bu yüzden sözleşmede süre, yenileme, taraflardan birinin pay sahipliğinin sona ermesiyle sözleşmenin o taraf bakımından sona ermesi ve sona ermeden sonra devam edecek hükümler (gizlilik, rekabet yasağı, uyuşmazlık çözümü) açıkça yazılmalıdır.

İhlalin yaptırımı: ceza koşulu ve dava

Pay sahipleri sözleşmesi şirketi bağlamadığından, ortaklar arasındaki yaptırım sözleşmenin asıl gücüdür. Bir sözleşmenin hiç veya gereği gibi ifa edilmemesi durumu için ceza kararlaştırılmışsa, aksi sözleşmeden anlaşılmadıkça alacaklı ya borcun ya da cezanın ifasını isteyebilir (TBK m.179/1). Ceza, borcun belirlenen zaman veya yerde ifa edilmemesi için kararlaştırılmışsa alacaklı, açıkça feragat etmemiş veya ifayı çekincesiz kabul etmemişse asıl borçla birlikte cezayı da isteyebilir (TBK m.179/2). Alacaklı hiçbir zarara uğramamış olsa bile ceza ödenir; zarar cezayı aşıyorsa alacaklı, borçlunun kusurunu ispat ederek aşan zararı isteyebilir (TBK m.180). Taraflar cezanın miktarını serbestçe belirler; hâkim aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (TBK m.182/1, m.182/3). Ancak tacir sıfatını haiz borçlu, aşırı ceza kararlaştırıldığı iddiasıyla cezanın indirilmesini mahkemeden isteyemez (TTK m.22). Pay devrine ilişkin ceza koşullarında borçlunun tacir sıfatının ve işin ticari işletmesiyle ilgili olup olmadığının ayrıca değerlendirilmesi gerektiği öğretide tartışılmaktadır.

Ceza koşulunun tutarı belirlenirken, ihlalin yatırımcıya vereceği gerçek zarar ile karşı tarafın ihlalden elde edebileceği kazanç dikkate alınmalıdır. Türk mahkemesinde dava açılacaksa, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari alacak ve tazminat taleplerinde dava açmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır (TTK m.5/A). Ceza koşulu ve hâkimin indirim yetkisi Cezai Şart ve Hâkimin İndirim Yetkisi yazımızda ayrıntılı anlatılmıştır.

Uygulanacak hukuk, yetki ve tahkim

Yabancı yatırımcılar pay sahipleri sözleşmesini çoğu zaman İngiliz veya kendi ülkelerinin hukukuna tabi kılmak ister. Sözleşmeden doğan borç ilişkileri tarafların açıkça seçtikleri hukuka tabidir; seçim sözleşmenin tamamı veya bir kısmı için yapılabilir, sonradan da yapılabilir veya değiştirilebilir (MÖHUK m.24). Ancak şirketin kendisine ilişkin konular bu seçimden etkilenmez. Tüzel kişilerin hak ve fiil ehliyetleri, statülerindeki idare merkezi hukukuna tabidir; fiilî idare merkezi Türkiye’de ise Türk hukuku uygulanabilir (MÖHUK m.9/4). Türkiye’de kurulmuş bir anonim veya limited şirketin pay devrinin şekli ve şirkete karşı hükmü, pay defteri, organların yetkisi, nisaplar, imtiyazlar, fesih ve çıkma Türk Ticaret Kanunu’na tabidir.

Yetki bakımından, yer itibarıyla münhasır yetkinin bulunmadığı hâllerde taraflar yabancılık unsuru taşıyan sözleşmeden doğan uyuşmazlıklar için yabancı bir mahkemeyi yetkili kılabilir; anlaşmanın yazılı delille ispatı gerekir (MÖHUK m.47/1). Özel hukuk tüzel kişisinin ortaklarına veya ortaklarının birbirlerine karşı ortaklık sıfatından doğan davalarda ise tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m.14/2); bu nedenle ortaklık ilişkisinden doğan ortaklar arası davalarda yabancı mahkeme seçimi riskli olabilir. Genel kurul kararının iptali ve haklı sebeple fesih davaları ise TTK m.445 ve m.531 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır; bu davaların tahkime elverişliliği öğretide tartışmalıdır.

Tahkim şartı ise pay sahipleri arasındaki sözleşmesel uyuşmazlıklar için yaygın ve elverişli bir çözümdür. 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu, yabancılık unsuru taşıyan ve tahkim yeri Türkiye olan veya Kanun hükümlerinin taraflarca seçildiği uyuşmazlıklara uygulanır (MTK m.1). Tahkim anlaşmasının dayanağını oluşturan asıl sözleşmeye taraf olan şirket ortaklarından en az birinin yabancı sermayeyi teşvik mevzuatına göre yabancı sermaye getirmiş olması, uyuşmazlığa yabancılık unsuru kazandırır (MTK m.2/1-3). Tahkim yeri yurt dışında seçilirse verilen hakem kararı Türkiye’de tanıma ve tenfiz yoluyla uygulanır (MÖHUK m.60-63; New York Sözleşmesi).

Bu ayrım uygulamada şu sonucu doğurur: İngiliz hukukuna tabi ve Londra’da tahkim öngören bir pay sahipleri sözleşmesi, ortaklar arasındaki tazminat ve ceza koşulu alacakları için işler; fakat Türk şirketindeki bir devrin şirket nezdinde durdurulması veya bir genel kurul kararının iptali için Türk hukuku ve Türk mahkemeleri esas kalır. Konuyla ilgili ayrıntılar Tahkim (HMK m.407-444) ve Yabancı Mahkeme ve Hakem Kararlarının Tanınması ve Tenfizi yazılarımızdadır.

Rekabet Kurulu ve borsa şirketleri

Pay sahipleri sözleşmesindeki veto hakları yalnızca şirketler hukuku sorunu değildir; ortak kontrol doğurabilir. Kontrol, ayrı ayrı veya birlikte, fiilen veya hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağı sağlayan haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla meydana gelebilir (Tebliğ 2010/4 m.5/2). Rekabet Kurumunun 2026’da güncellenen Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuzuna göre bütçe, iş planı, önemli yatırımlar veya üst yönetimin atanması üzerindeki veto hakları tipik olarak ortak kontrol sağlar; esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı veya azaltımı ve tasfiye gibi konulardaki veto hakları ise azınlığı koruyan haklardır ve tek başına kontrol vermez. Kontrol değişikliği doğuran ve ciro eşiklerini aşan işlemler, Rekabet Kurulu izni alınmadan hukuki geçerlilik kazanmaz (4054 sayılı Kanun m.7).

Yabancı yatırımcının yerli ortakla kuracağı ortak girişimde bu nedenle veto listesi yazılırken rekabet hukuku etkisi de hesaplanmalı; izin gerekiyorsa kapanış izin şartına bağlanmalıdır. Payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerde ise pay sahipleri sözleşmesi ayrıca sermaye piyasası hukuku sonuçları doğurabilir: hedef ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçirmek amacıyla açık veya zımni, sözlü veya yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan kişiler “birlikte hareket eden kişiler” sayılır (Pay Alım Teklifi Tebliği II-26.1 m.4/1-ç) ve yönetim kontrolünün kazanılması pay alım teklifi zorunluluğu doğurabilir (SPKn m.26). İzin süreçlerinin bütün listesi Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? yazımızda, Rekabet Kurulu süreci ise Birleşme ve Devralma İzni yazımızda anlatılmıştır.

Damga vergisi

Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile yatırım fonlarının kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden istisnadır (488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’na ekli (2) sayılı tablo IV-16). “Pay devirlerine” ibaresi bu bende 6728 sayılı Kanunla eklenmiştir. Belli parayı içeren diğer sözleşmeler ise binde 9,48 oranında damga vergisine tabidir; 2026’da bir kâğıt için alınacak vergi 29.115.961,10 TL’yi aşamaz (71 Seri No.lu Damga Vergisi Genel Tebliği).

İstisna, pay devirlerine ilişkin olarak düzenlenen kâğıtlarla sınırlıdır. Pay sahipleri sözleşmelerinin damga vergisi karşısındaki durumu sözleşmenin içeriğine göre değiştiğinden, sözleşmede pay devrinden bağımsız belirli para tutarları (örneğin ayrı bir hizmet bedeli veya kredi taahhüdü) yer alıyorsa bunlar ayrı belgede düzenlenmeli veya vergi etkisi önceden değerlendirilmelidir.

Sözleşme kontrol listesi

Sık yapılan hatalar

• Her şeyi pay sahipleri sözleşmesine yazıp esas sözleşmeyi standart bırakmak. Şirket esas sözleşmeye göre işler; pay sahipleri sözleşmesine aykırı devir veya karar çoğu zaman geçerli kalır ve yatırımcıya yalnızca tazminat yolu kalır.
• Esas sözleşmede pay sahipleri sözleşmesine atıf yapmakla yetinmek. Devir sınırlamaları ve ret sebepleri esas sözleşmede açıkça yazılmalıdır.
• Anonim şirkette alım opsiyonunu ve drag-along’u esas sözleşmeye koymaya çalışmak. Tek borç ilkesi (TTK m.480/1) nedeniyle tartışmalıdır; bu ihtiyaç varsa limited şirket veya güçlü bir sözleşmesel yapı tercih edilmelidir.
• Yüzde 50-50 yapıda kilitlenme maddesi yazmamak. Anonim şirket yönetim kurulunda eşitlik önerinin reddi demektir (TTK m.390/3); genel kurulda karar hiç çıkmaz.
• Önalım bildiriminin içeriğini ve süresini belirsiz bırakmak. Süre başlamadığı için satış aylarca kilitlenebilir.
• Ana şirket düzeyindeki kontrol değişikliğini düzenlememek. Yabancı ortağın ana şirketi satılırsa Türk şirketindeki pay el değiştirmemiş sayılır.
• Ceza koşulunu sembolik tutmak. Şirketi bağlamayan bir sözleşmede caydırıcılık büyük ölçüde ceza koşulundan gelir.
• Veto listesini rekabet hukukunu düşünmeden yazmak. Bütçe ve üst yönetim vetosu ortak kontrol doğurabilir ve eşikler aşılırsa izin gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Pay sahipleri sözleşmesi şirketi bağlar mı?

Hayır. Pay sahipleri sözleşmesi ortaklar arasında bir borç sözleşmesidir ve yalnızca imzalayanları bağlar; şirket tüzel kişiliğini, organlarını ve sözleşmeye taraf olmayan kişileri bağlamaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de onadığı kararlarda bu nispi etkiyi kabul etmiştir (11. HD, E.2016/1275, K.2016/8000; 11. HD, E.2024/1865, K.2025/478).

Esas sözleşme ile pay sahipleri sözleşmesi çelişirse hangisi uygulanır?

Şirket esas sözleşmeye göre işler; genel kurul ve yönetim kurulu kararları esas sözleşme ve Kanuna göre değerlendirilir. Pay sahipleri sözleşmesine aykırılık ise ortaklar arasında tazminat veya ceza koşulu sorunu olarak çözülür. Bu yüzden sözleşmede ortakların esas sözleşmeyi pay sahipleri sözleşmesine uygun hâle getirme taahhüdü bulunmalıdır.

Önalım hakkına aykırı yapılan pay devri geçersiz midir?

Yalnızca pay sahipleri sözleşmesine aykırı olduğu için geçersiz olmaz; çünkü sözleşme ona taraf olmayan alıcıyı bağlamaz. Devrin şirket nezdinde hüküm doğurmasını, esas sözleşmedeki onay şartı ve şirketin süresi içinde verdiği ret kararı engelleyebilir (TTK m.493-494; limited şirkette m.595). Sözleşmeye aykırılığın sonucu tazminat ve ceza koşuludur.

Anonim şirkette önalım hakkı esas sözleşmeye yazılabilir mi?

Anonim şirkette önalım hakkı için açık bir kanun hükmü yoktur ve esas sözleşme Kanundan ancak açık izin varsa sapabilir (TTK m.340). Esas sözleşme ise nama yazılı payların devrini şirket onayına bağlayabilir ve şirket onayı, esas sözleşmede öngörülen önemli bir sebeple veya payları gerçek değeriyle kendi hesabına, diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek reddedebilir (TTK m.492-493). Önalım hakkının ayrıntısı pay sahipleri sözleşmesine yazılır.

Limited şirkette önalım ve alım hakkı nasıl bağlayıcı olur?

Esas sermaye paylarına ilişkin önerme, önalım, geri alım ve alım hakları şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcıdır (TTK m.577/1-b). Devir ayrıca yazılı yapılmalı, imzalar noterce onaylanmalı ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı alınmalıdır (TTK m.595).

Tag-along (ortak satış hakkı) nedir?

Çoğunluk ortağı paylarını üçüncü kişiye sattığında azınlık ortağına kendi paylarını da aynı fiyat ve şartlarla bu alıcıya satma hakkı veren sözleşme hükmüdür. Alıcıyı doğrudan bağlamadığından, satıcının alıcıya azınlık paylarını da aldırmadıkça kendi paylarını satamayacağı şeklinde yazılır.

Drag-along (birlikte satma) Türk hukukunda uygulanabilir mi?

Pay sahipleri sözleşmesine yazılabilir ve ortaklar arasında bağlayıcıdır; ancak uygulanması azınlığın devir işlemlerine katılmasına bağlıdır. Bu nedenle pay senetlerinin yediemine bırakılması, önceden imzalanmış devir belgeleri, alım hakkı ve ceza koşulu birlikte kullanılır. Temsil olunan verdiği yetkiyi her zaman geri alabildiğinden (TBK m.42) yalnızca vekâletnameye güvenilmemelidir. Anonim şirket esas sözleşmesine konulması tek borç ilkesi (TTK m.480/1) nedeniyle tartışmalıdır.

Anonim şirkette yönetim kurulunda oylar eşit çıkarsa ne olur?

Konu gelecek toplantıya bırakılır; ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır (TTK m.390/3). Limited şirkette ise müdürler kurulunda eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır; şirket sözleşmesi farklı bir düzenleme öngörebilir (TTK m.624).

Yüzde 50-50 ortaklıkta kilitlenme haklı sebeple fesih sebebi midir?

Kilitlenme haklı sebep değerlendirmesinde önemli bir unsurdur; ancak Yargıtay feshi son çare olarak görür. Kişisel geçimsizlik kural olarak tek başına yeterli sayılmaz; özellikle aile şirketlerinde şirketin işleyişini olumsuz etkilediği somut olarak ispatlanırsa haklı sebep olabilir (YHGK, E.2025/11-121, K.2025/364). Mahkeme fesih yerine davacının payının gerçek değeri ödenerek çıkarılmasına veya başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531, m.636/3).

İki ortaklı limited şirkette ortak nasıl çıkarılır?

Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli, E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla (RG 17.03.2026) çıkarma davası için genel kurul kararı ve nisap şartını öngören TTK m.616/1-h’yi ve m.621/1-h’deki ilgili ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Böylece bu şirketlerde çıkarma davası için genel kurul kararı aranmaz; çıkarma yine haklı sebebe ve mahkeme kararına bağlıdır (TTK m.640).

Anonim şirkette pay devri onayı ne kadar sürede verilmelidir?

Şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksız ise onay verilmiş sayılır (TTK m.494/3). Onay verilmedikçe payların mülkiyeti ve bunlara bağlı bütün haklar devredende kalır (TTK m.494/1).

Pay sahipleri sözleşmesine yabancı hukuk seçilebilir mi?

Evet. Sözleşmeden doğan borç ilişkileri tarafların açıkça seçtikleri hukuka tabidir (MÖHUK m.24). Ancak Türkiye’de kurulmuş şirketin pay devrinin şekli, pay defteri, organlar, nisaplar, fesih ve çıkma Türk hukukuna tabi kalır.

Pay sahipleri sözleşmesinde tahkim şartı geçerli midir?

Ortaklar arasındaki sözleşmesel uyuşmazlıklar için geçerlidir. Ortaklardan en az birinin yabancı sermaye getirmiş olması uyuşmazlığa yabancılık unsuru kazandırır (4686 sayılı Kanun m.2/1-3). Genel kurul kararının iptali ve haklı sebeple fesih davaları ise TTK m.445 ve m.531 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır; ortakların ortaklık sıfatından doğan ve birbirlerine karşı açtıkları davalarda da şirket merkezi mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m.14/2).

Ceza koşulu mahkemece indirilebilir mi?

Hâkim aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (TBK m.182/3). Ancak tacir sıfatını haiz borçlu, aşırı olduğu iddiasıyla cezanın indirilmesini isteyemez (TTK m.22). Alacaklı zarara uğramasa bile ceza ödenir; zarar cezayı aşıyorsa borçlunun kusuru ispat edilerek aşan kısım istenebilir (TBK m.180).

Veto hakları Rekabet Kurulu izni gerektirir mi?

Bütçe, iş planı, önemli yatırımlar veya üst yönetimin atanması üzerindeki veto hakları ortak kontrol doğurabilir. Kontrol değişikliği doğuran işlem 2026/2 sayılı Tebliğle güncellenen eşikleri aşarsa (toplam Türkiye cirosu 3 milyar TL ve en az iki tarafın her biri 1 milyar TL; veya devralınanın Türkiye cirosu 1 milyar TL ve diğer tarafın dünya cirosu 9 milyar TL) Rekabet Kurulu izni gerekir (4054 sayılı Kanun m.7; Tebliğ 2010/4 m.5, m.7).

Pay devri sözleşmesi damga vergisine tabi midir?

Hayır. Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin pay devirlerine ilişkin olarak düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden istisnadır ((2) sayılı tablo IV-16). Pay devrinden bağımsız belli para içeren hükümler veya ek protokoller ise binde 9,48 oranında vergiye tabi olabilir; 2026’da bir kâğıt için üst sınır 29.115.961,10 TL’dir.

İlgili Rehberler

• Yabancı Yatırımcılar İçin Türkiye Hukuk Rehberi — şirket, borsa, maden, enerji, gayrimenkul, vergi ve tahkim
• Türk Şirketi Satın Alan Yabancı Yatırımcı Hangi İzinleri Almalı? — Rekabet Kurulu, sektör izinleri ve bildirimler
• Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması — sermaye, belgeler ve kuruluş adımları
• Pay (Hisse) Alım Sözleşmesi Uyuşmazlıkları ve Tahkim — bedel, beyan ve tekeffüller
• Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri — şekil, bağlam ve sorumluluk
• Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası (TTK 531) — azınlığın son çaresi
• Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma — TTK m.636-642
• Ortak Girişim (Joint Venture) ve Rekabet Denetimi — ortak kontrol ve bildirim
• Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi — temettü stopajı ve transfer
• Yabancı Türk Şirketinde Yönetim Kurulu Üyesi veya Müdür Olabilir mi? — yönetim kuruluna aday gösterilen yabancı üyelerin tescili, toplantıya uzaktan katılımı ve sorumluluğu