Birleşme ve Devralma İzni: Rekabet Kurulu Süreci

Belirli büyüklükteki şirket birleşmeleri ve devralmaları, hukuken geçerli olabilmek için önceden Rekabet Kurulunun iznine tabidir. İzin alınmadan tamamlanan işlemler hem geçerlilik sorunları hem de ciro üzerinden hesaplanan para cezaları riskini doğurur.

Bu yazı konuyu madde numaralarıyla ele alır: izin gerektiren işlemler (4054 m.7), etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması testi, yeni ciro eşikleri ve teknoloji teşebbüsü rejimi, ciro hesabı, süreç ve süreler (m.10) ile bildirim yapılmamasının sonuçları.

1) Hangi İşlemler İzne Tabidir? (4054 m.7)

Belirleyici ölçüt kontrol değişikliğidir: pay oranı tek başına yeterli değildir; işlemin kalıcı biçimde kontrol değişikliği doğurup doğurmadığına bakılır.

Bu nedenle azınlık payı alımları da, veto hakları veya yönetim yetkileri nedeniyle kontrol doğuruyorsa bildirime tabi olabilir.

Tam işlevsel ortak girişim

2026/2 sayılı Tebliğ ile Tebliğin ilgili maddesi yeniden düzenlenerek, tam işlevsel ortak girişimlerin hem birleşme ve devralma rejimi hem de 4054 sayılı Kanunun 4 ve 5 inci maddeleri bakımından değerlendirileceği açıklığa kavuşturulmuştur.

Bunun pratik anlamı şudur: bir ortak girişim izin alsa dahi, taraflar arasındaki koordinasyon riski ayrıca incelenebilir.

2) Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması Testi

2020 yılındaki değişiklikle Kanun, önceki “hâkim durum” merkezli testin yerine daha geniş bir ölçüt benimsemiştir.

Ayrım incedir ancak sonucu değiştirir: hâkim durum yaratmayan bir işlem dahi, etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıyorsa izin almayabilir.

2026/2 sayılı Tebliğ ile bu husus Tebliğ düzeyinde de vurgulanmış; hâkim durum yaratılması veya etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran işlemlere izin verilmeyeceği açıkça belirtilmiştir.

İncelemede dikkate alınan parametreler

2026/2 sayılı Tebliğ ile bu parametreler ayrıntılı biçimde sayılmıştır. Bu, bildirim dosyasının hangi başlıklar üzerinden kurulacağını da belirler.

3) Ciro Eşikleri: Yeni Rejim

İzin yükümlülüğü, tarafların cirolarının belirli eşikleri aşmasına bağlıdır ve bu eşikler Şubat 2026’da yaklaşık dört katına çıkarılmıştır.

İki alternatif eşik

Aşağıdaki koşullardan birinin sağlanması hâlinde izin alınması zorunludur:

İki seçenek alternatiftir: birinin sağlanması yeterlidir. Buna karşılık her seçeneğin kendi içinde iki şartı birlikte aranır.

Artışın pratik sonucu, bildirim yükümlülüğünün daralmasıdır: orta ölçekli işlemlerin önemli bir kısmı artık izne tabi olmayabilir.

4) Teknoloji Teşebbüsü Rejimi

Bu alandaki düzenleme de 2026/2 sayılı Tebliğ ile değişmiş ve eşik indirimi esaslı bir sisteme geçilmiştir.

Önceki dönemde teknoloji teşebbüsleri bakımından daha geniş bir istisna uygulanıyordu. Yeni düzenleme, istisnayı Türkiye’de yerleşik teşebbüslerle sınırlamış ve muafiyet yerine indirimli eşik getirmiştir.

Düzenlemenin amacı, yüksek büyüme potansiyeli taşıyan girişimlere yönelik satın almaların daha erken aşamada Kurul denetimine tabi tutulmasıdır.

Bu kapsamda özellikle farmakoloji, biyoteknoloji ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren şirketler bakımından işlem öncesi değerlendirmelerin daha dikkatli yapılması gerekir.

5) Ciro Nasıl Hesaplanır?

Birinci satır önemli bir genişletmedir: hesap, işleme taraf olan şirketle sınırlı değildir; dâhil olunan ekonomik bütünlüğün tamamı dikkate alınır.

Bu nedenle bir grup şirketinin küçük bir iştiraki üzerinden yapılan işlemde dahi, grubun toplam cirosu eşik hesabına girer.

İkinci satır ise 2026/2 sayılı Tebliğ ile getirilen bir açıklıktır: kısmi varlık veya faaliyet devirlerinde uygulamada yaşanan belirsizlik giderilmiş ve yalnızca devredilen kısmın cirosunun esas alınacağı hüküm altına alınmıştır.

6) Süreç ve Süreler (4054 m.10)

Kurul, kendisine bildirilen birleşme veya devralma işlemini bildirim tarihinden itibaren on beş gün içinde yapacağı ön inceleme sonucunda ya izin verme ya da işlemi nihai incelemeye alma yönünde karara bağlar.

Uygulamada işlemlerin büyük çoğunluğu ön inceleme aşamasında sonuçlanır. Nihai incelemeye alınma, rekabet endişesi doğuran dosyalar bakımından söz konusu olur.

Kurul cevap vermezse

Kanun, sürecin belirsiz biçimde uzamasını önleyen bir güvence içerir: Kurulun bildirimi gerektiren bir konuda süresi içinde cevap vermemesi hâlinde, birleşme veya devralma anlaşması bildirim tarihinden otuz gün sonra yürürlüğe girerek hukuki geçerlilik kazanır.

Bu hüküm, bildirim tarihinin neden kayıt altına alınması gerektiğini gösterir: süre bu tarihten işler.

7) Eşik Değişikliğinin Devam Eden Dosyalara Etkisi

Eşiklerin yükseltilmesi yalnızca yeni işlemleri değil, hâlihazırda inceleme sürecinde bulunan dosyaları da ilgilendirir.

Birinci satır stratejik önem taşır: yürürlük tarihi itibarıyla devam eden dosyalar bakımından da sonuç doğurabileceğinden, eşiğin altında kalan işlemlerde sürecin seyri değişebilir.

Bu nedenle özellikle teknoloji ve ilaç sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerin, devam eden ve planlanan işlemlerde güncel ciro analizlerini yapması gerekir.

Ciro analizinde sırayla

İkinci adım en çok hata yapılan yerdir: ciro, işleme taraf olan şirketin değil, onun dâhil olduğu grubun cirosudur.

Yedinci adım ise eksik bırakılmamalıdır: bir seçenekte eşik altında kalınması, diğer seçenekte de kalındığı anlamına gelmez.

8) Bildirim Dosyasının Kurgusu

Bildirim, standart bir form üzerinden yapılır ancak içeriğin hazırlanması dosyanın seyrini belirler.

Dördüncü satır burada da belirleyicidir: pazar dar tanımlanırsa pazar payı yükselir ve dosya nihai incelemeye alınma riski artar.

Altıncı satır ise dosyanın niteliğini belirler: taraflar arasında yatay örtüşme bulunmaması, çoğu dosyada ön inceleme aşamasında izin sonucunu doğurur.

Nihai incelemeye alınırsa

İkinci satır, yoğunlaşma dosyalarında en sık başvurulan çözümdür: rekabet endişesi doğuran örtüşen faaliyetin devri, işlemin kalan kısmına izin verilmesini sağlayabilir.

Taahhüdün zamanlaması da önemlidir: erken sunulan ve sorunu gerçekten gideren taahhütler daha olumlu değerlendirilir.

Karara karşı dava

Kurulun izin vermeme veya şartlı izin kararları idari işlem niteliğindedir ve idari yargıda iptal davasına konu edilebilir.

Bu davalarda ileri sürülebilecek başlıca iddialar, ilgili pazarın yanlış tanımlanması, etki analizinin eksikliği ve şart olarak öngörülen taahhütlerin ölçüsüzlüğüdür.

9) Askı Rejimi ve İzin Alınmadan Kapanış

İzne tabi bir işlem, izin alınmadan tamamlanamaz. Bu, bildirim yükümlülüğünün asıl yaptırım noktasıdır.

İkinci satırdaki oran, ihlalin niteliği gereği sabit bir orandır ve rekabet ihlallerindeki yüzde onluk tavandan farklıdır.

Dördüncü satır ise zamanaşımı beklentisini boşa çıkarır: bildirilmeyen bir işlem, sonradan tespit edilerek incelemeye konu olabilir.

Ceza tek sonuç değildir

Dördüncü satır en ağır sonuçtur: tamamlanmış bir işlemin geri alınması, ticari bakımdan çoğu zaman telafisi güç bir durum doğurur.

Bu nedenle bildirim yükümlülüğünün işlem öncesinde değerlendirilmesi, yalnızca bir usul meselesi değil ticari bir zorunluluktur.

10) İşlem Sözleşmesinde Rekabet Boyutu

Bildirim yükümlülüğü, pay devri veya birleşme sözleşmesinin kurgusunu da doğrudan etkiler.

Üçüncü satır çoğu zaman gözden kaçar ancak ciddi bir risktir: izin öncesinde tarafların fiyat, maliyet, müşteri gibi rekabete duyarlı bilgileri paylaşması, ayrı bir rekabet sorunu doğurabilir.

Dördüncü satır aynı mantığın devamıdır: izin alınıncaya kadar taraflar bağımsız teşebbüsler olarak hareket etmeye devam etmelidir.

İzin öncesi yapılamayacaklar

Bu davranışlar, izin alınmadan işlemin fiilen gerçekleştirilmesi olarak değerlendirilebilir ve bildirim yükümlülüğünün ihlali sonucunu doğurabilir.

Bu nedenle uygulamada, izin süreci boyunca bilgi paylaşımının sınırlı ve kontrollü biçimde yürütülmesi tercih edilir.

Entegrasyon planlaması

Ayrım nettir: izin öncesinde entegrasyonun planlanması mümkündür; uygulanması değildir.

Bu ayrımın korunması için, izin süreci boyunca alınan kararların ve paylaşılan bilgilerin kayıt altına alınması yararlı olur. Sonradan bir inceleme yapılması hâlinde bu kayıtlar, tarafların bağımsız hareket ettiğinin ispatında kullanılabilir.

11) Eşik Karşılaştırma ve Örnekler

Yeni eşiklerin pratikte ne anlama geldiğini örneklerle görelim. Aşağıdaki değerlendirmeler yalnızca eşik testine ilişkindir; kontrol değişikliği şartının ayrıca sağlanması gerekir.

Birinci satır, artışın asıl etkisini gösterir: orta ölçekli işlemlerin önemli bir kısmı kapsam dışına çıkmıştır.

Üçüncü satır ise ikinci seçenekteki iki şartın birlikte aranmasının sonucudur: Türkiye cirosu eşiği aşılsa da dünya cirosu eşiği aşılmadığından bildirim yükümlülüğü doğmaz.

Dördüncü satır teknoloji rejiminin işleyişini gösterir: devre konu tarafın cirosu 1 milyarın altında olmasına rağmen, indirimli eşik nedeniyle işlem bildirime tabi kalır.

Eşik altında kalmak ne demek?

Üçüncü satır önemli bir hatırlatmadır: eşik altında kalmak, işlemin rekabet hukuku bakımından tümüyle denetim dışı olduğu anlamına gelmez.

İşlem sonrasındaki davranışlar, anlaşma ve uyumlu eylem yasağı ile hâkim durumun kötüye kullanılması hükümleri bakımından ayrıca değerlendirilebilir.

Tereddüt hâlinde

Birinci satır pratik bir tedbirdir: eşik altında kalındığı sonucuna varılıyorsa, bu sonucu doğuran ciro hesabının dayanaklarıyla birlikte saklanması yerinde olur.

Sonradan yapılacak bir incelemede, bildirim yapılmamasının gerekçesi bu belgelerle ortaya konabilir. Aksi hâlde, bildirim yükümlülüğünün ihlal edildiği değerlendirmesiyle karşılaşılabilir.

12) Sık Yapılan Sekiz Hata

• Eski eşiklerle hesap yapmak. Eşikler Şubat 2026’da yaklaşık dört katına çıkarılmıştır.
• Yalnızca taraf şirketin cirosuna bakmak. Hesaba dâhil olunan ekonomik bütünlük girer.
• Kısmi devirde tüm şirketin cirosunu almak. Yalnızca devredilen kısım dikkate alınır.
• Teknoloji istisnasını eski hâliyle uygulamak. Artık muafiyet değil indirimli eşik söz konusudur.
• Azınlık payını kapsam dışı saymak. Ölçüt kontrol değişikliğidir.
• Hâkim durum yoksa rahat olmak. Test etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasıdır.
• İzin beklemeden kapanış yapmak. İşlem geçerlilik kazanmaz ve ceza doğar.
• Bildirim tarihini kaydetmemek. Süreler bu tarihten işler.

13) Kontrol Listesi

• İşlemin kontrol değişikliği doğurup doğurmadığını belirleyin.
• İşlem taraflarını ekonomik bütünlük esasına göre tespit edin.
• Güncel eşiklere göre ciro hesabı yapın.
• Teknoloji teşebbüsü niteliği bulunup bulunmadığını değerlendirin.
• Bildirim formunu eksiksiz hazırlayın.
• Kapanışı izne bağlayın.
• Bildirim tarihini kayıt altına alın.
• Nihai incelemeye alınma ihtimaline karşı taahhüt seçeneklerini hazırlayın.

Rekabet hukukunun diğer başlıkları için Rekabet Hukuku Rehberimize, hâkim durumun kötüye kullanılması (m.6), idari para cezaları, yönetici ve çalışana bireysel ceza ve yerinde incelemenin engellenmesi incelemelerimize bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Hangi işlemler Rekabet Kurulu iznine tabidir?

4054 m.7 kapsamındaki birleşmeler ile bir teşebbüsün mal varlığını, ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması; belirli ciro eşiklerini aşması hâlinde izne tabidir. Miras yoluyla iktisap istisnadır.

Belirleyici ölçüt nedir?

Kontrol değişikliği. Pay oranı tek başına yeterli değildir; işlemin kalıcı biçimde kontrol değişikliği doğurup doğurmadığına bakılır.

Azınlık payı alımı bildirime tabi olabilir mi?

Evet. Veto hakları veya yönetim yetkileri nedeniyle kontrol doğuruyorsa azınlık payı alımları da bildirime tabi olabilir.

Eşikler değişti mi?

Evet. 2026/2 sayılı Tebliğ ile önemli ölçüde artırılmıştır. Tebliğ 11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Yeni eşikler nedir?

İki alternatif vardır: işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması; veya işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması.

Önceki eşikler neydi?

Türkiye ciroları toplamı 750 milyon TL, taraf bazlı Türkiye cirosu 250 milyon TL, dünya cirosu 3 milyar TL idi. Yeni düzenlemeyle bu eşikler yaklaşık dört katına çıkarılmıştır.

İki seçenekten ikisi birden mi sağlanmalı?

Hayır, alternatiftir; birinin sağlanması yeterlidir. Ancak her seçeneğin kendi içindeki iki şart birlikte aranır.

Artışın pratik sonucu ne?

Bildirim yükümlülüğü daralmıştır; orta ölçekli işlemlerin önemli bir kısmı artık izne tabi olmayabilir.

Teknoloji teşebbüslerinde durum nedir?

İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olması hâlinde, devre konu işlem tarafı açısından 1 milyar TL’lik Türkiye cirosu eşiği 250 milyon TL olarak uygulanır.

Dünya cirosu eşiğinde istisna var mı?

Hayır. 9 milyar TL’lik dünya cirosu eşiği herhangi bir istisna öngörülmeksizin aynen korunmuştur.

Eski teknoloji istisnası devam ediyor mu?

Hayır. Önceki dönemdeki daha geniş istisna yaklaşımı yerine, Türkiye’de yerleşik teşebbüslerle sınırlı ve eşik indirimi esaslı bir sistem benimsenmiştir.

Bu düzenlemenin amacı ne?

Yüksek büyüme potansiyeli taşıyan girişimlere yönelik satın almaların daha erken aşamada Kurul denetimine tabi tutulması. Özellikle farmakoloji, biyoteknoloji ve sağlık teknolojileri alanlarında dikkatli değerlendirme gerekir.

İnceleme testi nedir?

Etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması testi. Hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi bunun başlıca örneğidir ancak tek hâli değildir.

Hâkim durum yaratmayan işlem güvende mi?

Hayır. Hâkim durum yaratmayan bir işlem dahi etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıyorsa izin almayabilir.

İncelemede hangi parametreler dikkate alınır?

Pazar payları, pazara giriş engelleri, alıcı gücü, rakiplerin durumu, dikey ilişkiler ve etkinlik kazanımları. 2026/2 sayılı Tebliğ ile bu parametreler ayrıntılı biçimde sayılmıştır.

İşlem tarafı kimdir?

Birleşmelerde birleşen, devralmalarda devralan ilgili teşebbüslerin dâhil olduğu ekonomik bütünlükler ile devre konu ilgili teşebbüs ve kontrol ettiği ekonomik birimler.

Ciro hesabına grup şirketleri girer mi?

Evet. Hesap işleme taraf olan şirketle sınırlı değildir; dâhil olunan ekonomik bütünlüğün tamamı dikkate alınır. Bir grubun küçük bir iştiraki üzerinden yapılan işlemde dahi grubun toplam cirosu eşik hesabına girer.

Kısmi varlık devrinde ciro nasıl hesaplanır?

Devralma işlemlerinde, tüzel kişiliğe sahip olsun veya olmasın, yalnızca devredilen kısmın cirosu dikkate alınır. Bu açıklık 2026/2 sayılı Tebliğ ile getirilmiştir.

Kurul ne kadar sürede karar verir?

4054 m.10 uyarınca Kurul, bildirilen işlemi bildirim tarihinden itibaren on beş gün içinde yapacağı ön inceleme sonucunda ya izin verme ya da nihai incelemeye alma yönünde karara bağlar.

Çoğu işlem hangi aşamada biter?

Uygulamada işlemlerin büyük çoğunluğu ön inceleme aşamasında sonuçlanır. Nihai incelemeye alınma, rekabet endişesi doğuran dosyalar bakımından söz konusu olur.

Kurul cevap vermezse ne olur?

Kurulun bildirimi gerektiren bir konuda süresi içinde cevap vermemesi hâlinde, birleşme veya devralma anlaşması bildirim tarihinden otuz gün sonra yürürlüğe girerek hukuki geçerlilik kazanır.

İzin almadan işlemi tamamlayabilir miyim?

Hayır. İzne tabi bir işlem, izin alınıncaya kadar hukuki geçerlilik kazanmaz.

Cezası nedir?

İzne tabi birleşme ve devralmaların Kurul izni olmaksızın gerçekleştirilmesi hâlinde, bir önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayri safi gelirin binde biri oranında idari para cezası verilir.

Bu oran rekabet ihlallerindekiyle aynı mı?

Hayır. Bu, ihlalin niteliği gereği sabit bir orandır ve rekabet ihlallerindeki yüzde onluk tavandan farklıdır.

Yanlış bilgi vermenin sonucu nedir?

İzin başvurularında yanlış ya da yanıltıcı bilgi veya belge verilmesi de aynı orandaki cezayı gerektirir.

Bildirilmemiş işlem sonradan incelenebilir mi?

Evet. Bildirilmemiş işlemler Kurulca resen incelenebilir; bildirilmeyen bir işlem sonradan tespit edilerek incelemeye konu olabilir.

Kurul hangi kararları verebilir?

İşleme izin verme, taahhütlerle şartlı izin, izin vermeme veya işlemin sonuçlarının ortadan kaldırılması yönünde eski hâle getirme.

Eski hâle getirme ne anlama gelir?

Tamamlanmış bir işlemin geri alınmasıdır ve ticari bakımdan çoğu zaman telafisi güç bir durum doğurur. Bu nedenle bildirim yükümlülüğünün işlem öncesinde değerlendirilmesi zorunludur.

Ortak girişimler nasıl değerlendirilir?

2026/2 sayılı Tebliğ ile tam işlevsel ortak girişimlerin hem birleşme ve devralma rejimi hem de 4054 sayılı Kanunun 4 ve 5 inci maddeleri bakımından değerlendirileceği açıklığa kavuşturulmuştur. Bir ortak girişim izin alsa dahi taraflar arasındaki koordinasyon riski ayrıca incelenebilir.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Kamu ihale mevzuatı ve Kamu İhale Genel Tebliği sık güncellenmektedir; somut ihalede ilan, ihale dokümanı ve işlem tarihinde yürürlükte olan hükümler esas alınmalıdır.