Şirket Ortakları Arası Uyuşmazlık Rehberi 2026: Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma, Haklı Sebeple Fesih, Azlık Hakları, Bilgi Alma, Müdürün Azli ve Ayrılma Akçesi

İlk Soru: Şirket Anonim mi, Limited mi?

Ortaklar arası uyuşmazlıkta en sık yapılan hata, limited şirket için öngörülen bir yolun anonim şirkette de var olduğunu sanmaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu iki şirket türünü ayrı ayrı düzenler. Limited şirkette ortağın kişiliği önemlidir; bu yüzden kanun ortağa çıkma, şirkete de ortağı çıkarma imkânı tanır (TTK m.638-640). Anonim şirkette ise asıl olan sermayedir; pay sahibi kural olarak payını devrederek ayrılır, mahkemeden isteyebileceği şey şirketin haklı sebeple feshidir (TTK m.531).

İkinci belirleyici, pay oranıdır. Anonim şirkette birçok hak, sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahiplerine, yani azlığa tanınmıştır. Limited şirkette ise bilgi alma, çıkma davası, fesih davası ve müdürün yetkisinin kaldırılması davası gibi temel yollar pay oranına bakılmaksızın her ortağa açıktır.

Sorununuza Göre Hangi Yol Açık?

Ortaklar arası kavga çoğu zaman tek bir sorunla başlamaz: hesaplar gösterilmez, genel kurul toplanmaz, kâr dağıtılmaz, bir ortak şirketi kendi malı gibi yönetir. Her sorunun kanunda ayrı bir yolu ve çoğunun ayrı bir süresi vardır. Aşağıdaki tablo, en sık karşılaşılan durumları ilk başvurulacak yolla eşleştirir.

Ortaklıktan Ayrılma Yolları ve Ayrılma Akçesi

Limited şirkette ortaklıktan ayrılmanın dört yolu vardır. Bunların ikisini ortak, ikisini şirket başlatır. Hepsinin ortak sonucu, ayrılan ortağın ayrılma akçesi alacağıdır.

Bir ortak çıkma davası açtığında veya çıkma hakkını kullandığında, diğer ortaklar da kanundaki şartlarla bu çıkmaya katılabilir (TTK m.639). Bu hüküm, şirkette kalan ortakların, şirketin değerini düşüren bir ayrılığın yükünü tek başına taşımamasını sağlar.

Ayrılma akçesi. TTK m.641/1 bakımından, ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Ölçü, payın itibari (nominal) değeri değil gerçek değeridir; uyuşmazlık çoğu zaman bu değerin nasıl ve hangi tarihe göre hesaplanacağında düğümlenir. Şirket sözleşmesinde tanınan ayrılma hakkı bakımından sözleşme, ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilir (TTK m.641/2). Bu yüzden ilk bakılacak belge şirket sözleşmesidir.

Ödeme zamanı. TTK m.642 bakımından ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur. Bu şartlar yoksa ayrılan ortağın alacağı hemen ödenmeyebilir; davayı kazanmak ile parayı tahsil etmek arasındaki fark burada ortaya çıkar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesine göre çıkma payı, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki malvarlığının gerçek değeri saptanarak belirlenir; yalnızca defter kayıtlarına ve bilanço değerine dayanan hesap yeterli değildir (04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023). Hesap, değerleme tarihi ve tahsil için: Limited Şirkette Ayrılma Akçesi: Nasıl Hesaplanır, Ne Zaman Ödenir?

İlgili yazılar: Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma, Aile Şirketinde Boşanma: Ortaklık, Çıkma ve Tasfiye, Aile Şirketinde Pay Devri ve Gabin.

Çıkarma Davası, Karar Nisapları ve İki Ortaklı Limited Şirket

Limited şirkette haklı sebeple çıkarma davasını ortak değil şirket açar (TTK m.640/3). Şirketin bu davayı açabilmesi için genel kurul kararı gerekir: bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK m.616/1-h) ve bu karar, önemli kararlar için aranan nitelikli nisapla alınır (TTK m.621/1-h). Genel kurulun olağan kararlarında ise kanunda veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir (TTK m.620).

İki ortaklı limited şirket. Bu nisap iki ortaklı şirketlerde, özellikle payların eşit olduğu yapıda sağlanamadığı için uygulamada çıkarma davası açılamıyordu. Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla TTK m.616/1-h’yi ve m.621/1-h’de yer alan ilgili ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir (Resmî Gazete, 17.03.2026, sayı 33199). Karar, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin itiraz yoluyla başvurusu üzerine verilmiştir. İptal yalnızca iki ortaklı limited şirketler bakımındandır; üç ve daha fazla ortaklı şirketlerde genel kurul kararı ve nisap şartı aranmaya devam eder.

Bu kararın pratik sonucu şudur: yarı yarıya ortak olunan veya azınlıkta kalınan iki ortaklı bir limited şirkette, haklı sebebin varlığı hâlinde diğer ortağın çıkarılması için mahkemeye başvuru yolu artık genel kurul kararına takılmaz. Ayrıntı için: Kuyum ve Altın Şirketinde Ortaklar Arası Uyuşmazlık yazımızdaki iki ortaklı limited şirket bölümü.

Pay Devriyle Ayrılma: Anonim ve Limited Şirkette Kurallar

Dava açmadan ayrılmanın yolu payın devridir; ancak iki şirket türünde kural birbirinin tersidir.

Anonim şirkette kural serbestliktir. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir (TTK m.490). Esas sözleşme, devrin şirketin onayına bağlanmasını öngörebilir (TTK m.492). Bu durumda şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle almayı önererek onay istemini reddedebilir (TTK m.493). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ise kural olarak ancak şirketin onayıyla devredilebilir (TTK m.491). Bu yüzden anonim şirkette ilk bakılacak yer esas sözleşmedeki devir sınırlamasıdır.

Limited şirkette kural onaydır. Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK m.595/1). Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için genel kurulun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur (TTK m.595/2). Diğer ortakların onay vermediği bir devir sonuç doğurmaz; bu durumda ortağın önünde çıkma davası (TTK m.638/2) kalır.

İlgili yazılar: Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri, Hissemi Değerinin Altında Devrettim, Geri Alabilir miyim?, Hisse Satın Alırken Gabin ve Hile Riski.

Haklı Sebeple Fesih: Son Çare

TTK m.531 bakımından, haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Limited şirkette aynı hak pay oranı aranmaksızın her ortağa tanınmıştır (TTK m.636/3).

Kanun haklı sebebi tanımlamamış, kapsamını yargı kararlarına ve öğretiye bırakmıştır. Davanın en önemli özelliği, mahkemenin fesih kararı vermek zorunda olmamasıdır. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesine ve davacıların şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen, kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531). Bu yüzden uygulamada fesih davası, çoğu zaman azlıkta kalan ortağın payının gerçek değerini alarak şirketten ayrılmasının yolu olarak işler.

Fesih talebine karşı “şirket kâr ediyor, feshi gerekmez” savunması tek başına davayı sonuçsuz bırakmaz; çünkü mahkeme şirketi yaşatırken davacıya payının gerçek değerini ödetme yetkisine sahiptir. Buna karşılık haklı sebebi ispat yükü davacıdadır; iddianın somut olaylar ve belgelerle ortaya konulması gerekir. Nitekim şirketin kötü yönetildiği ve malvarlığının elden çıkarıldığı iddiasıyla açılan bir m.531 davasında, davacıların iddialarını ispat edemedikleri gerekçesiyle verilen ret kararı Yargıtay 11. Hukuk Dairesince onanmıştır (23.09.2026, E.2026/30, K.2026/4934).

İlgili yazılar: Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası (TTK 531), Haklı Sebeple Şirketin Feshi Dava Dilekçesi Örneği, Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır?

Bilgi Alma, İnceleme ve Özel Denetim

Ortaklık uyuşmazlığında davaların çoğu bilgiyle kazanılır. Şirketin hesaplarını göremeyen ortak, ne zararı ne de sorumluyu ortaya koyabilir. Kanun bu yüzden üç basamaklı bir yol kurmuştur.

1- Bilgi alma ve inceleme hakkı. Anonim şirkette pay sahibi bu hakkı TTK m.437 çerçevesinde kullanır. Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibi, reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hâllerde makul bir süre sonra mahkemeye başvurabilir (TTK m.437/5). Limited şirkette her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK m.614); bu hak pay oranına bağlı değildir. Talep haksız yere engellenirse ortak mahkemeye başvurabilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, anonim şirkete ilişkin m.437’nin limited şirkette uygulanamayacağına, limited şirkette bilgi alma ve inceleme hakkının m.614’te ayrıca düzenlendiğine ve bu maddede dava açmak için bir süre öngörülmediğine karar vermiş; davanın 10 günlük süre geçtiği gerekçesiyle reddini kanun yararına bozmuştur (07.03.2018, E.2018/833, K.2018/1722). Aynı Daire, m.437 uyarınca mahkemece verilen kararların kesin olduğunu, bu nedenle temyiz edilemeyeceğini belirtmiştir (07.12.2017, E.2016/4320, K.2017/7047).

2- Genel kuruldan özel denetim istemi. TTK m.438 bakımından her pay sahibi, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir. Ön şart, bilgi alma veya inceleme hakkının daha önce kullanılmış olmasıdır. Bu yüzden birinci basamak atlanmamalı, bilgi talebi yazılı ve belgelenebilir biçimde yapılmalıdır.

3- Mahkemeden özel denetçi atanması. Genel kurul istemi reddederse, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk lirası olan pay sahipleri, 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir (TTK m.439). Özel denetime ilişkin anonim şirket hükümleri limited şirkete de uygulanır (TTK m.635).

İlgili yazılar: Şirket Hesapları Gösterilmiyor: Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Özel Denetçi Atanması Davası, Genel Kurulda Bilgi Alma ve Özel Denetim Talebi Dilekçesi Örneği, Müdür veya Ortak Şirket Nakdini Fona Yatırdı: Diğer Ortakların Hakları.

Genel Kurul Kararına Karşı Üç Yol: İptal, Butlan ve Yokluk

Çoğunluk, azlıkta kalan ortağa karşı en çok genel kurul kararlarını kullanır: kâr dağıtılmaz, sermaye artırılır, yönetim değiştirilir. Sakat bir genel kurul kararı üç ayrı rejime tabi olabilir ve aralarındaki en önemli fark süredir.

1- TTK m.445 ve m.446 bakımından iptal davası. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir. Davayı; toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini veya yetkisiz kişilerin toplantıya katılıp oy kullandığını ve bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna yol açacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri açabilir (TTK m.446).

2- TTK m.448 ve m.449 bakımından dava süreci. Yönetim kurulu, davanın açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. Mahkeme, şirketin istemi üzerine davacıdan teminat isteyebilir (TTK m.448). İptal veya butlan davası açıldığında mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (TTK m.449). Sermaye artırımı veya malvarlığı devri gibi kararlarda bu talep, davanın kendisi kadar önemlidir.

3- TTK m.450 ve m.451 bakımından sonuç. Kararın iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri bakımından hüküm doğurur; yönetim kurulu kararı tescil ettirir ve internet sitesine koyar (TTK m.450). Kötüniyetle iptal veya butlan davası açan davacılar, bu sebeple şirketin uğradığı zarardan müteselsilen sorumludur (TTK m.451). Anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin bu hükümler limited şirket genel kurul kararlarına da uygulanır (TTK m.622).

Genel kurul hiç toplanmıyorsa. Çoğunluk genel kurulu toplamayarak da azlığı etkisiz bırakabilir. Kanun bu durumda azlığa üç adımlı bir yol verir.

İlgili yazılar: Genel Kurul Kararının İptali Davası, Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi Örneği.

Kâr Payı Dağıtılmıyorsa

Ortaklar arası uyuşmazlıkların en yaygın sebebi, kâr eden şirketin kâr dağıtmamasıdır. Çoğunluk ortak çoğu zaman şirketten yönetici ücreti veya başka yollarla gelir elde ederken, azlıkta kalan ortak yıllarca hiçbir şey alamaz.

Kâr payı hakkı. Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir (TTK m.507). Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK m.509). Kârın dağıtılıp dağıtılmayacağına genel kurul karar verir; bu yetki devredilemez (anonim şirkette TTK m.408, limited şirkette m.616). Kural olarak kâr payı alacağı genel kurulun dağıtım kararıyla doğar; bu yüzden ilk başvurulacak yol, kârın dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararına karşı dava açmaktır.

Genel kurulun takdirinin sınırı. Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez (TTK m.523/1). Bunun ötesinde genel kurulun ek yedek akçe ayırarak kârı şirkette bırakması, kanunda sayılan hâllere bağlanmıştır (TTK m.523/2). Dağıtılabilir kâr bulunduğu hâlde haklı bir gerekçe gösterilmeden kârın sürekli şirkette bırakılması dürüstlük kuralına aykırı sayılabilir; bu durumda karara karşı 3 ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m.445). İptal kararı kural olarak dağıtım kararının yerine geçmez; kârın dağıtılması için yeni bir genel kurul kararı gerekir.

Yargıtay uygulaması. Yargıtay 11. Hukuk Dairesine göre kârın bir kısmının dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçeye ayrılması mümkündür; kârın tamamının yedek akçeye ayrılması ise ancak TTK m.523’te düzenlenen istisnai hâllerde kabul edilir. Bu istisnai hâlin gerçekleştiğini ispat yükü şirkettedir; kârın dağıtılmamasına ilişkin karar genel kurulda gerekçelendirilmemiş olsa bile şirket bunu yargılamada açıklamalı ve somut delillerle ispat etmelidir (13.02.2015, E.2014/14684, K.2015/1919).

Limited şirket ve diğer yollar. Limited şirkette kâr payı TTK m.608’de düzenlenmiştir; genel kurul kararına karşı iptal davası TTK m.622 yollamasıyla aynı sürede açılır. Kâr payı hakkının sürekli engellenmesi, anonim şirkette azlığın (TTK m.531), limited şirkette her ortağın (TTK m.636/3, m.638/2) açacağı fesih veya çıkma davasında haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Yargıtay Hukuk Genel Kuruluna göre genel kurulun bu yetkisinin sınırı keyfilik ve hakkın kötüye kullanılmasıdır; kâr payı hakkı kârın yeteri kadar dağıtılmamasıyla da ihlal edilir (18.10.2022, E.2020/11-674, K.2022/1291). İzlenecek yolun tamamı için: Şirket Kâr Ediyor Ama Kâr Payı Dağıtmıyor: Ortak Ne Yapabilir?

Yöneticiyle Uyuşmazlık: Görevden Alma, İbra ve Sorumluluk

Limited şirket müdürü. TTK m.630/1 bakımından genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Müdür aynı zamanda çoğunluk ortağıysa veya paylar yarı yarıyaysa bu karar alınamaz. Kanun bu durumu öngörmüş ve her ortağa, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteme hakkı tanımıştır (TTK m.630/2). Hangi hâllerin haklı sebep sayılacağı kanunda örnek olarak gösterilmiştir (TTK m.630/3). Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır (TTK m.630/4).

Anonim şirket yönetim kurulu üyesi. Yönetim kurulu üyeleri genel kurul kararıyla görevden alınabilir (TTK m.364). Azlık, genel kurulu toplayamıyorsa önce TTK m.411-412 yolunu işletir.

Sorumluluk davası. Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553). Şirketin uğradığı zararın tazminini pay sahipleri de isteyebilir; ancak tazminat şirkete ödenir (TTK m.555). Dava, zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren 2 yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren 5 yıl içinde açılmalıdır (TTK m.560). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, limited şirket ortağının TTK m.644’ün yollamasıyla m.555 uyarınca müdüre karşı sorumluluk davası açma hakkının bulunduğuna ve tazminatın şirkete verilmesi istenen bu davanın şirkete değil, şirketi zarara uğrattığı ileri sürülen müdüre karşı açılmasında isabetsizlik olmadığına karar vermiştir (10.02.2015, E.2014/3664, K.2015/1626).

İbra. Sorumluluk davasının önündeki en sık engel, genel kurulun yöneticiyi ibra etmiş olmasıdır. İbra kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylar bakımından şirketin ve ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını ortadan kaldırır; diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren 6 ay geçmekle düşer (TTK m.558). Bu yüzden sorumluluk davası düşünen ortağın ibraya olumsuz oy vermesi ve 6 aylık süreyi kaçırmaması gerekir. Kuruluştan ve sermaye artırımından doğan sorumluluk, şirketin tescilinden itibaren 4 yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz (TTK m.559). Limited şirket müdürlerinin sorumluluğunda anonim şirkete ilişkin bu hükümler uygulanır (TTK m.644/1-a). Ayrıntı için: Yönetim Kurulu Sorumluluğu: İbra ve Teselsül.

İlgili yazılar: Şirket Batarsa Yönetici, Müdür veya Ortak Şahsen Sorumlu mu?, Yönetici Şirket Malını Değerinin Altında Sattı: Ortak ve Alacaklı Ne Yapabilir?, Ortağın Müdüre Karşı Sorumluluk Davası Dilekçesi Örneği, Şirketler Topluluğunda Sorumluluk.

Yarı Yarıya Ortaklıkta Kilitlenme ve Sermaye Artırımı

Kilitlenme. İki ortağın yüzde ellişer paya sahip olduğu şirketlerde ortaklar anlaşamadığında genel kurul karar alamaz; müdür değiştirilemez, bilanço onaylanamaz, şirket fiilen yönetilemez hâle gelir. Kanunda bu duruma özgü tek bir madde yoktur; çözüm birkaç hükmün birlikte kullanılmasıyla aranır. Şirketin kanunen gerekli organlarından biri uzun süreden beri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahiplerinin, şirket alacaklılarının veya Ticaret Bakanlığının istemi üzerine mahkeme durumun kanuna uygun hâle getirilmesi için süre belirler; bu süre içinde durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir (TTK m.530). Limited şirkette aynı kural ayrıca düzenlenmiştir; istemi ortaklardan veya şirket alacaklılarından biri ileri sürebilir (TTK m.636/2). Bununla birlikte her anlaşmazlık organ eksikliği sayılmaz; kilitlenme dosyalarının çoğunda asıl dayanak haklı sebeple fesih (TTK m.531, m.636/3) ve limited şirkette çıkma davasıdır (TTK m.638/2).

Kilitlenmenin en sağlam çözümü, ortaklık kurulurken yapılan sözleşmedir. Kilitlenme hâlinde payın kime, hangi bedelle devredileceğini belirleyen hükümler için Pay Sahipleri Sözleşmesi yazımıza bakılabilir. Kilitlenmenin görünümleri, her yolun şartları ve Yargıtay kararları için Yarı Yarıya Ortaklıkta Kilitlenme: Şirket Karar Alamıyor yazımıza bakılabilir.

Sermaye artırımıyla payın küçültülmesi. Çoğunluğun, azlıkta kalan ortağın katılamayacağı bir sermaye artırımına giderek onun pay oranını düşürmesi sık görülen bir baskı yoludur. TTK m.461/1 bakımından her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir. Bu hak, genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir (TTK m.461/2). Bu şartlara aykırı karara karşı iptal davası açılabilir (TTK m.445).

Geçici hukuki koruma. Organ eksikliği davası açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir (TTK m.530/2). Kilitlenme sürerken şirketin temsilcisiz kalması hâlinde yönetim kayyımı atanması (TMK m.427/4), şirket malvarlığının veya payların korunması için de ihtiyati tedbir (HMK m.389) istenebilir. Uyuşmazlık uzadıkça şirketin değeri düştüğü için bu talepler çoğu zaman davayla birlikte ileri sürülür.

Sermaye artırımıyla payın küçültülmesine karşı başvurulacak yolları, rüçhan hakkını ve iptal davasının şartlarını Sermaye Artırımıyla Ortağın Payı Küçültülüyor yazımızda ayrıntılı olarak anlattık.

Dava Açmadan Önce: Belgeler ve İlk Adımlar

Ortaklık davalarında sonuç, dava açılmadan önce toplanan belgelere bağlıdır. Aşağıdaki sıra, hem süreli hakların korunmasını hem de delilin kaybolmamasını gözetir.

• Şirket sözleşmesini ve varsa pay sahipleri sözleşmesini çıkarın. Çıkma hakkı, çıkarma sebepleri, ayrılma akçesinin hesabı ve tahkim şartı önce burada aranır.
• Pay oranınızı belgeleyin. Pay defteri, ticaret sicili kayıtları ve hazır bulunanlar listesi, azlık haklarını kullanıp kullanamayacağınızı gösterir.
• Son yılların genel kurul tutanaklarını ve finansal tablolarını toplayın. Kâr dağıtımı, ibra ve sermaye artırımı kararlarının tarihleri süre hesabının başlangıcıdır.
• Bilgi talebinizi yazılı yapın. Noter ihtarnamesi veya kayıtlı elektronik posta ile yapılan talep, hem özel denetimin ön şartını hem de ret tarihini ispatlar.
• Genel kurula katılın ve muhalefetinizi tutanağa geçirtin. İptal davasında toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibinin durumu, toplantıya katılmayan pay sahibinden farklıdır.
• Şirket malvarlığı elden çıkarılıyorsa geçici hukuki koruma düşünün. Payların veya malvarlığının devrini önleyen tedbir için bakınız: Şirket Paylarına İhtiyati Tedbir.

Görevli Mahkeme ve Arabuluculuk

Haklı sebeple fesih (TTK m.531), özel denetçi atanması (TTK m.439) ve genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin (TTK m.412) istemlerinde kanun, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesini göstermiştir. Ortaklık ilişkisinden doğan diğer davalar da Türk Ticaret Kanununda düzenlenen hususlardan doğdukları için ticari davadır.

Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A). Ortaklık uyuşmazlıklarında her talep bu kapsama girmez; talebin niteliğine göre ayrıca değerlendirme yapılır. Ayrıntı için: Ticari Uyuşmazlıklarda Dava Şartı Arabuluculuk. Şirket sözleşmesinde veya pay devri sözleşmesinde tahkim şartı varsa uyuşmazlık mahkemede değil hakem önünde görülür; bakınız: Pay Alım Sözleşmesi Uyuşmazlıkları ve Tahkim, Kurumsal Tahkim: ICC ve ISTAC Karşılaştırması.

Yargıtay Kararları

Aşağıdaki kararlar Yargıtay Karar Arama sisteminde künyeleriyle sorgulanmış ve karar metinlerinden doğrulanmıştır. Her karar, kendi somut olayının koşulları içinde verilmiştir; benzer bir uyuşmazlıkta sonuç dosyanın delillerine göre değişebilir.

Bütün Yazılarımız

Aşağıda şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklara ilişkin yazılarımız konularına göre gruplanmıştır. Her başlığın yanında yazının hangi soruya cevap verdiği kısaca belirtilmiştir.

Ortaklıktan çıkma, çıkarma ve fesih

• Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma (TTK 636-642) — çıkma ve çıkarma yolları, ayrılma akçesi
• Limited Şirkette Ayrılma Akçesi: Nasıl Hesaplanır, Ne Zaman Ödenir? — gerçek değer, değerleme tarihi, muacceliyet ve tahsil
• Yarı Yarıya Ortaklıkta Kilitlenme: Şirket Karar Alamıyor — çıkma, fesih, azil ve çıkarma yollarının karşılaştırması
• Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası (TTK 531) — azlığın fesih davası ve mahkemenin seçebileceği çözümler
• Haklı Sebeple Şirketin Feshi Dava Dilekçesi Örneği — TTK m.531 ve m.636 için hazır metin
• Kuyum ve Altın Şirketinde Ortaklar Arası Uyuşmazlık — stokun korunması, iki ortaklı limited şirkette çıkma ve çıkarma
• Aile Şirketinde Boşanma: Ortaklık, Çıkma ve Tasfiye — eşlerin ortak olduğu şirkette ayrılık
• Şirket Ortaklığından Çıkarılma ve Ortaklıktan Çıkma Şartları — kısa özet
• Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? — fesih kararından sonraki tasfiye süreci

Genel kurul, azlık hakları ve bilgi alma

• Anonim Şirkette Azlık Hakları: Yüzde 10 Pay Sahibi Neler Yapabilir? — genel kurul çağrısı, erteleme, özel denetçi, ibraya engel ve fesih
• Genel Kurul Kararının İptali Davası (TTK 445-451) — şartlar, 3 aylık süre ve butlan
• Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi Örneği — hazır metin
• Şirket Kâr Ediyor Ama Kâr Payı Dağıtmıyor: Ortak Ne Yapabilir? — kâr dağıtmama kararının iptali, örtülü kâr dağıtımı ve süreler
• Sermaye Artırımıyla Ortağın Payı Küçültülüyor: Rüçhan Hakkı ve İptal Davası — rüçhan hakkının sınırlandırılması, dürüstlük kuralı denetimi, üç aylık süre ve muhalefet şerhi
• Şirket Hesapları Gösterilmiyor: Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı — limited ve anonim şirkette talep, ret gerekçeleri ve mahkeme
• Özel Denetçi Atanması Davası: Şartları, Süresi ve Süreç — üç basamaklı yol, 3 aylık süre, rapor ve giderler
• Genel Kurulda Bilgi Alma ve Özel Denetim Talebi Dilekçesi Örneği — soru listesi, önerge ve mahkeme başvurusu

Yönetici ve müdürle uyuşmazlık

• Şirket Batarsa Yönetici, Müdür veya Ortak Şahsen Sorumlu mu? — hukuki sorumluluğun şartları ve sınırları
• Yönetici Şirket Malını Değerinin Altında Sattı — ortağın ve alacaklının başvurabileceği yollar
• Limited Şirket Müdürünün Azli (TTK m.630) — genel kurul kararıyla görevden alma, haklı sebeple azil davası ve ihtiyati tedbir
• Ortağın Müdüre Karşı Sorumluluk Davası Dilekçesi Örneği — hazır metin
• Müdür veya Ortak Şirket Nakdini Fona Yatırdı: Diğer Ortakların Hakları — özel denetim, azil ve sorumluluk davası
• Şirketler Topluluğunda Sorumluluk (TTK m.195-209) — hâkim şirketin sorumluluğu
• Yönetim Kurulu Sorumluluğu (TTK m.549-561) — ibra, teselsül ve zamanaşımı

Pay devri ve ortaklık sözleşmeleri

• Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri — şekil, bağlam ve sorumluluk
• Pay Sahipleri Sözleşmesi — önalım, birlikte satma, kilitlenme hükümleri
• Pay Alım Sözleşmesi Uyuşmazlıkları ve Tahkim — bedelin ödenmemesi, beyan ve tekeffül ihlali
• Hissemi Değerinin Altında Devrettim, Geri Alabilir miyim? — pay devrinin iptali
• Hisse Satın Alırken Gabin ve Hile Riski — devralanın hukuki incelemesi
• Aile Şirketinde Pay Devri ve Gabin — mirastan sonra ve ortaklıktan ayrılırken yapılan devirler
• Şirket Paylarına İhtiyati Tedbir — dava sürerken payların devrinin önlenmesi
• Aile Şirketinde Babamın Payı Var: Ortaklar Kurulu Beni Ortak Kabul Etmiyor — mirasçının ortaklığa kabulü
• Anonim Şirkette Nama Yazılı Payın Mirasla Geçişi — bağlam ve kaçış klozu

Ortağın şirketten alacağı ve borçtan sorumluluğu

• Şirkete Borç Veren Ortak Parasını Geri Alabilir mi? — ortaklar cari hesabı
• Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması — şirket borcundan ortağın ve kardeş şirketin sorumlu tutulabildiği istisnai hâller
• Limited Şirket Ortağının Vergi ve Kamu Borcundan Sorumluluğu — 6183 sayılı Kanun m.35 kapsamındaki sorumluluk

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağıyım, ortaklıktan nasıl çıkarım?

Şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanıyorsa bu hak sözleşmedeki şartlarla kullanılır (TTK m.638/1). Sözleşmede hüküm yoksa haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkmaya karar verilmesi istenir (TTK m.638/2). Diğer ortaklar kabul ediyorsa payın devri de bir ayrılma yoludur.

Anonim şirkette ortaklıktan çıkma davası açabilir miyim?

Kanun anonim şirket pay sahibine çıkma davası tanımamıştır. Sermayenin en az onda birini temsil ediyorsanız haklı sebeple fesih davası açabilirsiniz; mahkeme fesih yerine payınızın gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmanıza karar verebilir (TTK m.531).

Ayrılma akçesi neye göre hesaplanır?

Ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir (TTK m.641/1). Ölçü payın itibari değeri değil gerçek değeridir. Şirket sözleşmesinde tanınan ayrılma hakkı bakımından sözleşme farklı bir düzenleme getirebilir (TTK m.641/2).

Şirket bana hesapları göstermiyor, ne yapabilirim?

Limited şirkette her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.614). Anonim şirkette pay sahibi, talebinin reddini izleyen 10 gün içinde mahkemeye başvurabilir (TTK m.437/5). Talebin yazılı yapılması, sonraki özel denetim istemi için de gereklidir.

Yüzde kaç payla hangi hakkı kullanabilirim?

Anonim şirkette genel kurulu toplantıya çağırma, özel denetçi atanması ve haklı sebeple fesih için sermayenin en az onda biri (halka açık şirkette yirmide biri) aranır (TTK m.411, m.439, m.531). Limited şirkette bilgi alma, çıkma davası, fesih davası ve müdürün yetkisinin kaldırılması davası pay oranına bakılmaksızın her ortağa açıktır.

Limited şirket müdürü çoğunluk ortağıysa görevden alınabilir mi?

Genel kurulda karar çıkmasa da yol kapalı değildir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında yöneticinin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m.630/2).

Yarı yarıya ortağız ve hiçbir konuda anlaşamıyoruz, şirket ne olur?

Kanunda kilitlenmeye özgü tek bir hüküm yoktur. Limited şirkette çıkma davası (TTK m.638/2), her iki türde haklı sebeple fesih davası (TTK m.531, m.636/3) ve şartları varsa organ eksikliği sebebiyle mahkemeye başvuru (TTK m.530) gündeme gelir. Mahkeme şirketi feshetmek yerine bir ortağın payının gerçek değerini ödeterek ayrılmasına karar verebilir.

Genel kurul kararına karşı dava açma süresi ne kadardır?

İptal davası, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde açılır (TTK m.445). Süre hak düşürücüdür; kaçırıldığında iptal yolu kapanır.

Ortağım sermaye artırarak payımı küçültebilir mi?

Her pay sahibi yeni çıkarılan payları mevcut payı oranında alma hakkına sahiptir (TTK m.461/1). Bu hak ancak haklı sebeplerle ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir (TTK m.461/2).

Yönetici şirketi zarara uğrattıysa tazminatı ben mi alırım?

Şirketin uğradığı zararın tazminini pay sahibi de isteyebilir; ancak tazminat davacıya değil şirkete ödenir (TTK m.555). Dava, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren 2 yıl ve her hâlde fiilden itibaren 5 yıl içinde açılmalıdır (TTK m.560).

Genel kurul kararına 3 ay içinde dava açmadım, yol tamamen kapandı mı?

Üç aylık süre yalnızca iptal davasını bağlar (TTK m.445). Kararın içeriği emredici hükme aykırıysa butlan (TTK m.447), kurucu unsurları eksikse yokluk söz konusu olur ve bunlar süreye bağlı değildir. Süre kaçmışsa önce kararın bu nitelikte bir sakatlık taşıyıp taşımadığı değerlendirilir.

İki ortaklı limited şirkette ortak mahkeme kararıyla çıkarılabilir mi?

Evet. Anayasa Mahkemesi, E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla çıkarma için mahkemeye başvuruda aranan genel kurul kararı ve nisap şartını iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir (Resmî Gazete, 17.03.2026). Haklı sebebin varlığı hâlinde mahkemeye başvurulabilir (TTK m.640/3).

Şirket kâr ediyor ama yıllardır kâr payı dağıtmıyor, ne yapabilirim?

Kârın dağıtılıp dağıtılmayacağına genel kurul karar verir. Dağıtılabilir kâr bulunduğu hâlde haklı bir gerekçe olmadan kârın sürekli şirkette bırakılması dürüstlük kuralına aykırı sayılabilir; karara karşı 3 ay içinde iptal davası açılabilir (TTK m.445, m.523). Kâr payı hakkının sürekli engellenmesi fesih veya çıkma davasında haklı sebep olarak da ileri sürülebilir.

Payımı diğer ortakların onayı olmadan devredebilir miyim?

Anonim şirkette kural serbestliktir; esas sözleşmede sınırlama yoksa nama yazılı pay onay aranmadan devredilir (TTK m.490). Limited şirkette ise şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, noterce onaylı yazılı sözleşme ve genel kurul onayıyla geçerli olur (TTK m.595).

İlgili Rehberler

• Gabin (Aşırı Yararlanma) Rehberi
• Likidite Krizi Hukuk Rehberi
• Şirket Kapatma Rehberi: Tasfiye, Devir ve Sorumluluk
• Halka Arz Hukuk Rehberi
• Ticaret Hukuku Rehberi
• Hukuk Rehberleri

Kaynakça

Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.5/A, 364, 408, 411, 412, 437-439, 445-451, 461, 490-493, 507, 509, 523, 530, 531, 553, 555, 558-560, 595, 608, 614, 616, 617, 620-622, 630, 635, 636, 638-642, 644
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.28
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu: m.427
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.389

Yargı kararları

• Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273 (Resmî Gazete, 17.03.2026, S. 33199)
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 18.10.2022, E.2020/11-674, K.2022/1291
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 19.10.2023, E.2023/3167, K.2023/5998
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.05.2025, E.2024/6495, K.2025/3310
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 07.03.2018, E.2018/833, K.2018/1722
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 07.12.2017, E.2016/4320, K.2017/7047
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.02.2015, E.2014/14684, K.2015/1919
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 10.02.2015, E.2014/3664, K.2015/1626
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 23.09.2026, E.2026/30, K.2026/4934
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 05.07.2023, E.2022/11-63, K.2023/722
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 25.01.2022, E.2020/6752, K.2022/615
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 09.11.2020, E.2020/457, K.2020/4823
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 08.05.2023, E.2021/8621, K.2023/2808
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 22.09.2021, E.2017/(22)9-3109, K.2021/1075
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 01.04.2021, E.2020/6865, K.2021/3225
• Kararların tam metni: Yargıtay Karar Arama