Yarı Yarıya Ortaklıkta Kilitlenme 2026: Şirket Karar Alamıyor, Ortaklar Anlaşamıyor — Çıkma, Fesih, Azil ve Kayyım Yolları (TTK m.620, 630, 636, 638; m.531)

Kilitlenme Neden Oluşur?

Kilitlenme, şirketin karar organlarında çoğunluğun oluşamaması sebebiyle karar alınamaması durumudur. Türkiye’de iki arkadaşın, iki kardeşin veya iki ailenin yarı yarıya kurduğu limited şirketlerde sık görülür. Sebebi kanunun karar yeter sayılarına ilişkin hükümleridir.

1- TTK m.618/1 bakımından: limited şirkette ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Payları eşit olan iki ortağın oyları da eşittir.

2- TTK m.620 bakımından: kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Yüzde elli salt çoğunluk değildir; iki ortak farklı yönde oy kullandığında karar oluşmaz.

3- TTK m.621/1 bakımından: önemli kararlar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir. Sermaye artırımı, işletme konusunun değiştirilmesi, pay devrinin sınırlandırılması ve şirketin feshi bu kararlardandır. Yüzde elli paya sahip ortak bu kararları hiçbir durumda tek başına alamaz.

4- TTK m.418 bakımından: anonim şirkette genel kurul, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahipleriyle toplanır ve kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.

5- TTK m.390/3 bakımından: anonim şirket yönetim kurulunda oylar eşit olduğu takdirde konu gelecek toplantıya bırakılır; ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır.

6- TTK m.624/3 bakımından: limited şirkette birden fazla müdür varsa bunlar çoğunlukla karar alır; eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi farklı bir düzenleme öngörebilir.

Tablodan görüldüğü gibi kanun yalnızca limited şirket müdürler kurulu için eşitliği bozan bir kural koymuştur. Genel kurulda eşitliği bozan bir kural yoktur. Bu nedenle yarı yarıya ortaklıkta genel kurulun yetkisindeki hiçbir konu, iki ortak aynı yönde oy kullanmadıkça karara bağlanamaz.

Kilitlenmenin Üç Görünümü

Uygulamada “şirket kilitlendi” denilen durum tek tip değildir. Hangi yolun işe yarayacağı, kilitlenmenin nerede oluştuğuna bağlıdır.

Genel kurulda kilitlenme. Müdürlerin atanması ve görevden alınması, finansal tabloların onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, müdürlerin ücretinin belirlenmesi ve ibraları, pay devirlerinin onaylanması ve şirketin feshi genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m.616/1). Ortaklar anlaşamadığında bilanço onaylanamaz, kâr dağıtılamaz, müdür değiştirilemez, pay üçüncü kişiye devredilemez.

Yönetimde kilitlenme. İki ortak birlikte imzaya yetkili müdürse ve biri imza atmayı reddediyorsa, şirket sözleşme yapamaz, ödeme yapamaz, çalışanların ücretini ödeyemez. Bu durumda şirket günlük faaliyetini dahi sürdüremez.

Tek imza yetkili müdür ve dışlanan ortak. En sık karşılaşılan durum budur. Ortaklardan biri tek başına imzaya yetkili müdürdür; şirketi fiilen o yönetir. Diğer ortak yüzde elli paya sahip olmasına rağmen genel kurulda çoğunluğu sağlayamadığı için müdürü değiştiremez, kâr dağıtımına karar aldıramaz, hesapları göremez. Görünüşte şirket işlemektedir; gerçekte ise bir ortak şirketin tamamını yönetmekte, diğeri sermayesini geri alamamaktadır. Kilitlenme burada müdür olan ortağın lehine işler.

Üçüncü durumda yüzde elli paya sahip ortağın elinde, kanunun tek bir ortağa tanıdığı haklar vardır: bilgi alma ve inceleme (TTK m.614), müdürün yetkisinin kaldırılmasını mahkemeden isteme (TTK m.630/2), çıkma davası (TTK m.638/2) ve fesih davası (TTK m.636/3). Bu hakların hiçbiri genel kurulda çoğunluk gerektirmez.

Toplantıya Katılmamak Çözüm Müdür?

Anlaşmazlık yaşayan ortakların ilk tepkisi çoğu zaman genel kurul toplantısına katılmamaktır. Bu davranışın sonucunu bilmek gerekir.

TTK m.620, olağan kararlar için “toplantıda temsil edilen oyların” salt çoğunluğunu arar; kanun bu kararlar bakımından ayrıca bir toplantı yeter sayısı öngörmemiştir. Kanun metnine göre, usulüne uygun çağrılmış bir toplantıya yalnızca bir ortak katılırsa, toplantıda temsil edilen oyların tamamı ona ait olur. Şirket sözleşmesinde bir toplantı yeter sayısı öngörülmüşse o hüküm uygulanır. Önemli kararlar bakımından durum farklıdır: bu kararlar için oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu gerekir (TTK m.621/1) ve yüzde elli pay bu çoğunluğu oluşturmaz.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu bu ayrıma işaret etmiştir: TTK m.621’de önemli kararlar için “temsil edilen” ibaresi kullanılmış, m.620’den farklı olarak “toplantıda temsil edilen” ibaresi bilinçli olarak kullanılmamıştır. Kurula göre iki ortaklı limited şirkette her iki ortağın aynı yönde oy kullanmaması durumunda, ortağın haklı sebeple çıkarılması için öngörülen ağırlaştırılmış nisabın oluşması mümkün değildir; tek ortak ile diğer ortak aleyhine alınan bu nitelikteki karar yok hükmündedir (05.07.2023, E.2022/11-63, K.2023/722).

Uygulama için iki sonuç çıkar. Toplantıya katılmamak kilitlenmeyi sürdürmenin güvenli bir yolu değildir; usulüne uygun çağrılmış bir toplantıda diğer ortağın tek başına olağan karar alması ihtimalini doğurur. Öte yandan tek ortağın katılımıyla alınan kararlar yargı önünde sıkı biçimde denetlenir; çağrının usulüne uygun yapılmamış olması veya kararın nitelikli çoğunluk gerektiren bir konuya ilişkin olması hâlinde karar geçersizlik yaptırımıyla karşılaşır. Toplantı çağrısı alan ortak, katılıp karşı oyunu ve itirazını tutanağa geçirtmeli; kendisine çağrı yapılmadan karar alındığını öğrenen ortak ise gecikmeden dava yoluna gitmelidir. Süre ve şartlar için Genel Kurul Kararının İptali Davası yazımıza bakılabilir.

Kanundaki Yollar: Genel Tablo

Kilitlenmiş bir şirkette ortağın başvurabileceği yollar aşağıda bir arada gösterilmiştir. Bu yollar birbirini dışlamaz; çoğu dosyada birkaçı birlikte kullanılır.

Son satırdaki yol, yarı yarıya ortaklıkta çoğu zaman kapalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için genel kurulun onayı şarttır ve genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (TTK m.595/2, m.595/3). Onay kararı da oyların salt çoğunluğunu gerektirdiğinden, diğer ortak istemezse pay üçüncü kişiye devredilemez. Kanun bu durumu öngörmüştür: şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır (TTK m.595/5).

Ortaklıktan Çıkma Davası

Limited şirkette şirketi sona erdirmeden ayrılmak isteyen ortak için kanunun tanıdığı yol çıkma davasıdır. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK m.638/2). Şirket sözleşmesi ayrıca ortaklara çıkma hakkı tanımış ve bunu belirli şartlara bağlamış olabilir (TTK m.638/1); bu durumda sözleşmedeki şartlarla çıkılır.

Çıkan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir (TTK m.641/1). Dava süresince mahkeme, istem üzerine davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir (TTK m.638/2).

Yarı yarıya ortaklıkta çıkma davasının haklı sebebi çoğu zaman kilitlenmenin kendisi ve onu doğuran olaylardır. Yargıtay kararlarına yansıyan iki örnek şöyledir.

Ortakların geçinememesi ve müdürlük yetkisinin kaldırılması. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun önüne gelen iki ortaklı limited şirkette davacı ortak, kuruluştan itibaren diğer ortakla birlikte müdür olacağı inancıyla şirkete ortak olmuş; ancak müdürlüğünün dayanağı olan ana sözleşme hükmü rızası dışında değiştirilmiştir. Tanık beyanlarıyla şirketin iki ortağının geçinemediği, kuruluştan itibaren ortaklar arasında çekişme olduğu ve diğer ortağın davacıya hakaret ettiği belirlenmiştir. Kurul, davacı yönünden ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle geldiğini, haklı sebeple çıkma koşullarının gerçekleştiğini ve çıkma talebinin kabul edilerek çıkma payının belirlenmesi gerektiğini oybirliğiyle kabul etmiştir (05.07.2023, E.2022/11-63, K.2023/722).

Rekabet, güvenin sarsılması ve ortaklar arasındaki davalar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin incelediği dosyada davacı şirketin yüzde elli payına sahiptir; diğer ortak şirketi tek başına yönetim ve temsil yetkisine sahiptir. Daire, müdür olan ortağın aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirketin tek ortağı ve yöneticisi olmasını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sarsılmış olmasını, iki ortak arasında birden fazla dava bulunmasını ve şirket defterlerinin usulsüz tutulmuş olmasını birlikte değerlendirerek, davacının çıkmasına ve ayrılma akçesinin ödenmesine ilişkin bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır. Karar oyçokluğuyla verilmiştir; karşı oy yazısında kanunda şirketi ayakta tutan başka bir çare varsa önce o yolun denenmesi gerektiği, ortağın sorumluluk davası açabileceği veya TTK m.630/2 uyarınca temsil yetkisinin kaldırılmasını isteyebileceği belirtilmiştir (25.01.2022, E.2020/6752, K.2022/615).

Aynı dosyada bölge adliye mahkemesi, bilgi alma hakkının engellenmesini ve genel kurulun yapılmayıp kâr payı dağıtılmamasını tek başına çıkma sebebi saymamış; bu ihlallere karşı kanunda ayrı çareler bulunduğunu belirtmiştir. Bu ayrım önemlidir: çıkma davasında yalnızca “hesapları göstermiyor, kâr dağıtmıyor” denilmesi yeterli olmayabilir; güvenin sarsıldığını gösteren somut olaylar ortaya konulmalıdır. Bu ihlallere karşı ayrı yollar için Şirket Hesapları Gösterilmiyor: Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ve Şirket Kâr Ediyor Ama Kâr Payı Dağıtmıyor yazılarımıza bakılabilir.

Çıkma davasının zayıf yanı, ayrılma akçesini şirketin ödeyecek olmasıdır. Şirketin nakdi yoksa veya şirket diğer ortak tarafından boşaltılmışsa hüküm kâğıt üzerinde kalabilir. Bu nedenle çıkma davasıyla birlikte şirket malvarlığını koruyan tedbirler istenmeli ve değerleme sırasında şirketten çıkarılan değerler de incelenmelidir. Çıkma ve çıkarma yollarının ayrıntısı için Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma yazımıza bakılabilir.

Haklı Sebeple Fesih Davası

Ortaklığın sürdürülemez hâle geldiği ve hiçbir ortağın diğerini satın almaya yanaşmadığı durumlarda son yol şirketin feshidir.

TTK m.636/3 bakımından: haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

Bu hükmün yarı yarıya ortaklık bakımından üç önemli özelliği vardır.

Pay oranı aranmaz. Limited şirkette fesih davasını her ortak açabilir. Yüzde elli paya sahip ortak bakımından dava hakkı tartışmasızdır.

Mahkeme feshe karar vermek zorunda değildir. Kanun mahkemeye geniş bir takdir yetkisi tanımıştır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesine göre mahkeme TTK m.636/3’teki alternatif çözümleri tartışmak zorundadır; davacı ortak şirketten ayrılmak istemese dahi mahkeme payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verebilir (02.12.2019, E.2019/462, K.2019/7665). Uygulamadaki sonucu şudur: fesih davası açan ortak, davanın sonunda şirketin feshedilmesi yerine kendisinin şirketten çıkarılmasıyla karşılaşabilir. Dava açılmadan önce bu ihtimal hesaba katılmalıdır.

Haklı sebep ispatlanmalıdır. Yargıtay Hukuk Genel Kuruluna göre limited şirketin işletme amacının gerçekleştirilebilmesi için ortaklar arasında güven ilişkisinin varlığı şirketin devamı için zorunludur; bu güven ilişkisinin zedelenmesi durumunda ortakların aynı şirket çatısı altında bir arada bulunmaları beklenemez (24.03.2022, E.2019/11-795, K.2022/374). Bununla birlikte haklı sebebi ispat yükü davacıdadır; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, haklı sebebin gerçekleşmediği sonucuna varılan bir dosyada fesih ve çıkma taleplerinin reddine ilişkin kararı onamıştır (14.09.2026, E.2026/100, K.2026/4590).

Davalı. Fesih davası kural olarak şirkete karşı açılır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, iki ortaklı limited şirkette ortaklardan birinin diğerine karşı açtığı fesih davasında, şirketin bütün ortaklarının davada taraf olarak yer aldığı gerekçesiyle husumet eksikliği bulunmadığını ve davanın esasına girilmesi gerektiğini oyçokluğuyla kabul etmiştir. Karşı oy yazısında ise ortaklarından ayrı bir kişiliği bulunan şirkete husumet yöneltilmesinin zorunlu olduğu savunulmuştur (24.03.2022, E.2019/11-795, K.2022/374). Bu görüş ayrılığı karşısında güvenli yol, davanın şirkete ve diğer ortağa birlikte yöneltilmesidir.

Fesih kararından sonra şirket tasfiyeye girer; malvarlığı paraya çevrilir, borçlar ödenir ve kalan tutar ortaklara dağıtılır. İşleyen bir işletmenin tasfiye yoluyla satılması çoğu zaman her iki ortağın da zararınadır; bu nedenle fesih davası uygulamada çoğunlukla diğer ortağı pazarlık masasına getiren bir araç olarak işlev görür. Dava dilekçesi için Haklı Sebeple Şirketin Feshi Dava Dilekçesi Örneği, tasfiye süreci için Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır? yazılarımıza bakılabilir.

Organ Eksikliği Yolu

Kanun, şirketin organlarının işlemediği durumlar için ayrı bir fesih sebebi öngörmüştür.

TTK m.636/2 bakımından: uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler; buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir. Anonim şirkette aynı kural TTK m.530’da düzenlenmiştir; bu hükme göre dava açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

Bu yol şu durumlarda işe yarar: müdürün ölmesi, istifa etmesi veya görev süresinin dolması ve yenisinin seçilememesi; genel kurulun uzun süredir toplanamaması. Mahkeme önce süre verir; ortaklar bu sürede müdür seçebilir veya toplantıyı yapabilirse şirket devam eder.

Bu yolun sınırı da bilinmelidir. Kanunun metni genel kurulun “toplanamamasından” söz eder. Genel kurulun toplanabildiği, ancak oyların eşitliği sebebiyle karar alamadığı durumun bu hüküm kapsamında olup olmadığı öğretide tartışmalıdır. Bu nedenle yarı yarıya ortaklıktaki kilitlenme dosyalarında organ eksikliği tek dayanak yapılmamalı; haklı sebeple fesih (TTK m.636/3) ve çıkma (TTK m.638/2) talepleriyle birlikte ileri sürülmelidir.

Diğer Ortağı Şirketten Çıkarma

Şirketi sürdürmek isteyen ve anlaşmazlığın sebebinin diğer ortağın davranışları olduğunu düşünen ortak, kendisi ayrılmak yerine diğer ortağın şirketten çıkarılmasını ister.

Kanuna göre şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK m.640/1); ayrıca şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır (TTK m.640/3). Mahkemeye başvuru için genel kurul kararı ve önemli kararlara ilişkin nitelikli çoğunluk aranıyordu (TTK m.616/1-h, m.621/1-h).

Bu şart iki ortaklı şirketlerde yerine getirilemiyordu. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, iki ortaklı limited şirkette yalnızca diğer ortağın katılımıyla alınan çıkarma kararını yok hükmünde saymış ve çıkarma davasının dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği sonucuna varmıştır (05.07.2023, E.2022/11-63, K.2023/722).

Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla TTK m.616/1-h’yi ve m.621/1-h’de yer alan ilgili ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir (Resmî Gazete, 17.03.2026, sayı 33199). İptal yalnızca iki ortaklı limited şirketler bakımındandır. Bu karardan sonra iki ortaklı limited şirkette haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvuruda genel kurul kararı ve nisap şartı aranmaz.

İptal kararı yenidir ve uygulaması henüz oluşmaktadır. Kanun çıkarma davasının “şirketin istemi üzerine” açılacağını söylediğinden, iki ortaklı şirkette davanın nasıl açılacağı ve şirketin davada kim tarafından temsil edileceği gibi konuların mahkeme kararlarıyla netleşmesi beklenmelidir. Çıkarma talebi olan ortağın, bu talebi haklı sebeple fesih davasındaki “duruma uygun düşen diğer çözüm” (TTK m.636/3) talebiyle birlikte ileri sürmesi, usul tartışması riskini azaltır.

Yönetimde Kilitlenme: Azil ve Kayyım

Yönetimi tek başına elinde tutan ortağa karşı en etkili ve en hızlı yol, yetkisinin mahkemece kaldırılması veya sınırlandırılmasıdır. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m.630/2). Müdürün özen ve bağlılık yükümü ile kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebeptir (TTK m.630/3).

Bu yol yarı yarıya ortaklık için özellikle uygundur, çünkü genel kurul kararı gerektirmez. Yargıtay 11. Hukuk Dairesine göre mahkemeye başvurmak için ortaklar kuruluna başvuru yolunun tüketilmesi zorunlu değildir (18.09.2013, E.2013/11156, K.2013/15964). Aynı Daire, genel kurulu yedi yıl boyunca toplantıya çağırmayan müdürün azline karar verilmesi gerektiğini belirtmiştir (09.11.2020, E.2020/457, K.2020/4823). Mahkemeden tek imza yetkisinin birlikte imzaya çevrilmesi de istenebilir; böylece şirket yönetimsiz kalmadan dışlanan ortak yönetime katılır. Davanın şartları, kime karşı açılacağı ve tedbir için Limited Şirket Müdürünün Azli (TTK m.630) yazımıza bakılabilir.

İki ortağın birlikte imzaya yetkili olduğu ve birinin imzadan kaçındığı durumda şirket fiilen temsilcisiz kalır. Bu hâlde dava ile birlikte yönetim kayyımı atanması (TMK m.427/4) ve şirket malvarlığının korunması için ihtiyati tedbir (HMK m.389) istenir. Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir (TTK m.636/4). Paylara ilişkin tedbirler için Şirket Paylarına İhtiyati Tedbir yazımıza bakılabilir.

Yönetimdeki ortağın şirkete zarar verdiği durumlarda zararın şirkete ödenmesi için ayrıca sorumluluk davası açılır (TTK m.553, m.555, m.644). Bu dava da genel kurul kararı gerektirmez; ortak tazminatın şirkete ödenmesini ister. Hazır metin için Ortağın Müdüre Karşı Sorumluluk Davası Dilekçesi Örneği, hesapların incelenmesi için Özel Denetçi Atanması Davası yazılarımıza bakılabilir.

Anonim Şirkette Yarı Yarıya Ortaklık

Yarı yarıya ortaklık anonim şirketlerde de görülür. Kurallar benzer, yollar daha sınırlıdır.

Genel kurulda kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir (TTK m.418/2); eşit oyla karar alınamaz. Yönetim kurulunda oyların eşitliği hâlinde konu sonraki toplantıya kalır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır (TTK m.390/3). Kanun anonim şirket pay sahibine çıkma davası tanımamıştır. Bu nedenle başlıca yol haklı sebeple fesih davasıdır.

TTK m.531 bakımından: haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini temsil eden payların sahipleri şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Yüzde elli paya sahip ortak bu oranı fazlasıyla karşılar.

Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir (TTK m.410/2). Organ eksikliği hâlinde TTK m.530 uygulanır. Anonim şirkette haklı sebeple fesih için Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası (TTK 531), azlık hakları için Anonim Şirkette Azlık Hakları yazılarımıza bakılabilir.

Payın Değeri Nasıl Belirlenir?

Kilitlenme dosyalarının çoğu sonunda tek bir soruya gelir: ayrılan ortağa ne ödenecek? Hangi yol seçilirse seçilsin ölçü aynıdır.

Gerçek değer. Çıkan ortak esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini ister (TTK m.641/1). Fesih davasında mahkeme davacıya payının gerçek değerinin ödenmesine karar verebilir (TTK m.636/3, m.531). Ölçü payın itibarî değeri veya defter değeri değildir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, bilanço değeri üzerinden hesap yapan bilirkişi raporuna dayanan hükmü bozmuştur (04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023).

Değerleme tarihi. Pay, karar tarihine en yakın tarihteki değer üzerinden hesaplanır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, dava tarihindeki değerin esas alınmasını bozma sebebi saymıştır (13.05.2025, E.2024/6495, K.2025/3310). Davalar yıllarca sürdüğü için bu kural, özellikle enflasyon dönemlerinde ayrılan ortağı korur.

Şirketten çıkarılan değerler. Yönetimdeki ortağın dava öncesinde veya dava sırasında şirketin müşterilerini, sözleşmelerini veya mallarını kendi kurduğu başka bir şirkete aktarması sık görülür. Değerleme yapılırken bu işlemlerin de incelenmesi istenmeli, gerekirse sorumluluk davası ve tedbir talepleriyle desteklenmelidir.

Ayrılma akçesinin hesabı, ödeme zamanı ve tahsili için Limited Şirkette Ayrılma Akçesi: Nasıl Hesaplanır, Ne Zaman Ödenir? yazımıza bakılabilir.

Kilitlenmeyi Önleyen Sözleşme Hükümleri

Kilitlenmenin en ucuz çözümü, ortaklık kurulurken veya ortaklar henüz anlaşabiliyorken yapılan düzenlemedir. Kanunun izin verdiği başlıca araçlar şunlardır.

• Sözleşmeyle çıkma hakkı. Şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir (TTK m.638/1). Örneğin belirli bir süre karar alınamaması hâlinde ortağın çıkabileceği öngörülebilir.
• Sözleşmeyle çıkarma sebepleri. Şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK m.640/1).
• Pay devrine ilişkin haklar. Kanun pay devrinde önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarından söz eder (TTK m.595/1); bu haklar şirket sözleşmesiyle tanınabilir. Kilitlenme hâlinde bir ortağın diğerinin payını belirli bir yöntemle satın alması bu haklar üzerinden kurulur.
• Devrin kolaylaştırılması. Şirket sözleşmesi pay devri için genel kurul onayı aranmayacağını öngörebilir (TTK m.595/2); bu hüküm ortağın payını üçüncü kişiye satarak ayrılmasının önünü açar.
• Müdürler kurulunda eşitliği bozan kural. Birden fazla müdür varsa eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır; şirket sözleşmesi müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir (TTK m.624/3).
• Müdürlerin belirli kararları genel kurulun onayına sunması. Şirket sözleşmesinde müdürlerin aldıkları belirli kararları ve münferit sorunları genel kurulun onayına sunmaları öngörülebilir (TTK m.625/2). Bu hüküm, tek imza yetkili müdürün önemli işlemleri tek başına yapmasını sınırlar.
• Payların tam eşit olmaması. Ortaklardan birinin veya güvenilen üçüncü bir kişinin küçük bir payla şirkete katılması, oyların eşitliğini ortadan kaldırır.

Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi de genel kurul kararı gerektirdiğinden, bu hükümler ancak ortaklar anlaşabiliyorken konulabilir. Ortaklar arasında ayrıca yapılan sözleşmeler ve bu sözleşmelerdeki kilitlenme hükümleri için Pay Sahipleri Sözleşmesi yazımıza bakılabilir.

Adım Adım Yol Haritası

Bu adımların her aşamasında anlaşma mümkündür. Ortaklardan birinin diğerinin payını bağımsız bir değerleme üzerinden satın alması, çoğu dosyada davanın sonunda varılacak sonuca daha kısa sürede ve daha az kayıpla ulaşılmasını sağlar. Aile içi ortaklıklardaki ayrılıklar için Aile Şirketinde Boşanma: Ortaklık, Çıkma ve Tasfiye, stokun korunmasının öne çıktığı ortaklıklar için Kuyum ve Altın Şirketinde Ortaklar Arası Uyuşmazlık yazılarımıza bakılabilir.

Üç Varsayımsal Örnek

Aşağıdaki örnekler gerçek dosyalar değildir; kanunun ve yukarıda aktarılan kararların nasıl işlediğini göstermek için kurgulanmıştır. Gerçek bir dosyada sonuç, şirket sözleşmesine ve delillere göre değişir.

Örnek 1: Tek imza yetkili ortak ve dışlanan ortak. İki ortak yüzde ellişer paya sahiptir. Ortaklardan biri tek başına imzaya yetkili müdürdür; beş yıldır genel kurul toplamamış, kâr dağıtmamış, diğer ortağın bilgi taleplerini cevapsız bırakmış ve aynı işi yapan ikinci bir şirket kurmuştur. Dışlanan ortak genel kurulda çoğunluğu sağlayamadığı için müdürü değiştiremez. Şirkette kalmak istiyorsa TTK m.630/2 uyarınca müdürün yetkisinin kaldırılmasını veya birlikte imzaya çevrilmesini ister. Ayrılmak istiyorsa çıkma davası açar; olgular, Yargıtay’ın 2022 tarihli kararında çıkma için yeterli gördüğü olgulara yakındır. Her iki hâlde de rakip şirkete aktarılan işler için sorumluluk davası ayrıca değerlendirilir.

Örnek 2: Birlikte imza ve duran şirket. İki ortak birlikte imzaya yetkili müdürdür. Ortaklardan biri, diğerini pay devrine zorlamak için hiçbir belgeyi imzalamamaktadır; çalışanların ücreti ve tedarikçilerin faturaları ödenememektedir. Burada zaman en önemli unsurdur. Diğer ortak, imzadan kaçınan ortağın yetkisinin sınırlandırılmasını ve şirkete yönetim kayyımı atanmasını tedbiren ister; ortaklığın sürdürülemeyeceği anlaşılıyorsa bu taleplerle birlikte fesih veya çıkma davası açar.

Örnek 3: İki ortak da şirketi istiyor. Kârlı bir işletmede iki ortak da ayrılmak istememekte, her biri diğerinin çıkarılmasını talep etmektedir. Genel kurulda karar alınamaz. Ortaklardan biri fesih davası açarsa mahkeme şirketi feshetmek yerine uygun gördüğü başka bir çözüme karar verebilir; bu çözüm davacının payının değeri ödenerek şirketten çıkarılması da olabilir. İki ortaklı limited şirkette çıkarma için aranan genel kurul kararı şartı Anayasa Mahkemesince iptal edildiğinden, haklı sebebini ispat edebilen ortak diğerinin çıkarılmasını da talep edebilir. Bu tür dosyalarda sonucu, hangi ortağın davranışlarının güven ilişkisini bozduğuna ilişkin deliller belirler.

Sık Yapılan Hatalar

Yargıtay Kararları

Aşağıdaki kararlar Yargıtay Karar Arama sisteminde künyeleriyle sorgulanmış ve karar metinlerinden doğrulanmıştır. Her karar kendi somut olayının koşulları içinde verilmiştir.

Sık Sorulan Sorular

Yarı yarıya ortak olduğum şirkette ortağımla anlaşamıyorum, ne yapabilirim?

Limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkma davası (TTK m.638/2) veya şirketin feshi davası (TTK m.636/3) açabilir, müdür olan ortağın yetkisinin kaldırılmasını isteyebilirsiniz (TTK m.630/2). Bu yolların hiçbiri genel kurulda çoğunluk gerektirmez.

Yüzde elli pay ile genel kurulda karar alınabilir mi?

İki ortak da toplantıda ise hayır; kararlar oyların salt çoğunluğunu gerektirir (TTK m.620) ve yüzde elli salt çoğunluk değildir. Önemli kararlar ise sermayenin tamamının salt çoğunluğunu gerektirir (TTK m.621/1).

Ortağım toplantıya gelmezse tek başıma karar alabilir miyim?

Kanun olağan kararlar için toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunu arar ve ayrıca bir toplantı yeter sayısı öngörmemiştir (TTK m.620). Ancak çağrının usulüne uygun yapılmış olması gerekir; önemli kararlar ve ortağın çıkarılması gibi nitelikli çoğunluk gerektiren kararlar tek ortakla alınamaz. Bu tür kararlar dava konusu yapılabileceğinden dikkatli hareket edilmelidir.

Ortaklar arasındaki geçimsizlik çıkma için haklı sebep midir?

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, ortakların geçinemediği, kuruluştan itibaren çekişme yaşandığı ve ortaklık ilişkisinin davacı yönünden çekilmez hâle geldiği bir dosyada çıkma koşullarının gerçekleştiğini kabul etmiştir (05.07.2023, E.2022/11-63, K.2023/722). Geçimsizliğin somut olaylarla ispatlanması gerekir.

Fesih davası açarsam şirket mutlaka kapanır mı?

Hayır. Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.636/3).

Şirketten ayrılırsam payımın karşılığını nasıl alırım?

Esas sermaye payınızın gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istersiniz (TTK m.641/1). Değer, karar tarihine en yakın tarihe göre ve bilanço değeri değil gerçek değer üzerinden belirlenir.

Payımı üçüncü bir kişiye satarak ayrılabilir miyim?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse pay devri için genel kurulun onayı şarttır (TTK m.595/2). Diğer ortak onay vermezse devir yapılamaz; bu durumda haklı sebeple çıkma hakkınız saklıdır (TTK m.595/5).

Diğer ortağı şirketten çıkarabilir miyim?

Haklı sebebin varlığı hâlinde mahkemeden çıkarma istenebilir (TTK m.640/3). İki ortaklı limited şirketlerde bunun için aranan genel kurul kararı ve nisap şartı Anayasa Mahkemesince iptal edilmiştir (E.2025/128, K.2025/273; Resmî Gazete, 17.03.2026).

Müdür olan ortağımı görevden alabilir miyim?

Genel kurulda çoğunluğu sağlayamasanız da haklı sebeplerin varlığında mahkemeden yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilirsiniz (TTK m.630/2).

Organ eksikliği sebebiyle fesih davası açılabilir mi?

Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa açılabilir; mahkeme önce süre verir (TTK m.636/2). Genel kurulun toplanıp oyların eşitliği sebebiyle karar alamaması hâlinin bu kapsamda olup olmadığı tartışmalıdır.

Anonim şirkette yüzde elli ortağım, çıkma davası açabilir miyim?

Kanun anonim şirket pay sahibine çıkma davası tanımamıştır. Sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahibi olarak haklı sebeple fesih davası açabilirsiniz; mahkeme fesih yerine payınızın gerçek değerinin ödenmesine karar verebilir (TTK m.531).

Fesih davası kime karşı açılır?

Şirkete karşı açılır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu iki ortaklı şirkette her iki ortağın davada taraf olmasını yeterli görmüştür; ancak karar oyçokluğuyla verildiğinden davanın şirkete ve diğer ortağa birlikte yöneltilmesi güvenli yoldur.

Dava sürerken şirket boşaltılırsa ne olur?

Dava ile birlikte geçici hukuki koruma istenmelidir. Mahkeme fesih davasında gerekli önlemleri alabilir (TTK m.636/4); çıkma davasında davacının durumunun teminat altına alınması için önlemlere karar verebilir (TTK m.638/2). Müdürün yetkisinin tedbiren sınırlandırılması ve kayyım atanması da istenebilir.

Kilitlenme önceden nasıl önlenir?

Şirket sözleşmesine çıkma hakkı, çıkarma sebepleri, alım ve önalım hakları ve pay devrini kolaylaştıran hükümler konularak (TTK m.595, m.638/1, m.640/1) ve ortaklar arasında ayrıca sözleşme yapılarak önlenir.

İlgili Rehberler

• Şirket Ortakları Arası Uyuşmazlık Rehberi
• Şirket Kapatma Rehberi: Tasfiye, Devir ve Sorumluluk
• Şirket Ortaklığından Çıkarılma ve Ortaklıktan Çıkma Şartları

Kaynakça

Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.390, 410, 411, 412, 418, 530, 531, 553, 555, 595, 614, 616, 617, 618, 620, 621, 623, 624, 625, 630, 636, 638, 640, 641, 644
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu: m.427
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.389

Yargı kararları

• Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025, E.2025/128, K.2025/273 (Resmî Gazete, 17.03.2026, S. 33199)
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 05.07.2023, E.2022/11-63, K.2023/722
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 24.03.2022, E.2019/11-795, K.2022/374
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 14.09.2026, E.2026/100, K.2026/4590
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.05.2025, E.2024/6495, K.2025/3310
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 25.01.2022, E.2020/6752, K.2022/615
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 09.11.2020, E.2020/457, K.2020/4823
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.12.2019, E.2019/462, K.2019/7665
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 04.10.2017, E.2016/2571, K.2017/5023
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 18.09.2013, E.2013/11156, K.2013/15964
• Kararların tam metni: Yargıtay Karar Arama