Şirket Kâr Ediyor Ama Kâr Payı Dağıtmıyor 2026: Ortak Ne Yapabilir? Kâr Dağıtmama Kararının İptali, Süreler ve Yargıtay Kararları (TTK m.507, 523, 608)

Kâr Payı Hakkı Nedir?

Ticaret şirketi kâr elde etmek ve bunu ortaklarına dağıtmak için kurulur. Kanun bu amacı ortağın temel malvarlığı hakkı olarak güvenceye almıştır.

1- TTK m.507 bakımından: her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir. Esas sözleşmede bazı pay türlerine tanınan imtiyazlar saklıdır.

2- TTK m.508 bakımından: esas sözleşmede aksine hüküm yoksa kâr payı, pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır; yıllık kâr yıllık bilançoya göre belirlenir.

3- TTK m.509 bakımından: sermaye için faiz ödenemez; kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Halka açık olmayan şirketlerde kâr payı avansı Bakanlık tebliğiyle düzenlenir.

Bu hükümlerden çıkan sonuç şudur: kâr payı hakkı kanundan doğar, ancak hakkın paraya dönüşmesi iki şarta bağlıdır. Dağıtılabilir bir kâr bulunmalı ve genel kurul bu kârın dağıtılmasına karar vermelidir. Uyuşmazlıkların tamamı bu ikinci şartta düğümlenir.

Halka açık şirketlerde kâr dağıtımı ayrıca sermaye piyasası mevzuatına tabidir (TTK m.507/3); borsa şirketleri için Temettü Hakkı Kimin? yazımıza bakılabilir. Bu yazı borsada işlem görmeyen anonim şirketleri ve limited şirketleri ele alır.

Kâr Payı Alacağı Ne Zaman Doğar?

TTK m.408/2-d bakımından yıllık kâr üzerinde tasarruf ve kâr paylarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır ve bu toplantıda kârın kullanım şekli ile dağıtılacak kâr paylarının oranları karara bağlanır (TTK m.409/1). Limited şirkette de yılsonu finansal tablolarının onaylanması ve kâr payı hakkında karar verilmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-e).

Bu yüzden kasada para bulunması, bilançoda kâr görünmesi veya geçmiş yıllarda kâr dağıtılmış olması, ortağa tek başına bir alacak hakkı vermez. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, şirket kasasındaki paranın kâr olduğunu ileri sürerek payına düşeni icra takibiyle isteyen ortağın davasında, kâr payının talep edilebilmesi için kârın dağıtımına ilişkin genel kurul kararı gerektiğini ve böyle bir karar bulunmadığı için davanın reddedilmesi gerektiğini belirtmiştir (13.02.2025, E.2024/2474, K.2025/873).

Uygulamada yapılan en yaygın hata, bu noktada şirkete karşı doğrudan alacak davası açmak veya icra takibi başlatmaktır. Bu yol hem reddedilir hem de asıl dava olan iptal davasının üç aylık süresinin kaçmasına yol açabilir.

Dağıtımdan Önce Ayrılması Gereken Yedek Akçeler

Kârın tamamı dağıtılamaz; kanun önce belirli yedek akçelerin ayrılmasını zorunlu tutar. TTK m.523/1 bakımından kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez.

Zorunlu yedek akçeler sınırlıdır ve çoğu şirkette kârın küçük bir bölümünü oluşturur. Uyuşmazlık, son satırdaki ek yedek akçelerden, yani genel kurulun kârın tamamını veya büyük bölümünü “olağanüstü yedek” adıyla şirkette bırakmasından doğar.

Kanun, halka açık olmayan şirketler için belirli bir asgari dağıtım oranı yazmamıştır. Yüzde beş oranı kanunda iki yerde eşik olarak geçer: yedek akçe hesabında (m.519/2-c) ve yönetim kurulu üyelerine kazanç payı verilmesinde. Yönetim kurulu üyelerine kazanç payı, ancak kanuni yedek akçe ayrıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir (TTK m.511).

Varsayımsal örnek. Aşağıdaki rakamlar yalnızca hesabın mantığını göstermek için kurgulanmıştır; herhangi bir dosyaya ait değildir. Ödenmiş sermayesi 5.000.000 TL olan bir anonim şirket yılı 10.000.000 TL net dönem kârıyla kapatmıştır; ortağın payı yüzde 20’dir. Basitlik için m.519/2-c’deki ek yedek akçe hesaba katılmamıştır.

Birinci sütundaki kararın hukuka uygun olup olmadığı, şirketin 9.500.000 TL’yi şirkette bırakmasını haklı kılan somut bir sebep gösterip gösteremediğine bağlıdır.

Genel Kurul Kârı Dağıtmamaya Karar Verebilir mi?

Verebilir, ancak yalnızca kanunun saydığı hâllerde. TTK m.523/2 bakımından genel kurul; aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse veya bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına karar verebilir. Ayrıca genel kurul, şirketin işçileri için yardım sandıkları kurulması gibi yardım amaçlarıyla da bilanço kârından yedek akçe ayırabilir (TTK m.523/3).

Hükmün kilit ifadesi “bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında” ibaresidir. Kârın şirkette bırakılması çoğunluğun işine geliyor olabilir; çoğunluk ortaklar çoğu zaman şirketten yönetici ücreti, araç, kira geliri gibi başka yollarla da yararlanır. Azlıkta kalan ortağın şirketten elde edebileceği tek gelir ise kâr payıdır. Kanun bu yüzden kararın yalnızca şirket bakımından değil, bütün pay sahipleri bakımından haklı olmasını arar.

Limited şirkette kural daha sıkıdır. TTK m.608/3 bakımından genel kurul, kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülmeyen ya da öngörüleni aşan tutarlarda yedek akçe ayrılmasına yalnızca şu hâllerde karar verebilir: zararların karşılanması için gerekliyse; veya şirketin gelişimi için yatırım yapılması ihtiyacı ciddi bir şekilde ortaya konulmuşsa, bütün ortakların menfaati böyle bir yedek akçe ayrılmasını haklı gösteriyorsa ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse.

Limited şirket ortağı bakımından bunun pratik sonucu şudur: şirket sözleşmesinde yatırım amacıyla ek yedek akçe ayrılabileceğine dair açık bir hüküm yoksa, genel kurulun “yatırım yapacağız” gerekçesiyle kârı şirkette bırakması m.608/3’ün metniyle bağdaşmaz. İlk bakılacak belge yine şirket sözleşmesidir.

Yargıtay’ın Ölçütleri

Kanundaki soyut ifadeleri somutlaştıran iki karar, bu alandaki uyuşmazlıkların çerçevesini çizer.

1- Yetkinin sınırı keyfilik ve hakkın kötüye kullanılmasıdır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, kâr payını dağıtma konusunda münhasır yetkili organın genel kurul olduğunu, ancak bu yetkinin sınırını keyfiliğin ve hakkın kötüye kullanılmasının oluşturduğunu belirtmiştir. Kurula göre pay sahibinin kâr payı hakkı, kârın keyfi olarak hiç dağıtılmaması hâlinde olduğu gibi yeteri kadar dağıtılmaması hâlinde de ihlal edilmiş olur; genel kurulun bu yetkisini özellikle azınlığı zarara sokacak şekilde kullanması kâr payı hakkını ihlal eder. Somut olayda, bilirkişi raporuna göre önemli tutarda kâr elde eden ve daha fazlasını dağıtmaya elverişli olan şirketin geçmiş yıl kârlarını dağıtmaması ve bir yılın kârının yalnızca yüzde beşini dağıtması dürüstlük kuralına aykırı bulunmuş, bu kararların iptaline ilişkin direnme kararı onanmıştır (18.10.2022, E.2020/11-674, K.2022/1291).

2- İstisnayı ispat yükü şirkettedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, kanuni ve ihtiyari yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan kârın bir kısmının dağıtılmayıp olağanüstü yedek akçeye ayrılmasının mümkün olduğunu, kârın tamamının yedek akçeye ayrılmasının ise ancak TTK m.523’te düzenlenen istisnai hâllerde kabul edilebileceğini belirtmiştir. Daireye göre istisnai hâlin gerçekleştiğini ispat yükü şirketin üzerindedir; kârın dağıtılmamasına ilişkin karar genel kurulda gerekçelendirilmemiş olsa bile şirket bunu yargılamada açıklamalı ve somut delillerle ispat etmelidir. Bu hususta somut ve denetime elverişli açıklama içermeyen, kanun hükmünü tekrar eden bilirkişi raporuna dayanılarak verilen hüküm bozulmuştur (13.02.2015, E.2014/14684, K.2015/1919).

Bu iki karar birlikte okunduğunda davanın seyri belirginleşir. Davacı ortak, dağıtılabilir kârın varlığını ve kârın dağıtılmadığını veya çok az dağıtıldığını ortaya koyar. Bunun üzerine şirket, kârı neden şirkette bıraktığını somut verilerle açıklamak zorundadır: hangi yatırım, ne tutarda, hangi takvimle, hangi finansman ihtiyacıyla. “Şirketin geleceği için” gibi genel bir gerekçe yeterli görülmez.

Örtülü Kâr Dağıtımı: Maaş, Prim ve Başka Adlarla Ödeme

Kâr dağıtılmayan şirketlerde çoğu zaman kâr gerçekte dağıtılmaktadır; ancak yalnızca çoğunluğa ve başka adlar altında. Yönetimdeki ortaklara ödenen yüksek ücret ve primler, ortakların şirketle yaptığı piyasa koşullarına uymayan işlemler ve şirket kaynaklarının kişisel giderlere kullanılması bu durumun en sık görülen biçimleridir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu konuda açık bir ilke koymuştur: şirketlerde örtülü kâr dağıtımı yasaktır; kâr payı dağıtım kararı olmaksızın ücret, prim, maaş ve benzeri adlarla ortaklara para ödenmesi örtülü kâr payı dağıtımı niteliğindedir. Daire, kanunun yönetim kurulu üyelerine belirli şartlarla ücret, ikramiye, prim ve kârdan pay ödenmesine izin verdiğini, ancak ortak sıfatıyla pay sahiplerine maaş ödenmesini öngörmediğini belirtmiştir (02.06.2022, E.2020/7519, K.2022/4379).

Kanunda bu duruma karşı üç ayrı araç vardır:

• Haksız alınan kârın iadesi. Anonim şirkette haksız yere ve kötüniyetle kâr payı alan pay sahipleri bunları geri vermekle yükümlüdür; aynı hüküm yönetim kurulu üyelerinin kazanç payları hakkında da uygulanır ve geri alma hakkı paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar (TTK m.512). Limited şirkette haksız yere kâr almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür; şirketin geri alma hakkı paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyetin varlığında iki yıl sonra zamanaşımına uğrar (TTK m.611).
• Ücretlerin genel kurulda belirlenmesi. Limited şirkette müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-f). Ücretler genel kurul kararına dayanmıyorsa veya karar dürüstlük kuralına aykırıysa iptal davası gündeme gelir.
• Sorumluluk davası. Şirket kaynaklarını kendisine veya yakınlarına aktaran yönetici, kusuruyla verdiği zarardan sorumludur (TTK m.553). Ayrıntı için Yönetici Şirket Malını Değerinin Altında Sattı ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu yazılarımıza bakılabilir.

Örtülü aktarımın vergi boyutu ayrı bir konudur; ilişkili kişilerle yapılan işlemlerin vergisel sonuçları için Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı yazımıza bakılabilir.

Ortak Ne Yapabilir? Adım Adım Yol Haritası

Kâr payı uyuşmazlığında yollar birbirini tamamlar. Aşağıdaki sıra, önce bilginin toplanmasını, sonra süreli hakkın korunmasını gözetir.

İkinci adım çoğu zaman atlanır ve davanın kaybına yol açar. Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (TTK m.446/1-a). Toplantıya katılıp sessiz kalan veya çekimser oy kullanan ortak bu şartı sağlayamaz. Toplantıya hiç çağrılmayan veya katılması haksız olarak engellenen ortağın durumu ise ayrıdır; bu ortak çağrının usulsüzlüğüne ve bunun kararın alınmasında etkili olduğuna dayanarak dava açabilir (TTK m.446/1-b).

Bilgi alma ve özel denetim yolunun ayrıntısı için Genel Kurulda Bilgi Alma ve Özel Denetim Talebi Dilekçesi Örneği yazımıza, bütün yolların karşılaştırması için Şirket Ortakları Arası Uyuşmazlık Rehberi sayfamıza bakılabilir.

İptal Davası: Şartlar, Süre ve İspat

Sebep. Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları iptal edilebilir (TTK m.445). Kâr dağıtmama kararında dayanak çoğu zaman iki yönlüdür: karar, m.523/2’deki (limited şirkette m.608/3’teki) şartlar bulunmadan alındığı için kanuna, azlığı zarara sokacak şekilde kullanıldığı için dürüstlük kuralına aykırıdır.

Süre. Dava, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.445). Süre her yılın genel kurul kararı için ayrı işler. Geçmiş yıllarda kâr dağıtılmamasına ses çıkarmamış olmak, bu yılın kararına karşı dava açılmasına engel değildir; ancak süresi geçmiş eski kararlar artık iptal ettirilemez.

Davalı ve davacı. Dava şirkete karşı açılır. Davayı kimlerin açabileceği TTK m.446’da sayılmıştır. Limited şirket genel kurul kararlarına karşı dava, TTK m.622’nin yollamasıyla aynı hükümlere tabidir.

İspat ve bilirkişi. Davacı, dağıtılabilir kârın varlığını finansal tablolarla ortaya koyar. Şirket, kârın şirkette bırakılmasını haklı kılan sebebi somut delillerle ispat etmek zorundadır. Mahkeme çoğu zaman bilirkişi incelemesi yaptırır; raporun şirketin nakit durumunu, borçlarını, gerçekleştirdiği ve planladığı yatırımları ve dağıtılabilecek makul tutarı denetime elverişli biçimde göstermesi gerekir. Kanun hükmünü tekrar etmekle yetinen rapora itiraz edilmelidir.

Şirketin gerekçesi nasıl sınanır? Şirket kârı yatırım veya ihtiyat gerekçesiyle şirkette bıraktığını savunduğunda, bu savunmanın dayanağı şu sorularla denetlenir: Yatırım kararı hangi tarihte, hangi organca alınmıştır? Yatırımın tutarı, takvimi ve finansman planı yazılı mıdır? Geçmiş yıllarda aynı gerekçeyle ayrılan yedek akçeler gerçekten bu amaçla kullanılmış mıdır? Şirketin nakit ve benzeri varlıkları, öngörülen ihtiyacın üzerinde midir? Aynı dönemde yöneticilere ve ortaklara ücret, prim veya başka adlarla ne kadar ödeme yapılmıştır? Bu soruların cevabı bilgi alma hakkı, özel denetim ve bilirkişi incelemesiyle ortaya çıkarılır.

Dilekçe. Dilekçenin kurgusu için Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi Örneği, davanın genel şartları için Genel Kurul Kararının İptali Davası yazılarımıza bakılabilir.

İptal Kararından Sonra Ne Olur?

İptal kararı, kârın dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararını ortadan kaldırır; kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri bakımından hüküm doğurur (TTK m.450). Yukarıda anılan Hukuk Genel Kurulu kararında da varılan sonuç, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının iptalidir.

İptal kararı kural olarak dağıtım kararının yerine geçmez; kâr üzerinde tasarruf yetkisi genel kuruldadır (TTK m.408/2-d). Kararın iptalinden sonra genel kurulun kârın kullanımı hakkında yeniden karar alması gerekir. Genel kurul aynı yönde yeni bir karar alırsa bu karar da aynı gerekçelerle dava konusu yapılabilir.

Bu yüzden iptal davası tek başına her zaman sonuca götürmez; çoğu dosyada diğer yollarla birlikte kullanılır. Kârın dağıtılmamasında ısrar edilmesi, bir sonraki bölümde açıklanan fesih ve çıkma davalarında haklı sebep değerlendirmesine konu olur ve taraflar arasındaki görüşmelerde azlığın payının gerçek değeriyle devralınması seçeneğini gündeme getirir.

Dağıtım Kararı Alındı Ama Ödenmiyorsa

Genel kurul kârın dağıtılmasına karar vermişse durum tamamen değişir. Bu andan itibaren ortağın şirkete karşı belirli bir tutarda alacağı vardır ve bu alacak diğer para alacakları gibi istenebilir. Şirket ödeme yapmıyorsa ortak alacağını dava veya icra takibi yoluyla tahsil edebilir.

Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda arabulucuya başvuru dava şartıdır (TTK m.5/A); dağıtılmasına karar verilmiş kâr payının tahsili için dava açılmadan önce bu husus gözetilmelidir. Ayrıntı için: Ticari Uyuşmazlıklarda Dava Şartı Arabuluculuk.

Bu aşamada sık görülen bir sorun, kâr payının ortağın şirkete olan borcuyla veya ortaklar cari hesabındaki bakiyeyle mahsup edildiğinin ileri sürülmesidir. Ortaklar cari hesabının hukuki niteliği için Şirkete Borç Veren Ortak Parasını Geri Alabilir mi? yazımıza bakılabilir. Yurt dışında yerleşik ortağın kâr payının transferi için ayrıca Yabancı Ortağa Kâr Payı Transferi yazımız incelenebilir.

Limited Şirkette Kâr Payı

Limited şirkette kâr payı TTK m.608’de düzenlenmiştir ve anonim şirketten üç noktada ayrılır.

1- TTK m.608/1 bakımından: kâr payı sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir. Kâr payı dağıtımına ancak kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrıldığı takdirde karar verilebilir.

2- TTK m.608/2 bakımından: şirket sözleşmesiyle aksi öngörülmedikçe kâr payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır; yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da hesapta itibari değere eklenir. Şirket sözleşmesi kâr payının farklı bir orana göre dağıtılmasını öngörmüş olabilir; bu yüzden sözleşme mutlaka incelenmelidir.

3- TTK m.608/3 bakımından: ek yedek akçe ayrılması yukarıda açıklanan sıkı şartlara bağlıdır. Yatırım gerekçesiyle kârın şirkette bırakılabilmesi için bu imkânın şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş olması aranır.

Limited şirkette ortak sayısı az ve ortaklar çoğu zaman yönetimde olduğundan, kâr payı uyuşmazlığı genellikle müdür ücretleri ve şirket kaynaklarının kullanımıyla birlikte ortaya çıkar. Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-f). Haksız yere alınan kârın iadesi m.611’e, genel kurul kararının iptali m.622 yollamasıyla anonim şirket hükümlerine tabidir. Bilgi alma bakımından limited şirket ortağı daha güçlü konumdadır: her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.614).

Kâr Payı Sürekli Engelleniyorsa: Ayrılma Yolları

Yıllarca kâr payı alamayan ve şirket yönetiminde söz sahibi olmayan ortak için asıl soru çoğu zaman şudur: bu şirkette kalmaya devam mı edeceğim, yoksa payımın karşılığını alıp ayrılacak mıyım?

Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple fesih davası açabilir; mahkeme fesih yerine davacıya paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına karar verebilir (TTK m.531). Limited şirkette her ortak haklı sebeple fesih (TTK m.636/3) veya çıkma (TTK m.638/2) davası açabilir. Kâr payı hakkının sürekli ve gerekçesiz biçimde engellenmesi, bu davalarda haklı sebep olarak ileri sürülen olguların başında gelir; ancak haklı sebebin varlığını her somut olayda mahkeme değerlendirir.

Ayrılma hâlinde ortağa ödenecek tutar payın gerçek değeridir. Şirkette bırakılmış geçmiş yıl kârları ve yedek akçeler şirketin özvarlığının parçası olduğundan, kural olarak bu değerin içinde yer alır. Başka bir anlatımla, dağıtılmayan kârlar ayrılma hâlinde payın değeri üzerinden ortağa yansır. Hesabın nasıl yapıldığı için Limited Şirkette Ayrılma Akçesi, fesih davası için Haklı Sebeple Şirketin Feshi Davası (TTK 531), çıkma yolları için Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma yazılarımıza bakılabilir.

Ortaklığın başında yapılacak bir sözleşmeyle asgari kâr dağıtım oranı ve dağıtılmaması hâlinde çıkış hakkı kararlaştırılabilir; bu tür hükümler için Pay Sahipleri Sözleşmesi yazımıza bakılabilir.

Yargıtay Kararları

Aşağıdaki kararlar Yargıtay Karar Arama sisteminde künyeleriyle sorgulanmış ve karar metinlerinden doğrulanmıştır. Her karar kendi somut olayının koşulları içinde verilmiştir.

Sık Yapılan Hatalar

• Genel kurul kararı olmadan alacak davası açmak veya icra takibi başlatmak. Dağıtım kararı yoksa alacak doğmamıştır; dava reddedilir.
• Genel kurula katılmamak veya muhalefeti tutanağa geçirtmemek. Toplantıda hazır bulunan ortak için iptal davasının ön şartı budur.
• Üç aylık süreyi kaçırmak. Süre karar tarihinden başlar; görüşmelerin sürmesi süreyi durdurmaz.
• Şirketin genel gerekçesiyle yetinmek. İstisnayı somut delillerle ispat yükü şirkettedir; “yatırım yapacağız” beyanının dayanağı sorulmalıdır.
• Örtülü ödemeleri araştırmamak. Kâr dağıtılmadığı yıllarda yöneticilere ve ortaklara yapılan ödemeler bilgi alma ve özel denetim yoluyla ortaya çıkarılmalıdır.
• Limited şirkette şirket sözleşmesine bakmamak. Yatırım amacıyla ek yedek akçe ayrılabilmesi, sözleşmede açık hüküm bulunmasına bağlıdır.

İlgili yazı: Borsada işlem görmeyen anonim şirkette yüzde 10 pay sahibinin kullanabileceği hakların tamamı için Anonim Şirkette Azlık Hakları: Yüzde 10 Pay Sahibi Neler Yapabilir? yazımıza bakabilirsiniz.

İlgili yazı: Limited ve anonim şirkette bilgi alma ve inceleme talebinin nasıl yapılacağı, ret gerekçeleri ve mahkemeye başvuru için Şirket Hesapları Gösterilmiyor: Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı yazımıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Şirket kâr ediyor ama kâr payı dağıtmıyor, ne yapabilirim?

Kârın dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararına karşı, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilirsiniz (TTK m.445). Bunun için toplantıda karara olumsuz oy vermeniz ve muhalefetinizi tutanağa geçirtmeniz gerekir (TTK m.446/1-a).

Kâr payımı doğrudan dava açarak isteyebilir miyim?

Genel kurulun dağıtım kararı yoksa hayır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesine göre kâr payının talep edilebilmesi için kârın dağıtımına ilişkin genel kurul kararı gerekir; karar bulunmadan açılan dava reddedilir (13.02.2025, E.2024/2474, K.2025/873).

Genel kurul kârın tamamını yedek akçeye ayırabilir mi?

Ancak kanunda sayılan hâllerde. Yargıtay 11. Hukuk Dairesine göre kârın tamamının yedek akçeye ayrılması TTK m.523’teki istisnai hâllerde kabul edilir ve bu hâlin gerçekleştiğini şirket ispat eder (13.02.2015, E.2014/14684, K.2015/1919).

Şirket çok az kâr payı dağıtıyorsa dava açabilir miyim?

Evet. Yargıtay Hukuk Genel Kuruluna göre kâr payı hakkı yalnızca kârın hiç dağıtılmamasıyla değil, yeteri kadar dağıtılmamasıyla da ihlal edilir (18.10.2022, E.2020/11-674, K.2022/1291).

Kanunda asgari bir kâr dağıtım oranı var mı?

Kanun, halka açık olmayan şirketler için belirli bir asgari dağıtım oranı yazmamıştır. Ölçü, kararın m.523/2’deki (limited şirkette m.608/3’teki) şartlara ve dürüstlük kuralına uygun olup olmadığıdır. Esas sözleşme veya şirket sözleşmesi asgari bir oran öngörmüş olabilir.

İptal davasını kazanırsam mahkeme kâr payımı öder mi?

İptal kararı, kâr dağıtmama kararını ortadan kaldırır; kural olarak dağıtım kararının yerine geçmez. Kâr üzerinde tasarruf yetkisi genel kurulda olduğundan genel kurulun yeniden karar alması gerekir (TTK m.408/2-d).

Ortağım kendine yüksek maaş bağlamış, bu kâr dağıtımı sayılır mı?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesine göre kâr payı dağıtım kararı olmaksızın ücret, prim, maaş gibi adlarla ortaklara para ödenmesi örtülü kâr payı dağıtımı niteliğindedir (02.06.2022, E.2020/7519, K.2022/4379). Limited şirkette müdür ücretlerini genel kurul belirler (TTK m.616/1-f).

Haksız alınan kâr payı geri istenebilir mi?

Evet. Anonim şirkette haksız yere ve kötüniyetle kâr payı alanlar iade ile yükümlüdür; geri alma hakkı beş yılda zamanaşımına uğrar (TTK m.512). Limited şirkette süre beş yıl, iyiniyetin varlığında iki yıldır (TTK m.611).

Limited şirkette kâr dağıtmama kararı hangi şartlarla alınabilir?

Kanunda ve şirket sözleşmesinde öngörülenin üzerinde yedek akçe ayrılabilmesi için zararların karşılanması gerekmeli veya yatırım ihtiyacı ciddi biçimde ortaya konulmuş, bütün ortakların menfaati bunu haklı gösteriyor ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş olmalıdır (TTK m.608/3).

Genel kurul hiç toplanmıyorsa ne olur?

Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanmalıdır (TTK m.409). Toplanmıyorsa sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri noter aracılığıyla toplantıya çağrılmasını ister; 7 iş günü içinde olumlu cevap gelmezse mahkemeye başvurur (TTK m.411, m.412).

Geçmiş yılların dağıtılmayan kârları için dava açabilir miyim?

Her yılın kararı için üç aylık süre ayrı işler; süresi geçmiş kararlar iptal ettirilemez. Ancak geçmiş yıl kârlarının kullanımı yeni bir genel kurulda yeniden karara bağlanıyorsa bu yeni karar dava konusu yapılabilir. Hukuk Genel Kurulunun incelediği olayda geçmiş yıl kârlarının dağıtılmaması da iptal edilen kararlar arasındadır.

Kâr payı alamadığım için ortaklıktan çıkabilir miyim?

Limited şirkette haklı sebeple çıkma davası açılabilir (TTK m.638/2); anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple fesih davası açabilir (TTK m.531). Kâr payı hakkının sürekli engellenmesi haklı sebep olarak ileri sürülebilir; değerlendirme her somut olayda mahkemeye aittir.

Dağıtılmasına karar verilen kâr payı ödenmezse ne yapılır?

Dağıtım kararıyla birlikte alacak doğmuştur; dava veya icra takibi yoluyla tahsil edilebilir. Para alacağına ilişkin ticari davalarda dava öncesi arabuluculuk şartı gözetilmelidir (TTK m.5/A).

Dağıtılmayan kârlar ortaklıktan ayrılırken hesaba katılır mı?

Şirkette bırakılan geçmiş yıl kârları ve yedek akçeler şirketin özvarlığının parçasıdır; ayrılan ortağa ödenecek gerçek değer hesabında kural olarak yer alır.

İlgili Rehberler

• Şirket Ortakları Arası Uyuşmazlık Rehberi
• Limited Şirkette Ayrılma Akçesi
• Şirket Batarsa Yönetici, Müdür veya Ortak Şahsen Sorumlu mu?
• Gabin (Aşırı Yararlanma) Rehberi
• Sermaye Artırımıyla Ortağın Payı Küçültülüyor: Rüçhan Hakkı ve İptal Davası

Kaynakça

Mevzuat

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.5/A, 408, 409, 411, 412, 420, 437-439, 445, 446, 450, 507-509, 511, 512, 519, 523, 531, 553, 608, 611, 614, 616, 622, 636, 638

Yargı kararları

• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 18.10.2022, E.2020/11-674, K.2022/1291
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.02.2025, E.2024/2474, K.2025/873
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.06.2022, E.2020/7519, K.2022/4379
• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.02.2015, E.2014/14684, K.2015/1919
• Kararların tam metni: Yargıtay Karar Arama