Yönetici Şirket Malını Değerinin Altında Sattı: Ortak ve Alacaklı Ne Yapabilir? 2026 — Sorumluluk Davası (TTK m.553, 555, 560), Şirketle İşlem Yasağı (m.395), Genel Kurul Kararı (m.408/2-f), Tasarrufun İptali (İİK m.278, 280) ve Tedbir

Bu rehber, bir anonim şirket yönetim kurulu üyesinin veya limited şirket müdürünün şirkete ait bir malı piyasa değerinin altında, çoğu zaman bir yakınına ya da kendi şirketine elden çıkardığı durumu iki ayrı gözle ele alır: şirketin azınlıktaki ortağı veya pay sahibi ve şirketten alacağı olan kişi. Yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğü (TTK m.369, m.626), müzakereye katılma, şirketle işlem yapma ve rekabet yasakları (m.393, m.395, m.396), temsil yetkisinin sınırı (m.371) ve önemli varlık devrinde genel kurul kararı (m.408/2-f); sorumluluk davası, tazminatın şirkete ödenmesi ve zamanaşımı (m.553, m.555, m.558, m.560); işlemin geçersizliği, muvazaa (TBK m.19), tapu ve araç kaydına tedbir (HMK m.389 vd., TMK m.1010); alacaklının tasarrufun iptali davası (İİK m.277-284); bilgi alma, özel denetim, yöneticinin yetkilerinin kaldırılması, çıkma ve fesih; kısaca ceza boyutu (TCK m.155). Ortağın ve alacaklının yolları, delil listesi ve yol haritası tablolarla gösterilmiştir.

Aile şirketlerinde, iki üç ortaklı limited şirketlerde ve yönetimin tek bir kişinin elinde toplandığı anonim şirketlerde sık karşılaşılan bir tablo vardır: şirketin en değerli taşınmazı, iş makineleri, filodaki araçlar ya da başka bir şirketteki iştirak payı, kimse fark etmeden ve piyasa değerinin çok altında el değiştirir. Alıcı çoğu zaman yöneticinin eşi, kardeşi, çocuğu ya da yöneticinin kendi kurduğu veya hâkim olduğu başka bir şirkettir. Ortak bunu genellikle bilançoda bir kalemin kaybolmasından, tapu kaydından ya da genel kurul gündemine konan ibra maddesinden öğrenir. Alacaklı ise icra takibinde şirketin adına kayıtlı mal kalmadığını görünce durumu fark eder.

Bu iki kişinin sorunu aynı olaydan doğar ama hukuki konumları farklıdır. Ortak, şirketin malvarlığı küçüldüğü için dolaylı olarak zarar görür ve kanun ona öncelikle şirket adına hesap sorma imkânı verir. Alacaklı ise şirketin borcunu ödeyecek malı kalmadığı için zarar görür ve ona tanınan başlıca araç, devrin kendisine karşı hükümsüz sayılmasıdır. Bu yazı iki konumu ayrı ayrı anlatır, ardından ortak noktaları bir araya getirir.

Sitemizde konuyu farklı açılardan ele alan yazılar vardır. Borçlunun mal kaçırmasına karşı genel dava için tasarrufun iptali davası rehberimize, şirket iflas ettiyse iflasta tasarrufun iptali yazımıza, limited şirkette ortağın müdüre karşı açacağı davanın dilekçe örneği için ortağın müdüre karşı sorumluluk davası dilekçesi yazımıza bakabilirsiniz. Bu sayfanın odağı, yöneticinin şirket malını ucuza elden çıkarması ve bu işleme karşı ortağın ve alacaklının kurabileceği dava stratejisidir.

Yönetici Şirket Malını Ucuza Sattı: Kim, Neyi, Kime Karşı İsteyebilir?

Önce olayı doğru tasnif etmek gerekir; çünkü aynı satış, kimin dava açtığına göre başka bir hukuki kalıba girer. Bir yönetim kurulu üyesi şirketin deposunu piyasa değerinin yarısına kardeşine sattıysa, bu tek işlemden en az dört ayrı soru doğar: yönetici şirkete karşı sorumlu mu, satış şirketi bağlıyor mu, kardeş malı iade etmek zorunda mı, şirketin alacaklıları bu mala ulaşabilir mi? Her sorunun dayanağı, davacısı ve süresi farklıdır.

Tablodaki ayrım uygulamada sık yapılan bir hatayı gösterir: azınlık ortağının, sorumluluk davasında tazminatı kendisine ödenmek üzere istemesi. TTK m.555/1’e göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; ancak pay sahipleri tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini isteyebilir. Ortağın kendi malvarlığında doğrudan bir zarar varsa bu ayrı bir taleptir ve ayrıca ispatlanmalıdır. Malın kendisinin şirkete geri dönmesi ise sorumluluk davasıyla değil, işlemin geçersizliğine dayanan ayrı bir taleple istenir.

Yöneticinin Hangi Yükümlülükleri Var? TTK m.369, m.626 ve Bağlılık Borcu

TTK m.369/1 bakımından, anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür. Maddenin başlığı “Özen ve bağlılık yükümlülüğü”dür ve iki ayrı borcu birlikte düzenler: işin gereği gibi yapılması (özen) ve kişisel menfaatin şirket menfaatinin önüne geçirilmemesi (bağlılık). Limited şirkette aynı yükümlülük TTK m.626’dadır: müdür, görevini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür; aynı maddenin ikinci fıkrası müdürlerin ve yönetimle görevli diğer kişilerin, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya bütün ortaklar yazılı onay vermemişse, şirketle rekabet oluşturan faaliyette bulunamayacağını öngörür.

Şirket malının değerinin altında satılması bu iki borcun ikisini de ilgilendirir. Bağımsız bir alıcıya, piyasa araştırması yapılmadan, aceleyle ve düşük bedelle yapılan satış özen borcunu; yöneticinin kendisine, yakınına veya hâkimi olduğu şirkete yapılan satış ise bağlılık borcunu ihlal eder. Uygulamada ikinci tür çok daha ağır sonuç doğurur, çünkü burada yönetici kararı şirketin değil kendi menfaatine göre vermiştir.

Karşı argüman: “Bu bir iş kararıydı.” Yönetici çoğu zaman satışın şirketin nakit ihtiyacı, malın bakım masrafı ya da piyasa koşulları nedeniyle zorunlu olduğunu savunur. Sitemizdeki yöneticinin kişisel sorumluluğu ve iş kararı savunması yazımızda ayrıntısıyla anlatıldığı gibi, m.369’un gerekçesi, duruma uygun araştırma yapılarak ve ilgililerden bilgi alınarak verilen bir kararda sonuç kötü çıksa da özensizlik aranmayacağını kabul eder. Bu savunma, değer tespiti yaptırılmış, alternatif alıcılar aranmış ve kurulda tartışılarak verilmiş bir karar için güçlüdür. Ancak satışın karşı tarafı yöneticinin kendisi veya yakını olduğunda savunma büyük ölçüde işlevini yitirir: iş kararı ilkesinin koruduğu şey, çıkar çatışmasından arınmış bir ticari takdirdir. Kendi lehine işlem yapan yönetici, uygulamada kararın şirket menfaatine olduğunu objektif verilerle göstermek durumunda kalır.

Yönetici Şirket Malını Kendisine veya Yakınına Satabilir mi? TTK m.393, m.395, m.396

Kanun, yöneticinin şirketle kendi arasındaki çıkar çatışmasını üç ayrı hükümle denetler. Bunlar anonim şirket için yazılmıştır; limited şirkette ise uygulanan hükümler aşağıda ayrıca belirtilmiştir.

TTK m.393 (müzakereye katılma yasağı) bakımından, yönetim kurulu üyesi, kendisinin, alt ve üst soyunun, eşinin ya da üçüncü derece dahil kan ve kayın hısımlarından birinin şirket dışı kişisel menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulardaki müzakerelere katılamaz. Üye, kurulun bilmediği bir çatışmayı açıklamakla da yükümlüdür. Hükme aykırı davranan üye ile çatışma nesnel olarak varken ve biliniyorken itiraz etmeyen diğer üyeler şirketin zararını tazminle yükümlüdür (m.393/2). Şirketin taşınmazının yöneticinin kardeşine satışına ilişkin yönetim kurulu kararına o yöneticinin katılması, bu nedenle başlı başına bir ihlaldir.

TTK m.395/1 (şirketle işlem yapma yasağı) bakımından, yönetim kurulu üyesi genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde şirket, yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. İki noktaya dikkat edilmelidir. Birincisi, batıllık iddiası şirkete tanınmıştır; karşı taraf yani yöneticinin kendisi bu iddiada bulunamaz. İkincisi, öğretide bu sonucun kesin hükümsüzlük değil, genel kurulun icazetiyle geçerlilik kazanabilen askıda bir geçersizlik olduğu ileri sürülmektedir. Yani genel kurul işlemi sonradan onaylarsa işlem ayakta kalabilir; bu da ibra ve onay oylamasını kritik hâle getirir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 02.06.2025 tarihli, E.2024/5623, K.2025/3934 sayılı kararında da genel kurulun izin verdiği durumda yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapabileceği belirtilmiş, genel kurulun m.395 kapsamında icazet verdiği kabul edilerek davanın esasının incelenmesi gerektiğine hükmedilmiştir. Yöneticinin “alıcı ben değilim, kardeşim” savunması karşısında iki durum ayrılmalıdır: yönetici işlemi kardeşini temsilen yapmışsa maddedeki “başkası adına” ifadesi doğrudan uygulanır; kardeş kendi adına ama gerçekte yöneticinin hesabına hareket ediyorsa kanaatimizce yasak yine uygulanmalıdır. Bunlar gösterilemiyorsa m.393 ve m.369 üzerinden sorumluluk yine gündemdedir.

Aynı maddenin ikinci fıkrası, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin ve m.393’te sayılan pay sahibi olmayan yakınlarının şirkete nakden borçlanmasını ve şirketin bu kişiler için kefalet, garanti veya teminat vermesini yasaklar. Bu fıkra satış işlemlerinden çok “bedel hiç ödenmedi, cari hesapta borç olarak duruyor” kurgularında önem taşır. Malın yöneticinin yakınına satılıp bedelin ödenmeyerek şirket alacağı olarak bırakılması, kanaatimizce fiilen yasak bir borçlanmaya dönüşebilir. Bu konudaki ayrıntılar ortaklar cari hesabı ve şirket-ortak para hareketleri yazımızdadır.

TTK m.396 (rekabet yasağı) bakımından, yönetim kurulu üyesi genel kuruldan izin almadan şirketin işletme konusuna giren türden bir ticari işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olarak giremez. Aykırılık hâlinde şirket tazminat isteyebilir, tazminat yerine işlemin şirket adına yapılmış sayılmasını ya da üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatin şirkete ait olduğunu ileri sürebilir; bu haklar, diğer yönetim kurulu üyelerinin işlemin yapıldığını veya üyenin diğer şirkete girdiğini öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl içinde zamanaşımına uğrar. Kanaatimizce bu kısa süreler yalnız rekabet yasağına dayanan haklar içindir; aynı olaydan doğan genel sorumluluk talebi m.560’taki sürelere tabidir. Şirketin makinelerinin ucuza yöneticinin aynı alanda faaliyet gösteren şirketine satılması ve bu şirketin aynı müşterilere hizmet vermeye başlaması, m.395 ile birlikte m.396’yı da gündeme getirir.

Genel kurulun m.395 ve m.396 kapsamında izin verdiği oylamada oydan yasaklılık ayrıca incelenir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 08.05.2025 tarihli, E.2024/2936, K.2025/3217 sayılı kararında, yönetim kurulu üyelerine m.395 ve m.396 kapsamında izin verilmesine ilişkin genel kurul kararı tartışılmış; izin verilen üyenin kendi lehine ve TTK m.436/1’de sayılan yakınlarının da bu oylamada oy kullanamayacağı, bu oydan yasaklılık hâlinin mahkemece kendiliğinden değerlendirilmesi gerektiği belirtilerek, olumlu oy verenlerle izin verilenler arasındaki bağlantı araştırılmadan verilen karar bozulmuştur. Azınlık ortağı açısından bunun anlamı şudur: yönetici ve ailesi oylarıyla “izin” ya da “onay” kararı çıkarılmışsa, bu karar da iptal veya yokluk yönünden incelenmelidir.

Limited şirket müdürü bakımından en önemli fark, m.644’ün anonim şirket hükümlerinden hangilerini limited şirkete uyguladığıdır. Sorumluluk hükümleri (m.553 ve m.555-560) m.644/1-a ile limited şirkete uygulanır. m.644/1-b ise borçlanma yasağına ilişkin m.358 ile m.395’in ikinci fıkrasının ilk iki cümlesini limited şirkete uygular; şirketle işlem yapma yasağını düzenleyen m.395/1’e atıf yapmaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 16.02.2022 tarihli, E.2020/2149, K.2022/1158 sayılı kararında da, m.644/1-b’de m.395’e atıf bulunmadığından ortak olan müdürün şirketle işlem yapmasının açıkça yasaklanmadığı, ancak müdürün m.626 uyarınca şirkete bağlılık ve özen yükümlülüğü altında bulunduğu belirtilmiştir. Olayda müdür, görevden ayrılmadan birkaç gün önce şirkete ait üç otomobili kendi adına devretmişti; Daire, işlemlerin bağlılık ve özen yükümlülüğüne aykırı ve geçersiz olup olmadığı incelenmeden verilen ret kararını bozmuştur. Rekabet yasağı ise limited şirkette m.396’ya değil doğrudan m.626/2’ye dayanır.

Satış Şirketi Bağlar mı? Temsil Yetkisinin Sınırı ve Alıcının Kötüniyeti

Yöneticinin sorumluluğu, satışın şirketi bağlayıp bağlamadığı sorusundan ayrıdır. Yönetici yüksek bir tazminat ödemeye mahkûm edilse bile, mal alıcıda kalabilir. Malın şirkete geri dönmesi isteniyorsa, satışın şirketi bağlamadığı ayrıca gösterilmelidir. Bunun üç yolu vardır.

Birinci yol: temsil yetkisinin kapsamı ve kötüye kullanılması. TTK m.371/1’e göre temsile yetkili olanlar, şirketin amacına giren her türlü işi ve hukuki işlemi şirket adına yapmaya ve şirket unvanını kullanmaya yetkilidir. Kanun, temsil yetkisine getirilen sınırlamaların, tescil ve ilan edilmiş şube veya merkezle sınırlama ve birlikte temsil dışında, kural olarak iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğini kabul eder; bu nedenle “yöneticinin bu satışa yetkisi yoktu” iddiası, iyiniyetli bir alıcı karşısında genellikle sonuç vermez. Buna karşılık temsil yetkisinin kötüye kullanılması farklı bir sorundur: yönetici yetkisini, temsil ettiği şirketin aleyhine ve kendi ya da bir yakınının lehine kullanmışsa ve karşı taraf bunu biliyor veya bilmesi gerekiyorsa, karşı taraf temsil yetkisinin görünüşüne dayanamaz. Bu ilke vekâlet ilişkisinde Yargıtay Hukuk Genel Kurulu tarafından da uygulanmaktadır: alıcının vekâletin kötüye kullanıldığını bildiği veya bilmesi gerektiği durumda vekâlet verenin sözleşmeyle bağlı olmadığı kabul edilmiş (YHGK, 03.07.2024, E.2023/1-605, K.2024/356), buna karşılık tarafların tanışıklığı ile bedel farkının tek başına kötüye kullanmanın ispatı için yeterli olmadığı belirtilmiştir (YHGK, 16.04.2025, E.2023/7-1037, K.2025/235). Bu iki karar şirket organına ilişkin değildir; ama alıcının kötüniyetinin nasıl ispatlanacağı konusunda yol gösterir. Kararların ayrıntısı vekâletin kötüye kullanılması yazımızdadır.

Alıcı yöneticinin eşi, çocuğu, kardeşi ya da yöneticinin yönettiği başka bir şirketse, kötüniyetin ispatı çok kolaylaşır; çünkü bu kişilerin satışın şirket aleyhine olduğunu bilmemesi hayatın olağan akışına uygun düşmez. Yine de ikinci karardaki ölçüt göz ardı edilmemelidir: yakınlık ve bedel farkı birer güçlü emaredir, ama mahkeme bunların yanında ödemenin gerçekten yapılıp yapılmadığına, malın satıştan sonra kimin kullanımında kaldığına, satış öncesi bir değer tespiti yapılıp yapılmadığına ve işlemin zamanlamasına da bakar.

İkinci yol: TTK m.395/1’e dayanan batıllık. Alıcı yönetim kurulu üyesinin kendisiyse ya da üye başkası adına görünse de kendi hesabına hareket ediyorsa, genel kurul izni olmadan yapılan işlemin batıl olduğunu şirket ileri sürebilir. Bu yolda alıcının iyiniyeti tartışması büyük ölçüde anlamsızdır, çünkü işlemin tarafı zaten yöneticidir. Bu yol anonim şirkete özgüdür; limited şirkette müdürün kendisiyle yaptığı işlem, yukarıda belirtildiği gibi bağlılık yükümlülüğü ve temsil yetkisinin kötüye kullanılması üzerinden değerlendirilir.

Üçüncü yol: önemli miktarda şirket varlığının genel kurul kararı olmadan devri. Bu yol, satılan mal şirket için hayati önem taşıyorsa açılır ve aşağıda ayrı bir başlıkta ele alınmıştır.

Satışın şirketi bağlamadığına karar verilse bile, malın alıcıdan sonra iyiniyetli bir üçüncü kişiye devredilmiş olması ayrı bir engeldir. Tapu siciline iyiniyetle dayanarak mülkiyet kazanan kişinin kazanımı korunur (TMK m.1023); yolsuz tescili bilen veya bilmesi gereken ise bu tescile dayanamaz (TMK m.1024). Bu nedenle ilk iş, malın yeniden el değiştirmesini tedbirle önlemektir. İyiniyet koruması için tapu kütüğüne güven ilkesi yazımıza bakabilirsiniz.

Önemli Şirket Varlığı Satıldıysa Genel Kurul Kararı Şart mıydı? TTK m.408/2-f

TTK m.408/2-f bakımından, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı anonim şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır. Yönetim kurulu bu kararı tek başına alamaz. Kanun “önemli miktar” için bir oran öngörmez; Yargıtay uygulamasında satılan varlığın değeri, şirketin tek malvarlığı olup olmadığı, devrin şirketin asli faaliyetini yürütmesini imkânsız kılıp kılmadığı ve satışın şirketi fiilen tasfiye noktasına getirip getirmediği gibi somut ölçütlere bakılır.

Anayasa Mahkemesi 13.05.2026 tarihli, E.2025/226, K.2026/112 sayılı kararıyla bu bendin Anayasa’ya aykırı olmadığına ve itirazın reddine oy çokluğuyla karar vermiştir (Resmî Gazete, 05.08.2026, sayı 33331). İtiraz, bir tapu iptali ve tescil davasına bakan Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi’nden gelmiştir. Kararda Yargıtay’ın yaklaşımı da özetlenmiştir: genel kurul kararı alınmadan yapılan toptan devir geçersiz kabul edilmekte ve hüküm ve sonuç doğurmamaktadır (örnek olarak Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 28.05.2025, E.2024/3621, K.2025/3752); genel kurul kararı yalnızca satış için değil, önemli miktarda şirket varlığını konu alan rehin sözleşmesi, üst hakkı ve kiracılık hakkının devri gibi işlemler için de aranmaktadır. Mahkeme ayrıca, geçersiz sözleşmenin tarafı olan üçüncü kişinin uğradığı zararı talep etmesine engel bulunmadığını belirtmiştir.

Bu yol, yöneticinin şirketin tek fabrikasını, tek taşınmazını veya faaliyetin dayandığı ana makine parkını ucuza elden çıkardığı olaylarda güçlü bir araçtır. Alıcının iyiniyeti tartışmasına girmeden, işlemin şirketi bağlamadığı ileri sürülebilir. Öte yandan sınırları da vardır. Birincisi, satılan şeyin şirket için “önemli” olduğu ispatlanmalıdır; birkaç araçtan birinin ya da parsellerden birinin satışı genellikle bu kapsama girmez. İkincisi, alıcı, şirketin yıllarca ses çıkarmadığı bir işleme karşı geçersizlik ileri sürmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu savunabilir. Üçüncüsü, genel kurul sonradan onay verirse durum değişir; bu nedenle azınlık ortağının, onay gündemli bir genel kurulda olumsuz oy kullanıp muhalefetini tutanağa geçirtmesi önemlidir.

Limited şirkette durum nedir? Limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkilerini sayan TTK m.616’da m.408/2-f’ye karşılık gelen bir bent yoktur ve m.644 de m.408’e atıf yapmaz. Hükmün limited şirketlere kıyasen uygulanıp uygulanmayacağı öğretide tartışmalıdır: bir görüş bunu kanun koyucunun bilinçli susması sayarken, diğer görüş anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanabileceğini savunur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ise yukarıda anılan 16.02.2022 tarihli, E.2020/2149, K.2022/1158 sayılı kararında, Dairenin yerleşik uygulamasına göre m.643 yollamasıyla m.538/2 uyarınca limited şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde malvarlığının devrinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğunu belirtmiş ve müdürün satışlarının şirketin tasfiyesine yol açar nitelikte olup olmadığının araştırılmasını istemiştir. Bu nedenle limited şirkette de şirketi tasfiyeye sürükleyecek büyüklükteki devirlerde genel kurul kararının yokluğu ileri sürülebilir; daha küçük devirlerde dayanak bağlılık yükümlülüğü ve sorumluluk davasıdır. Limited şirkette şirket sözleşmesinde belirli varlıkların satışı için genel kurul onayı öngörülmüşse, önce o hükme bakılmalıdır. Fabrika veya arsa devrinin teminat amaçlı yapıldığı kurgular için fabrikayı veya arsayı teminat olarak devrettim rehberimize bakabilirsiniz.

Ortak Yöneticiye Nasıl Dava Açar? Sorumluluk Davası (TTK m.553, m.555)

TTK m.553/1 bakımından, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. Davanın unsurları yükümlülük ihlali, zarar, aralarında illiyet bağı ve kusurdur. 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten sonra kanunda kusur karinesi bulunmadığından kusuru kural olarak davacı ispat eder. Şirket malının ucuza satıldığı dosyalarda bu yük, sanıldığı kadar ağır değildir: kendi yakınına piyasa değerinin altında satış yapan bir yöneticinin kusurlu olmadığını savunması, çoğu zaman olayın kendisiyle çelişir.

Zarar nasıl hesaplanır? Şirketin zararı kural olarak satış tarihindeki gerçek değer ile şirkete fiilen giren bedel arasındaki farktır. Bedel hiç ödenmemişse ya da cari hesapta alacak olarak bekliyorsa, malın değerinin tamamı tartışma konusu olur. Değer, satışın yapıldığı tarihe göre, mal üzerindeki ipotek, haciz ve diğer yüklerle birlikte belirlenmelidir. Bu nedenle bağımsız bir ekspertiz raporu, aynı bölgedeki emsal satışlar ve satıştan kısa süre önce alınmış teklifler belirleyici delillerdir. Malı satın alan yakın, kısa süre sonra malı çok daha yüksek bir bedelle başkasına sattıysa, bu ikinci satışın bedeli ilk satış tarihindeki değeri gösteren güçlü bir emaredir.

Kim açar, tazminat kime ödenir? TTK m.555/1’e göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir. Bunun için genel kurul kararı gerekmez. Azınlık ortağı, yöneticinin elinde bulunan şirket yönetiminin dava açmayacağı açık olsa bile kendi adına, şirkete ödeme istemiyle dava açabilir. Masraf riski konusunda m.555/2 bir güvence getirir: pay sahibinin davası hukuki ve maddi sebeplerle haklı görünüyorsa mahkeme, davalıya yükletilemeyen yargılama giderleri ile avukatlık ücretini davacı pay sahibi ile şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırır. Ortağın kendi malvarlığında doğrudan bir zarar varsa, örneğin yöneticinin gerçeğe aykırı beyanlarıyla payını düşük bedelle devretmesi sağlanmışsa, bu zarar için m.553 kapsamında kendisine ödenmek üzere tazminat istenebilir; ancak şirket malının değer kaybı kural olarak şirketin zararıdır.

Limited şirkette uygulanması. TTK m.644/1-a, anonim şirketlere ilişkin m.553 ve m.555-560 hükümlerini limited şirketlere de uygular. Bu nedenle limited şirket ortağı da müdüre karşı aynı davayı açar. Davanın bütün aşamaları, ispat yükü, ibra kapanı ve örnek dilekçe ortağın müdüre karşı sorumluluk davası dilekçesi örneği yazımızda ayrıntılı olarak anlatılmıştır. O yazının örneği şirket nakdinin bir fona yatırılmasıdır; aynı iskelet, şirket malının ucuza satılması olayına “ihlal” ve “zarar” bölümleri değiştirilerek uygulanır. Sorumluluk rejiminin genel çerçevesi ve farklılaştırılmış teselsül için yönetim kurulu ve yöneticilerin sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.

İbra kapanı. Yönetici, satışın yapıldığı yıla ilişkin genel kurulda kendini ibra ettirmeye çalışacaktır. TTK m.558’e göre genel kurulun ibra kararı yalnızca açıklanan olaylar bakımından ve ibraya olumlu oy verenler yönünden davayı engeller; diğer pay sahipleri ibra kararından itibaren altı ay içinde dava açabilir. Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda paylarından doğan oy haklarını kullanamaz (m.436/2); limited şirkette yönetime katılmış olanlar müdürlerin ibrasında oy kullanamaz (m.619/1). Satış gündemde açıkça yer almamış, bilanço notlarında gizlenmiş ya da “olağan işlemler” arasında sunulmuşsa, ibranın bu satışı kapsamadığı savunulabilir. Yönetici ve ailesinin oylarıyla alınmış bir ibra kararına karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde genel kurul kararının iptali davası açılabilir (m.445). Ayrıntı için genel kurul kararlarının iptali ve butlan yazımıza bakabilirsiniz.

Zamanaşımı. TTK m.560’a göre sorumluluk davası, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin yapıldığı tarihten itibaren beş yıl içinde açılmalıdır; fiil daha uzun zamanaşımı süresi öngörülen bir suç oluşturuyorsa, o süre uygulanır. İki yıllık sürenin başlangıcı, zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihtir; davalı ise tapu kaydının herkese açık olduğunu ve ortağın satışı en geç ilgili yılın finansal tablolarından öğrendiğini savunacaktır. Bu tartışmaya girmemek için en güvenli yol, iki yıllık sürenin satış tarihinden itibaren hesaplanmasıdır.

Arabuluculuk ve görevli mahkeme. Sorumluluk davası ticari davadır ve konusu tazminat olduğundan, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m.5/A). Dava asliye ticaret mahkemesinde görülür; genel yetkili mahkemenin yanında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi de yetkilidir (m.561). Aynı dilekçede şirkete karşı genel kurul kararının iptali, yöneticiye karşı tazminat istenecekse, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 05.11.2025 tarihli, E.2025/11-40, K.2025/689 sayılı kararına göre talep yığılmasından söz edebilmek için taleplerin aynı davalıya yöneltilmiş olması gerekir; başka bir davalıya karşı ileri sürülen ve arabuluculuğa tabi tazminat talebi bakımından dava şartı aranır. Bu nedenle yöneticiye karşı tazminat talebi için arabuluculuk ayrıca yapılmalıdır.

Satılan Mal Şirkete Geri Döner mi? Geçersizlik, Muvazaa ve Tapu İptali

Sorumluluk davası para getirir; malın kendisini getirmez. Taşınmaz, fabrika ya da iştirak payı gibi yerine konamayacak bir varlık söz konusuysa, ortak çoğu zaman malın şirkete dönmesini ister. Bu talebin önündeki temel güçlük şudur: satışın tarafı şirkettir ve geçersizliği ileri sürecek olan da kural olarak şirkettir; şirketi ise satışı yapan yönetici yönetmektedir.

Bu kilidi açmanın yolları şunlardır. Birincisi, yöneticinin yetkilerinin kaldırılması ya da yöneticinin görevden alınmasıyla yeni yönetimin şirket adına dava açmasıdır. Limited şirkette haklı sebep varsa her ortak, mahkemeden müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir (TTK m.630/2); özen ve bağlılık yükümlülüğünün ağır biçimde ihlali haklı sebep sayılır (m.630/3). Anonim şirkette yönetim kurulu üyesi genel kurul kararıyla görevden alınır (m.364). İkincisi, şirket iflas etmişse iflas idaresinin bu hakları kullanmasıdır. Üçüncüsü, muvazaa iddiasıdır.

Muvazaa (TBK m.19) bakımından, taraflar gerçekte satış iradesi taşımadan, malı yalnızca şirketin, ortakların veya alacaklıların elinden kaçırmak için görünüşte bir satış sözleşmesi yapmışsa bu sözleşme geçersizdir. Muvazaa iddiası, bedelin hiç ödenmediği, malın satıştan sonra da yöneticinin veya şirketin kullanımında kaldığı, alıcının ödeme gücünün bulunmadığı olaylarda güçlüdür. Muvazaa ile tasarrufun iptali arasındaki fark önemlidir: muvazaa sonucunda işlem herkese karşı geçersizdir ve hak düşürücü süreye bağlı değildir; tasarrufun iptali ise yalnızca davacı alacaklıya karşı sonuç doğurur ve beş yıllık süreye tabidir. Bu nedenle alacaklılar, koşulları elverdiğinde iki sebebi terditli olarak birlikte ileri sürer. Ayrım için muvazaa ile inançlı işlem farkı yazımıza bakabilirsiniz.

Karşı argüman: “Bedel tapuda gösterildi, satış gerçektir.” Tapuda gösterilen bedelin düşük olması, tek başına muvazaayı ispatlamaz; uygulamada tapuda gerçek bedelden düşük bedel gösterilmesi yaygındır. Ancak bu savunma alıcıyı bir ikileme sokar. Gerçek bedelin tapudakinden yüksek olduğunu söylüyorsa, bu yüksek bedelin şirket hesabına girdiğini banka kayıtlarıyla göstermesi gerekir; gösteremiyorsa ya bedel ödenmemiştir ya da şirket dışına, yöneticiye ödenmiştir. Her iki durum da davacıyı güçlendirir.

Malın geri dönmesi istenirken ilk hedef, dava sürerken malın üçüncü bir kişiye devrinin önlenmesidir. Mal iyiniyetli bir sonraki malike geçerse, talep çoğu zaman tazminata dönüşür. Tapu iptali ve tescil davasının usulü için tapu iptali ve tescil dava dilekçesi örneği yazımıza bakabilirsiniz.

Mal Yeniden Satılmadan Nasıl Durdurulur? İhtiyati Tedbir ve Tapuya Şerh

HMK m.389 bakımından, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden endişe edilmesi hâlinde ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Talep eden, tedbirin sebebini ve türünü açıkça belirtmeli ve esas yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmelidir (m.390/3). Tedbir isteyen, haksız çıkması hâlinde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin uğrayabileceği zararlara karşılık teminat gösterir (m.392). Dava açılmadan önce tedbir alınmışsa, tedbirin uygulanmasının istendiği tarihten itibaren iki hafta içinde esas davanın açılması gerekir; aksi hâlde tedbir kendiliğinden kalkar (m.397/1). Dava şartı arabuluculuğa tabi taleplerde bu dava açma süresi, arabuluculuk bürosuna başvurulmasından son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar işlemez (6325 sayılı Kanun m.18/A-16).

Taşınmaz bakımından tedbir kararı tapu kütüğüne şerh edilir (TMK m.1010). Şerhten sonra malı edinen kişi, tapu kaydındaki tedbiri bilmediğini ileri süremez (TMK m.1020/3). Bu nedenle tedbir kararının hemen tapu müdürlüğüne bildirilmesi, davanın sonucunu belirleyen bir adımdır. Araçlar için tedbir, trafik tescil kaydına işlenir; araçların hızla el değiştirdiği düşünülürse bu talep dava dilekçesinden önce, gerekirse dava öncesinde yapılmalıdır. Tedbir dilekçesinin örneği için aracın devrinin önlenmesi ve ihtiyati tedbir talebi yazımıza bakabilirsiniz. İştirak payı satıldıysa tedbir, payların devrinin ve üzerlerinde tasarrufun önlenmesi biçiminde istenir ve şirkete, pay defterine ve ticaret siciline bildirilir; bunun ayrıntısı şirket paylarına ihtiyati tedbir yazımızdadır.

Alacaklı açısından tedbirin karşılığı ihtiyati hacizdir. İİK m.281/2’ye göre hâkim, iptale tabi tasarrufların konusu olan mallar hakkında alacaklının talebi üzerine ihtiyati haciz kararı verebilir; teminatın gerekip gerekmediği ve miktarı mahkemece takdir edilir. Ancak dava, elden çıkarılmış malların yerine geçen değere ilişkinse teminat gösterilmeden ihtiyati haciz kararı verilemez.

Ortak açısından bir başka tedbir türü de yöneticinin dava sırasında yeni satışlar yapmasını önlemektir. Yöneticinin yetkilerinin kaldırılması davasında, belirli tutarın üzerindeki işlemlerin çift imzaya bağlanması gibi tedbirler istenebilir. Delillerin kaybolma tehlikesi varsa, dava açılmadan önce delil tespiti istenebilir; HMK m.400/2’ye göre delilin kaybolma ihtimali bulunuyorsa hukuki yarar var sayılır. Ayrıntı için delil tespiti ve bilirkişi yazımıza bakabilirsiniz.

Şirketten Alacaklıysanız: Tasarrufun İptali Davası (İİK m.277-284)

Şirketten alacağı olan kişi için soru farklıdır: alacaklı, yöneticinin şirkete karşı sorumluluğuyla değil, kendi alacağını tahsil edebilmekle ilgilenir. Şirket faal olduğu sürece, alacaklının şirketin zararı için yöneticiye dava açma hakkı kural olarak yoktur; TTK m.555/1 bu hakkı şirkete ve pay sahiplerine tanır. Alacaklıya şirket zararı için dava hakkı veren hüküm, şirketin iflası hâlini düzenleyen m.556’dır: iflas hâlinde tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir, ancak bu istem önce iflas idaresince ileri sürülür; iflas idaresi davayı açmazsa her pay sahibi veya alacaklı davayı açabilir. Şirket iflas etmeden alacaklının elindeki en etkili araç, tasarrufun iptali davasıdır. Şirket iflas ettiyse yöneticiye başvurma imkânları için şirket iflas etti, yöneticiden alacak alınır mı yazımıza bakabilirsiniz.

Ön şart: aciz vesikası. İİK m.277’ye göre iptal davasını elinde geçici veya kesin aciz vesikası bulunan her alacaklı açabilir; iflas hâlinde dava iflas idaresince, İİK m.245 ve m.255/3’te yazılı hâllerde alacaklılarca açılır. Borçlu şirketin adresinde yapılan hacizde malına rastlanmadığının tutanağa geçirilmesi, aciz belgesi niteliğinde haciz tutanağı olarak bu şartı karşılar. Tasarrufun iptali alacaklı rehberimizde aktarıldığı üzere Yargıtay uygulamasına göre aciz vesikasının dava açılmadan önce alınmış olması şart değildir, yargılama sırasında alınıp sunulabilir; ancak hüküm verilirken bu şartın gerçekleşmiş olması gerekir.

İİK m.278: bağışlama sayılan satışlar. 7571 sayılı Kanunla (Resmî Gazete, 25.12.2025) değişik m.278’e göre alışılmış hediyeler dışında, geçici veya kesin aciz belgesinin ya da aciz belgesi niteliğindeki haciz tutanağının düzenlendiği yahut iflasın açıldığı tarihten önceki bir yıl içinde yapılan bütün bağışlamalar ve ivazsız tasarruflar iptale tabidir. Madde üç grup işlemi bağışlama sayar:

• Yakınlar arasındaki tasarruflar (m.278 ikinci fıkra, a bendi): gerçek değerine uygun olarak ivazlı olduğu ispatlanmadıkça altsoy ve üstsoy, üçüncü derece dâhil kan hısımları, son bir yıl içinde evlilik birliği sona ermiş olsa bile eş, üçüncü derece dâhil kayın hısımları, evlat edinenle evlatlık ve ortak konutta yaşayan kişiler arasında yapılan tasarruflar.
• Fahiş düşük bedelli sözleşmeler (b bendi): aksi ispatlanmadıkça, sözleşmenin yapıldığı sırada kendi verdiği şeyin gerçek değerine göre borçlunun ivaz olarak pek aşağı bir fiyatla kabul ettiği sözleşmeler.
• Ömür boyu gelir, intifa ve ölünceye kadar bakma sözleşmeleri (c bendi): uygun bir karşılık sağlandığı ispatlanmadıkça.

Şirket malının ucuza satılması olayında b bendi doğrudan uygulanır: devir, aciz belgesinden önceki bir yıl içinde yapılmışsa ve bedel gerçek değere göre “pek aşağı” ise, aksi ispatlanmadıkça bağışlama sayılır. a bendi bakımından ise önemli bir ayrıntı vardır: bentteki yakınlık, borçlu ile devralan arasındaki ilişkiyi tarif eder. Borçlu şirket bir tüzel kişi olduğundan, kanaatimizce satışın yöneticinin kardeşine yapılması a bendini kendiliğinden işletmez; bu olaylarda dayanak çoğu zaman b bendi ve aşağıdaki m.280 olur, yönetici ile devralan arasındaki yakınlık ise devralanın şirketin durumunu bildiğini gösteren bir emare olarak ileri sürülür. Yöneticinin kişisel malvarlığındaki devirler ise, yönetici aynı zamanda alacaklının borçlusu hâline gelmişse (örneğin kefil olarak), a bendi kapsamında ayrıca değerlendirilir. Akrabalar arası devirlerdeki karine için akrabaya yapılan devirlerde tasarrufun iptali yazımıza bakabilirsiniz.

İİK m.280: zarar verme kastı. Malvarlığı borçlarına yetmeyen bir borçlunun alacaklılarına zarar verme kastıyla yaptığı tüm işlemler, borçlunun içinde bulunduğu malî durumun ve zarar verme kastının işlemin diğer tarafınca bilindiği veya bilinmesini gerektiren açık emarelerin bulunduğu hâllerde iptal edilebilir; işlemin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl içinde borçlu aleyhine haciz veya iflas yoluyla takipte bulunulmuş olması gerekir. Bu sebep m.278’deki bir yıllık pencereyle sınırlı değildir; buna karşılık ispat yükü daha ağırdır. Madde iki karine getirir: devralan borçlunun eşi, usul veya füruu ya da üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımı ise borçlunun durumunu bildiği farz olunur (kanaatimizce borçlu şirket olduğunda bu karine metin itibarıyla yöneticinin yakınlarını kapsamaz; bu yakınlık, devralanın şirketin durumunu bildiğine dair güçlü bir emare olarak ileri sürülür); ticari işletmenin veya işyerindeki ticari emtianın tamamını veya önemli bir kısmını devralan kişinin de zarar verme kastını bildiği kabul edilir. Şirketin işini aynı adreste, aynı çalışanlarla ve aynı makinelerle yöneticinin yeni kurduğu bir şirketin sürdürmesi, bu ikinci karinenin tipik konusudur. Karine, devir tarihinden en az üç ay önce devrin davacı alacaklıya yazılı olarak bildirildiği veya kanunda sayılan biçimde ilan edildiği ispatlanarak çürütülebilir.

Karşı argüman: “Bedel ödendi, işlem ivazlıdır.” Devralanın bu savunması m.278 bakımından yeterli değildir; kanun “gerçek değerine uygun olarak ivazlı olduğu ispatlanmadıkça” ve “pek aşağı bir fiyat” ölçütlerini kullanır. Bedelin ödenmiş olması, gerçek değere uygun olduğu anlamına gelmez. Devralan, ödenen bedelin satış tarihindeki gerçek değere uygun olduğunu ispat etmek zorundadır. m.280 bakımından ise bedelin ödenmiş olması kastı tek başına ortadan kaldırmaz; ödenen paranın şirket kasasından kısa sürede yöneticiye veya ilişkili kişilere aktarıldığı gösterilebiliyorsa, işlemin alacaklılardan mal kaçırmaya yönelik olduğu kolaylaşır.

Davalılar, sonuç ve süre. Dava, borçlu şirkete ve onunla işlem yapan devralana, ayrıca kötüniyetli sonraki maliklere karşı açılır (İİK m.282). Kazanılırsa malın mülkiyeti şirkete dönmez; davacı alacaklı, o mal üzerinde cebri icra yoluyla hakkını alma yetkisi kazanır ve taşınmazda devralan üzerindeki kaydın düzeltilmesine gerek olmadan haciz ve satış isteyebilir (İİK m.283/1). Mal elden çıkarılmışsa devralan, yerine geçen değer oranında ve davacının alacağını aşmamak üzere nakden tazmine mahkûm edilir (m.283/2). Dava basit yargılama usulüyle görülür (m.281/1). İptal davası hakkı, tasarrufun yapıldığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle düşer (m.284). Sitemizdeki tasarrufun iptali dava dilekçesi örneğinde belirtildiği üzere, tasarrufun iptali davaları ticari dava sayılmadığından TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuğa tabi değildir.

Şirket konkordato talep ettiyse veya iflas ettiyse süreler ve davacı değişir. Konkordato mühletinden önce yapılan satışlar için konkordato ve tasarrufun iptali yazımıza, iflastan önce kaçırılan mallar için iflasta tasarrufun iptali yazımıza bakabilirsiniz.

Satışı Nasıl Öğrenirim, Belgelere Nasıl Ulaşırım? Bilgi Alma ve Özel Denetim

Azınlık ortağının en büyük sorunu, satışın ayrıntılarına erişememesidir: bedel ne kadar, kime ödendi, değer tespiti yapıldı mı, yönetim kurulu kararı var mı? Kanun bu nedenle sorumluluk davasından önce kullanılacak iki araç öngörür.

Limited şirkette TTK m.614 bakımından, her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına kullanması tehlikesi varsa müdürler bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. Genel kurul bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme karar verir.

Anonim şirkette TTK m.437 bakımından, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve denetleme raporları genel kurul toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur; pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılır, haksız olarak reddedilir veya ertelenirse pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde makul bir süre sonra şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Satış konusunda sorulacak sorular somut olmalıdır: hangi mal, hangi tarihte, kime, hangi bedelle satıldı; bedel şirket hesabına girdi mi; satıştan önce ekspertiz yaptırıldı mı; alıcı ile yönetim kurulu üyeleri arasında akrabalık veya ortaklık bağı var mı; satış kararı hangi kurul kararıyla alındı ve hangi üyeler oy kullandı?

Özel denetim (TTK m.438-444) bakımından, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekliyse ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul kabul ederse şirket veya her pay sahibi otuz gün içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını ister (m.438/2). Genel kurul reddederse, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan ya da itibarî değerleri toplamı en az bir milyon Türk lirası olan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir (m.439/1); mahkeme, şirket organlarının kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattığının ikna edici biçimde ortaya konması hâlinde talebi kabul eder. Limited şirkette bu hükümler m.635 yollamasıyla uygulanır. Özel denetçi raporu, şirket kayıtlarına yöneticinin izni olmadan ulaşılmasını sağladığı için, ucuza satış dosyalarında sorumluluk davasının ana delili hâline gelir. Bilgi alma ve özel denetim için bilgi alma ve inceleme hakkı ve özel denetçi atanması sayfalarımıza bakabilirsiniz.

Hangi Deliller Davada Belirleyicidir?

Ucuza satış dosyalarında davayı belirleyen, satışın tarihindeki gerçek değer ile alıcının yöneticiyle ilişkisini gösteren belgelerdir. Bunların bir kısmı herkese açık sicillerden, bir kısmı ise ancak bilgi alma, özel denetim veya delil tespitiyle elde edilebilir.

Değer konusunda dikkat edilecek bir nokta, ölçünün satış tarihi olmasıdır. Dava tarihindeki değeri bulup endekslerle geriye götürmek yerine, satış tarihindeki emsaller, piyasa koşulları ve mal üzerindeki yükler denetlenebilir biçimde raporda yer almalıdır. Sitemizdeki ticari işlemlerde gabin yazımızda anlatılan Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 22.10.2025 tarihli, E.2024/1-399, K.2025/643 sayılı kararı, bu ilkeyi bir taşınmaz payı devrine ilişkin gabin davası bakımından açıkça ortaya koymuştur; aynı mantık, şirket malının değerinin tespitinde de yol göstericidir.

Şirketle Yollarımı Ayırmak İstiyorum: Çıkma, Çıkarma ve Haklı Sebeple Fesih

Bazı ortaklar için sorun tek bir satış değil, yönetimin şirketi sistemli olarak boşaltmasıdır. Bu durumda ortak, şirkette kalıp yıllarca dava yürütmek yerine payının gerçek değerini alarak ayrılmayı tercih edebilir.

Anonim şirkette TTK m.531 bakımından, haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir. Yöneticinin şirket varlıklarını yakınlarına ucuza aktarması, haklı sebebin somut olgularla desteklenmesinde güçlü bir dayanaktır. Ayrıntı için haklı sebeple şirketin feshi yazımıza bakabilirsiniz.

Limited şirkette TTK m.638/2 bakımından, bir ortak haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir ve payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini alır (m.641). Limited şirkette haklı sebeple fesih (m.636) için ise her ortak dava açabilir; mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Çıkma davasının ayrıntıları limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarma yazımızdadır.

Burada stratejik bir dikkat noktası vardır: ortak çıkma veya fesih yoluyla payının gerçek değerini alırken, bu değer şirketin ucuza satış nedeniyle küçülmüş malvarlığına göre hesaplanabilir. Bu nedenle ayrılma yolu tercih edilecekse, şirketin yöneticiden alacağı tazminat talebinin de değerlemede bir aktif olarak dikkate alınmasını sağlamak ya da sorumluluk davasını çıkma davasından önce veya onunla birlikte yürütmek değerlendirilmelidir.

Yöneticinin Ceza Sorumluluğu Var mı? TCK m.155

Bu yazı hukuk yollarını anlatır; ceza boyutu yalnızca kısaca belirtilmiştir. TCK m.155/1 bakımından, başkasına ait olup da muhafaza etmek veya belirli bir şekilde kullanmak üzere zilyetliği kendisine devredilmiş olan mal üzerinde, kendisinin veya başkasının yararına olarak zilyetliğin devri amacı dışında tasarrufta bulunan kişi, şikâyet üzerine altı aydan iki yıla kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılır. Suç; meslek ve sanat, ticaret veya hizmet ilişkisinin ya da hangi nedenden doğmuş olursa olsun başkasının mallarını idare etmek yetkisinin gereği olarak teslim edilmiş eşya hakkında işlenirse, bir yıldan yedi yıla kadar hapis ve üç bin güne kadar adli para cezası öngörülür (m.155/2); bu nitelikli hâl şikâyete bağlı değildir. 7571 sayılı Kanunla eklenen hükme göre suçun konusu motorlu kara, deniz veya hava taşıtı ise ceza bir kat artırılır.

Şirket malını kendi menfaatine ya da yakınının menfaatine elden çıkaran yönetici, şirketin mallarını idare etme yetkisine sahip olduğu için ikinci fıkra kapsamında değerlendirilebilir. Ancak ceza hukukunda kast aranır; ticari bir kararın sonradan kötü görünmesi suç oluşturmaz. Ceza soruşturması hukuk davasının yerine geçmez, onu beklemek de zorunlu değildir; ama soruşturmada toplanan banka ve tapu kayıtları hukuk davasında delil olarak kullanılabilir. Şirket iflasa sürükleniyorsa hileli iflas hükümleri de gündeme gelebilir. Ayrıntı için güveni kötüye kullanma suçu ve hileli ve taksirli iflas suçları yazılarımıza bakabilirsiniz.

Yöneticinin ve Alıcının Başlıca Savunmaları ve Cevapları

Yol Haritası: Ortak ve Alacaklı Adım Adım Ne Yapmalı?

Sık Yapılan Hatalar

• Tazminatı kendine istemek: şirketin zararı için açılan davada pay sahibi tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m.555/1).
• İbraya olumlu oy vermek veya genel kurula katılmamak: ibraya olumlu oy veren pay sahibi dava hakkını kaybeder; diğerleri için altı aylık süre işler (m.558).
• Tedbiri geciktirmek: mal iyiniyetli bir üçüncü kişiye geçerse talep tazminata dönüşür (TMK m.1023).
• Arabuluculuğu atlamak: yöneticiye karşı tazminat davasında arabuluculuk dava şartıdır (TTK m.5/A).
• Değeri dava tarihine göre hesaplamak: ölçü satış tarihindeki gerçek değerdir.
• m.278 için eski iki yıllık süreyle hesap yapmak: 7571 sayılı Kanundan sonra pencere aciz belgesinden önceki bir yıldır.
• Aciz vesikası olmadan tasarrufun iptali davası açıp belgeyi hiç sunmamak: hüküm anında belge yoksa dava, dava şartı yokluğundan reddedilir.
• Sorumluluk davası ile malın iadesini karıştırmak: sorumluluk davası para getirir; malın şirkete dönmesi ayrı bir geçersizlik talebiyle istenir.

Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesi şirket malını kendisine satabilir mi?

Genel kurul izni olmadan satamaz. TTK m.395/1’e göre yönetim kurulu üyesi genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde şirket işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. İzin verilmiş olsa bile satışın şirket menfaatine ve piyasa koşullarına uygun olması gerekir; aksi hâlde sorumluluk davası açılabilir.

Limited şirket müdürü şirket aracını kardeşine ucuza sattı, ne yapabilirim?

Müdür, şirketin menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür (TTK m.626/1). Ortak olarak müdüre karşı sorumluluk davası açıp aradaki farkın şirkete ödenmesini isteyebilirsiniz (m.553, m.555, m.644/1-a). Aracın yeniden satılmasını önlemek için trafik kaydına ihtiyati tedbir istenmeli, sorumluluk davasından önce ise arabulucuya başvurulmalıdır.

Sorumluluk davasında tazminat bana mı ödenir?

Hayır. Şirketin zararı için açılan davada pay sahibi tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m.555/1). Kendi malvarlığınızda doğrudan bir zarar varsa bu ayrı bir talep olarak ileri sürülmelidir.

Dava açmak için genel kurul kararı gerekir mi?

Gerekmez. Her pay sahibi, şirketin zararı için kendi adına ve tazminatın şirkete ödenmesi istemiyle dava açabilir (TTK m.555/1). Dava haklı görünüyorsa mahkeme, davalıya yükletilemeyen giderleri davacı ile şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırabilir (m.555/2).

Satılan taşınmaz şirkete geri döner mi?

Sorumluluk davası yalnızca tazminat getirir. Taşınmazın dönmesi için satışın şirketi bağlamadığı ayrıca ileri sürülmelidir: anonim şirkette genel kurul izni olmadan yöneticiyle yapılan işlem (m.395/1) ve genel kurul kararı olmadan önemli varlık satışı (m.408/2-f), limited şirkette şirketi tasfiyeye sürükleyecek ölçüdeki devirde genel kurul kararının yokluğu (m.643, m.538/2) ve müdürün bağlılık yükümlülüğüne aykırılık (m.626), her iki türde alıcının bildiği temsil yetkisinin kötüye kullanılması veya muvazaa (TBK m.19). Mal iyiniyetli üçüncü kişiye geçerse iade zorlaşır.

Önemli şirket varlığı genel kurul kararı olmadan satıldıysa satış geçerli mi?

Anonim şirkette önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurulun devredilemez yetkisindedir (TTK m.408/2-f) ve Yargıtay genel kurul kararı olmadan yapılan toptan devri geçersiz saymaktadır. Anayasa Mahkemesi 13.05.2026 tarihli kararıyla hükmün Anayasa’ya aykırı olmadığına karar vermiştir. Limited şirkette m.408/2-f doğrudan uygulanmaz; ancak Yargıtay, şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüdeki malvarlığı devrinde m.643 yollamasıyla m.538/2 uyarınca genel kurul kararı aramaktadır.

Yöneticinin kendi şirketine yaptığı satışta alıcı iyiniyetli sayılır mı?

Genellikle sayılmaz. Temsil yetkisinin kötüye kullanıldığını bilen veya bilmesi gereken alıcı korunmaz; yöneticinin hâkim olduğu bir şirketin bu durumu bilmemesi olağan değildir. Yine de mahkeme yakınlık ve bedel farkının yanında ödemeye, satış sonrası kullanıma ve işlemin zamanlamasına da bakar.

Şirketten alacaklıyım, yöneticinin yakınına yapılan satışı iptal ettirebilir miyim?

Elinizde aciz vesikası veya aciz belgesi niteliğinde haciz tutanağı varsa tasarrufun iptali davası açabilirsiniz (İİK m.277). Aciz belgesinden önceki bir yıl içinde ve gerçek değerin çok altında yapılan satış aksi ispatlanmadıkça bağışlama sayılır (m.278); zarar verme kastıyla yapılan işlemler için m.280 uygulanır.

Tasarrufun iptali davasını kazanırsam mal kimin olur?

Mülkiyet devralanda kalır. Davacı alacaklı, o mal üzerinde cebri icra yoluyla alacağını alma yetkisi kazanır; taşınmazda kaydın düzeltilmesine gerek olmadan haciz ve satış istenebilir (İİK m.283/1). Mal elden çıkarılmışsa devralan, değer oranında ve alacağı aşmamak üzere tazminata mahkûm edilir.

Aciz vesikası olmadan tasarrufun iptali davası açılabilir mi?

Kural olarak aciz vesikası ön şarttır (İİK m.277). Uygulamada belgenin dava sırasında alınıp sunulabileceği, ancak hüküm verilirken mutlaka bulunması gerektiği kabul edilmektedir. Şirket iflas etmişse dava iflas idaresince açılır.

Sorumluluk davası ne zaman zamanaşımına uğrar?

Zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır; fiil daha uzun zamanaşımı süresi öngörülen bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır (TTK m.560). İbra kararı varsa ibraya olumlu oy vermeyen pay sahipleri için ayrıca altı aylık süre işler (m.558).

Yönetici genel kurulda kendini ibra ettirdi, dava hakkım kalktı mı?

İbraya olumlu oy vermediyseniz kalkmadı. İbra yalnızca açıklanan olaylar için ve olumlu oy verenler bakımından davayı engeller; diğer pay sahipleri ibra kararından itibaren altı ay içinde dava açabilir (m.558). Yöneticinin kendi ibrasında oy kullanması yasaktır (m.436/2; limited şirkette m.619/1).

Satışın ayrıntılarını öğrenemiyorum, ne yapmalıyım?

Önce yazılı bilgi alma talebinde bulunun (limited şirkette TTK m.614, anonim şirkette m.437). Sonuç alamazsanız genel kuruldan özel denetim isteyin; genel kurul reddederse sermayenin en az onda birini (halka açık şirkette yirmide birini) temsil eden veya itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk lirası olan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir (m.438-439).

Bu dava için arabuluculuğa gitmek zorunlu mu?

Yöneticiye karşı tazminat davası ticari dava olduğundan ve konusu para olduğundan arabuluculuk dava şartıdır (TTK m.5/A). Alacaklının açtığı tasarrufun iptali davası ise ticari dava sayılmadığından dava şartı arabuluculuğa tabi değildir.

Yönetici şirket mallarını boşaltıyor, şirketten çıkabilir miyim?

Limited şirkette haklı sebeple çıkma davası açıp payınızın gerçek değerini isteyebilirsiniz (TTK m.638/2, m.641). Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil ediyorsanız haklı sebeple fesih davası açabilirsiniz; mahkeme fesih yerine paylarınızın gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmanıza karar verebilir (m.531).

Yöneticinin ceza sorumluluğu doğar mı?

Şirket malını kendi veya yakınının yararına elden çıkaran yönetici, şartları varsa nitelikli güveni kötüye kullanma suçundan sorumlu olabilir; bu hâl bir yıldan yedi yıla kadar hapis ve üç bin güne kadar adli para cezasını gerektirir ve şikâyete bağlı değildir (TCK m.155/2). Kast aranır; kötü bir ticari karar tek başına suç değildir.

Yöneticinin kardeşine satış bağışlama karinesine girer mi?

İİK m.278’deki yakınlık karinesi borçlu ile devralan arasındaki ilişkiyi arar; kanaatimizce borçlu şirket olduğunda yöneticinin kardeşine satış bu bendi kendiliğinden işletmez. Bu durumda gerçek değerin çok altındaki bedel nedeniyle m.278’in b bendi ve zarar verme kastına ilişkin m.280’e dayanılır; yakınlık, devralanın şirketin durumunu bildiğine ilişkin emare olarak ileri sürülür.

İlgili Rehberler

• Şirket Batarsa Yönetici, Müdür veya Ortak Şahsen Sorumlu mu?
• Ortağın Müdüre Karşı Sorumluluk Davası Dilekçesi Örneği
• Yönetim Kurulu ve Yöneticilerin Sorumluluğu (TTK m.549-561)
• Yöneticinin Kişisel Sorumluluğu ve İş Kararı Savunması
• Tasarrufun İptali Davası (İİK m.277-284)
• İflasta Tasarrufun İptali
• Konkordato ve Tasarrufun İptali
• Tasarrufun İptali Dava Dilekçesi Örneği
• Şirket İflas Etti, Yöneticiden veya Ortaktan Alacağımı Alabilir miyim?
• Fabrikayı veya Arsayı Teminat Diye Devrettim: Şirket Geri Alabilir mi?
• Ticari İşlemlerde Gabin
• Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlan
• Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma
• Haklı Sebeple Şirketin Feshi (TTK m.531)
• Şirket Paylarına İhtiyati Tedbir
• Muvazaa ile İnançlı İşlem Farkı
• Ortaklar Cari Hesabı ve Borçlanma Yasağı (TTK m.358, m.395)
• Ticaret Hukuku Rehberi

Kaynakça

Mevzuat (güncel metinler, 3 Kasım 2026 itibarıyla)

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.5/A, 358, 364, 369, 371, 393, 395, 396, 408, 436, 437, 438, 439, 445, 531, 538, 553, 555, 556, 558, 560, 561, 614, 616, 619, 626, 630, 635, 636, 638, 641, 643, 644
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu: m.277, 278, 280, 281, 282, 283, 284 (m.278, 7571 sayılı Kanunla değişik)
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.19
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu: m.1010, 1020, 1023, 1024
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.389, 390, 392, 397, 400
• 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu: m.155
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu: m.18/A
• 7571 sayılı Türk Ceza Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 631 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Resmî Gazete, 25.12.2025, sayı 33118)

Kararlar

• Anayasa Mahkemesi, 13.05.2026, E.2025/226, K.2026/112 (Resmî Gazete, 05.08.2026, sayı 33331)
• Yargıtay HGK, 05.11.2025, E.2025/11-40, K.2025/689
• Yargıtay HGK, 22.10.2025, E.2024/1-399, K.2025/643
• Yargıtay HGK, 16.04.2025, E.2023/7-1037, K.2025/235
• Yargıtay HGK, 03.07.2024, E.2023/1-605, K.2024/356
• Yargıtay 11. HD, 02.06.2025, E.2024/5623, K.2025/3934
• Yargıtay 11. HD, 28.05.2025, E.2024/3621, K.2025/3752
• Yargıtay 11. HD, 08.05.2025, E.2024/2936, K.2025/3217
• Yargıtay 11. HD, 16.02.2022, E.2020/2149, K.2022/1158