Şirket Paylarına İhtiyati Tedbir 2026: Gabin ve Pay Devrinin İptali Davasında Payların Devrinin Önlenmesi, Teminat ve İtiraz (HMK 389-399)

Bu rehber, şirket paylarının devrini gabin, aldatma, korkutma veya ehliyetsizlik nedeniyle geri almak isteyen tarafın, dava sonuçlanana kadar payları nasıl koruyacağını anlatır: neden tedbir gerektiği ve limited ile anonim şirkette risklerin farkı, ihtiyati tedbirin şartları ve yaklaşık ispat, paylar üzerinde istenebilecek tedbir türleri, teminatın belirlenmesi, tedbir kararının bir haftalık uygulama ve iki haftalık dava açma süreleri, arabuluculuğun bu sürelere etkisi, tedbire itiraz, teminat karşılığı kaldırma, tedbire aykırılığın yaptırımı, haksız tedbir tazminatı, tahkim şartı olan sözleşmelerde tedbir, bedel farkı istendiğinde ihtiyati haciz ve dava öncesi tedbir talep dilekçesi örneği.

Şirket payları üzerindeki bir uyuşmazlıkta zaman, davayı kimin kazanacağından çoğu zaman daha belirleyicidir. Payını değerinin altında devrettiğini düşünen ortak dava açmaya hazırlanırken, payları devralan taraf bu payları bir başkasına satabilir, rehin verebilir, sermaye artırımıyla şirketteki oranları değiştirebilir ya da şirketin değerli varlıklarını elden çıkarabilir. Dava yıllar sonra kazanılsa bile geri alınacak bir pay kalmayabilir. İhtiyati tedbir, bu riski dava süresince donduran araçtır.

Bu yazı, gabin ve pay devrinin iptali davalarında payların korunmasını ele alır. Davanın kendisi için hissemi değerinin altında devrettim yazımıza, ticari işlemlerde gabinin genel çerçevesi için ticari işlemlerde gabin rehberimize, ihtiyati tedbirin genel kuralları için ihtiyati tedbir yazımıza bakabilirsiniz.

Neden Tedbir Şart? Limited ve Anonim Şirkette Risk

Davacının asıl korkusu, payların dava sürerken iyiniyetli bir üçüncü kişiye geçmesidir. Böyle bir durumda dava kazanılsa bile paylar üçüncü kişiden geri alınamayabilir ve talep, değeri tartışmalı bir tazminat alacağına dönüşür. Riskin boyutu şirket türüne göre değişir.

Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve imzalar noterce onanır; şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayıyla geçerli olur (TTK m.595). Payların geçişi ticaret siciline tescil edilir ve sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur (TTK m.598/3). Yani payları devralan kişi bunları kısa sürede yeniden devreder ve yeni devralan sicil kaydına güvenerek iyiniyetle edinmişse, ilk devrin iptali onu etkilemeyebilir. Kanunun iyiniyete sonuç bağladığı durumlarda asıl olan iyiniyetin varlığı olduğundan (TMK m.3), yeni devralanın kötüniyetli olduğunu ispat yükü davacıdadır.

Anonim şirkette nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilir ve devir, ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir (TTK m.490). Şirketle ilişkilerde yalnız pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi kabul edilir (TTK m.499/4). Hamiline yazılı pay senetlerinin devri ise şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak payı devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapacağı bildirimle hüküm ifade eder (TTK m.489). Anonim şirkette de payları iyiniyetle devralan üçüncü kişi korunabilir; senetli payların el değiştirmesi limited şirkete göre çok daha hızlı gerçekleşebilir.

İhtiyati Tedbirin Şartları ve Yaklaşık İspat

HMK m.389/1’e göre ihtiyati tedbir iki durumda verilebilir: mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden endişe ediliyorsa, veya gecikme sebebiyle bir sakınca ya da ciddi bir zarar doğacaksa. Pay devri davasında birinci ihtimal tipiktir: payların başkasına geçmesi, dava kazanılsa bile payların iadesini önemli ölçüde zorlaştırır veya imkânsız kılar.

Tedbir, dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden istenir (HMK m.390/1). Pay devrinden doğan davalar ticari dava niteliğinde olduğundan (TTK m.4/1-a, m.5/1), dava öncesi tedbir de kural olarak asliye ticaret mahkemesinden istenir. Talep edenin haklarının derhâl korunmasında zorunluluk varsa hâkim karşı tarafı dinlemeden de karar verebilir (HMK m.390/2). Pay devri davalarında bu imkân önemlidir, çünkü karşı tarafa önceden haber verilmesi çoğu zaman payların hemen devredilmesine yol açar.

Talep eden, dilekçesinde dayandığı tedbir sebebini ve tedbirin türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır (HMK m.390/3). Yaklaşık ispat tam ispat değildir; mahkemenin, sunulan belgelere bakarak iddianın ciddi ve kuvvetle muhtemel olduğu kanaatine varması yeterlidir. Gabin veya aldatmaya dayanan bir pay devri davasında yaklaşık ispat için şu belgeler öne çıkar:

• Noterde düzenlenen devir sözleşmesi, genel kurul onay kararı ve pay defteri kaydı.
• Devir bedeli ile payın değeri arasındaki farkı gösteren değerleme raporu, mali tablolar veya daha önce alınmış teklifler.
• Devir tarihindeki zor durumu gösteren icra, haciz ve banka belgeleri; aldatmaya dayanılıyorsa size verilen yanıltıcı belgeler.
• Karşı tarafa gönderilen ve sözleşmeyle bağlı olunmadığını bildiren noter ihtarnamesi ile tebliğ şerhi.
• Payların devredileceğine dair somut bir işaret varsa (satış ilanı, başka alıcıyla görüşme, genel kurul gündemi) bunun belgesi.

Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi’nin 20.11.2025 tarihli, E.2025/1436, K.2025/1262 sayılı kararı (UYAP Emsal, kesinleşmiş) bu ölçütü somut olarak uygulamıştır. Limited şirket paylarını noterde devraldığını ileri süren davacının, payların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi talebini reddeden ilk derece ara kararı kaldırılmış; noter devir sözleşmesi, şirkete gönderilen ihtarname ve tebliğ şerhleri yaklaşık ispat için yeterli görülmüş, tedbir verilmezse payların başkalarına devredilmesiyle davanın konusuz kalabileceği belirtilmiştir. Karar gabin davasına değil devralanın tescil talebine ilişkindir; ama paylar üzerinde tedbirin mantığı aynıdır.

Gabin ve hile iddiasında daha temkinli yaklaşılıyor. UYAP Emsal’de resmî metinlerini incelediğimiz bölge adliye mahkemesi kararlarında bir ayrım göze çarpar. Payları devraldığını ileri süren tarafın tescil talebinde ya da mirasçıların gerçek değer davasında yaklaşık ispat, noter sözleşmesi gibi belgelerle daha kolay kurulabilmiştir; çünkü bu davalarda payların mülkiyeti doğrudan dava konusudur. Yine de bu davalarda da ilk derece mahkemelerinin talebi reddettiği ve tedbirin ancak istinafta verildiği örnekler vardır. Devrin gabin, hile veya hata nedeniyle iptali istenen davalarda ise bölge adliye mahkemelerinin yaklaşık ispat konusunda daha temkinli davrandığı görülmektedir; incelediğimiz iki dosyada ilk derece mahkemesinin verdiği tedbir istinaf aşamasında kaldırılmış veya yeniden incelenmek üzere geri gönderilmiştir:

• İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nin 30.12.2025 tarihli, E.2025/1445, K.2025/1909 sayılı kararında, limited şirketteki yüzde 40 payını kredi borçları ve icra baskısı altında değerinin çok altında devrettiğini ileri süren davacının tedbir talebinin reddi onanmıştır. İlk derece mahkemesine göre gabin iddiasının doğruluğu hisse değerlemesi yapılmadan ortaya konamazdı. Davacı, ret kararından sonra payların iki kez el değiştirdiğini istinaf sebebi yapmış; Daire başvuruyu esastan reddetmiş ve toplanacak delillere göre tedbirin talep hâlinde yeniden değerlendirilebileceğini belirtmiştir.
• İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi’nin 15.03.2023 tarihli, E.2023/311, K.2023/407 sayılı kararında, kardeşiyle yarı yarıya ortak olduğu aile şirketinde sermayenin yüzde 49’unu oluşturan paylarını sözlü taahhütlere güvenerek 1 TL bedelle devrettiğini ileri süren davacının teminatsız tedbir talebinin reddi onanmış; yaklaşık ispatla yetinilmesinin ispatın hiç aranmayacağı anlamına gelmediği belirtilmiştir.
• İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nin 28.01.2025 tarihli, E.2025/97, K.2025/60 sayılı kararında, hile ve gabin nedeniyle anonim şirket paylarına ilk derece mahkemesince teminat karşılığında verilen tedbir, davacının bu aşamada haklılığını yaklaşık olarak ispatlayamadığı gerekçesiyle tümüyle kaldırılmıştır.

Bu kararlardan çıkan pratik sonuç açıktır: gabin davasında tedbir istenecekse, talepten önce bağımsız bir değerleme raporu veya uzman mütalaası alınmalı, gerekiyorsa dava öncesi delil tespiti (HMK m.400) ile birlikte istenmelidir. Oransızlığı gösteren somut bir değer çalışması olmadan, yalnız beyana veya tanığa dayanan bir talebin kabul edilmesi zordur. İmza sahteliği iddiasına ilişkin İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nin 25.12.2024 tarihli, E.2024/1699, K.2024/2208 sayılı kararında da yalnız iddia ve beyanın yaklaşık ispat için yeterli olmadığı açıkça belirtilmiştir.

Paylar Üzerinde İstenebilecek Tedbir Türleri

Mahkeme, tedbire konu mal veya hakkın muhafaza altına alınması, bir yediemine teslimi ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi, sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir (HMK m.391/1). Bu geniş yetki, talebin doğru kurulmasını önemli kılar: mahkeme, istenmeyen bir tedbire kendiliğinden karar vermez ve kararda neyin üzerinde ve ne tür bir tedbire karar verildiğinin tereddüde yer vermeyecek şekilde yazılması gerekir (HMK m.391/2-c).

Sicil ve pay defteri. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nin 17.09.2020 tarihli, E.2020/1476, K.2020/896 sayılı kararında Daire, payların devrini ve üzerlerinde hak kurulmasını önleyen tedbiri kendisi vermiş; kararın şirket pay defterine şerh edilmesine, aleniyet kazanması için ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanına hükmetmiştir. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.26’ya göre mahkemenin bir olgunun resen tesciline ilişkin kararını alan sicil müdürlüğü bu kararı resen tescil eder; mahkeme müdürlüğü resen tescille sorumlu tutmamışsa tescil, başvuruya yetkili kişilerin istemiyle yapılır. Bu nedenle tedbir talebinde, kararın sicile bildirilerek tescil ve ilan edilmesinin açıkça istenmesi önemlidir. Öte yandan İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nin 26.01.2023 tarihli kararına konu dosyada, ticaret sicili müdürlüğü çok pay sahipli bir anonim şirkette tedbirle ilgili işlem yapamadığını bildirmiş; Daire, tedbirin uygulanabilirliğinin değerlendirilmemesini de kaldırma gerekçeleri arasında saymıştır. Anonim şirkette asıl koruma bu nedenle pay defterine şerh ve senetlerin muhafazasıdır.

Oy hakkı, genel kurul ve kayyım talepleri. Payların devrini önlemenin ötesine geçen tedbirler bölge adliye mahkemelerince genellikle reddedilmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi’nin 09.10.2025 tarihli, E.2025/1740, K.2025/1627 sayılı kararında devralanın genel kurulda oy kullanmasının kısıtlanması talebinin reddi, yaklaşık ispat bulunmadığı gerekçesiyle onanmıştır. İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, dava konusu paylarla genel kurula katılma izni verilmesinin davanın esasını çözeceğini ve yeni uyuşmazlıklara yol açabileceğini (24.05.2022, E.2022/648, K.2022/817); pay hakları için kayyım atanmasının da esası çözecek nitelikte olduğunu ve şirkette organ boşluğu bulunmadığını (25.12.2024, E.2024/1699, K.2024/2208) belirtmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi de muvazaa iddiasıyla devredilen paylara bağlı oy hakkının dondurulması talebinde, şirketler topluluğuna ilişkin TTK m.198/2’nin bu uyuşmazlığa uygulanamayacağını söylemiştir (14.05.2026, E.2026/808, K.2026/935). Bu nedenle talep, öncelikle payların devrinin ve üzerlerinde tasarrufun önlenmesiyle sınırlı tutulmalıdır.

Teminat: Ne Kadar, Hangi Türde?

İhtiyati tedbir talep eden, haksız çıktığı takdirde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin bu yüzden uğrayacakları muhtemel zararlara karşılık teminat göstermek zorundadır. Talep resmî belgeye veya başkaca kesin bir delile dayanıyorsa ya da durum ve koşullar gerektiriyorsa mahkeme, gerekçesini açıkça belirterek teminat alınmamasına da karar verebilir; adli yardımdan yararlanan kişinin teminat göstermesi gerekmez (HMK m.392/1). Teminatın tutarını ve şeklini hâkim serbestçe belirler; durum değişirse azaltılmasına, artırılmasına veya değiştirilmesine karar verebilir (HMK m.87). Asıl davaya ilişkin hükmün kesinleşmesinden veya tedbir kararının kalkmasından itibaren bir ay içinde tazminat davası açılmazsa teminat iade edilir (HMK m.392/2).

Kanunda bir oran yoktur. Teminat, tedbir haksız çıkarsa karşı tarafın uğrayabileceği zararı karşılamaya yöneliktir; pay devri davasında bu zarar çoğu zaman payların dava süresince satılamamasından doğan kayıptır. Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi kararında teminat, devir bedelinin yüzde yirmisi olarak belirlenmiştir. Büyük tutarlı devirlerde teminat ciddi bir nakit yükü oluşturabileceğinden, banka teminat mektubu gibi seçeneklerin ve koşullar değişirse teminatın azaltılması veya şeklinin değiştirilmesi talebinin (HMK m.87/2) önceden değerlendirilmesi gerekir. Teminat gösterilmedikçe tedbir kararı uygulanamaz.

Bölge adliye mahkemesi kararlarında farklı oranlar görülür: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi bir pay devrinde teminatı sözleşme bedelinin yüzde 5’i, aynı mahkemenin 43. Hukuk Dairesi ise ilk derece mahkemesinin dava değerinin yüzde 15’i olarak belirlediği teminatı (10.000 TL’lik bir devirde) yerinde bulmuş; 12. Hukuk Dairesi ise mirasçıların gerçek değer davasında teminat alınmamasını usule aykırı bulmamıştır. İstanbul BAM 43. Hukuk Dairesi aynı kararda teminat miktarına yapılan itirazın reddini ayrıca istinafa tabi görmemiştir; HMK m.394/2 ve m.394/5 karşısında bu görüş tartışmaya açıktır. Teminatsız tedbir istenecekse dikkatli olunmalıdır: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nin 26.01.2023 tarihli, E.2022/2371, K.2023/64 sayılı kararına göre HMK m.392’deki teminat kuralı emredicidir; tanık beyanları ve bilirkişi raporları, teminatsız tedbirin dayanağı olabilecek resmî belge veya kesin delil sayılmaz.

Uygulama ve Dava Açma Süreleri

Tedbir kararı almak tek başına koruma sağlamaz; kararın uygulanması ve süreler içinde davanın açılması gerekir. Bu süreler kısa ve kesindir; birinin kaçırılması tedbirin kendiliğinden kalkmasına yol açar.

Tedbir kararının uygulanması, kararı veren mahkemenin yargı çevresindeki veya tedbir konusu mal ya da hakkın bulunduğu yerdeki icra dairesinden istenir; mahkeme kararında belirterek yazı işleri müdürünü de görevlendirebilir (HMK m.393/2). Pay tedbirlerinde uygulama, çoğu zaman kararın şirkete, ticaret sicili müdürlüğüne ve gerekiyorsa senetleri elinde bulunduran kişiye tebliğ edilmesi biçiminde olur. Uygulayan memur bir tutanak düzenler ve hazır bulunmayan taraflara tebliğ eder (HMK m.393/4).

Tedbire İtiraz, Teminat Karşılığı Kaldırma ve Değişen Koşullar

Karşı taraf dinlenmeden verilmiş tedbir kararlarına itiraz edilebilir; aksine karar verilmedikçe itiraz uygulamayı durdurmaz (HMK m.394/1). İtiraz, tedbirin şartlarına, mahkemenin yetkisine ve teminata ilişkin olarak, kararı veren mahkemeye yapılır; esas hakkında dava açıldıktan sonra itiraz hakkında o davaya bakan mahkeme karar verir (HMK m.394/2). İtiraz eden, itiraz sebeplerini ve tüm delillerini dilekçesinde göstermek zorundadır; mahkeme tedbir kararını değiştirebilir veya kaldırabilir (HMK m.394/4). Tedbir talebinin reddi kararına ve yüzüne karşı verilen tedbir kararına karşı kanun yoluna başvurulabilir; bu başvurular öncelikle incelenir ve kesin olarak karara bağlanır (HMK m.391/3). Karşı taraf dinlenmeden verilen tedbire karşı ise önce HMK m.394 uyarınca itiraz yoluna gidilmelidir; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, böyle bir tedbire karşı doğrudan yapılan istinaf başvurusunu bu gerekçeyle usulden reddetmiş ve başvurunun itiraz olarak ilk derece mahkemesince incelenmesi gerektiğini belirtmiştir (09.10.2025, E.2025/1740, K.2025/1627).

Payları devralan taraf, tedbirin yarattığı kısıtlamadan kurtulmak için mahkemece kabul edilecek bir teminat gösterirse, mahkeme duruma göre tedbirin değiştirilmesine veya kaldırılmasına karar verebilir (HMK m.395). Durum ve koşulların değiştiği sabit olursa, teminat aranmaksızın da değiştirme veya kaldırma istenebilir (HMK m.396). Pay devri davasında bu, örneğin davalının şirket faaliyetlerini sürdürmek için payların bir kısmı üzerindeki tedbirin kaldırılmasını teminat karşılığında istemesi biçiminde gündeme gelir.

Tedbire Aykırılık ve Haksız Tedbir Tazminatı

Tedbir kararının uygulanmasına ilişkin emre uymayan veya tedbir kararına aykırı davranan kişi, ihlalin öğrenildiği tarihten itibaren altı ay içinde şikâyet edilmesi üzerine altı aya kadar disiplin hapsiyle cezalandırılır (HMK m.398/1). Tedbire rağmen payları devreden davalı veya devri pay defterine işleyen şirket yöneticisi bu yaptırımla karşılaşabilir. Ancak disiplin hapsi, tedbire aykırı olarak yapılmış devrin üçüncü kişiye karşı sonuçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz; bu nedenle tedbir kararının şirkete ve sicile zamanında bildirilmesi asıl korumadır.

Tedbir isteyenin de bir riski vardır. Lehine tedbir kararı verilen taraf, talep anında haksız olduğu anlaşılırsa ya da tedbir kendiliğinden kalkar veya itiraz üzerine kaldırılırsa, haksız tedbir nedeniyle karşı tarafın uğradığı zararı tazminle yükümlüdür; bu tazminat davası esas davanın karara bağlandığı mahkemede açılır (HMK m.399/1-2). Paylar üzerinde uzun süre devam eden bir tedbir, payların değerinin düştüğü dönemde satılamamasından doğan ciddi bir zarar iddiasına yol açabilir. Bu nedenle tedbir, gerçekten ciddi bir dava için ve doğru kapsamda istenmelidir.

Tahkim Şartı Varsa ve Bedel Farkı İstenirse

Tahkim şartı. Pay alım sözleşmesinde tahkim şartı bulunması tedbir imkânını ortadan kaldırmaz. Aşağıdaki HMK hükümleri yabancılık unsuru içermeyen ve tahkim yeri Türkiye olan uyuşmazlıklara uygulanır (HMK m.407/1); yabancılık unsuru taşıyan devirlerde 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu hükümleri gözetilmelidir. Aksi kararlaştırılmadıkça hakem veya hakem kurulu, taraflardan birinin talebi üzerine ihtiyati tedbire karar verebilir ve bunu teminata bağlayabilir; mahkeme, geçerli bir tahkim sözleşmesi varsa hakemin verdiği tedbir kararının icra edilebilirliğine karar verir (HMK m.414/1-2). Hakem veya hakem kurulunun zamanında veya etkin olarak hareket edemeyeceği hâllerde taraflardan biri tedbir için mahkemeye başvurabilir; bu hâller yoksa mahkemeye başvuru ancak hakemden alınacak izne veya tarafların yazılı anlaşmasına dayanabilir (HMK m.414/3). Hakem heyeti henüz oluşmamışken payların devredileceği yönünde somut bir tehlike varsa, mahkemeden tedbir istenmesinin gerekçesi bu hükme dayandırılmalıdır.

Bedel farkı istendiğinde. Gabine dayanan taraf sözleşmeye bağlı kalıp yalnız oransızlığın giderilmesini, yani bir miktar parayı istiyorsa, korunması gereken şey paylar değil, alacağın tahsil imkânıdır. Bu durumda payların devrini önleyen tedbir yerine, para alacağı için ihtiyati haciz yolu değerlendirilir.

Rehinle temin edilmemiş ve vadesi gelmiş bir para borcunun alacaklısı, borçlunun yedinde veya üçüncü kişide bulunan taşınır ve taşınmaz mallarını, alacaklarını ve diğer haklarını ihtiyaten haczettirebilir; vadesi gelmemiş borçta ihtiyati haciz ancak borçlunun belirli bir yerleşim yeri yoksa ya da borçlu taahhütlerinden kurtulmak amacıyla mallarını gizlemeye, kaçırmaya hazırlanıyor veya alacaklının haklarını ihlal eden hileli işlemlerde bulunuyorsa istenebilir (İİK m.257). Gabinde oransızlığın giderilmesi talebinin tutarı çoğu zaman bilirkişi incelemesiyle belirleneceğinden, ihtiyati haciz talebinde alacağın varlığı ve miktarı bir değerleme çalışmasıyla desteklenmelidir. Ayrıntı için ihtiyati haciz ve ihtiyati tedbir yazımıza bakabilirsiniz.

Dava Öncesi Paylara İhtiyati Tedbir Talep Dilekçesi Örneği

Aşağıdaki örnek, limited şirket payını gabin ve aldatma nedeniyle geri isteyen ortağın, esas davayı açmadan önce payların devrinin önlenmesi için asliye ticaret mahkemesine vereceği dilekçedir. Köşeli parantez içindeki yerler olaya göre doldurulmalı; dayanılmayan sebepler ve dosyada bulunmayan deliller çıkarılmalıdır. Esas dava açıldıktan sonra tedbir istenecekse talep, dava dilekçesinde veya ayrı bir dilekçeyle asıl davanın görüldüğü mahkemeye yapılır.

Tedbir Talebinden Önce Kontrol Listesi

Sık Sorulan Sorular

Gabin davasında paylara ihtiyati tedbir istenebilir mi?

Evet. Dava sürerken payların üçüncü kişilere devredilmesi, kazanılan davada bile payların iadesini önemli ölçüde zorlaştırabileceğinden, payların devrinin ve üzerlerinde her türlü tasarrufun önlenmesi için ihtiyati tedbir istenebilir (HMK m.389).

Tedbir dava açmadan önce istenebilir mi?

İstenebilir. Dava öncesinde esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise asıl davanın görüldüğü mahkemeden istenir (HMK m.390/1). Dava öncesi verilen tedbirde, uygulama talebinden itibaren iki hafta içinde esas dava açılmalıdır (HMK m.397/1).

Yaklaşık ispat ne demek, hangi belgeler yeterli?

Tam ispat değil, iddianın ciddi ve kuvvetle muhtemel olduğunu gösteren belgeler yeterlidir. Noter devir sözleşmesi, değerleme raporu, zor durumu gösteren icra ve banka belgeleri, yazışmalar ve tebliğ edilmiş ihtarname tipik delillerdir.

Gabin davasında tedbir talebi neden reddedilebilir?

İncelediğimiz bölge adliye mahkemesi kararlarında gabin ve hile iddiasına dayanan tedbir talepleri, yaklaşık ispat bulunmadığı gerekçesiyle reddedilmiş veya verilen tedbirler kaldırılmıştır. Bir kararda gabin iddiasının hisse değerlemesi yapılmadan ortaya konamayacağı belirtilmiştir. Bu nedenle talepten önce bağımsız bir değerleme raporu veya uzman mütalaası alınmalı, gerekirse dava öncesi delil tespiti istenmelidir.

Oy hakkının kısıtlanması veya kayyım atanması istenebilir mi?

İstenebilir, ancak bölge adliye mahkemeleri bu talepleri genellikle davanın esasını çözeceği, yeni uyuşmazlıklara yol açacağı veya şirkette organ boşluğu bulunmadığı gerekçesiyle reddetmiştir. Talebin öncelikle payların devrinin ve üzerlerinde tasarrufun önlenmesiyle sınırlı tutulması daha gerçekçidir.

Tedbir karşı tarafa haber verilmeden alınabilir mi?

Talep edenin haklarının derhâl korunmasında zorunluluk bulunan hâllerde hâkim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebilir (HMK m.390/2). Pay devri davalarında önceden haber verilmesi çoğu zaman payların hemen devredilmesine yol açabileceğinden bu imkân önemlidir.

Teminat ne kadar olur?

Kanunda oran yoktur; hâkim tutarı ve şekli serbestçe belirler (HMK m.87, m.392). Teminat, tedbir haksız çıkarsa karşı tarafın uğrayabileceği zararı karşılamaya yöneliktir. Bölge adliye mahkemesi kararlarında sözleşme bedelinin yüzde 5’i, dava değerinin yüzde 15’i ve devir bedelinin yüzde 20’si gibi oranlar görülmüş; mirasçıların gerçek değer davasında teminatsız tedbir de onanmıştır.

Tedbir kararını aldım, başka ne yapmalıyım?

Kararın uygulanmasını bir hafta içinde istemelisiniz; aksi hâlde karar kendiliğinden kalkar (HMK m.393/1). Uygulamayı icra dairesinden (mahkeme görevlendirmişse yazı işleri müdürlüğünden) istemelisiniz; pay tedbirinde uygulama çoğunlukla kararın şirkete ve ticaret sicili müdürlüğüne bildirilmesiyle gerçekleşir (HMK m.393/1-2). Dava öncesi tedbirde iki hafta içinde esas davayı açıp dava açıldığı belgesini uygulayan memura vermelisiniz.

Arabuluculuğa başvurmam gerekirse iki haftalık süre ne olur?

Dava şartı arabuluculuğun gerektiği taleplerde, arabuluculuk bürosuna başvurudan son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar HMK m.397/1’deki dava açma süresi işlemez (6325 sayılı Kanun m.18/A-16). Payların iadesi talebi ise kanaatimizce dava şartı arabuluculuğa tabi değildir; bu talepte dava iki hafta içinde açılmalıdır. Bedel farkı için ihtiyati haciz alındıysa dava veya takip, haczin uygulanmasından itibaren yedi gün içinde yapılmalıdır (İİK m.264/1); dava şartı arabuluculukta bu süre de son tutanağa kadar işlemez.

Karşı taraf tedbire nasıl itiraz eder?

Karşı taraf dinlenmeden verilen tedbire, uygulama sırasında hazırsa uygulamadan, değilse tutanağın tebliğinden itibaren bir hafta içinde, tedbirin şartlarına, mahkemenin yetkisine ve teminata ilişkin olarak kararı veren mahkemeye itiraz edilebilir (HMK m.394). Teminat gösterilerek tedbirin değiştirilmesi veya kaldırılması da istenebilir (HMK m.395).

Tedbire rağmen paylar devredilirse ne olur?

Tedbir kararına aykırı davranan kişi, ihlalin öğrenilmesinden itibaren altı ay içinde şikâyet üzerine altı aya kadar disiplin hapsiyle cezalandırılır (HMK m.398). Ancak bu yaptırım devrin üçüncü kişiye karşı sonuçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz; bu yüzden kararın şirkete ve sicile zamanında bildirilmesi asıl korumadır.

Tedbir haksız çıkarsa ne olur?

Lehine tedbir kararı verilen taraf, talep anında haksız olduğu anlaşılırsa ya da tedbir kendiliğinden kalkar veya itiraz üzerine kaldırılırsa, karşı tarafın uğradığı zararı tazmin etmekle yükümlüdür (HMK m.399). Tazminat davası açma hakkı, hükmün kesinleşmesinden veya tedbirin kalkmasından itibaren bir yılda zamanaşımına uğrar.

Sözleşmede tahkim şartı varsa tedbir istenebilir mi?

Aksi kararlaştırılmadıkça hakem veya hakem kurulu tedbire karar verebilir (HMK m.414/1). Hakem kurulunun zamanında veya etkin olarak hareket edemeyeceği hâllerde mahkemeden de tedbir istenebilir (HMK m.414/3).

Sadece bedel farkı istiyorsam ne tür koruma isterim?

Sözleşmeye bağlı kalıp oransızlığın giderilmesini istiyorsanız korunması gereken bir para alacağıdır. Bu durumda payların devrini önleyen tedbir yerine ihtiyati haciz yolu değerlendirilir.

İlgili Rehberler

• Ticari İşlemlerde Gabin: Tacir, Pay Devri ve Şirket Satışı
• Hissemi Değerinin Altında Devrettim: Pay Devrinin İptali
• Gabin Davasında Açık Oransızlık: Değerleme ve Bilirkişi Raporu
• Gabin (Aşırı Yararlanma) Nedir? Şartları, Süreler ve Gabin Davası
• Gabin Nedeniyle Tapu İptali ve Tescil Dava Dilekçesi Örneği
• İhtiyati Tedbir (HMK 389-397): Şartlar, Teminat, İtiraz
• İhtiyati Haciz ve İhtiyati Tedbir: Hangi Malvarlığına, Hangi Koruma?
• Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri: Şekil ve Sorumluluk
• Tahkim Şartının Bağımsızlığı

Kaynakça

Mevzuat (resmî metinler, 2 Kasım 2026 itibarıyla)

• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.87, 389-399, 400, 407, 414
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.4, 5, 198, 489, 490, 499, 595, 598
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.28, 36, 39
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu: m.257, 264
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu: m.3
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu: m.18/A
• Ticaret Sicili Yönetmeliği: m.26
• Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ: m.13 (Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından yayımlanan metin)

Kararlar (bölge adliye mahkemesi kararları UYAP Emsal’deki resmî metinlerden okunmuştur)

• İstanbul BAM 14. HD, 17.09.2020, E.2020/1476, K.2020/896
• İstanbul BAM 43. HD, 30.06.2022, E.2022/1128, K.2022/846
• İstanbul BAM 12. HD, 01.10.2018, E.2018/1530, K.2018/1123
• İstanbul BAM 13. HD, 09.10.2025, E.2025/1740, K.2025/1627
• İstanbul BAM 14. HD, 26.01.2023, E.2022/2371, K.2023/64
• İstanbul BAM 14. HD, 28.01.2025, E.2025/97, K.2025/60
• İstanbul BAM 14. HD, 14.05.2026, E.2026/808, K.2026/935
• İzmir BAM 11. HD, 30.12.2025, E.2025/1445, K.2025/1909
• İzmir BAM 11. HD, 25.12.2024, E.2024/1699, K.2024/2208
• İzmir BAM 11. HD, 24.05.2022, E.2022/648, K.2022/817
• İzmir BAM 20. HD, 15.03.2023, E.2023/311, K.2023/407
• Diyarbakır BAM 6. HD, 20.11.2025, E.2025/1436, K.2025/1262