Hissemi Değerinin Altında Devrettim, Geri Alabilir miyim? 2026 — Pay Devrinin İptali: Gabin, Aldatma, Korkutma ve Ehliyetsizlik (TBK 28, 36; TTK 595)

Bu rehber, limited veya anonim şirketteki payını değerinin altında devreden ortağın hangi hukuki yollarla devri geri isteyebileceğini ya da bedel farkını talep edebileceğini anlatır: önce devrin şekil ve onay bakımından geçerli olup olmadığı (TTK m.490, 492-494, 499, 594, 595, 598), sonra gabin, aldatma, korkutma, yanılma ve ehliyetsizlik yollarının şartları, bedelin hiç ödenmemesi hâlinde ne yapılacağı, payın devir tarihindeki değerinin nasıl ispatlanacağı, süreler, görevli mahkeme ve arabuluculuk, paylara ihtiyati tedbir, devralana gönderilecek noter ihtarnamesi örneği ve ilk on günde yapılacaklar. Payı devralan taraf için savunmalar da ayrıca özetlenmiştir.

Pay devri çoğu zaman aceleyle yapılır. Ortaklar arasında anlaşmazlık çıkmıştır, şirkette kalmak çekilmez hâle gelmiştir, bir borç ödenmek zorundadır ya da bir mirasçı şirket hakkında hiçbir şey bilmeden kendisine yapılan teklifi kabul etmiştir. Noterde imzalar atılır, genel kurul onay verir, pay defteri değiştirilir. Aylar sonra şirketin değerli bir taşınmazı olduğu, büyük bir sözleşmenin imzalanmak üzere olduğu ya da “borca batık” denilen şirketin aslında kârlı olduğu ortaya çıkar. Bu noktada sorulan soru hep aynıdır: payımı geri alabilir miyim?

Cevap evet olabilir, ama yalnız “ucuza sattım” demek yetmez. Hukuk, sözleşmenin bağlayıcılığını korur; bir devri ortadan kaldırmak için kanunun saydığı sebeplerden birinin varlığı ve bunun süresi içinde ileri sürülmesi gerekir. Uygulamada en çok kaybedilen şey zamandır: bir yıllık süreler, hak sahibinin farkına bile varmadan dolar. Bu yazı, payını devretmiş ortağın elindeki yolları sırasıyla ele alır.

Ticari işlemlerde gabinin genel çerçevesi, tacirin hangi sömürme hâline dayanabileceği ve görevli mahkeme ile tahkim konusu için ticari işlemlerde gabin rehberimize, gabinin şartları ve süreleri için gabin (aşırı yararlanma) ana rehberimize bakabilirsiniz.

Hangi Durumda Payınızı Geri İsteyebilirsiniz?

Aşağıdaki tablo, payını değerinin altında devretmiş ortakların en sık karşılaştığı durumları ve her birinde öne çıkan hukuki sebebi gösterir. Bir olayda birden fazla sebep bir arada bulunabilir; dava açılırken hepsi birlikte ileri sürülebilir, ama her birinin şartı ve süresi ayrı ayrı değerlendirilir.

Önce Devrin Kendisine Bakın: Şekil ve Onay

Gabin, aldatma veya korkutma, geçerli olarak kurulmuş bir sözleşmenin sonradan ortadan kaldırılmasını sağlar. Oysa bazı devirler hiç geçerli olarak kurulmamıştır. Bu nedenle ilk iş, devrin kanunun öngördüğü şekilde ve onayla yapılıp yapılmadığını kontrol etmektir. Şekle aykırılık varsa sürelerle ve öznel unsurların ispatıyla uğraşmadan sonuca ulaşmak mümkün olabilir.

Limited şirket. Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK m.595/1). Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur (TTK m.595/2). Genel kurul, başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onayı vermiş sayılır (TTK m.595/7). Şirket, pay defterinde ortakları ve payların devirlerini gösterir (TTK m.594). Payların geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur; sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur (TTK m.598). Kanunda öngörülen şekle uyulmaksızın kurulan sözleşmeler hüküm doğurmaz (TBK m.12). Noter onayı bulunmayan bir devir sözleşmesi bu nedenle geçersizdir; genel kurul onayı olmadan da devir hüküm kazanmaz.

Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi’nin 20.11.2025 tarihli, E.2025/1436, K.2025/1262 sayılı kararı, limited şirkette pay devrini dört aşamada ele almıştır: yazılı ve noterce onaylı sözleşme, genel kurul onayı (üç ay içinde reddedilmezse verilmiş sayılır), pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil. Daireye göre son iki aşama kurucu değil açıklayıcı niteliktedir. Yani pay defterine veya sicile kaydın yapılmamış olması, şekle uygun ve onaylanmış bir devri tek başına geçersiz kılmaz.

Anonim şirket. Nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir; devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir (TTK m.490). Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir (TTK m.492). Bu durumda onay verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır (TTK m.494/1). Şirketle ilişkilerde yalnız pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi kabul edilir (TTK m.499/4). Hamiline yazılı pay senetlerinin devri ise şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder (TTK m.489).

Şekle aykırılığa dayanırken de dikkatli olmak gerekir. Devri yıllarca kabul edip bedelini almış, şirketle ilişkisini kesmiş bir ortağın sonradan yalnız şekil eksikliğine dayanması, karşı tarafça dürüstlük kuralına aykırılık (TMK m.2) olarak ileri sürülecektir. Bu nedenle şekil itirazı, varsa diğer sebeplerle birlikte ve gecikmeden ileri sürülmelidir. Pay devrinin şekli ve onay rejimi için anonim ve limited şirkette pay devri yazımıza bakabilirsiniz.

Gabin Yoluyla Pay Devrinin İptali

Devir şekil bakımından geçerliyse, payını değerinin altında devreden ortağın en sık başvurduğu yol aşırı yararlanmadır. TBK m.28’e göre karşılıklı edimler arasında açık bir oransızlık varsa ve bu oransızlık zarar görenin zor durumda kalmasından, düşüncesizliğinden ya da deneyimsizliğinden yararlanılarak gerçekleştirilmişse, zarar gören durumun özelliğine göre ya sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirip ediminin geri verilmesini ya da sözleşmeye bağlı kalarak oransızlığın giderilmesini isteyebilir.

Pay devrinde bu üç unsur şöyle somutlaşır:

• Açık oransızlık: payın devir tarihindeki gerçek değeri ile ödenen bedel arasında, işten anlayan herkesin gözüne çarpacak bir fark. Kanun bir oran belirlemez; şirketin borçları, davaları ve pay üzerindeki yükler değerden düşülerek karşılaştırma yapılır.
• Zarar görenin zayıf durumu: vadesi gelmiş borçlar, haciz, kredi kesilmesi, ağır hastalık gibi somut bir sıkışmışlık; ya da tacir olmayan bir ortağın şirketin değerini bilmesine imkân bulunmayan deneyimsizliği.
• Yararlanma: devralanın bu zayıf durumu bildiği ve bilerek kullandığı. Örneğin “bu hafta imzalamazsan teklif geçersiz” gibi süreyi kasıtlı olarak daraltan yazışmalar, başka alıcılarla görüşmenin engellenmesi, borç baskısının devralan tarafından bizzat yaratılmış olması.

Tacir olan ortağın durumu ayrıca değerlendirilir. Yargıtay, her tacirin basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiğini söyleyen TTK m.18/2 nedeniyle tacirin deneyimsizlik ve düşüncesizlik iddiasını kural olarak kabul etmez, zor durum iddiasını ise inceler. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 28.05.2025 tarihli, E.2023/6-906, K.2025/361 sayılı kararı, düşüncesizlik ve deneyimsizliğin kişinin genel tecrübesine göre değil o sözleşmeye özgü olarak değerlendirileceğini ve tüzel kişilerin de zor durumda kalabileceğini belirtmiştir. Ayrıntı için tacir gabin iddia edebilir mi bölümümüze bakabilirsiniz.

Payların iadesi mi, bedel farkı mı? TBK m.28 iki seçenek tanır ve seçim davanın bütün seyrini belirler.

İade seçildiğinde dikkat edilmesi gereken bir nokta vardır: devirden sonra şirkette sermaye artırımı, birleşme ya da yeni ortak girişi gibi değişiklikler olmuşsa, payların “aynen” iadesi tartışmalı hâle gelebilir. Bu durumda bedel farkı talebi daha gerçekçi bir sonuç verebilir. Hangi seçeneğin kullanılacağı, devralana gönderilecek bildirimde açıkça belirtilmelidir.

Aldatma, Korkutma ve Yanılma

Gabinde ispat yükünün en ağır kısmı, devralanın zayıf durumunuzu bilerek kullandığını göstermektir. Bazı olaylarda ise sorun zayıf durumdan çok, size söylenenlerde ya da üzerinizde kurulan baskıdadır. Bu durumda irade bozukluğu hükümleri daha doğru bir yol olabilir.

Aldatma (TBK m.36). Taraflardan biri diğerinin aldatması sonucu sözleşme yapmışsa, yanılması esaslı olmasa bile sözleşmeyle bağlı değildir. Aldatma üçüncü bir kişiden geliyorsa, karşı tarafın sözleşmenin yapıldığı sırada aldatmayı bilmesi veya bilecek durumda olması gerekir. Pay devrinde tipik aldatma örnekleri şunlardır: şirketin borçlarının olduğundan fazla gösterilmesi, değerli bir varlığın ya da imzalanmak üzere olan büyük bir sözleşmenin gizlenmesi, gerçeğe aykırı mali tabloların sunulması. Somut bir olguyu gerçeğe aykırı göstermeyen genel bir kanaat bildirimi ise aldatmayı ispatlamakta tek başına zayıf kalır.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi’nin 29.04.2021 tarihli, E.2020/311, K.2021/556 sayılı kararı bu sınırı gösterir. Üç ailenin ortak olduğu bir anonim şirkette yaklaşık yüzde 11 paya sahip olan davacı, şirketin borca batık olduğu söylenerek aldatıldığını ve payının değerinin çok altında bir bedel aldığını ileri sürmüştü. Daire, davalıların aldatma sayılabilecek bir davranışının ispatlanamadığını, devirden sonra şirketin büyümesinin aldatmayı ispata elverişli olmadığını ve davacıyı devre sevk eden zor durumun açıklanmadığını belirterek istinaf başvurusunu esastan reddetti (karar temyiz yolu açık olarak verilmiştir). İlk derece gerekçesinde davacının aynı sektörde tacir olduğu ve şirketin değerini bilecek durumda bulunduğu da vurgulanmıştı. Karardan çıkan sonuç şudur: aldatma iddiası, size hangi bilginin, kim tarafından, hangi tarihte ve hangi belgeyle yanlış verildiği somut olarak gösterilerek kurulmalıdır.

Korkutma (TBK m.37-38). Taraflardan biri diğerinin veya üçüncü bir kişinin korkutmasıyla sözleşme yapmışsa sözleşmeyle bağlı değildir. Korkutulan, kendisinin veya yakınlarından birinin kişilik haklarına ya da malvarlığına yönelik ağır ve yakın bir zarar tehlikesinin doğduğuna inanmakta haklı ise korkutma gerçekleşmiş sayılır (TBK m.38/1). Bir hakkın kullanılacağı söylenerek yapılan baskı kural olarak korkutma değildir; ancak hakkını kullanacağını açıklayan taraf, diğerinin zor durumundan aşırı bir menfaat sağlamışsa korkutmanın varlığı kabul edilir (TBK m.38/2). “Payları bu bedelle devretmezsen alacağımız için hemen icra takibi başlatırız” türünden bir baskıyla değerinin çok altında yapılan devir bu hükmün kapsamına girebilir.

Yanılma (TBK m.30-32). Sözleşme kurulurken esaslı yanılmaya düşen taraf sözleşmeyle bağlı olmaz (TBK m.30). Beyan iradeden farklı çıkmışsa, örneğin bedel yanlışlıkla eksik yazılmışsa ve taraf gerçekte istediğinden önemli ölçüde az bir karşı edim için iradesini açıklamışsa, açıklamada yanılma esaslıdır (TBK m.31/5). Şirketin değeri konusundaki yanılgı ise saikte yanılmadır. Saikte yanılma kural olarak esaslı değildir; yanılan, yanıldığı saiki sözleşmenin temeli sayıyorsa, bu iş ilişkilerinde geçerli dürüstlük kurallarına uygunsa ve karşı tarafça bilinebilir durumdaysa esaslı sayılır (TBK m.32). Bu nedenle değer yanılgısına tek başına dayanmanın başarı şansı sınırlıdır; genellikle aldatma veya gabin ile birlikte ileri sürülür.

İrade bozukluklarının ortak süresi TBK m.39’da düzenlenmiştir: yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmeyen veya verdiğini geri istemeyen taraf, sözleşmeyi onamış sayılır. Aldatma veya korkutma nedeniyle bağlayıcı olmayan sözleşmenin onanmış sayılması tazminat hakkını ortadan kaldırmaz (TBK m.39/2). İrade bozukluklarının genel şartları için irade sakatlıkları yazımıza bakabilirsiniz.

Devreden Ayırt Etme Gücünden Yoksunsa

Kanunda gösterilen ayrık durumlar saklı kalmak üzere, ayırt etme gücü bulunmayan kişinin fiilleri hukuki sonuç doğurmaz (TMK m.15). Ağır bir hastalık, ileri yaş ya da yoğun ilaç tedavisi nedeniyle devir sırasında ayırt etme gücünü yitirmiş olan kişinin ya da onun mirasçılarının elindeki en güçlü yol budur, çünkü bu geçersizlik bir yıllık veya beş yıllık süreye bağlı değildir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 09.04.2025 tarihli, E.2023/11-615, K.2025/217 sayılı kararında, majör depresyon tedavisi gören bir kişinin anonim şirketteki paylarını devretmesinden yaklaşık bir ay sonra hayatını kaybettiği bir olay incelenmiştir. Adli Tıp Kurumu raporuna göre devreden devir tarihinde fiil ehliyetine sahip değildi. Kurul, fiil ehliyeti bulunmayan kişinin yaptığı devrin mutlak butlanla geçersiz olduğunu kabul etmiş; mirasçıların devirden yaklaşık dokuz buçuk yıl sonra açtığı davayı, babalarını kaybettiklerinde çocuk olmaları ve olayın üzerlerindeki etkisi dikkate alınarak hakkın kötüye kullanılması saymamıştır. Bu karar iki noktayı gösterir: ehliyetsizlik iddiası tıbbi delille, çoğu zaman Adli Tıp Kurumu raporuyla ispatlanır; süre sınırı olmasa da davanın geç açılması, somut olayın koşullarına göre dürüstlük kuralı (TMK m.2) çerçevesinde tartışılır.

Ehliyetsiz bir kişinin yaptığı pay devirlerine dayanılarak sonradan kâr payı dağıtılmışsa, devrin geçersizliği ile birlikte kâr paylarının iadesi de istenebilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 13.06.2022 tarihli, E.2021/1101, K.2022/4798 sayılı kararı, böyle bir davada miktara bağlı olan ve olmayan talepleri birlikte içeren talep yığılmasının arabuluculuk aranmaksızın mahkemece çözülmesi gerektiğini oy çokluğuyla kabul etmiştir. Ancak Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 05.11.2025 tarihli, E.2025/11-40, K.2025/689 sayılı kararında, talepler farklı davalılara yöneltilmişse yığılmadan söz edilemeyeceğini ve dava şartlarının her talep için ayrı inceleneceğini belirtmiştir; bu nedenle para talebi için arabuluculuk ihtiyaten tamamlanmalıdır. Ehliyetsizlik davasının ayrıntıları için ehliyetsizlik nedeniyle iptal davası yazımıza bakabilirsiniz.

Bedel Hiç Ödenmediyse

Bazen sorun bedelin düşüklüğü değil, hiç ödenmemesidir. Bu durumda hukuki yol farklıdır: devri irade bozukluğu nedeniyle değil, devralanın borcunu ifa etmemesi nedeniyle ele almak gerekir. Muaccel bir borcun borçlusu alacaklının ihtarıyla temerrüde düşer (TBK m.117). Karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde taraflardan biri temerrüde düşerse diğeri ifa için uygun bir süre verebilir (TBK m.123). Süre içinde de ifa edilmezse alacaklı borcun ifasını ve gecikme tazminatını isteyebilir ya da bunlardan vazgeçtiğini hemen bildirerek sözleşmeden dönebilir; dönme hâlinde taraflar karşılıklı olarak ifa yükümlülüğünden kurtulur ve daha önce ifa ettiklerini geri isteyebilirler (TBK m.125).

Pay devrinde bu yolun en büyük engeli noter senedidir. Uygulamada devir sözleşmelerine çoğu zaman “bedelin tamamı nakden ve peşin alınmıştır” cümlesi yazılır. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi’nin 01.06.2023 tarihli, E.2020/1388, K.2023/581 sayılı kararında, limited şirket payını devreden davacı bedelin ödenmediğini ileri sürmüştü. Daire, noterde düzenlenen sözleşmedeki bedelin alındığına ilişkin beyanın aksinin kesin delille ispatlanması gerektiğini, tanık dinlenemeyeceğini ve taraflar arasındaki yazışmaların delil başlangıcı sayılmadığını belirtmiş (dosyada davalıya teklif edilen yemin de eda edilmişti); davacının bir yıl içinde sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmediğini ve sözleşmeyi onamış sayıldığını da kabul ederek istinaf başvurusunu reddetmiştir.

Bu nedenle bedel gerçekten ödenmediyse, noter senedindeki beyanın aksini gösterecek yazılı bir belgenin (devralanın borcu kabul eden bir yazısı, ödeme planı, senet) bulunup bulunmadığı ilk iş olarak araştırılmalıdır. Gelecekteki devirler için ders açıktır: bedel banka kanalıyla ödenmeli, “nakden alındı” cümlesi ancak para gerçekten hesaba geçtikten sonra imzalanmalıdır. Pay devir bedelinin ödenme biçimi ve sonradan bloke edilmesi gibi sorunlar için şirket hissesi devir bedeli bloke edildi yazımıza bakabilirsiniz.

Payın Değeri Nasıl İspatlanır?

Gabin davasında oransızlık, payın devir tarihindeki gerçek değeri ile ödenen bedelin karşılaştırılmasıyla ortaya konur. Aldatma davasında da değer önemlidir, çünkü gizlenen bilginin payın değerini ne ölçüde etkilediği tartışılır. Değer tespitinde üç kural öne çıkar.

Tarih, devir tarihidir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 22.10.2025 tarihli, E.2024/1-399, K.2025/643 sayılı kararına göre gabinde edimlerin değeri sözleşmenin kurulduğu ana göre ve uzman bilirkişi aracılığıyla belirlenir; dava tarihindeki değeri bulup endekslerle geriye doğru hesaplamak doğru değildir. Kurul ayrıca önce açık oransızlığın araştırılması, bu unsur ispatlanırsa zarar görenin yaşı, ekonomik gücü ve psikolojik durumu gibi öznel koşullarının derinlemesine incelenmesi gerektiğini belirtmiştir. Devirden sonra şirketin büyümesi bu nedenle tek başına delil değildir; büyümenin devir tarihinde öngörülebilir olduğu, örneğin büyük bir sözleşmenin o tarihte görüşülmekte olduğu gösterilmelidir.

Borçlar ve yükler düşülür. Değer, şirketin devir tarihindeki borçları, vergi ve SGK yükümlülükleri, devam eden davaları ve pay üzerindeki rehin, haciz gibi yüklerle birlikte belirlenir. Yargıtay 13. Hukuk Dairesi’nin 10.04.2019 tarihli, E.2017/6987, K.2019/4781 sayılı kararı, bir taşınmaz payının değerinin sözleşme tarihindeki haciz ve takyidatlarla birlikte tespit edilmesi gerektiğini belirtmiş ve davalının gabin savunmasının değerlendirilmesini isteyerek gabinin savunma yoluyla da ileri sürülebileceğini dolaylı olarak kabul etmiştir. Kanaatimizce aynı ölçüt şirket payının değerlemesinde de uygulanmalıdır.

Kanunun kendi “gerçek değer” ölçütleri farklı tarihlere bakar. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda esas sözleşme devri şirket onayına bağlamışsa anonim şirket, onay vermeyi, devredene paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir; devralan bu değerin mahkemece belirlenmesini isteyebilir ve bu hâlde mahkeme karar tarihine en yakın tarihteki değeri esas alır (TTK m.492, m.493/1, m.493/5). Limited şirketten ayrılan ortak, payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir (TTK m.641). Bu hükümler gabin davasında doğrudan uygulanmaz, ama şirketle yollarını ayırmak isteyen bir ortağın, payını pazarlıkla ucuza devretmek yerine kanunun tanıdığı bu yollara başvurup başvuramayacağını değerlendirmesi gerektiğini gösterir.

Ticari defterlerin delil olarak kabul edilebilmesi için kanuna göre eksiksiz ve usulüne uygun tutulmuş, açılış ve kapanış onayları yaptırılmış ve kayıtlarının birbirini doğrulamış olması gerekir (HMK m.222/2). Devir artık tamamlandığı için devreden kişinin şirket kayıtlarına doğrudan erişimi kalmamıştır; bu nedenle dava öncesinde, delilin kaybolması veya ileri sürülmesinin önemli ölçüde zorlaşması ihtimali varsa bilirkişi incelemesi yoluyla delil tespiti istenebilir (HMK m.400). Hâlâ ortak olan ve devri düşünen kişiler ise devirden önce, limited şirkette müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK m.614); anonim şirkette finansal tabloları inceleyebilir ve genel kurulda bilgi isteyebilir (TTK m.437). Değer tespitinin ayrıntıları, bilirkişiye sorulacak sorular ve rapora itiraz için gabin davasında açık oransızlığın tespiti yazımıza bakabilirsiniz.

Süreler: Hangi Hak Ne Zaman Düşer?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 05.11.2015 tarihli, E.2015/3202, K.2015/11608 sayılı kararı, mülga Borçlar Kanunu ve 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde verilmiştir. Kararda payları devralanların hileye dayanan davası için beş yıllık zamanaşımının devrin pay defterine tescilinden başladığı ve bir yıllık sürenin geçmediği kabul edilmiş; ancak hile ispatlanamadığı ve devralanların şirketin vergi borcunu araştırmaları gerektiği gerekçesiyle ilk derece mahkemesinin kabul kararı bozulmuştur. Bugün limited şirkette pay defterine kayıt kurucu nitelikte olmadığından, bu tür sürelerin başlangıç tarihi ayrıca değerlendirilmelidir. Hangi sürenin işlediği dayanılan hukuki sebebe göre değiştiğinden, ilk iş olarak tarihler tek tek belgelendirilmelidir.

Bir yıllık sürelerin korunması için devralana, sözleşmeyle bağlı olunmadığını ve hangi hukuki sebebe dayanıldığını açıkça bildiren bir noter ihtarnamesi gönderilmesi ve davanın gecikmeden açılması en güvenli yoldur. Taraflar tacirse sözleşmenin feshine veya sözleşmeden dönmeye ilişkin bildirimlerin noter, taahhütlü mektup, telgraf ya da kayıtlı elektronik posta ile yapılmasını öngören TTK m.18/3 de ihtiyaten gözetilmelidir.

Mahkeme, Arabuluculuk, Tahkim ve İhtiyati Tedbir

Pay devri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlendiğinden, pay devrinden doğan davalar tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava niteliğindedir (TTK m.4/1) ve dava değerine bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesinde görülür (TTK m.5/1). Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yargı çevrelerinde asliye hukuk mahkemesi davaya bakar (TTK m.5/4). Payları devralanlar şirket ortağıysa, Ankara BAM 21. HD’nin hile nedeniyle pay devrinin iptali davasındaki kararına göre şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m.14/2); ayrıntı için gabin davasında görevli mahkeme, arabuluculuk ve tahkim rehberimize bakabilirsiniz. Konusu bir miktar para olan ticari davalarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m.5/A); bedel farkı istenecekse bu şart gözetilmelidir. Devir sözleşmesinde tahkim şartı varsa, tahkim şartı asıl sözleşmenin geçersizliği iddiasından etkilenmez (HMK m.412/4) ve uyuşmazlık kural olarak hakem önünde çözülür. Bu konuların ayrıntısı ticari işlemlerde gabin rehberimizdedir.

Paylarını geri isteyen ortak için en acil konu ihtiyati tedbirdir. Paylar dava sürerken iyiniyetli bir üçüncü kişiye devredilirse geri alınmaları çok zorlaşır: limited şirkette sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur (TTK m.598/3); anonim şirkette de payları iyiniyetle devralan üçüncü kişi korunabilir. Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından endişe ediliyorsa ihtiyati tedbir kararı verilebilir (HMK m.389); talep eden tedbirin sebebini ve türünü belirtip haklılığını yaklaşık olarak ispat etmeli (HMK m.390/3), kural olarak teminat göstermelidir (HMK m.392). Dava öncesinde alınan tedbirde, uygulanmasının istendiği tarihten itibaren iki hafta içinde dava açılmalıdır (HMK m.397/1).

Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi’nin yukarıda anılan kararında, limited şirket paylarını devraldığını ileri süren davacının, payların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi talebini reddeden ara karar kaldırılmış ve tedbir, devir bedelinin yüzde yirmisi oranında teminat karşılığında kabul edilmiştir. Daire, noter devir sözleşmesini, ihtarnameyi ve tebliğ belgelerini yaklaşık ispat için yeterli görmüş ve tedbir verilmezse payların başkalarına devredilmesiyle davanın konusuz kalabileceğini belirtmiştir. Tedbir kararı şirkete ve ticaret siciline bildirilerek pay defterine ve sicil kayıtlarına yansıtılmalıdır. Tedbirin şartları, teminat oranları, süreler ve bölge adliye mahkemesi kararlarıyla bir tedbir dilekçesi örneği için şirket paylarına ihtiyati tedbir yazımıza bakabilirsiniz.

Devralana Gönderilecek Noter İhtarnamesi Örneği

Aşağıdaki örnek, gabin ve aldatmaya birlikte dayanan ve payların iadesini isteyen bir ortağın ihtarnamesidir. Köşeli parantez içindeki yerler olaya göre doldurulmalı; dayanılmayan sebep metinden çıkarılmalıdır. Bedel farkı istenecekse sonuç bölümü aşağıdaki nota göre değiştirilmelidir.

İlk On Günde Yapılacaklar

1. Tarihleri çıkarın: devir sözleşmesinin, genel kurul onayının, zor durumun ortadan kalktığı ve aldatmanın öğrenildiği tarihleri belgeleriyle birlikte bir listeye yazın. Bir yıllık süreler buna göre hesaplanır.
2. Devrin geçerliliğini kontrol edin: noter onayı, genel kurul kararı, esas sözleşmedeki onay hükmü, pay defteri ve sicil kaydı.
3. Belgeleri güvenceye alın: mesajları, e-postaları, size verilen mali tabloları ve banka kayıtlarını yedekleyin; gerekirse noter tespiti yaptırın.
4. Bağımsız bir değerleme yaptırın: devir tarihindeki değer, şirketin borçları ve yükleriyle birlikte.
5. Talebinizi seçin: payların iadesi mi, bedel farkı mı? Şirketin bugünkü yapısını ve payların kimde olduğunu göz önüne alın.
6. Noter ihtarnamesi gönderin: dayandığınız sebepleri ve talebinizi açıkça yazın.
7. Tedbir isteyin: payların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir; teminatı önceden planlayın.
8. Usul şartlarını tamamlayın: bedel farkı isteniyorsa arabuluculuk; sözleşmede tahkim şartı varsa hakem yolu.

Payı Devralan Tarafsanız: Başlıca Savunmalar

Payı devralan ve iptal talebiyle karşılaşan taraf için ispat yükünün karşı tarafta olduğu unutulmamalıdır. Gabinde üç unsurun birlikte, aldatmada yanıltıcı davranışın ve bunun sözleşmeye etkisinin, korkutmada ağır ve yakın zarar tehlikesinin ispatlanması gerekir. Başlıca savunmalar şunlardır: bir yıllık veya beş yıllık sürenin geçmiş olması; devredenin tacir olması ve TTK m.18/2 nedeniyle deneyimsizlik veya düşüncesizliğe dayanamaması; değerin devir tarihine göre ve şirketin borçları ile birlikte belirlenmesi gerektiği, sonraki büyümenin hesaba katılamayacağı; bedelin karşılıklı pazarlıkla belirlendiği, devredenin danışmanlık aldığı ve başka alıcılarla da görüştüğü; noter senedindeki bedel beyanı; tahkim şartı veya arabuluculuk dava şartı gibi usul itirazları. Savunmanın yapısı için gabin davasına cevap dilekçesi örneğimize bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Hissemi değerinin altında devrettim, geri alabilir miyim?

Devir sırasında zor durumunuzdan, deneyimsizliğinizden veya düşüncesizliğinizden yararlanılarak açık bir oransızlık yaratıldıysa gabin (TBK m.28), şirketin durumu hakkında yanlış bilgi verildiyse aldatma (TBK m.36), baskı altında imza attırıldıysa korkutma (TBK m.37-38) nedeniyle devirle bağlı olmadığınızı bildirebilirsiniz. Yalnız fiyatın düşük olması yetmez; bu sebeplerden birinin şartları ve süresi gerçekleşmiş olmalıdır.

Hisse devrinin iptali için ne kadar sürem var?

Gabinde zor durumun ortadan kalktığı veya deneyimsizliğin öğrenildiği tarihten itibaren bir yıl, her hâlde devir sözleşmesinin kurulduğu tarihten itibaren beş yıl; aldatma ve yanılmada öğrenmeden, korkutmada etkinin kalkmasından itibaren bir yıl. Ayırt etme gücünün yokluğuna dayanan geçersizlik ise bu sürelere bağlı değildir.

Şirket devirden sonra çok büyüdü, bu yeterli mi?

Tek başına yeterli değildir. Değer devir tarihine göre belirlenir. Büyümenin devir tarihinde bilinen veya öngörülebilen bir olaya dayandığı, örneğin büyük bir sözleşmenin o sırada görüşülmekte olduğu ve bunun sizden gizlendiği gösterilirse aldatma ve gabin değerlendirmesine girer.

“Şirket batıyor” denilerek payımı aldılar, ne yapabilirim?

Size hangi bilginin, kim tarafından, hangi tarihte ve hangi belgeyle verildiğini ortaya koyabilirseniz aldatmaya dayanabilirsiniz. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi’nin bir kararında, şirketin batacağı yönündeki telkinin davalılardan geldiği ispatlanamadığı için aldatma kabul edilmemiş, şirketin sonradan büyümesi de aldatmayı ispata elverişli görülmemiştir.

Noterde “bedeli nakden aldım” yazdım ama para ödenmedi, ne olur?

Noter senedindeki beyanın aksi kesin delille, yani yazılı belge veya yemin yoluyla ispatlanmalıdır; tanık dinlenmez. Devralanın borcu kabul eden bir yazısı, ödeme planı veya senedi varsa temerrüt hükümlerine göre ifa ya da sözleşmeden dönme yolu kullanılabilir (TBK m.117, 123, 125).

Limited şirkette noter onayı olmadan yapılan pay devri geçerli mi?

Hayır. Esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK m.595/1). Kanunda öngörülen şekle uyulmaksızın kurulan sözleşmeler hüküm doğurmaz (TBK m.12).

Genel kurul onayı alınmadan yapılan devir geçerli mi?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse limited şirkette devir genel kurul onayıyla geçerli olur (TTK m.595/2). Ancak genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595/7).

Payları geri alırsam aldığım parayı iade etmem gerekir mi?

Evet. Sözleşmeyle bağlı olmadığınızı bildirip paylarınızı geri istediğinizde, devralan da size ödediği bedeli geri isteyebilir; karşılıklı iadeler sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre çözülür (TBK m.77 vd.). Gabine dayanıyorsanız, bedeli iade etmek yerine sözleşmeye bağlı kalıp yalnız oransızlığın giderilmesini isteyebilirsiniz.

Devralan payları başkasına satarsa ne olur?

Limited şirkette sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur (TTK m.598/3); anonim şirkette de payları iyiniyetle devralan üçüncü kişi korunabilir. Paylar iyiniyetli bir üçüncü kişiye geçerse geri alınmaları çok zorlaşır ve talep tazminata dönüşebilir. Bu nedenle dava açılırken veya dava öncesinde payların devrini önleyen ihtiyati tedbir istenmelidir.

Hisse devrinin iptali davası hangi mahkemede açılır?

Pay devri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlendiğinden dava ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.4/1, m.5/1). Sözleşmede tahkim şartı varsa uyuşmazlık kural olarak hakem önünde çözülür.

Arabuluculuğa başvurmak zorunlu mu?

Bedel farkı veya tazminat gibi bir miktar para istenecekse ticari davalarda arabuluculuk dava şartıdır (TTK m.5/A). Yalnız payların iadesi isteniyorsa talep para alacağı olmadığından kanaatimizce dava şartı değildir. Dava şartı arabuluculukta başvurudan son tutanağa kadar hak düşürücü süre işlemez (6325 sayılı Kanun m.18/A-15).

Babam hastayken hisselerini devretti, ne yapabiliriz?

Devir sırasında ayırt etme gücünden yoksunsa devir hukuki sonuç doğurmaz (TMK m.15) ve bu geçersizlik bir yıllık veya beş yıllık sürelere bağlı değildir. Ehliyetsizlik çoğu zaman sağlık kayıtları ve Adli Tıp Kurumu raporuyla ispatlanır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, yaklaşık dokuz buçuk yıl sonra açılan böyle bir davayı olayın koşullarında hakkın kötüye kullanılması saymamıştır.

Tacirim, yine de gabin iddia edebilir miyim?

Edebilirsiniz, ancak Yargıtay TTK m.18/2 nedeniyle tacirin deneyimsizlik ve düşüncesizlik iddiasını kural olarak kabul etmez. Tacir için gabin pratikte zor durumdan yararlanma iddiasıyla ileri sürülür ve karşı tarafın bu durumu bilerek kullandığı ispatlanmalıdır.

İlgili Rehberler

• Ticari İşlemlerde Gabin: Tacir, Pay Devri ve Şirket Satışı
• Gabin (Aşırı Yararlanma) Nedir? Şartları, Süreler ve Gabin Davası
• TBK 28 Aşırı Yararlanma (Gabin) Şerhi ve Yargıtay Kararları
• Gabin Davasına Cevap Dilekçesi Örneği
• Evimi Değerinin Altında Sattım: Gabin ve Geri Alma Yolları
• Anonim ve Limited Şirkette Pay Devri: Şekil ve Sorumluluk
• Şirket Hissemi Sattım, Devir Bedelim Bloke Edildi
• Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma
• Limited Şirket Payının Mirasçıya Geçişi
• Pay (Hisse) Alım Sözleşmesi Uyuşmazlıkları ve Tahkim
• İhtiyati Tedbir: Şartlar, Teminat ve İtiraz
• Ticaret Hukuku Rehberi

Kaynakça

Mevzuat (mevzuat.gov.tr’deki güncel metinler, 2 Kasım 2026 itibarıyla)

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.12, 28, 30-32, 36-39, 77, 82, 117, 123, 125, 184
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.4, 5, 5/A, 18, 437, 489, 490, 492-494, 499, 594, 595, 598, 614, 641
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu: m.2, 15
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.222, 389, 390, 392, 397, 400, 412
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu: m.18/A

Kararlar

• Yargıtay HGK, 22.10.2025, E.2024/1-399, K.2025/643
• Yargıtay HGK, 28.05.2025, E.2023/6-906, K.2025/361
• Yargıtay HGK, 05.11.2025, E.2025/11-40, K.2025/689
• Yargıtay HGK, 09.04.2025, E.2023/11-615, K.2025/217
• Yargıtay 11. HD, 13.06.2022, E.2021/1101, K.2022/4798
• Yargıtay 11. HD, 05.11.2015, E.2015/3202, K.2015/11608
• Yargıtay 13. HD, 10.04.2019, E.2017/6987, K.2019/4781
• Diyarbakır BAM 6. HD, 20.11.2025, E.2025/1436, K.2025/1262
• İstanbul BAM 43. HD, 01.06.2023, E.2020/1388, K.2023/581
• İstanbul BAM 43. HD, 29.04.2021, E.2020/311, K.2021/556