Limited Şirket Payının Mirasçıya Geçişi ve Şirketin Red Hakkı (TTK m.596)

Limited şirket ortağı vefat ettiğinde esas sermaye payı, genel kurul onayına gerek olmaksızın mirasçılara geçer. Bu, sözleşmeyle yapılan devirlerden temel farktır. Ancak şirketin elinde üç ay süreli bir red hakkı vardır ve bu hak gerçek değer önerisine bağlıdır. Miras dosyasının seyri, bu üç ayın nasıl yönetildiğine bağlıdır.

Bu rehberin dayandığı mevzuat

Temel Kural: Pay Kendiliğinden Geçer

Bu hüküm, TTK m.595 ile kurulan sistemden ayrılır. Sözleşmeyle yapılan pay devirlerinde, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Miras yoluyla geçişte ise böyle bir onay aranmaz.

Pay, miras bırakanın ölümüyle birlikte TMK m.599 uyarınca kendiliğinden mirasçılara geçer. Mirasçılar, mirasçılık belgesiyle bu sıfatı belgeler ve şirkete bildirir.

Şirketin Red Hakkı: Üç Ay ve Gerçek Değer

Hükmün dört unsuru vardır ve her biri ayrı bir sonuç doğurur:

TTK m.596 red hakkının unsurları

Uygulamada en sık görülen hata, şirketin süre içinde sözlü olarak veya genel kurul tutanağında dolaylı biçimde red iradesi göstermesidir. TTK m.596/4, reddin açık ve yazılı olmasını arar. Bu koşulu taşımayan bir irade beyanı, üç ay geçtikten sonra onay verilmiş sayılmasını engellemez.

İkinci sık hata, redde gerçek değer önerisinin bulunmamasıdır. Kanun, reddi bu öneriye bağlamıştır. Öneri içermeyen bir red beyanı, şartı taşımadığı için sonuç doğurmaz.

Gerçek Değer Nasıl Belirlenir?

Kanun “gerçek değer” der; nominal değer veya defter değeri demez. Bu ayrım, mirasçı bakımından milyonlarca liralık fark yaratabilir.

Gerçek değerin tespitinde incelenen kalemler:

• Şirketin ölüm tarihine en yakın bilançosu ve gelir tablosu
• Şirkete ait taşınmazların defter değeri değil, rayiç değeri
• Makine, teçhizat ve demirbaşların güncel değeri
• Stoklar ve alacaklar
• Marka, patent, lisans gibi maddi olmayan varlıklar
• Şirketin borçları ve varsa şüpheli alacakları
• Şirketin kazanç durumu ve sürdürülebilirliği

Pay değeri ölçüleri

Birden Fazla Mirasçı: Temsilci Sorunu

Ortağın birden fazla mirasçısı varsa pay, TMK m.640 çerçevesinde miras ortaklığına dâhil olur ve elbirliği mülkiyetine tabi olur.

Bu, paydan doğan hakların kullanılmasında sorun yaratır. Genel kurula katılma, oy kullanma, bilgi alma ve dava açma gibi haklar, mirasçıların birlikte hareket etmesini veya bir temsilci belirlemesini gerektirir.

İki yol vardır:

• Ortak temsilci belirleme. Mirasçılar aralarında anlaşarak payı temsil edecek kişiyi belirler ve şirkete bildirir.
• Tereke temsilcisi atanması. Anlaşma sağlanamazsa TMK m.640/3 uyarınca sulh hukuk mahkemesinden miras ortaklığına temsilci atanması istenir.

Temsilci belirlenmemesi, mirasçıların şirket kararlarına etki edememesi sonucunu doğurur. Bu, özellikle şirketin sermaye artırımı veya önemli mal varlığı satışı gibi kararlar aldığı dönemlerde ağır sonuçlar yaratır.

Müdürlük Sıfatı Mirasçıya Geçmez

Ölen ortak aynı zamanda şirket müdürü ise, bu sıfat mirasçıya geçmez. Müdürlük kişiye bağlı bir görevdir ve külli halefiyetin konusu değildir.

Şirketin temsilsiz kalmaması için genel kurulca yeni müdür atanması gerekir. Tek müdürlü şirketlerde ölüm, şirketi organsız bırakabilir. Bu hâlde:

• Genel kurul toplanarak yeni müdür atar.
• Genel kurulun toplanamaması hâlinde, ilgililerin başvurusu üzerine mahkemeden kayyım atanması istenebilir.
• Organ eksikliğinin giderilmemesi, şirketin feshi sonucunu doğurabilir.

Mirasçı, ortak sıfatını kazanmakla birlikte müdür olarak atanmayı talep hakkına sahip değildir; bu genel kurulun takdirindedir.

İHTARNAME

KEŞİDECİ      : ...  (TC: ...)
                (Ölen ortak ... 'nın mirasçısı)
VEKİLİ        : Av. ...
MUHATAP       : ... Limited Şirketi
                (Adres: ...)
                Ticaret Sicil No: ...

KONU : Müvekkilin, şirketinizin ortağı iken vefat eden ... 'ya ait esas
sermaye payını miras yoluyla iktisap ettiğinin BİLDİRİLMESİ ve pay
defterine kaydı ile ticaret siciline tescilinin talebidir.

AÇIKLAMALAR :

1. Şirketinizin ... TL sermayesine karşılık ... oranında paya sahip ortağı
   ... , .../.../2026 tarihinde vefat etmiştir.

2. Müvekkil, ... Sulh Hukuk Mahkemesinin .../.../2026 tarih ve 2026/...
   sayılı mirasçılık belgesi uyarınca müteveffanın mirasçısıdır.
   Mirasçılık belgesi işbu ihtarname ekinde sunulmuştur.

3. TTK m.596/1 uyarınca "Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal
   rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm
   haklar ve borçlar, GENEL KURULUN ONAYINA GEREK OLMAKSIZIN, esas sermaye
   payını iktisap eden kişiye geçer."

4. Bu itibarla müteveffaya ait esas sermaye payı, ölüm tarihi itibarıyla
   müvekkile intikal etmiş bulunmaktadır.

5. İşbu ihtarname ile şirketiniz, TTK m.596/2 anlamında İKTİSABI ÖĞRENMİŞ
   OLMAKTADIR. Anılan hüküm uyarınca şirketinizin red hakkına ilişkin ÜÇ
   AYLIK SÜRE işbu ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren işlemeye
   başlayacaktır.

6. TTK m.596/4 uyarınca "Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini
   AÇIKÇA VE YAZILI OLARAK reddetmemişse onayını vermiş sayılır."

7. Ayrıca hatırlatırız ki TTK m.596/2 uyarınca reddin geçerli olabilmesi
   için, payların GERÇEK DEĞERİ ÜZERİNDEN devralınmasının önerilmiş olması
   ŞARTTIR. Bu şartı taşımayan bir red beyanı hüküm doğurmayacaktır.

TALEPLERİMİZ :

a) Müvekkilin müteveffadan intikal eden esas sermaye payının PAY DEFTERİNE
   kaydedilmesi,

b) Durumun TİCARET SİCİLİNE tescil ve ilan ettirilmesi,

c) Müvekkile pay defteri kaydını gösterir belgenin verilmesi,

d) Ölüm tarihinden itibaren dağıtılan kar payları varsa müvekkile
   ödenmesi,

e) Bundan böyle genel kurul toplantı çağrılarının müvekkile de
   yapılması

hususlarını, aksi hâlde yasal yollara başvurulacağını ihtaren bildiririz.

                                                    Keşideci Vekili
                                                       Av. ...

EKİ : Mirasçılık belgesi sureti

SAYIN NOTER : Üç nüshadan ibaret işbu ihtarnamenin bir nüshasının
muhataba tebliğini, bir nüshasının dairenizde saklanmasını, tebliğ
şerhini havi bir nüshasının tarafımıza iadesini talep ederiz.

Red Kararına Karşı Ne Yapılabilir?

Şirket süresinde ve usulüne uygun biçimde red kararı vermişse, mirasçı ortak olamaz. Ancak bu, mirasçının haksız kaldığı anlamına gelmez; payın gerçek değerini alma hakkı doğar.

Uyuşmazlık genellikle değer üzerinde çıkar. Şirket düşük bir bedel önerir, mirasçı bunu kabul etmez. Bu hâlde izlenecek yol:

1. Öneri yazılı olarak reddedilir ve gerekçesi bildirilir.
2. Payın gerçek değerinin tespiti için dava açılır. Talep, HMK m.107 uyarınca belirsiz alacak davası olarak kurulabilir.
3. Mahkemeden mali müşavir ve gerektiğinde gayrimenkul değerleme uzmanı bilirkişi görevlendirilmesi istenir.
4. Şirketin defter ve kayıtlarının incelenmesi ile taşınmazların rayiç değerinin tespiti talep edilir.

Uyuşmazlık türüne göre izlenecek yol

Vergi Boyutu

Şirket payının miras yoluyla intikali, 7338 sayılı Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu kapsamında vergiye tabidir. Mirasçıların beyanname vermesi ve payın vergi değerini bildirmesi gerekir.

Dikkat edilmesi gereken husus, beyan edilen değer ile TTK m.596 kapsamında talep edilen gerçek değer arasındaki tutarlılıktır. Vergi beyanında çok düşük gösterilen bir pay için sonradan yüksek gerçek değer talep edilmesi, karşı tarafça bu beyana dayanılmasına yol açabilir.

Payın devri veya tasfiyesi öncesinde vergi yükümlülüklerinin tamamlanmış olması, ticaret sicili işlemlerinde de aranır.

Ortak Olan Mirasçının Çıkış Yolları

Şirket red hakkını kullanmazsa mirasçı ortak olur. Ancak ortak olmak her zaman istenen sonuç değildir. Aile şirketlerinde mirasçı, diğer ortaklarla anlaşamayabilir, kar payı alamayabilir veya şirket yönetiminden dışlanabilir.

Bu hâlde TTK mirasçıya çıkış imkânları tanır.

İki ayrı yol vardır:

• Sözleşmesel çıkma hakkı. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmışsa, öngörülen şartlara uyularak kullanılır.
• Haklı sebeple çıkma davası. Sözleşmede hüküm olmasa dahi, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkma kararı istenebilir.

Haklı sebep olarak değerlendirilebilecek durumlar: mirasçının şirket yönetiminden ve bilgi akışından sistematik biçimde dışlanması, yıllarca kar dağıtılmaması, diğer ortakların şirket kaynaklarını kendi lehlerine kullanması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tümüyle bozulmuş olması.

Çıkma hâlinde ortağa ayrılma akçesi ödenir. Bu tutar, payın gerçek değeri üzerinden hesaplanır ve şirketin ödeme gücüne bağlı olarak taksitlendirilebilir.

Mirasçının seçenekleri

Payın Sağlığında Devredilmiş Olması: Tenkis

Miras dosyalarında sıkça karşılaşılan durum, ortağın payını ölümünden önce çocuklarından birine devretmiş olmasıdır. Bu hâlde pay terekede yer almaz; ancak devir karşılıksız yapılmışsa tenkis gündeme gelir.

TMK m.565 uyarınca tenkise tabi kazandırmalar arasında, miras bırakanın altsoyuna geri verilmemek kaydıyla yaptığı mal varlığı devirleri de sayılır. Şirket payının bağış yoluyla devri bu kapsamdadır.

Hesapta esas alınacak değer, payın miras bırakanın ölüm tarihindeki gerçek değeridir. Devir tarihindeki nominal değer veya devirde gösterilen bedel ölçü değildir.

Bu tespit için bilirkişiden istenmesi gerekenler:

• Şirketin ölüm tarihine en yakın bilanço ve gelir tabloları
• Şirkete ait taşınmazların ölüm tarihindeki rayiç değerleri
• Makine, teçhizat, stok ve alacakların değeri
• Şirket borçları ve yükümlülükleri
• Bu veriler ışığında payın ölüm tarihindeki gerçek değeri

Karma bağışlama ihtimali de değerlendirilmelidir: pay bir bedel karşılığı devredilmiş ancak bedel gerçek değerin çok altında kalmışsa, aradaki fark ivazsız kazandırma sayılarak tenkise tabi tutulur.

Adım Adım Yol Haritası

1. Mirasçılık belgesini alın. Sulh hukuk mahkemesinden veya noterden temin edilir.
2. Şirketin durumunu öğrenin. Ticaret sicil gazetesi kayıtlarından sermaye, ortaklık yapısı, müdürler ve son genel kurul kararlarını çıkarın.
3. Şirket sözleşmesini inceleyin. Payın geçişine, çıkmaya ve kar dağıtımına ilişkin özel hükümler var mı?
4. Noter kanalıyla bildirim yapın. Üç aylık süreyi başlatan işlem budur; tebliğ tarihini belgeleyin.
5. Üç ayı takip edin. Red gelirse açık ve yazılı olup olmadığını, gerçek değer önerisi içerip içermediğini kontrol edin.
6. Değeri bağımsız olarak hesaplatın. Şirketin önerdiği rakamı kabul etmeden önce mali müşavir görüşü alın.
7. Birden fazla mirasçı varsa temsilci belirleyin. Anlaşma yoksa mahkemeden tereke temsilcisi isteyin.
8. Pay defterine kaydı ve tescili talep edin. Red gelmemişse ortaklık sıfatı bu işlemlerle görünür hâle gelir.
9. Kar paylarını takip edin. Ölümden sonra dağıtılan kar payları mirasçıya aittir.
10. Vergi beyanını tamamlayın. Veraset ve intikal vergisi beyannamesi verilmelidir.

Sık Yapılan Hatalar

• Şirkete bildirim yapmamak. Üç aylık süre iktisabın öğrenilmesiyle başlar; bildirim yoksa süre işlemez ve red hakkı açık kalır.
• Bildirimi adi yazıyla yapmak. Tebliğ tarihinin belgelenmesi için noter kanalı kullanılmalıdır.
• Zımni reddi geçerli saymak. TTK m.596/4 açık ve yazılı red arar.
• Gerçek değer önerisi olmadan yapılan reddi kabul etmek. Öneri, reddin geçerlilik şartıdır.
• Defter değerini kabul etmek. Kanun gerçek değeri arar; şirket taşınmazlarının rayiç değeri ayrıca tespit edilmelidir.
• Temsilci belirlememek. Birden fazla mirasçı varsa paydan doğan haklar kullanılamaz.
• Müdürlük beklentisi. Müdürlük sıfatı mirasçıya geçmez; atama genel kurulun takdirindedir.
• Vergi beyanı ile talebi çelişkiye düşürmek. Düşük beyan, sonradan yüksek değer talebini zayıflatır.

Red Hâlinde Ayrılma Akçesi ve Muacceliyet

Şirketin mirasçıyı onaylamayı reddetmesi, payın karşılıksız kaybı anlamına gelmez. Türk Ticaret Kanunu, ayrılan ortağın alacağını ayrı maddelerde güvenceye almıştır.

Dördüncü satır, mirasçının en sık karşılaştığı gecikmeyi açıklar: red kararıyla birlikte ayrılma akçesi hakkı doğar, ancak ödeme kanunun saydığı şartlardan birinin gerçekleşmesine bağlıdır. Bu nedenle talep yazısıyla birlikte şirketin son bilançosu ve özkaynak durumuna ilişkin belgeler istenmelidir.

Ortak Sıfatı Kazanan Mirasçının Konumu

Şirket üç aylık süre içinde açık ve yazılı red bildirimi yapmazsa onay verilmiş sayılır; bu durumda mirasçı ortak sıfatını kazanır ve önündeki seçenekler değişir.

Altıncı satır, çok mirasçılı dosyalarda süreci kilitleyen noktadır: paya birlikte sahip olan mirasçılar oy hakkını ancak birlikte kullanabilir. Genel kurul takvimi yaklaşıyorsa, miras ortaklığına temsilci atanması talebi genel kuruldan önce yapılmalıdır.

Aile şirketi tartışması için ortaklar kurulu kabul etmiyorsa rehberimize bakabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket payı mirasçıya nasıl geçer?

TTK m.596/1 uyarınca esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi hâlinde tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Sözleşmeyle yapılan devirlerde aranan genel kurul onayı burada aranmaz.

Şirket mirasçıyı reddedebilir mi?

Evet. TTK m.596/2 uyarınca şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Ancak bunun için payları kendi, bir ortağı ya da gösterdiği üçüncü kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı önermesi şarttır.

Şirket üç ay içinde susarsa ne olur?

TTK m.596/4 uyarınca şirket, üç ay içinde payın geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır. Bu nedenle mirasçının şirkete bildirim tarihini belgelemesi büyük önem taşır.

Üç aylık süre ne zaman başlar?

Süre, şirketin iktisabı öğrenmesinden itibaren işler. Bu nedenle mirasçının, mirasçılık belgesiyle birlikte şirkete noter kanalıyla bildirimde bulunması ve tebliğ tarihini belgelemesi tavsiye edilir.

Red kararı geriye etkili midir?

Evet. TTK m.596/3 uyarınca red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Bu, red ile birlikte mirasçının hiç ortak olmamış sayılacağı anlamına gelir.

Gerçek değer nasıl belirlenir?

Payın gerçek değeri, şirketin defter kayıtları, bilançoları, mal varlığı, gayrimenkulleri, alacakları ve kazanç durumu incelenerek belirlenir. Nominal sermaye değeri ölçü olamaz. Uyuşmazlık hâlinde değer mahkemece bilirkişi marifetiyle tespit edilir.

Gerçek değere itiraz edilebilir mi?

Edilebilir. Şirketin önerdiği bedelin payın gerçek değerini yansıtmadığı düşünülüyorsa, mirasçı değerin tespiti için mahkemeye başvurabilir. Bu davada mali müşavir ve gerektiğinde gayrimenkul değerleme bilirkişisi görevlendirilmesi istenmelidir.

Birden fazla mirasçı varsa pay nasıl kullanılır?

Pay, mirasçılar arasında elbirliği mülkiyetine tabi olur. TTK m.598 çerçevesinde paydan doğan hakların kullanılabilmesi için mirasçıların bir temsilci belirlemesi gerekir. Temsilci belirlenmezse şirketin yapacağı bildirimler herhangi birine yapılabilir.

Şirket sözleşmesinde mirasçıların ortak olamayacağı yazabilir mi?

Şirket sözleşmesi payın geçişine ilişkin düzenlemeler içerebilir. Ancak TTK m.596 sistemi, mirasçının payı kendiliğinden iktisap etmesi ve şirketin ancak gerçek değer önerisiyle reddedebilmesi esasına dayanır. Sözleşme hükümleri bu çerçevede değerlendirilir.

Red hâlinde mirasçı ne alır?

Payın gerçek değerini alır. Bu bedel, şirketin veya gösterdiği kişinin ödemesiyle karşılanır. Mirasçı ortak olamaz; ancak payın ekonomik karşılığından mahrum kalmaz.

Ölen ortak müdür ise şirket ne yapar?

Müdürlük sıfatı kişiye bağlıdır ve mirasçıya geçmez. Şirketin temsilsiz kalmaması için genel kurulca yeni müdür atanması gerekir. Şirketin müdürsüz kalması hâlinde TTK m.630 vd. çerçevesinde organ eksikliği sorunu gündeme gelir.

Kar payı hakkı mirasçıya geçer mi?

Payla birlikte tüm mali haklar mirasçıya geçer. Ölümden sonra dağıtılan kar payları mirasçıya aittir. Red kararı verilmesi hâlinde, red geriye etkili olduğundan bu dönemdeki mali haklar bakımından ayrı bir hesaplaşma gerekir.

Pay tenkise tabi olabilir mi?

Miras bırakan payını sağlığında bir mirasçıya veya üçüncü kişiye karşılıksız devretmişse, bu kazandırma TMK m.565 kapsamında tenkise tabi olabilir. Payın ölüm tarihindeki gerçek değeri üzerinden hesap yapılır.

Veraset ve intikal vergisi doğar mı?

Şirket payının miras yoluyla intikali veraset ve intikal vergisine tabidir. Beyanname verilmesi ve payın vergi değerinin bildirilmesi gerekir. Tasfiye veya devir işlemleri öncesinde vergi yükümlülüğünün tamamlanması istenir.