Baba, kardeşleriyle kurduğu şirkette ortaktır. Vefat eder ve oğlu ortaklar kuruluna gitmek ister. Kapıda durdurulur: “Sen ortak değilsin, pay defterinde adın yok.” Oysa pay bir mal varlığı hakkıdır ve mirasçılara geçer. Ancak ortaklık sıfatının kazanılması ayrı bir meseledir ve şirket türüne göre değişir.
Bu rehberin dayandığı mevzuat
| Kanun | Madde | Düzenlediği konu |
|---|---|---|
| 6102 s. TTK | m.490 vd. | Nama yazılı payların devri ve bağlam |
| 6102 s. TTK | m.477 | Payın birden çok kişiye ait olması |
| 6102 s. TTK | m.499 | Pay defteri |
| 6102 s. TTK | m.437 | Bilgi alma ve inceleme hakkı (AŞ) |
| 6102 s. TTK | m.445 vd. | Genel kurul kararlarının iptali |
| 6102 s. TTK | m.596 vd. | Limited şirkette payın geçişi |
| 6102 s. TTK | m.598 | Tescil ve pay defteri |
| 6102 s. TTK | m.614 | Bilgi alma hakkı (Ltd.) |
| 6102 s. TTK | m.638 | Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma |
| 4721 s. TMK | m.599 | Külli halefiyet |
| 4721 s. TMK | m.640 | Miras ortaklığı ve temsilci |
| 4721 s. TMK | m.702 | Elbirliğinde tasarruf |
| 7338 s. VİVK | m.10 | Değerleme |
Şirket payınız var ama ortak sayılmıyor musunuz?
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
İki Ayrı Şey: Pay ve Ortaklık Sıfatı
Bu dosyalarda çözümün anahtarı bu ayrımdadır.
Pay ile ortaklık sıfatının ayrımı
| Unsur | Niteliği | Mirasçıya geçer mi |
|---|---|---|
| Payın kendisi (mal varlığı) | Ekonomik hak | Evet |
| Payın değeri | Mal varlığı | Evet |
| Ölüm öncesi kâr payı | Tereke alacağı | Evet |
| Ölüm sonrası kâr payı | Semere | Miras ortaklığına |
| Ortaklık sıfatı | Şirketler hukuku | Koşullara bağlı |
| Oy hakkı | Ortaklık sıfatına bağlı | Temsilci ile |
| Yöneticilik | Kişiye bağlı görev | Geçmez |
Ortak sayılmasanız da değeri sizindir
Şirket «seni ortak kabul etmiyoruz» diyebilir; ancak bu, mirasçının payın değerinden yoksun kalacağı anlamına gelmez. Kanun, onayın reddi hâlinde payın gerçek değerinin ödenmesi yoluyla ayrılmayı öngörmüştür. Yani tartışma, hakkın varlığı üzerinde değil hangi biçimde kullanılacağı üzerindedir: ortak olarak şirkette kalmak mı, yoksa değeri alıp çıkmak mı? Bu ayrım kavrandığında müzakere zemini de netleşir.
Şirket Türüne Göre Tablo
Şirket türüne göre miras
| Şirket türü | Payın geçişi | Ortaklık sıfatı |
|---|---|---|
| Limited şirket | Mirasçılara geçer | Onay hükümlerine tabi |
| Anonim (nama yazılı) | Mirasçılara geçer | Bağlam hükümleri |
| Anonim (hamiline yazılı) | Zilyetlikle | Daha serbest |
| Kollektif şirket | Sözleşmeye göre | Kişisel unsur ağır |
| Komandit (komandite) | Kişisel unsur | Sınırlı |
| Komandit (komanditer) | Daha esnek | Sermaye unsuru |
| Adi ortaklık | Sona erme kuralı | TBK hükümleri |
Esas sözleşme ilk okunacak metindir
Şirket payının mirasında belirleyici olan, kanun kadar esas sözleşmedir. Limited şirkette sözleşme, payın geçişini onay şartına bağlayabilir; anonim şirkette nama yazılı paylar için bağlam hükümleri öngörülebilir. Bu nedenle terekede şirket payı bulunduğunda ilk yapılacak iş, ticaret sicilinden esas sözleşmenin tam metnini almaktır. Sözleşmede ne yazdığı bilinmeden hiçbir strateji kurulamaz.
Esas sözleşmeyi inceleyip yolu belirleyelim
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
Birden Fazla Mirasçı: Temsilci Sorunu
6102 s. TTK m.477/1
Bir payın birden çok sahibi varsa, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler.
Birden fazla mirasçıda temsil
| Durum | Sonuç | Çözüm |
|---|---|---|
| Temsilci gösterilmiş | Haklar kullanılır | Sorunsuz |
| Temsilci gösterilmemiş | Haklar askıda | Anlaşma gerekir |
| Mirasçılar anlaşamıyor | Oy kullanılamaz | Tereke temsilcisi |
| Şirket bildirim yapamıyor | Muhatap yok | Temsilci bildirimi |
| Genel kurul yapılıyor | Katılım sorunu | Vekâlet veya temsilci |
| Kâr payı dağıtılıyor | Ödeme muhatabı | Ortak hesap |
Temsilci gösterilmezse şirket sizsiz karar alır
Mirasçılar aralarında anlaşamayıp temsilci göstermediğinde, paydan doğan oy hakkı fiilen kullanılamaz. Bu, azınlık payı olan aile şirketlerinde bir sorun yaratmayabilir; ancak payın belirleyici olduğu şirketlerde diğer ortaklar, mirasçılar olmadan kararlar alır: sermaye artırımı, yönetici değişikliği, kâr dağıtmama kararı. Bu nedenle terekede şirket payı varsa, mirasçıların ilk işi temsilci belirlemek olmalıdır. Anlaşma sağlanamıyorsa TMK m.640/3 uyarınca tereke temsilcisi atanması istenmelidir.
Bilgi Alma Hakkı: İlk Silah
6102 s. TTK m.437/1 (ilgili kısım)
Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Mirasçının bilgi edinme imkânları
| Hak | Dayanak | Ne sağlar |
|---|---|---|
| Finansal tablolara erişim | TTK m.437 | Şirketin durumu |
| Faaliyet raporu | TTK m.437 | Yıllık gelişmeler |
| Bilgi alma hakkı (Ltd.) | TTK m.614 | Ortağın bilgilenmesi |
| Pay defteri incelemesi | TTK m.499 | Pay sahipliği |
| Genel kurul tutanakları | Kayıt | Alınan kararlar |
| Özel denetim talebi | TTK hükümleri | Şüpheli işlemler |
Değeri bilmeden pazarlık yapılmaz
Şirket payı olan mirasçının en büyük dezavantajı bilgi eksikliğidir: şirketin gerçek durumunu bilmez, diğer ortaklar bilir. Bu asimetri giderilmeden ne ortaklık müzakeresi ne ayrılma pazarlığı sağlıklı yürütülebilir. Bu nedenle ilk adım, finansal tablolara ve şirket kayıtlarına erişim talebi olmalıdır. Şirket bu talebi karşılamıyorsa, bu tutum başlı başına bir gösterge sayılmalı ve hukuki yollara başvurulmalıdır.
📄 Şirkete Bildirim, Bilgi Talebi ve Tereke Temsilcisi Başvurusu
BÖLÜM 1 — ŞİRKETE BİLDİRİM VE TALEP YAZISI
... LİMİTED ŞİRKETİ / ANONİM ŞİRKETİ
MÜDÜRLÜĞÜNE / YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINA
Konu : Ortağın vefatı, mirasçıların bildirimi ve pay defterine kayıt
ile bilgi taleplerimizdir.
BİLDİRENLER : Müteveffa ... 'nın mirasçıları
1- ... (TC: ...)
2- ... (TC: ...)
VEKİLİ : Av. ...
1. Şirketinizin ortağı / pay sahibi ... (TC: ...), .../.../2026
tarihinde VEFAT ETMİŞTİR. Vefat belgesi ektedir.
Müteveffanın payı : ... TL / ... adet pay (%...)
2. ... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2026/... sayılı MİRASÇILIK BELGESİ
uyarınca mirasçılar ve payları aşağıdaki gibidir:
Adı Soyadı TC No Pay Oranı
................... ........... ...../.....
................... ........... ...../.....
3. TMK m.599 uyarınca mirasçılar, mirasbırakanın MALVARLIĞI
HAKLARINI doğrudan doğruya kazandıklarından, şirketteki pay
müvekkillere GEÇMİŞTİR.
4. TEMSİLCİ BİLDİRİMİ : Payın birden çok kişiye ait olması nedeniyle,
şirkete karşı hakların kullanılmasında müvekkilleri temsil etmek
üzere ... (TC: ...) TEMSİLCİ olarak belirlenmiştir. Temsil
belgesi ektedir.
TALEPLERİMİZ :
a) Müteveffanın payına ilişkin durumun PAY DEFTERİNE / ortaklar
kayıtlarına İŞLENMESİ ve mirasçıların kaydedilmesi,
b) Esas sözleşmede payın geçişine ilişkin ONAY/BAĞLAM hükmü bulunup
bulunmadığının BİLDİRİLMESİ; bulunuyorsa ilgili maddenin
tarafımıza gönderilmesi,
c) Onay konusunda karar alınacaksa, karar tarihinin ve sonucunun
YAZILI OLARAK bildirilmesi,
d) BİLGİ VE İNCELEME HAKKI kapsamında aşağıdaki belgelerin
tarafımıza verilmesi:
- Son ... yıla ait FİNANSAL TABLOLAR,
- YILLIK FAALİYET RAPORLARI,
- Genel kurul / ortaklar kurulu KARAR DEFTERİ örnekleri,
- PAY DEFTERİ örneği,
- Güncel ESAS SÖZLEŞME,
e) Müteveffaya ait ÖDENMEMİŞ KÂR PAYI bulunup bulunmadığının
bildirilmesi; varsa tereke alacağı olarak ÖDENMESİ,
f) Ölüm tarihinden sonra dağıtılacak KÂR PAYLARININ aşağıdaki ortak
hesaba ödenmesi : IBAN TR...
g) Yapılacak GENEL KURUL / ORTAKLAR KURULU toplantılarının
temsilciye USULÜNE UYGUN OLARAK bildirilmesi
hususlarında gereğini arz ederiz. .../.../2026
Mirasçılar Vekili
Av. ...
EKLERİ : Mirasçılık belgesi, vefat belgesi, temsil belgesi,
vekâletname
──────────────────────────────────────────────────────────────
BÖLÜM 2 — MİRASÇILAR ARASI TEMSİLCİ BELİRLEME BELGESİ
TEMSİLCİ BELİRLEME BELGESİ
Müteveffa ... (TC: ...) 'dan intikal eden ... Şirketindeki
... TL tutarındaki / ... adet paya ilişkin olarak, aşağıda imzası
bulunan mirasçılar şu hususlarda anlaşmışlardır:
MADDE 1 — TEMSİLCİ
Şirkete karşı paydan doğan hakların kullanılmasında bizi temsil
etmek üzere ... (TC: ...) TEMSİLCİ olarak belirlenmiştir.
MADDE 2 — TEMSİLCİNİN YETKİLERİ
2.1. Şirketten BİLGİ VE BELGE talep etmek,
2.2. Genel kurul / ortaklar kurulu toplantılarına KATILMAK,
2.3. Toplantılarda OY KULLANMAK,
2.4. Şirkete yapılacak BİLDİRİMLERİ ALMAK.
MADDE 3 — SINIRLI YETKİ
Temsilci, aşağıdaki hususlarda TÜM MİRASÇILARIN YAZILI ONAYINI
almak zorundadır:
a) Payın DEVRİ veya satışı,
b) ORTAKLIKTAN ÇIKMA veya ayrılma akçesi üzerinde anlaşma,
c) SERMAYE ARTIRIMINA katılma veya rüçhan hakkından vazgeçme,
d) Şirket aleyhine DAVA açılması veya sulh olunması,
e) Esas sözleşme DEĞİŞİKLİĞİNE olumlu oy verilmesi.
MADDE 4 — HESAP VERME
Temsilci, katıldığı her toplantı sonrasında alınan kararları ve
kullandığı oyu diğer mirasçılara YAZILI OLARAK bildirir.
MADDE 5 — KÂR PAYI
Şirketten alınacak kâr payları, ... IBAN numaralı ORTAK HESABA
yatırılacak ve miras payları oranında paylaşılacaktır.
MADDE 6 — SÜRE
İşbu belge, terekenin paylaşılmasına kadar geçerlidir.
Tarih : .../.../2026
Mirasçı Mirasçı Mirasçı
... ... ...
(İmza) (İmza) (İmza)
NOT : Belgenin noterde düzenlenmesi, şirket nezdinde işlem
kolaylığı sağlar.
──────────────────────────────────────────────────────────────
BÖLÜM 3 — TEREKE TEMSİLCİSİ TALEBİ (Mirasçılar anlaşamıyorsa)
... ( ) SULH HUKUK MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ'NE
TALEP EDEN : ... (Mirasçı)
VEKİLİ : Av. ...
KONU : TMK m.640/3 uyarınca TEREKE TEMSİLCİSİ ATANMASI talebimizdir.
AÇIKLAMALAR :
1. Müteveffa ... 'nın terekesinde, ... Şirketinde ... TL
tutarında pay bulunmaktadır.
2. Payın birden çok mirasçıya ait olması nedeniyle, şirkete karşı
hakların kullanılmasında ORTAK TEMSİLCİ gösterilmesi
gerekmektedir.
3. Ancak mirasçılar arasında ANLAŞMA SAĞLANAMAMIŞTIR.
4. Bu nedenle paydan doğan OY HAKKI KULLANILAMAMAKTA; şirket
müvekkillerin katılımı olmaksızın karar almaktadır.
5. Şirketin .../.../2026 tarihinde yapılacak GENEL KURUL
TOPLANTISINDA sermaye artırımı görüşülecek olup, katılım
sağlanamaması hâlinde müvekkillerin pay oranı AZALACAK ve
TELAFİSİ GÜÇ ZARAR doğacaktır.
TALEP SONUCU :
1- TMK m.640/3 uyarınca terekeyi temsil etmek üzere TEREKE
TEMSİLCİSİ ATANMASINA,
2- Temsilciye; şirketten bilgi ve belge talep etme, genel kurula
katılma, OY KULLANMA ve kâr payı tahsil etme YETKİSİ
VERİLMESİNE,
3- Toplantı tarihi dikkate alınarak talebimizin İVEDİLİKLE karara
bağlanmasına
karar verilmesini vekâleten arz ve talep ederiz. .../.../2026
Talep Eden Vekili
Av. ...Onay Verilmezse: Ayrılma Akçesi
Şirket mirasçıları ortak olarak kabul etmezse, ilişki değerin ödenmesiyle tasfiye edilir.
Onayın reddi hâlinde süreç
| Aşama | İşlem | Not |
|---|---|---|
| 1 | Şirkete bildirim | Mirasçılık belgesi |
| 2 | Onay talebi | Esas sözleşmeye göre |
| 3 | Onayın reddi | Yazılı karar istenmeli |
| 4 | Gerçek değer tespiti | Bilirkişi |
| 5 | Ayrılma akçesi talebi | Ödeme |
| 6 | Anlaşmazlık | Dava yolu |
| 7 | Pay defterinden çıkarma | Sonuç |
Değer tespiti asıl mücadeledir
Onayın reddedilmesi hâlinde tartışma, hakkın varlığından payın gerçek değerine kayar. Şirket düşük bir değer önerir; mirasçılar yüksek bir değer bekler. Aradaki fark çoğu zaman büyüktür ve asıl mücadele buradadır. Bu aşamada mirasçıların en güçlü aracı bilgi alma hakkıdır: finansal tablolar, gayrimenkul varlıkları, alacaklar ve kâr geçmişi bilinmeden değer tartışılamaz. Bilirkişi incelemesinde şirketin yalnızca defter değerinin değil gerçek mal varlığı ve kazanç durumunun gözetilmesi talep edilmelidir.
Sermaye Artırımı Riski
Mirasçıların katılmadığı genel kurullarda alınan kararlar, paylarını fiilen eritebilir.
Katılınmayan kararların etkisi
| Karar | Mirasçıya etkisi | Önlem |
|---|---|---|
| Sermaye artırımı | Pay oranı düşer | Rüçhan hakkı |
| Kâr dağıtmama | Gelir alınamaz | Karara itiraz |
| Yüksek yönetici ücreti | Kâr azalır | Denetim talebi |
| İlişkili taraf işlemleri | Değer aktarımı | İnceleme, iptal |
| Esas sözleşme değişikliği | Haklar daralabilir | Katılım şart |
| Şirketin tasfiyesi | Pay değeri belirlenir | Süreç takibi |
Rüçhan hakkını kaçırmayın
Sermaye artırımı, azınlıkta kalan mirasçı paylarını eritmenin en bilinen yoludur. Buna karşı en etkili koruma rüçhan hakkının kullanılmasıdır: mirasçılar payları oranında artırıma katılarak oranlarını korur. Ancak bu hak belirli sürelerde kullanılır ve genel kurul çağrısı temsilciye ulaşmazsa süre kaçırılır. Bu nedenle şirkete yapılacak bildirimde, toplantı çağrılarının temsilciye tebliğ edilmesi açıkça talep edilmelidir. Çağrı usulüne uygun yapılmamışsa alınan karara karşı iptal yoluna gidilebilir.
Adım Adım Yol Haritası
- Ticaret sicilinden esas sözleşmeyi alın. Her şey orada yazar.
- Payın türünü ve oranını tespit edin. Limited mi, nama mı?
- Şirkete yazılı bildirim yapın. Mirasçılık belgesi ekli.
- Temsilci belirleyin. Haklar aksi hâlde askıda kalır.
- Anlaşma yoksa tereke temsilcisi isteyin. TMK m.640/3.
- Bilgi ve belge talebinde bulunun. Değer buna dayanır.
- Ödenmemiş kâr payını sorun. Tereke alacağıdır.
- Genel kurul çağrılarını takip edin. Sermaye artırımı riski.
- Onay reddedilirse değer tespiti isteyin. Bilirkişi.
- Payı veraset beyanına yazın. Ekonomik değer taşır.
Yöneticilik Geçmez
Aile şirketlerinde sık karışan bir nokta, payla birlikte yönetim görevinin de mirasçıya geçeceği beklentisidir.
Pay ile yönetim görevinin ayrımı
| Unsur | Mirasçıya geçer mi | Gerekçe |
|---|---|---|
| Pay (mal varlığı) | Evet | Ekonomik hak |
| Müdürlük (Ltd.) | Hayır | Kişiye bağlı görev |
| Yönetim kurulu üyeliği | Hayır | Kişiye bağlı |
| Temsil ve imza yetkisi | Hayır | Görevle birlikte sona erer |
| Yöneticilik ücreti (birikmiş) | Evet | Tereke alacağı |
| Oy hakkı | Payla birlikte | Temsilci ile kullanılır |
Babanın koltuğu size geçmez
Aile şirketlerinde müteveffa hem ortak hem müdür veya yönetim kurulu üyesi olabilir. Vefat hâlinde payı geçer, görevi geçmez: yöneticilik kişiye bağlı bir görevdir ve ölümle sona erer. Mirasçı, şirkette yönetici olmak istiyorsa bu ancak ortaklar kurulu veya genel kurul kararıyla mümkündür. Bu ayrım bilinmediğinde mirasçılar şirkete yönetici sıfatıyla müdahale etmeye çalışır ve karşılaştıkları direnci haksız sayar. Oysa hukuki durum bellidir; mücadele yönetim koltuğu üzerinden değil pay hakları üzerinden yürütülmelidir: bilgi alma, oy kullanma ve kâr payı talebi.
Şirket Payının Değerlemesi
Hem veraset beyanı hem paylaşım hem de ayrılma akçesi için payın değeri belirlenmelidir.
Pay değerleme yöntemleri
| Yöntem | Neye bakar | Uygun olduğu hâl |
|---|---|---|
| Defter değeri | Muhasebe kayıtları | Basit ama eksik |
| Net aktif değer | Gerçek mal varlığı | Gayrimenkulü olan şirket |
| Gelir/kazanç yöntemi | Kâr geçmişi ve beklentisi | Faal ve kârlı şirket |
| Emsal karşılaştırma | Benzer şirket devirleri | Piyasa varsa |
| Tasfiye değeri | Kapatılırsa ne kalır | Faaliyet durmuşsa |
| Karma yöntem | Birkaç ölçüt birlikte | Uygulamada yaygın |
Defter değeri gerçeği yansıtmaz
Şirketin bilançosundaki özkaynak tutarı, payın gerçek değerini çoğu zaman büyük ölçüde eksik gösterir. Bunun başlıca sebebi, şirket adına kayıtlı gayrimenkullerin defterlerde alış bedeliyle yer almasıdır: yıllar önce alınmış bir fabrika binası veya arsa, bilançoda bugünkü değerinin çok altında görünür. Bu nedenle değerleme talebinde «net aktif değer» yönteminin ve şirket gayrimenkullerinin güncel rayiç değerleriyle hesaba katılmasının istenmesi gerekir. Bilirkişi heyetine değerleme uzmanı dâhil edilmesi de bu nedenle talep edilmelidir.
İlişkili Taraf İşlemleri
Azınlıkta kalan mirasçı payının değerini düşüren bir başka yol, kârın şirket dışına aktarılmasıdır.
Değeri eriten işlemler
| İşlem | Etkisi | Mirasçının imkânı |
|---|---|---|
| Yüksek yönetici ücreti | Kâr azalır | Denetim, iptal |
| Piyasa dışı fiyatla alım-satım | Değer aktarımı | İnceleme talebi |
| Ortağa düşük faizli borç | Kaynak kullanımı | Bilgi talebi |
| İlişkili şirkete kiralama | Gelir kaydırma | Emsal karşılaştırma |
| Sürekli kâr dağıtmama | Gelir alınamaz | Karara itiraz |
| Yeni şirket kurup iş aktarma | Şirketin boşaltılması | Ciddi inceleme |
Kâr dağıtılmıyorsa sebebini sorun
Aile şirketlerinde mirasçıların en sık şikâyeti, yıllardır kâr dağıtılmamasıdır. Bunun meşru sebepleri olabilir — yatırım, borç ödemesi, nakit ihtiyacı. Ancak diğer ortaklar aynı dönemde yüksek ücret alıyor veya şirketle ilişkili işlemler yapıyorsa, tablo değişir. Bu durumda mirasçının yolu bilgi ve inceleme hakkını kullanmak, gerekirse denetim talebinde bulunmak ve kâr dağıtmama kararına karşı iptal yoluna gitmektir. Sessiz kalmak, payın her yıl biraz daha değersizleşmesi anlamına gelir. Ayrılma akçesi görüşmesi gündeme geldiğinde de bu geçmiş, önerilen değerin düşüklüğünü açıklayan bir gerekçe olarak karşınıza çıkar.
Sık Yapılan Hatalar
- Esas sözleşmeyi okumadan hareket etmek. Onay şartı orada yazar.
- Şirkete yazılı bildirim yapmamak. Haklar fiilen kullanılamaz hâle gelir.
- Temsilci belirlememek. Oy hakkı askıda kalır.
- Bilgi talebini atlamak. Değer pazarlığı kör yürütülür.
- Genel kurulları takip etmemek. Pay eritilebilir.
- Rüçhan hakkını kaçırmak. Oran geri kazanılamaz.
- Ödenmemiş kâr payını istememek. Tereke alacağı kaybolur.
- Düşük değer önerisini kabul etmek. Gerçek değer bilirkişiyle tespit ettirilir.
- Yöneticilik bekleyip pay haklarını ihmal etmek. Görev geçmez, pay geçer.
- Defter değerini gerçek değer sanmak. Gayrimenkuller alış bedeliyle görünür.
- Kâr dağıtılmamasını sorgulamamak. Pay her yıl değersizleşir.
📘 İlgili Rehberler
Onay Verilmezse: Ayrılma Akçesinin Kanuni Çerçevesi
Limited şirkette ortaklar kurulunun mirasçıyı onaylamaması, mirasçının elinin boş kalması anlamına gelmez. Türk Ticaret Kanunu, ayrılan ortağın alacağını ayrı maddelerde güvenceye almıştır.
| Konu | Kural | Madde |
|---|---|---|
| Hak | Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını haizdir | TTK m.641/1 |
| Sözleşmeyle düzenleme | Şirket sözleşmesinde ayrılma akçesinin belirlenme şekli farklı düzenlenebilir | TTK m.641/2 |
| Kapsam | Hüküm, sözleşmesel ve mahkeme kararıyla çıkma-çıkarılma ile ölüm hâlini de kapsar | TTK m.641 |
| Muacceliyet | Şirketin kullanılabilir özkaynak üzerinde tasarruf edebilmesi, payların devredilebilmesi veya esas sermayenin azaltılması hâllerine bağlıdır | TTK m.642 |
| Haklı sebeple çıkma | Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir | TTK m.638/2 |
| Haklı sebeple çıkarma | Şirket, haklı sebeple ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir | TTK m.640 |
| Anonim şirket | Paylar miras, mirasın paylaşımı veya mal rejimi hükümleri gereği iktisap edilmişse şirket, ancak gerçek değerle devralmayı önerdiği takdirde onayı reddedebilir | TTK m.493/4 |
Dördüncü satır, mirasçının en sık karşılaştığı gecikmeyi açıklar: hak doğmuş olsa bile ödeme, kanunun saydığı üç şarttan birinin gerçekleşmesine bağlıdır. Şirketin özkaynak durumu yetersizse ödeme ertelenebilir; bu nedenle ayrılma akçesi talebinde şirketin mali durumuna ilişkin belgelerin istenmesi ilk adımdır.
Gerçek değer, bilanço değeri değildir. Ayrılma akçesi, esas sermaye payının gerçek değerine uyan tutardır. Yargıtay uygulamasında bu değer, yalnızca defter kayıtlarına göre değil, şirketin ayrılma tarihine en yakın tarihteki malvarlığının gerçek ekonomik değeri üzerinden belirlenir. Şirketin sunduğu bilanço temelli hesap, mirasçıyı bağlamaz; gerektiğinde bilirkişi incelemesiyle değer tespiti yaptırılır.
Ortaklık Sıfatının Reddi ile Payın Kaybı Aynı Şey Değildir
Mirasçının en çok endişelendiği konu, payın tümüyle elinden çıkması ihtimalidir. Kanunun kurduğu denge bunu önler.
| Konu | Sonuç |
|---|---|
| Payın geçişi | Pay, ölümle birlikte genel kurul onayına gerek olmaksızın mirasçıya geçer (TTK m.596/1) |
| Red süresi | Şirket, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde reddedebilir |
| Reddin şartı | Payın gerçek değeri üzerinden devralınmasının önerilmesi zorunludur |
| Sessiz kalma | Üç ay içinde açık ve yazılı red yoksa onay verilmiş sayılır |
| Reddin etkisi | Red kararı devrin gerçekleştiği günden itibaren geriye etkilidir |
| Ara dönem | Red kararına kadar alınan genel kurul kararlarının geçerliliği etkilenmez |
| Sonuç | Mirasçı ortak olamasa da payın gerçek değerini alır |
Dördüncü satır mirasçının lehinedir ve ispat meselesine dönüşür: şirketin iktisabı hangi tarihte öğrendiği, üç aylık sürenin başlangıcını belirler. Bu nedenle mirasçılık belgesinin şirkete tebliği noter aracılığıyla veya iadeli taahhütlü olarak yapılmalı, tebliğ tarihi belgelenmelidir.
Menkul kıymetler için hisse senedi ve yatırım hesapları rehberimize bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket payı mirasçılara geçer mi?
Pay bir mal varlığı hakkı olduğundan TMK m.599 uyarınca mirasçılara geçer. Ancak ortaklık sıfatının kazanılması şirket türüne ve esas sözleşmeye göre değişir.
Limited şirkette pay nasıl geçer?
6102 sayılı TTK m.596 vd. uyarınca esas sermaye payının geçişi düzenlenmiştir. Miras yoluyla geçişte şirketin onayına ilişkin özel hükümler bulunur.
Şirket onay vermezse ne olur?
TTK’da şirketin onayı reddetmesi hâlinde uygulanacak sonuçlar düzenlenmiştir. Payın gerçek değerinin ödenmesi suretiyle ayrılma gündeme gelebilir.
Anonim şirkette durum farklı mı?
Anonim şirkette payın nama veya hamiline yazılı olması ile bağlam hükümleri belirleyicidir. TTK m.490 vd.’da devir ve sınırlamalar düzenlenmiştir.
Pay defterine kayıt şart mı?
TTK m.499 uyarınca anonim şirkette pay defteri tutulur ve nama yazılı pay sahipleri buraya kaydedilir. Kayıt, şirkete karşı pay sahipliğinin ileri sürülmesinde önem taşır.
Birden fazla mirasçı varsa ne olur?
TTK m.477 ve m.598 çerçevesinde, bir payın birden çok kişiye ait olması hâlinde şirkete karşı haklar ortak temsilci aracılığıyla kullanılır.
Temsilci gösterilmezse ne olur?
Şirkete yapılacak bildirimler ve oy hakkı bakımından sorun doğar. Temsilci gösterilmedikçe hakların kullanılması güçleşir.
Kâr payı mirasçılara ödenir mi?
Ölümden sonra dağıtılan kâr payı miras ortaklığına aittir. Ölüm öncesi doğmuş ve ödenmemiş kâr payı ise tereke alacağıdır.
Ayrılma akçesi nasıl belirlenir?
Payın gerçek değeri esas alınır. Değerleme, şirketin mal varlığı ve kazanç durumu gözetilerek bilirkişi marifetiyle yapılır.
Şirket bilgilerine erişilebilir mi?
TTK m.437 uyarınca anonim şirkette pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı, TTK m.614 uyarınca limited şirkette ortağın bilgi alma hakkı düzenlenmiştir.
Ortaklar kurulu kararlarına itiraz edilebilir mi?
TTK m.445 vd. uyarınca genel kurul kararlarının iptali istenebilir. Limited şirkette de benzer hükümler uygulanır.
Şirket kayıtları incelenebilir mi?
Pay defteri, karar defteri ve mali tablolar bakımından ortağın inceleme hakkı bulunur. Mirasçılar bu hakkı kullanabilir.
Payın değeri veraset beyanına yazılır mı?
Şirket payı ekonomik değer taşıdığından veraset ve intikal vergisi beyannamesinde gösterilmesi gerekir.
Şirket sermaye artırımı yaparsa ne olur?
Mirasçıların pay oranı, artırıma katılmadıkları takdirde azalabilir. Rüçhan hakkının kullanılması değerlendirilmelidir.
Miras dosyanız için Ankara’dan hukuki destek
Av. Fatma Öztürk — Hukukçular Evi Ankara
